每日必读股票简称：红河光明
股票代码：600239
公司注册地：云南省开远市市西南路120号
主承销商：广东证券股份有限公司
分销商：西南证券有限责任公司
配股说明书公告日期：2001月10月26日
本次发行的基本情况
发行人中文名称：云南红河光明股份有限公司
发行人英文名称： YUNNAN HONGHE GUANGMING C0., LTD
公司注册地址：云南省开远市市西南路120号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：红河光明
股票代码：600239
配股类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
配售比例：以2000年末总股本5056.6万股为基数,每10股配售3股
以2001年6月30日总股本7584.9万股为基数,每10股配售2股
配股数量：750.24万股
国家股及法人股可获配766.74万股, 国家股股东及法人股股东承诺放弃本次配 股,流通股股东可获配600万股,内部职工股可获配150.24万股。 预计本次实际配售 发行量为750.24万股。
配股价格：20.00元/股
预计募集资金量：15004.8万元（含发行费用）
发行方式：网上配售
发行对象：股权登记日的在册股东
配售缴款期间：2001年11月5日---2001年11月16日
主承销商：广东证券股份有限公司
分 销 商：西南证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所：云南千和律师事务所
发行人聘请的会计师事务所：天一会计师事务所有限责任公司
签署日期：2001年10月23日
主承销商： 广东证券股份有限公司
分 销 商：西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示：
（1）本次发行后,公司2001年净资产收益率将有所下降；
（2）公司介入的新业务印楝产品开发在国内处于起步阶段,印楝产品的市场存 在一定的不确定性；
（3）目前,公司印楝产品技术需要与他人合作；
（4）公司存在金额较大的非经营性收益的风险,公司2000年非经营性收益 960 万元,占公司全年净利润的45.5%；
（5）公司2000年享受所得税先征后返,实际税负15%的政策优惠。
在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及概要风险因素和对 策及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。
释 义
在本配股说明书中,除非另有所指,下列词语含义如下：
发行人/本公司/公司 指 云南红河光明股份有限公司
董事会 指 云南红河光明股份有限公司董事会
监事会 指 云南红河光明股份有限公司监事会
股东大会 指 云南红河光明股份有限公司股东大会
印楝公司 指 云南光明印楝产业开发股份有限公司
果酒厂 指 开远市果酒厂
本次发行或本次配售 指 本公司本次向股权登记日登记在册的全体股
东按10：2比例配售股票的行为
社会公众股 指 向境内社会公众发售的人民币普通股
内部职工股 指 本公司职工持有的暂不上市流通的人民币普
通股
证交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
昆明特派办 指 中国证监会昆明特派员办事处
主承销商 指 广东证券股份有限公司
分销商 指 西南证券有限责任公司
发行人律师 指 云南千和律师事务所
审计机构 指 天一会计师事务所有限责任公司
(元) 指 人民币元
承销协议 指 本公司与主承销商达成的本次配股余额包销
协议
印楝 Azadirachta 指 一种原产于印度和缅甸边缘的南亚干热地区
常绿乔木
IndisaA.Juss
印楝素 Azadirachtin 指 从印楝果实中提取的天然生物杀虫剂
PH值 指 酸碱度
WTO 指 世界贸易组织
概 览
本概览仅对配股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前, 应认真阅读 配股说明书全文。
一、发行人基本情况
公司名称： 云南红河光明股份有限公司
法定代表人： 王铨
成立日期： 1993年1月30日
注册地址： 云南省开远市市西南路l20号
电 话： （0873） 7123420
传 真： （0873） 7122528
网 址： http//www.hhguangming.com.cn
1、发行人现有股本
截止2001年6月30日,公司总股本7584.9万股,其中：国家股1486.8万股,占总股 本19.6%,法人股2346.9万股,占总股本的30.94%,内部职工股751.2万股,占总股本的 9.91%,社会公众股3000万股,占总股本的39.55% 。
2、发行人现有业务
公司目前从事的主营业务是啤酒、饮料和矿泉水的生产及销售；印楝种植、加 工,印楝产品销售,印楝技术培训与推广；同时兼营少量塑料制品、建筑涂料、胶水 等。公司现有主导产品为″光明牌″啤酒、″滇泉牌″红河啤酒。
3、发行人主要财务数据
发行人1998年、1999年、2000年度及2001年1至6月主要会计数据如下：
项 目 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
调整前 调整后
主营业务收入(万元) 3895 5644 4015 4894 4894
净利润(万元) 1222 2107 1114 1150 1154
总资产(万元) 22278 21480 18875 8335 8010
股东权益(万元) 19033 18489 16888 5816 5485
每股收益(元/股)(摊薄) 0.16 0.42 0.22 0.38 0.38
每股净资产(元/股) 2.51 3.56 3.24 1.90 1.69
调整后每股净资产(元) 2.48 3.50 3.19 1.83 1.62
净资产收益率(%)(摊薄) 6.42 11.40 6.60 19.78 21.05
(%)(加权) 6.57 11.74 12.93 18.59 19.81
扣除非经常性损益后的
加权平均每股收益(元/股) 0.15 0.23 0.16 0.37 0.37
扣除非经常性损益后的年度
加权平均净资产收益率(%) 6.20 6.39 6.69 18.44 19.66
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股) 0.10 0.41 0.16 0.69 0.61
以上数据均取自发行人经注册会计师审计的2001年中报、2000年、 1999 年和 1998年的年报并按有关国家政策调整后的数据。
二、本次发行概况
本次配售股票类型为人民币普通股,每股面值人民币1元, 配售价格为每股人民 币20元。
本次配售以2000年末总股本5056.6万股为基数每10股配售3股,亦即以 2001年6 月22日实施利润分配和资本公积金转增股本方案后的公司总股本7584.9万股为基数 每10股配售2股。公司国家股和国有法人股股东承诺放弃其应配股份,且己获得云南 省财政厅云财企[2001]27号文批准。其他法人股股东经征询,均承诺放弃配股,并出 具了书面承诺函。预计本次配股实际可配数量为750.24万股,以每股配售价格 20元 计算,预计本次配股募集资金总额 含发行费用 为15004.8万元,全部为货币资金。
三、募股资金主要用途
本次配售股票募集资金拟投入以下项目：
序号 项 目 名 称 投资额 项 目 立 项 批 文
(万元) 建设期
1 云南省100万亩印楝种植基地
一期工程 15万亩 建设项目 4875 3年 云南省发展计划委员会
云计农经(2001)116号文
2 年产60吨印楝素干粉建设项目 4800 1年 云南省发展计划委员会
云计产业(2001)104号文
3 云南印楝产业科技开发研究院
建设项目 4905 2年 云南省发展计划委员会
云计科技(2001)111号文
合 计 14850
第一章 本次发行概况
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会证监发200143号文《关于做好上市公司新股发行工作 的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第11号一一上市公司发行新股招股说明书》等国家有关法律、法规和文 件编写。本次配股方案经云南红河光明股份有限公司2001年1月14 日第三届董事会 第七次会议及2001年2月17日召开的本公司2000年度股东大会决议通过,并获中国证 券监督管理委员会证监发行字[2001]91号文核准通过。
一、本次配售发行的有关机构
1、发 行 人： 云南红河光明股份有限公司
地 址： 云南省开远市市西南路l20号
法定代表人： 王铨
联 系 人： 马宇鹏 徐晖
电 话： 0873-7123420
传 真： 0873-7122528
2、主 承销 商： 广东证券股份有限公司
法 定地 址： 广州市解放南路123号金汇大厦2701室
法定代表人： 钟伟华
联 系 人： 黄晓光 蔡光龙 潘祖祖 吴小丹
电 话： 020-83270523 转 6308
传 真： 020-83270485
3、分 销 商： 西南证券有限责任公司
法 定地 址： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人： 张引
联 系 人： 钱峰
电 话： 021-58765980
传 真： 021-58765439
4、会计师事务所： 天一会计师事务所有限责任公司
地 址： 北京市西城区金融街27号投资广场A座1804
云南省昆明市人民中路36号如意大厦9-10楼
法 定代表 人： 黄俊
经 办 人： 魏勇 杨海峰
电 话： 0871-3647687
传 真： 0871-3645939
5、 发 行人律 师： 云南千和律师事务所
地 址： 云南昆明市人民中路长春花园十楼
法 定代表 人： 伍志旭
经 办 律 师： 伍志旭 赵农生
联 系 人： 伍志旭 赵农生
电 话： 0871-3171654
传 真： 0871-3105101
6、 股票 上 市地： 上海证券交易所
地 址： 上海市浦东南路528号
法 定代表 人： 朱从玖
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
7、 股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址： 上海市浦建路727号
总 经 理： 王迪彬
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58709940
8、 收 款 银行： 开远市工商银行营业部
地 址： 开远市东风路94号
银 行 帐 号： 28022102704
电 话： 0873-7122925
传 真： 0873-7122925
二、本次配售方案
1、配售 股票 类型：人民币普通股
每 股 面 值： 人民币1元
配 售 对 象： 股权登记日登记在册的全体股东
2、配股价格
本次股票发行采用溢价发行,发行价格由发行人和主承销商共同确定,并报中国 证监会核准。本次配售价格为每股人民币20元。
3、股东配股比例和配售数量
以2000年末总股本5056.6万股为基数每10股配售3股,亦即以2001年6月22 日实 施利润分配和资本公积金转增股本方案后的公司总股本7584.9万股为基数每10股配 售2股。
公司国家股和国有法人股股东放弃本次配售权利。本公司现有总股本75, 849 ,000股,本次配售预计7,502,400股。其中：向社会公众股股东配售的股份为6,000 ,000股,向内部职工股股东配售1,502,400股。
持股5%以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺。
(1)本公司国家股股东开远市国有资产管理局,现持有本公司股份14,868,000股, 占总股本的19.6%,本次可配售2,973,600股。 开远市国有资产管理局己承诺放弃其 应配股份。云南省财政厅云政企[2001]27号文予以批准。
(2)本公司国有法人股股东驻昆解放军化肥厂,现持有本公司股份11,400,000股, 占总股本的15.0%,本次可配售2,280,000股。 驻昆解放军化肥厂己承诺放弃其应配 股份。云南省财政厅云政企[2001]27号文予以批准。
(3)本公司法人股股东开远市建筑安装经营公司,现持有本公司股份7,852, 500 股,占总股本的10.3%,本次可配售1,570,500股。开远市建筑安装经营公司己书面承 诺放弃其应配股份。
4、预计募集资金总额
按照配股数为750.24万股,以每股配售价格20元计算,预计本次配股募集资金总 额 含发行费用 为15004.8万元,全部为货币资金。
5、股权登记日和除权日
股权登记日为2001年11月2日
除权基准日为2001年11月5日
6、配股缴款起止日期
自2001年11月5日至2001年11月16日止(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自 动放弃认购权。
7、缴款地点
社会公众股股东和内部职工股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和 资金帐户卡到上海证券交易所会员公司营业柜台办理缴款手续。
8、缴款办法
(1)可流通社会公众股股东认购配股部分时,填写″红河配股″ (代码700239), 认购配股价格为20元/股,可配售数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数×0 .2后四舍五入取整数。
(2)内部职工股股东认购配股部分时,填写″红河职配″ (代码702239),认购配 股价格为20元/股,可配售数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数×0.2 后四 舍五入取整数。
9、对逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的股份,由主承销商包销。
10、承销期间停牌复牌及上市时间安排
2001年10月26日上午停牌半天。
11、本次配售股份的上市流通
社会公众股配售部分由上海证券交易所安排预计在2001年11月23日上市, 投资 者请关注本公司发布的有关本次配售的股份变动公告。内部职工股配售部分暂不上 市流通。
高级管理人员股份配股部分在高级管理任职期间内不上市流通。
三、承销方式
1、承销方式及承销起止日期
本次配售社会公众股余额由承销商包销, 公司内部职工股配股余股部分由承销 商包销。承销期自2001年10月23日至2001年11月23日。
2、承销机构名称及承销量
承销团成员 承销数量(万股) 承销比例(%)
广东证券股份有限公司 675.216 90
西南证券有限责任公司 75.024 10
3、发行费用
配股发行的费用预计为643.144万元,其中承销费为450.144万元,审计费用16万 元,律师费用12万元,上网发行费用42万元,审核费3万元,其他费用120万元 (其中： 宣传及推介费用100万元,差旅费用20万元)。
第二章 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
以下风险因素根据其对公司影响的重要性排序。
一、净资产收益率下降的风险
本公司2000年摊薄净资产收益率为11.4%,2000年底公司净资产为1.85亿元, 如 本次配股发行成功,净资产将增加约1.45亿元。 而本次配股募集资金的投资项目在 今年内尚处于投入期,不能产生经济效益。公司今年的效益主要还是依靠啤酒、 农 膜销售,尽管预计啤酒销售收入比上年能有20%以上增长,但由于净资产增加较多,公 司的净资产收益率预计将有所下降。
针对此项风险,公司拟采取扩大啤酒、葡萄酒销售,挖掘啤酒、葡萄酒生产过程 中的潜力,进一步压缩成本开支的方式,增加公司原有主业啤酒和葡萄酒的盈利能力。 同时,积极与云南省各地州政府、林业部门联系,通过向其销售部分印楝树苗, 增加 公司收入,在印楝产业开发上边投入边增收,以减少净资产收益率下降的风险。
二、新业务印楝产品开发在国内处于起步阶段, 印楝产品的市场存在一定的不 确定性,同时公司也存在产业方向调整的风险
公司本次筹资将全部投资于印楝产业开发, 加上公司前次募集资金已有部分改 投到云南光明印楝产业开发股份有限公司, 公司未来的发展重点将逐步转移到印楝 种植与印楝产品开发上,尽管印楝产品具有非常好的市场前景,但由于印楝产品目前 在国内处于刚刚起步阶段,市场的培养尚需一定的时间。 同时市场还需要国家相关 政策如限制使用化学农药等给予扶持,因此,印楝产品的市场目前存在一定的不确定 性。同时从酒业生产向印楝产业 包括印楝种植、印楝产品开发等 方向转型, 公司 作为该产业新的进入者也存在一定的风险。
鉴于我国是农业大国,每年消耗化学农药95万吨。大量使用化学农药,不仅污染 了环境,而且对人畜毒性较大。针对上述市场不确定性的风险,公司决定以印楝农药 为突破口,抓紧与云南最大的资源产业烟草业、花卉业等农药使用大户联系,争取为 公司的印楝农药产品奠定稳定的销售客户基础。公司对印楝产业的发展确立了″以 科技为核心,以原料基地为基础,以产品开发和销售为核心, 以资金和人才为保障″ 的发展战略思路。从引种、育苗、种植到深加工和产品开发、销售以科技为先导, 进行实事求是的调查分析和统筹规划决策。公司现已在德宏、保山、楚雄、红河、 昭通地区建立了自己的育苗和种植基地, 并为印楝素干粉加工和设立印楝科技产业 开发研究院项目积极招聘国内外知名专家。
三、存在金额较大的非经营性收益的风险
公司2000年非经营性收益960万元,占公司全年净利润的45.5%,主要包括根据云 南省人民政府云政复 1998 117号文规定,公司享受所得税先征后返,实际税负 15%, 公司所得税返还得到补贴收入485万元；公司托管开远市果酒厂,根据公司与开远市 政府协议,公司取得托管费收入330万元 除税后 ；以及少量营业外收入。根据国家 有关规定,所得税税收优惠将执行到2001年底,从明年起,公司将按 33%所得税纳税, 补贴收入将不存在。另外根据公司与开远市政府协议, 公司今年仍有开远市果酒厂 托管收入500万元,但在公司正式兼并果酒厂后,此笔托管费收入从明年起将不存在。 公司的非经常性收益存在非连续性,将会对公司收益产生一定影响。
四、印楝产品前期开发技术需要与他人合作的风险
公司目前正委托沈阳化工研究院、澳大利亚昆士兰大学等有关研究机构, 进行 印楝产品的研制开发工作, 根据有关协议沈阳化工研究院和云师大将在年内为公司 提供两种印楝农药的配方。由于公司从事的印楝产业开发在国内属于新兴生物资源 开发,公司目前对印楝产品相关技术还需要与外部单位合作,使公司存在一定风险。
针对此风险,公司加大了自身对印楝产品研究开发的投入,目前正积极招聘各种 专业人才,充实印楝开发技术人员队伍。同时,加大对科技的投入, 建立自已的研发 机构,公司本次配股筹资项目之一即建立云南省印楝产业科技开发研究院。 公司的 上述举措,将使公司逐步摆脱对外部技术的依赖,形成外部研发与自我开发相结合的 技术开发体系。
五、享受政策优惠方面的风险
公司目前享受所得税部分先征后返的优惠政策,具体见风险因素三。1999 年、 2000年两年因所得税返还为公司增加的利润分别为393万元、485万元, 分别占公司 当年净利润的35%、23%。此项政策执行到今年底为止。如明年起公司不再享受税收 优惠政策,将对公司的收益有一定影响。
印楝产业属于云南生物资源开发创新项目,获得了云南省相关优惠政策的扶持。 印楝产业的开发从印楝树的种植到印楝生物农药的推广, 均需要政府部门的大力扶 持,如印楝种植需要配合云南省天然林保护计划和退耕还林计划,需要种植基地政府 宣传和组织农民实施,印楝生物农药在全国范围内大规模推广,除了受公司自身市场 营销的影响以外,也受政府部门对环境治理的政策力度的影响。 因此政策性风险将 在一定程度上影响公司的投资进度和市场的开拓。
六、自然灾害及公司在生产原料供应方面的风险
公司目前已建立了部分印楝种苗生产基地, 本次配股筹资还将建设为公司印楝 产品提供原料的生产基地。与其他行业相比, 种植农业对自然条件具有更大的依赖 性。虽然印楝具有在适生区抗逆性强等特点, 而且本次基地选址是非常适宜于印楝 种植的云南干热河谷地区,但是霜冻、 寒流等自然灾害仍然会对印楝的生长和印楝 籽质量产生影响。同时, 大面积种植印楝所产生的不确定性因素有可能影响公司进 行印楝基地建设的进程。
公司目前己掌握了适生干热河谷地区的2个优良印楝种源,拥有基本成熟的印楝 育苗和栽培技术,积累了较多示范推广经验,并将继续组织科研力量, 培育适生湿热 地区和干热地区、印楝素含量更高的优良种源, 争取尽快形成成套的培育和栽培技 术,加强对种植技术的指导和监督,及时推广示范经验,同时在综合地区环境、 技术 力量等多方面因素后合理设计基地建设规划, 尽可能降低自然灾害和农业种植特性 给公司生产经营带来的不利影响。而且缅甸的印楝产地靠近云南省, 该国的印楝是 公司可利用的良好国外资源。公司在自身原料基地大规模出产原料前, 将主要通过 缅甸为公司的生产提供进口原料。另外在公司印楝干粉出产前, 拟采取直接进口干 粉加工成印楝农药等产品组织生产。
七、公司在啤酒经营方面面临竞争加剧的风险
目前,国内啤酒生产企业近500余家,啤酒市场基本饱和。 行业内主导企业青岛 啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、蓝剑啤酒等通过大规模收购兼并异地生产企业, 生产 能力及市场竞争力大幅度提高。而中小型地区性啤酒企业只能凭借长期以来形成的 地域性销售优势,在国内大企业与国际啤酒企业夹击中寻求发展空间。 中小啤酒企 业面临的市场环境及竞争压力较严峻。啤酒行业另一个特点是近年来因行业过度竞 争引发的地方保护和低价倾销大战,啤酒市场条块分割、″诸侯割据″。 云南省有 啤酒生产企业十家,公司在云南市场占有率在20%左右, 公司在分析市场形势的基础 上,发现保持适度规模是保持省内竞争相对优势的有效措施,因此公司决定不再进行 啤酒生产规模的大幅扩张。近年来,由于省内啤酒厂家纷纷扩大生产规模,更加剧了 云南省内的市场竞争。
公司在啤酒产品上实施了发展适度规模,提高产品质量,利用地理优势, 充分发 展边贸的发展战略,目前已取得较好成效。尽管公司啤酒产量提高不多,但由于实施 技改后,啤酒产品的质量有较大提高,在包装上发展了多品种,在营销上细分了市场, 加大了对边贸市场的投入,销售适当向边贸出口销售价格较高的地区倾斜,使公司的 啤酒产品销售价格有了较大提高,据初步统计,今年一季度, 公司比去年同期销售增 长30%左右。
针对目前公司产品结构较单一,过度依赖单一市场的局面,公司积极拓展新的发 展空间,经过反复考察论证,选择了介入云南省具有相对地理、资源优势的印楝产业 开发领域。随着公司在印楝产业开发上的逐步深入, 公司的产业结构将跃上一个新 的平台。
八、公司股权较分散可能导致管理层变化的风险
公司目前股权结构较分散,第一大股东开远市国资局持股仅占19.6%, 前三家股 东持股数相差不大,同时,公司的总股本规模及流通股本规模均较低, 公司股权结构 的分散化及股本规模较小使得收购成本相对较低,可能会引起公司控制权发生转移, 从而导致管理层发生变化。
九、公司面临的财务风险
为保证公司托管企业开远市果酒厂的正常经营, 公司为其争取了一笔流动资金 贷款,2000年底帐面金额1002.7万元。如公司最终无法正式完成对果酒厂的兼并,该 笔资金回收将存在一定风险。公司2000年底帐龄五年以上的应收帐款5.9万元,该笔 款项收回的可能性不大。
开远市政府已承诺同意公司按上市前所定的零净资产承债方式完成对果酒厂的 兼并,并同意2001年继续委托公司经营开远市果酒厂 , 同时支付相应委托管理收入 500万元。公司也加快对开远市政府的督促工作,希望尽快妥善处理好果酒厂债务问 题,完成正式兼并。目前公司针对帐龄五年以上的应收帐款已计提100%坏帐准备。
十、募股资金投资项目的风险
(一)公司主业转型风险
目前,公司的主要产品是啤酒。2000年下半年,公司通过成立控股子公司--云南 光明印楝产业开发有限责任公司(以下简称″光明印楝″) , 开始介入印楝产业。 2000年底,公司通过变更前次募集资金对光明印楝进行增资,更加全面的介入印楝产 业。公司对光明印楝增资的资金主要用于建设印楝种苗基地项目和印楝素深加工项 目。截止2001年6月30日,上述两个项目进展顺利。其中, 印楝种苗基地已经进入大 规模培育种苗阶段,上半年已经实现销售印楝苗收入385万元。印楝素深加工项目已 经进入土建阶段。
根据公司的发展规划,公司拟将本次募集的资金全部投入到印楝产业,通过本次 配股全面使公司完成产业转型,由过去的单一啤酒业务,发展成为以啤酒和印楝产业 为两翼的产品和业务格局。
虽然公司在发展印楝产业方面已经积累了一定的经验,在印楝的引种育苗、 推 广种植、原料加工和产品深开发方面处于全国领先地位, 但由于印楝产品目前在国 内处于刚刚起步阶段,市场的培养尚需一定的时间； 市场还需要国家相关政策如限 制使用化学农药等给予扶持；同时, 公司管理层也存在着进入一个新的行业后逐步 适应的过程,公司存在着跨行业经营的风险。在管理、人才、 技术及销售方面如果 不能够适应跨行业的经营,将会对公司的经营业绩产生重大影响。
为确保本次投资印楝产业的成功,公司已为此做了充分的准备工作：
首先,公司早从2000年初开始对印楝产业进行全面深入的考察和调研,并聘请国 内外专家反复进行论证,从发展战略、技术、 管理和人才储备等方面阐明了公司该 如何进入印楝产业和如何应对跨行业的风险；
其次,公司对于印楝产业的进入采取的是循序渐进的策略,即先通过和其它已经 在印楝产业积累了一定经验的单位合作,来培养在印楝产业运作方面的经验,等条件 成熟之后再全面进入印楝产业；
第三,公司十分注重人才的储备。 公司一方面通过员工的培训和管理层的定期 交流,从公司内部培养人才。另一方面,通过多种途径引进、培训各种印楝方面的技 术和管理人才,为公司的主业转型做好人才储备；
最后,公司加大与国内外著名科研机构的科研合作,积极聘请国内外印楝领域的 著名专家为公司的顾问,为公司的长远发展出谋划策。
(二)项目产业风险
印楝产业在国内处于刚刚起步阶段,国内在印楝产业的研究、 开发与产品应用 等方面距离国外还有一定的差距；市场对印楝产品的接受程度还具有一定的不确定 性。同时印楝产业的开发从印楝树的种植到印楝生物农药的推广, 均需要政府部门 的大力扶持,如印楝种植需要配合云南省天然林保护计划和退耕还林计划,需要种植 基地政府宣传和组织农民实施,印楝生物农药在全国范围内大规模推广,除了受公司 自身市场营销的影响以外,也受政府部门对环境治理的政策力度的影响。 因此项目 产业风险会对公司的生产经营活动产生一定的影响。
(三)项目周期风险
在项目建设期,由于项目本身无法实现销售收入,因此存在一定的项目周期风险。
对于云南省100万亩印楝种植原料基地一期工程(15万亩)建设项目而言,印楝作 为一种经济速生林的树种,其本身具有一定的生命周期。一般而言,从栽种印楝树苗 到印楝开花、结果需要2-3年的时间。3年以后,由于印楝本身的生长速度很快,成活 率较高,印楝籽的产量将逐年稳步增加。该项目的建设期为3年,投资回收期为8. 67 年。项目完成后达产年可通过印楝籽的销售实现销售收入7200万元, 年均利润总额 1422.58万元,投资利润率29.45%。在该项目的建设期内, 项目周期风险将会在一定 程度上影响公司的印楝籽原料的供应,影响公司的生产经营活动。针对云南省100万 亩印楝种植原料基地一期工程(15万亩)建设项目周期风险,公司将根据生产的需要 ,一方面积极收购目前已经在云南省试种成功的印楝籽,另一方面将从缅甸进口部分 印楝籽,保证生产所必须的原料供应。
年产60吨印楝素干粉建设项目的项目建设期1年,投资回收期3.62年；云南印楝 科技开发研究院建设项目的建设期为2年。针对上述两个项目的项目周期风险,发行 人在项目投产前,拟通过代理销售部分国外印楝产品,来拓展印楝产品的市场。待项 目投产以后,发行人再通过已经拓展的市场来销售自身的产品。
十一、加入WTO带来的风险
我国加入WTO的步伐正在加快,加入WTO后,国外啤酒企业的相关产品在国内的销 售价格随着关税的逐步降低,将会下降,国外大公司凭借其雄厚的资金实力、品牌知 名度、健全的全球营销体系和灵活的营销手段,直接进入国内市场参与竞争,这将给 国内的啤酒市场增加新的竞争压力。对于印楝产品, 欧美等发达国家的企业拥有资 金及人才优势,目前已有多种产品推向市场。 在国内使用生物农药的条件与环境成 熟之机,国外产品会通过多种方式进入国内市场。届时公司的经营会受到一定影响。
加入WTO对公司既是挑战又是机会。 目前公司啤酒生产使用的是进口原料麦芽 等,加入WTO,进口原料的价格也会有所下降,公司的成本将下降, 竞争力也会提高。 国际上主要印楝产品生产国如美国、德国均不是印楝产地, 公司所处的云南省是国 内乃至全世界种植印楝树最适宜的地区,一旦公司的原料基地建成,公司将获得质量 好、成本低、稳定的原料供应,使公司的产品一开始即具备国际市场竞争力。
十二、股市风险
公司所处的行业、经营业绩、未来预期、重大事件、经营风险,以及国际、 国 内的政治形势、国家宏观经济形势及变化等都将影响本公司股票价格波动。我国证 券市场正处于趋向成熟阶段, 公司的股本规模较小使公司的股票价格较易受到证券 市场的投机影响,而背离其投资价值。请投资者在充分认识股市风险后,审慎决策。
给予公司全体股东以良好回报是公司一贯的宗旨, 公司将通过不断完善现代企 业制度,加强经营管理,积极开拓进取,努力提高公司的盈利能力,为公司股东带来长 期、稳定的投资收益。公司将严格按照有关法律、法规及时、准确地进行信息披露, 以良好的业绩和规范的行为降低投资者投资风险。
第三章 发行人基本情况
发行人中文名称： 云南红河光明股份有限公司
发行人英文名称： YUNNAN HONGHE GUANGMING C0., LTD
发行人英文缩写：HHGM
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：红河光明
股票代码：600239
法定代表人：王铨
注册日期：1993年1月30日
注册地址：云南省开远市市西南路l20号
办公地址：云南省开远市市西南路l20号
邮政编码：661000
电 话：(0873) 7123420
传 真：(0873) 7122528
网 址：http：//www.hhguangming.com.cn
电子信箱：hhgm＠hhguangming.com.cn
一、发行人历史沿革及改制情况
红河光明成立于1993年1月,是经云南省体制改革委员会云体改[1992]68号文 批准, 由开远市国营华光工业公司联合中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤 矿共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。 发起人开远市国营华光工业公 司以全部生产经营性资产(包括土地)投入,其他股东以现金出资。设立时,公司总股 本2500万股,其中：国家股991.2万股,占总股本的39.65%,法人股1008万股, 占总股 本的40.32%,内部职工股500.8万股,占总股本的20.03%。
1994年为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金, 经公司第一届三次董事会和 第二次股东大会通过,并经云南省体制改革委员会云体改生复[1994]23号文批准, 公司向法人增资扩股500万股。根据红河会计师事务所[ 94 红会师验字第37 号] 《验资报告》,此次实际向开远市建筑安装经营公司、 开远市恒虹经贸公司等法人 单位募股556.6万股。本次增资扩股完成后,公司总股本为3056.6万股, 其中：国家 股991.2万股,占总股本32.43%,法人股1564.6万股,占总股本的51.19%, 内部职工股 500.8万股,占总股本的16.38%。
1994年5月,根据国家有关规定, 公司原发起人之一中国工商银行开远市支行将 其持有的760万股法人股全部转让给驻昆解放军化肥厂。
上述公司设立及股本演变过程已经云南省体改委云体改复[1994]15号文和云 体股核[1996]01号文确认。
1999年9月1日,经中国证监会证监发行字(1999)110号文批准, 公司发行社会公 众股2000万股,面值1元,发行价格5.44元/股,该部分股票于1999年12月2日在上海证 券交易所挂牌上市。本次发行完成后公司总股本为5056.6万股,其中：国家股991.2 万股,占总股本19.6%,法人股1564.6万股,占总股本的30.94%,内部职工股500.8万股, 总股本的9.91%,社会公众股2000万股,占总股本的39.55%。本次发行后至2000年 12 月31日,公司股本结构未发生变化。
公司于2001年4月30日召开2001年第一次临时股东大会,股东大会通过公司2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决议,即以公司2000年12月31 日的股本 总额5056.6万股为基数,向全体股东每10股送4股红股和派现金1元(含税),以资本公 积金转增股本,向全体股东每10股转增1股, 未分配利润尚余部分结转以后年度进行 分配。公司于2001年6月22日顺利实施2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方 案,并已在云南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 本次实施利润分配和 资本公积金转增股本方案后的公司总股本为7584.9万股,其中：国家股1486.8万股, 占总股本19.6%,法人股2346.9万股,占总股本的30.94%,内部职工股751.2万股,总股 本的9.91%,社会公众股3000万股,占总股本的39.55%。
二、发行人的组织结构
云南红河光明股份有限公司组织机构图(见附图)
公司下设一控股子公司 -- 云南光明印楝产业开发股份有限公司(持股94. 12% 和一个参股公司云南红河光明销售有限公司)持股21% 。
三、发行人控股及参股企业
1、控股企业
云南光明印楝产业开发股份有限公司：云南光明印楝产业开发股份有限公司系 经云南省经济贸易委员会云经贸企改【2000】730号文批准,由原云南光明印楝产业 开发有限公司依法变更设立的, 主要从事印楝树的种植和印楝素的加工及其衍生产 品的开发与生产,注册资本为5000万元人民币,其中：公司持有4706万股, 占公司总 股本94.12%；云南省璐西市生态科技发展有限责任公司持有204万股,占公司总股本 4.08%；北京市农工商联合总公司、 昆明俊泰商贸有限责任公司和云南省林业科学 院分别持有30万股、30万股、30万股,均占公司总股本0.6%。 该公司经营范围：印 楝树种植、生物开发利用、印楝素的加工及印楝产品销售、印楝技术培训与推广。 截止2001年3月31日,该公司资产总额4983.57万元,股东权益4979.46万元。(印楝公 司财务数据未经审计)
参股企业
云南红河光明销售有限公司：云南红河光明销售有限公司成立于2000年7月 24 日,注册资本金为100万元,其中：昆明耀达印刷有限责任公司出资30万元,占30% 的 权益；公司出资21万元,占21%的权益；自然人金竞出资23万元,占23%的权益；自然 人赵昆鹏出资13万元,占13%的权益；自然人颜庆华出资13万元,占13%的权益。该公 司主要代理销售本公司托管的开远市果酒厂生产的″红河红″葡萄酒系列产品。
委托经营企业
开远市果酒厂：开远市果酒厂建于1958年,为开远市市属国有企业 , 注册资金 147万元,法定代表人王铨。该厂是云南省定点生产果酒的专业生产厂家。该厂主要 产品有果汁酒、粮食白酒、饮料、酱腌菜等,其中 ″六果液″、″葡萄酒″、″山 楂酒″等产品多次获国家级、省级、地州级优质产品奖。白葡萄酒曾于1983年获国 家经委新产品″金龙″奖、六果液曾于1992年获法国巴黎国际食品博览会金奖八十 年代初该厂被云南省政府指定为发展葡萄酒的专业厂家。1998年4月16日,公司在申 报上市过程中,根据当时的有关规定,与开远市人民政府达成在公司股票发行后二十 个工作日内以″零净资产承债方式″兼并开远市果酒厂。1999年1月16日,双方完善 并重新签定兼并协议, 协议规定：在公司股票发行成功后三十个工作日内以″零净 资产承债方式″兼并开远市果酒厂。在正式兼并前,公司受开远市人民政府委托,自 1998年4月1日起经营管理开远市果酒厂。
在实施兼并过程中,公司发现果酒厂存在一笔数额巨大的银行债务,使零净资产 兼并方式不能按期完成。在承诺期限快到时, 公司向上海证券交易所报告了不能如 期兼并开远市果酒厂的原因。为了维护投资者的利益,2000年4月14日, 公司董事会 提出推迟兼并开远市果酒厂的议案,2000年5月20日, 公司股东大会审议通过了该议 案。2001年1月,开远市人民政府和开远市果酒厂再次向省财政部门提出豁免该笔贷 款本息的申请报告,相关工作正在进行之中。同时,开远市人民政府再次承诺承担一 切责任,保证公司以″零净资产承债方式″兼并开远市果酒厂。公司董事会认为,使 开远市果酒厂该笔1983年财政委托贷款本息得到豁免是公司董事会对广大投资者负 责的体现。推迟兼并开远市果酒厂的目的在于争取最大限度用活用足国家政策, 维 护投资者的利益,一旦该笔贷款得到圆满解决,公司即正式兼并开远市果酒厂。
四、前十名股东基本情况
本公司不存在具有实际控制权的股东, 本次发行前公司前十名股东简要情况如 下：
1、开远市国有资产管理局
截止2001年6月30日,开远市国有资产管理局持有发行人国家股1486.8万股, 占 公司总股本的19.6%,为发行人第一大股东,代表国家持有股份和行使股东权力。
2、驻昆解放军化肥厂
驻昆解放军化肥厂为国有企业,始建于1958年,注册资本24190万元,法定代表人 陈伟,经营范围：主营农用氮、磷、钾、化学肥料及副产品。截止2001年6月 30日, 驻昆解放军化肥厂持有发行人法人股1140万股,占发行人总股本的15.00%,是发行人 的第二大股东。该公司持有的发行人股票未被质押。
3、开远市建筑安装经营公司
开远市建筑安装经营公司成立于1989年12月3O日,注册资本860万元, 法定代表 人周仲彪,经营范围：主营土木工程建筑；水电、机械设备安装、室内外装修。 截 止2001年6月30日,开远市建筑安装经营公司持有发行人法人股785.25万股, 占发行 人总股本的10.30%,是发行人的第三大股东。该公司持有的发行人股票未被质押。
4、云南省小龙潭矿务局
云南省小龙潭矿务局前身为云南省小龙潭煤矿,为地方大型露天煤矿,具有企业 法人资格。云南小龙潭煤矿是发行人1992年股份制改革时的公司发起人之一。1999 年云南小龙潭煤矿更名为云南省小龙潭矿务局,为企业法人,为国有企业。云南省小 龙潭矿务局的注册资本52815万元,法定代表人王文忠,经营范围及方式包括：采掘、 修理、运输、服务,主营褐煤,兼营设备安装维修、汽车运输修理、计划外自销褐煤、 住宿、饮食服务、商业（只限煤矿商店经营范围）。
截止2001年6月30日,云南省小龙潭矿务局持有发行人法人股270万股,占发行人 总股本的3.55%,是发行人的第四大股东。该公司持有的发行人股票未被质押。
5、开远市市乡企业开发公司
开远市市乡企业开发公司的经济性质为国有经济,成立于1992年11月18日,注册 资金169万元,注册地址为开远市临江北路,法定代表人黄应能,主营金融业务、信托 投资。
截止2001年6月30日,开远市市乡企业开发公司持有发行人法人股90万股, 占发 行人总股本的1.18%,是发行人的第五大股东。该公司持有的发行人股票未被质押。
6、云南省开远恒虹经贸公司
云南省开远恒虹经贸公司为集体所有制企业,成立于1990年9月8日 , 注册资金 500万元,注册地址为开远市灵泉西路,法定代表人张莉,经营范围包括：批零、代购 代销,主营金银首饰（零售）、珠宝玉器、五金交电、化工产品、建材、 汽车零部 件、针纺织品,兼营其它食品、纸张（除凸板纸）、矿产品、金属材料、中西药。
截止2001年6月30日,云南省开远恒虹经贸公司持有发行人法人股49.65万股,占 发行人总股本的0.65%,是发行人的第六大股东。该公司持有的发行人股票未被质押。
7、张微微
自然人流通股股东。截止2001年6月30日,持有发行人300641股, 占发行人总股 本的0.40%。发行人未知其与其它股东之间是否存在关联关系,发行人未收到其所持 有股票的质押通知。
8、冯秀群
自然人流通股股东。截止2001年6月30日,持有发行人282948股, 占发行人总股 本的0.37%。发行人未知其与其它股东之间是否存在关联关系,发行人未收到其所持 有股票的质押通知。
9、许才干
自然人流通股股东。截止2001年6月30日,持有发行人227514股, 占公司总股本 的0.30%。发行人未知其与其它股东之间是否存在关联关系,发行人未收到其所持有 股票的质押通知。
10、赵刚
自然人流通股股东。截止2001年6月30日,持有发行人223762股, 占发行人总股 本的0.30%。发行人未知其与其它股东之间是否存在关联关系,发行人未收到其所持 有股票的质押通知。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次配股实施前 预计本次 预计本次配股 占总股本（%）
（截止2001.6.30） 配股增加 完成后 配股前 配股后
一、尚未流通股份
国家股（万股） 1486.8 0 1486.8 19.6 17.84
法人股（万股） 2346.9 0 2346.9 30.94 28.16
内部职工股（万股） 751.2 150.24 901.44 9.91 10.81
未流通股合计（万股） 4584.9 150.24 4735.14 60.45 56.81
二、已流通股份
社会公众股（万股） 3000 600 3600 39.55 43.19
已流通股合计（万股） 3000 600 3600 39.55 43.19
三、股份总数（万股） 7584.9 750.24 8335.14 100 100
第四章 业务和技术
一、公司所处行业基本情况
目前,公司的主营业务为啤酒。从2000年开始,公司的产业结构逐步由单一传统 的啤酒行业过渡到啤酒与新兴生物产业---印楝产业（包括印楝种植、 基于印楝素 基础上的生物农药、肥料、日化产品等）上来。公司所从事业务的行业情况简介如 下：
1、啤酒行业
啤酒是一种大众型消费产品,世界发达国家人均年消费量达26升,消费大国捷克、 美国、德国更是高达196升、154升和132升。我国目前年人均消费为16.5升,国内市 场的容量还很有空间（摘自《糖酒快迅》转引自啤酒在线网站）。
国内啤酒行业由国家轻工总会进行行业管理,属一般竞争性行业,行业管理向越 来越市场化方向发展。从90年代后期起,中国啤酒工业得到迅猛发展,并一直保持较 快的增长速度。目前,全国共有啤酒生产企业500余家,其中产量达到10 万吨以上的 企业有18家,占全国啤酒总产量的35.9%。行业内主导企业青岛啤酒、燕京啤酒、珠 江啤酒、蓝剑啤酒等通过大规模收购兼并异地生产企业,生产能力、 市场竞争力大 幅度提高。而中小型地区性啤酒企业只能凭借长期以来形成的地域性销售优势, 在 国内大企业与国际啤酒企业形成的夹缝中艰难生存。中小啤酒企业面临的市场环境 及竞争压力较严峻。啤酒行业另一个特点是近年来因行业过度竞争引发的地方保护 和低价倾销大战,啤酒市场条块分割、＂诸侯割据＂。 尽管价格因素近期仍在啤酒 消费中占有举足轻重的作用,啤酒低价倾销现象一时难以消除,但品牌竞争将成为未 来啤酒行业竞争的主旋律,啤酒消费向精品化、大众化、个性化、多元化、 品牌化 方向发展,产业整合、结构调整是我国啤酒工业今后发展的重点。在产品结构上,适 应国际发展潮流,从目前单一的熟啤酒逐渐向冷灭菌的纯生啤酒发展。在包装上,逐 步减少640ML瓶装啤酒,推广500ML和300ML左右的小瓶装啤酒。
我国啤酒市场1999年产量达到2088万吨, 成为仅次于美国的世界第二大啤酒生 产与消费国。2000年全国啤酒总产量达2200万吨左右。根据国家轻工总会规划, 未 来五年啤酒行业将保持 5%的适度增长。啤酒行业的投入产出边际效益正日益缩小, 啤酒生产企业基本采取上规模,扩大市场份额方式,提高盈利能力。啤酒生产技术已 日趋势成熟,未来将向更加自动化、高效、提高质量、品种多样化等方向发展。
啤酒行业发展的有利因素有国家产业政策鼓励适度发展；消费者消费习惯有逐 步向低酒精含量酒转移趋势；随着国家经济的发展,消费者收入增长较快,用于啤酒 饮料产品的支出也可能增加；啤酒企业较早地参与了国际竞争,加入WTO对我国啤酒 行业将产生积极的影响。不利因素有市场竞争环境无序化的趋势；以葡萄酒为代表 的果类酒作为啤酒替代品,正在挤占啤酒市场份额。 进入啤酒行业的主要障碍在于 市场介入门槛较高,啤酒行业是技术、资金密集性行业,规模、管理、营销是影响竞 争力的关键因素。规模经济显著、行业整合速度加快、集约化产销格局是国际啤酒 工业发育成熟的显著特征和具体表现。
2、印楝行业
印楝是一种原生于印度、缅甸地区的楝科多年生乔木,具有根系发达、 萌发力 强、耐汗耐脊薄的特点,是一种很好的水土保持、生态保护植物。同时,印楝也是一 种经济价值较高的树种。印楝的果实、根、茎、叶、花都有用途,可提供医药、 农 药、化工原料、燃料、饲料、建筑材料等多种用途。尤其是从印楝果实中分离出来 的印楝素（Azadirachtin）,作为杀虫剂,有着化学农药难以比拟的优点, 被誉为天 然绿色杀虫剂。其主要特点为：（1）不仅杀灭地面害虫,还可杀线虫及防病菌；（ 2）兼有触杀、胃毒、熏蒸、忌避、拒食及生长发育抑制的作用；（3）高效、广谱、 无污染、无残留、不易产生抗药性、对人畜等温血动物无害及对害虫天敌安全；（ 4）具有独特的环保效应。美国农业部将印楝誉为＂可解决全球问题之树＂。目前, 在美国、德国等发达国家, 利用印楝特殊的生物功效和独特的环保效应开发出数的 系列产品,包括农药、医药品、化妆品、香皂、牙膏、肥料等,深受消费者的信赖和 喜欢,具有很好的市场前景。
近年来, 化学合成农药对人类及其生存环境的危害正日益引起世界各国的高度 重视。为保护生态环境,实现人类的可持续发展,许多国家已开始禁止或者限制使用 有机磷、氯制剂等农药,各国都加大了对天然农药的研究开发和投资力度。目前,商 品化的生物农药已有40多个品种,生物农药销售在农药中所占的比重已由90 年代的 9%上升到20%,如美国生物杀虫剂销售额1990年为1500万美元,2000年达到6亿美元。 而世界生物杀虫剂已由90年代的1-2亿美元增长到近80亿美元。 鉴于印楝素作为一 种生物农药,具有广谱、高效、无污染、 无残留和对人畜等温血动物无害独特的杀 虫作用,美国、德国等发达国家都加大投入,开发印楝农药杀虫剂产品。目前, 从世 界范围来看,印楝农药仍处于起步阶段,其市场潜力巨大。但由于印楝对其种植环境 要求较高,印楝的种植面积较小,使得印楝作为印楝农药的核心原材料, 一直供不应 求。美国作为最大的印楝农药消费国,每年从印度进口印楝籽达6万吨, 同时为了确 保印度对其原料的供应,美国厂商不惜无偿提供资金、技术、设备,帮助印度建立印 楝加工厂。
我国是一个农业大国,每年需要使用大量农药。2000年农药需求量95万吨,杀虫 剂占63%。但长期以来使用化学农药,不仅影响到消费者健康状况, 对生态环境的破 坏日益加重,而且也使我国的农产品在出口国外市场中的竞争力有所下降。 针对我 国传统出口大宗产品茶叶在欧盟正受到越来越严厉的农药残留检查, 国家外经贸部 专门出台了《关于加强农残控制,提高出口茶叶卫生质量有关问题的通知》。 这表 明我国已经开始在制订相关法律法规限制或控制化学农药的使用。据预测, 我国目 前生物农药即使仅占2%的市场份额,每年的需求量也在1.9万吨。如未来十年年均递 增10%,2010年将达5万吨,印楝农药作为目前公认的最好的生物农药,在其中将占80% 以上的市场份额。
云南省具有适合种植印楝的得天独厚的自然环境。1997年, 云南省开始引进印 楝进行试种和规模化育苗,并取得成功。本公司作为国内最早涉足印楝产业的公司, 在印楝的引种育苗、推广种植、原料加工和产品深开发方面已经积累了丰富的经验。
二、公司面临的主要竞争状况
竞争优势：在啤酒方面,本公司系云南省啤酒行业骨干企业、税利大户。 公司 地处云南省红河州干热河谷地区,且与东南亚越南、缅甸等国家毗邻,这些周边国家 地处亚热带,气候炎热,当地居民素有饮用啤酒的习惯, 因此本公司所处地区及周边 国家啤酒消费市场潜力较大。另外,本公司具有的地理优势,能降低啤酒产品向越南、 缅甸等国家出口的运输成本,因而能保持云南省啤酒边贸出口量第一的优势。 本公 司作为云南啤酒业唯一的上市公司,在筹集资金,吸引人才等方面相对省内其他企业 具有优势。云南省现有啤酒生产企业10余家,其中生产规模超过本公司的有2家, 加 之部分厂家实行产品低价销售政策,一定程度上造成了市场的无序竞争,整个竞争状 况较为复杂。由于云南省啤酒行业发展已经较成熟, 为保持公司在省内啤酒行业经 济效益排名第一的优势,公司审势度时,及时调整了啤酒发展规划, 以适度的规模获 取较大收益。
在印楝产业开发方面 ,国内还处于起步阶段。目前国内除广东建有一家生产0 .3%印楝素乳油的加工厂外,其他地区尚无工业化生产和销售。公司作为国内最早涉 足印楝产业的公司,在印楝的引种育苗、推广种植、 原料加工和产品深开发方面处 于全国领先地位。2000年8月,本公司联合云南潞西生态科技发展有限公司、北京农 工商联合总公司、云南省林业科学院和昆明俊泰商贸有限公司组建了云南光明印楝 产业开发有限责任公司（注册资本金600万元人民币）。2000年12月,为加快印楝产 业化步伐,本公司进一步对云南光明印楝产业开发有限责任公司进行增资到5000 万 元人民币,并将其变更为云南光明印楝产业开发股份有限公司。仅2000年,公司就分 别在云南省的潞西、保山、巧家等地培育印楝苗1000万株。在抓好印楝育苗、种植 的同时,公司一方面加大与中国林科院昆明资源昆虫研究所、云南省林科院、 云南 师大、华南农大、华南植物性农药研究中心、沈阳化工研究院和澳大利亚昆士兰大 学等国内外著名科研机构的科研合作, 聘请国内外印楝领域的著名专家为公司的顾 问,另一方面公司也不断加大对印楝的科研开发投入,先后成功开发出了：印楝素制 剂及其衍生品、高纯度印楝素固相粉剂制品、化肥增剂制品、纯中药人体外用制剂 （喷剂）等产品。
公司所在地云南是国际专家多次考察后确定的国内种植印楝最佳地区。由于印 楝对云南省在实施的西部大开发中提出了建设绿色经济强省的发展战略, 及长江上 游地区天然林保持工程、退耕还林、水土保持工程及脱贫致富具有重要作用, 云南 省将印楝种植与产业开发列入其生物资源开发发展规划中, 给予政策上经济上的扶 持。
三、公司生产情况简介
公司现有主业为啤酒生产与销售,本次配股完成后,印楝产业开发将成为公司另 一主营业务。
1、前三年的主要产品及其生产能力：
公司主要产品为＂滇泉牌＂红河啤酒、＂光明牌＂啤酒、＂白浪牌＂农用地膜。 公司啤酒1998年、1999年生产能力各为三万吨,2000年生产能力接近五万吨； 农用 地膜1998年、1999年、2000年生产能力各为一千吨。
2、啤酒的工艺流程图：
大米→粉碎
↓
酒花 糊化 酵母
＼ ↓ ↓
麦芽→粉碎→糖化→煮沸→麦汁澄清→过滤→冷却→发酵
→清酒过滤→灌装→成品→入库
3、公司啤酒生产所需的主要设备
公司生产啤酒的主要设备如下：糖化发酵设备（糖化锅、糊化锅、煮沸锅、沉 淀槽、过滤槽、发酵罐、过滤机、清酒罐）、灌装设备（卸箱机、洗瓶机、罐装机、 杀菌机、贴标机、装箱机）。糖化发酵关键设备的重置成本为1110万元, 灌装关键 设备的重置成本为1500万元,上述设备技术均达到90年代国内先进水平,还能安全运 行六年以上。
4、公司啤酒生产的主要原材料和能源供应及成本构成
本公司生产啤酒所需的主要原材料有大米、麦芽、啤酒花等, 这部分原料的供 应主要是由宁波、广州、新疆、甘肃等地解决。公司与原料地供应厂家建立了长期 供货关系,并保持较好的信誉,保证了原料来源的基本稳定。啤酒生产过程中消耗的 水、电、气、煤、油等供应充足。
上述主要原材料及主要能源在产品中的成本构成为：直接材料费占总成本的 51%,燃料及动力占总成本的10%,包装物占总成本的14%,直接人工费占总成本的 6%, 制造费用占总成本的19%。
5、公司产品销售
本公司啤酒除销往云南省及周边省份外,还远销到缅甸、越南、 老挝等周边国 家。公司2000年啤酒销售量为2.3万吨,产销率达99.6%。其中：出口5175吨,占总销 售量的22%。公司对啤酒的定价是根据市场需求变化,随行就市,2000 年啤酒销售平 均价格为2061元/吨,总销售额为4733.7万元。
四、公司的主要固定资产及无形资产情况
1、主要固定资产
主要固定资产表
日期：2000年12月31日 单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值 折旧年限 年折旧率（%）
房屋建筑物 1171.36 893.27 10-35年 2.77-9.7%
机器设备 4809.14 2585.92 8年 12.125%
运输设备 418.90 193.46 8年 12.125%
合 计 6399.39 3672.65
2、主要生产设备使用情况
公司啤酒的主要生产设备有糖化生产设备、发酵专用设备及灌装生产线。糖化 生产设备及发酵专用设备成新度为30%,财务折旧程度为70%,该部分设备技术已达到 90年代国内先进水平,在预计可使用期限内无报废的可能；灌装生产线成新度为75%, 财务折旧程度为25%,该部分设备技术已达到90年代国内先进水平, 在预计可使用期 限内无报废的可能。
3、土地使用权及经营性房产情况
1992年12月,公司进行股份制改革时,公司所占土地及经营性房产评估后, 作价 入股到股份公司中,作为国家股的一个组成部分,按照同股同权的原则, 每年均享受 分红收益。1998年10月,公司进行公开发行股票及上市筹备事宜时,经批准由开远市 人民政府颁发了相应的土地使用证和房屋产权证。
4、环保情况
公司在生产啤酒过程中,会产生部分污水、废煤渣、废气。 公司利用前次募集 资金,对环境进行了治理,投资256.95万元进行了污水、烟尘治理技改工程；投资79. 14万元,对污水处理工程前大门及周围环境进行了初步治理。 2000年12月24日, 公 司通过了云南省相关环保部门的达标排放验收,部分厂区环境得到了美化。
发行人本次配股募集资金投入的三个项目中：
（1）印楝种植基地建设项目是在金沙江上游地区造林,项目本身就是植树造林, 改善自然环境,同时通过印楝籽的销售帮助当地农民脱贫,为企业创造效益；
（2）印楝素干粉加工厂项目的核心技术是由澳洲提供,产品将部分用于出口。 发行人已要求澳洲方面提供相应的书面承诺及有关的法律文件, 确保该项目的建设 及产品除可以满足中国的环保标准, 还要满足澳洲及美国等将来印楝产品销售地区 的环保标准,并且将这些标准以协议形式确定。目前,该项目已经由昆明市环境科学 研究所完成建设项目环境影响报告；
（3 ）印楝产业科技开发研究院项目已经由昆明市环境科学研究所完成建设项 目环境影响报告。
5、公司联营业务安排
2000年8月28日公司第三届五次董事会审议通过公司出资21 万元与其他四名股 东共同设立云南红河光明销售有限公司,委托其销售部分果酒、葡萄酒。 公司在其 中占21%权益。
五、上海华光啤酒厂授权本公司使用＂光明牌＂啤酒商标情况及对公司持续生 产经营的影响
根据本公司与上海华光啤酒厂1989年签订的商标使用许可合同, 上海华光啤酒 厂同意公司在12度黄啤、10.5度黄鲜、10.5度黑啤酒瓶贴和纸箱包装使用＂光明牌 ＂啤酒商标,商标使用的期限15年,1989年1月1日至2004年12月31日。
公司近三年支付上海华光啤酒厂商标使用费情况
单位：万元
年份 2000年 1999年 1998年
商标使用费 71.57 70.71 79.67
公司较早意识到在竞争激烈的市场环境中, 品牌成为企业的一种非常重要的标 识,拥独立、知名度高的品牌,就拥有竞争的主动权,因此,公司独立开发了＂滇泉牌 ＂红河啤酒,并使之成为公司主导产品之一。 随着＂光明牌＂啤酒商标使用期限的 临近,公司将进一步借助＂光明牌＂啤酒商标在云南省知名度较高的优势,加快＂滇 泉牌＂红河啤酒的市场营销工作,提高其在公司啤酒总产量中的比例,努力在较短的 时间内使＂滇泉牌＂红河啤酒的市场占有率迅速扩大, 并逐步过度到取代＂光明牌 ＂啤酒市场,形成以＂滇泉牌＂红河系列啤酒为主的生产经营局面。
公司近三年＂光明＂、＂滇泉＂两种品牌啤酒销售情况
光明牌 滇泉牌
销售收入 所占比例 销售收入 所占比例
（万元） （%） （万元） （%）
1998年 4617 97.7 108 2.3
1999年 3775 96.9 119 3.1
2000年 4152 87.7 582 12.3
六、公司产品质量控制制度
本公司啤酒生产质量控制标准实行国家标准GB4927～4928一91。
本公司产品质量控制制度：公司本着信誉第一、用户至上的原则, 制定了以《 质量管理制度》、《产品生产过程质量检验规定》、《产品质量抽检验制度》等为 主的一系列制度,通过控制生产原料质量、监控产品的生产过程,抽检产成品, 对产 品的质量进行严格控制,努力确保公司生产的产品合格率100%,以树立价廉质优的良 好市场形象。
七、公司前五名客户及供应商
1、前五名供应商名单及合计的采购额、占年度采购总额的百分比
供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额的百分比
宁波麦芽有限公司 403.2 22.1
昆明耀达印刷有限责任公司 398.5 21.8
广州麦芽有限公司 261.0 14.3
云南省开远市国家粮食储备库 207.4 11.3
昆明市印铁制罐厂 129.8 7.l
2、前五名客户名单及销售额、占年度销售总额的百分比
客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额的百分比
猛 海县打洛经营部 457.5 9.7
昆明市直销经营部 298.5 6.3
昆明市凉亭宏兴批发部 282.3 6.0
孟连县通全经营部 95.4 2.l
文山县金利兰小食品天地 35.3 0.7
上述前五名客户与发行人无任何关联关系, 发行人亦未发现上述前五名客户相 互之间存在任何关联关系。上述客户与发行人的主要业务关系是销售公司的产品, 上述客户与发行人不存在返销协议。
八、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方及持有本 公司5%以上股份的股东没有在公司前五名供应商和前五名客户中占有权益。
九、本公司生产技术
本公司的啤酒生产采取国际上最先进的露天锥底发酵罐一次发酵法工艺, 利用 国际上质量最好的澳大利亚等国家的麦芽、啤酒花及云南优质含锶矿泉水、大米为 原料,运用电脑控制的全自动化的啤酒酿造、 灌装生产手段和冷凝水回收等节能技 术,完全按照现代企业制度的生产组织方式进行生产经营。 啤酒生产处于大批量生 产阶段。
本次配股资金拟投资于印楝产业开发项目,包括：云南省100万亩印楝种植基地 一期工程建设项目、年产60吨印楝素干粉建设项目和云南印楝产业科技开发研究院 建设项目。
印楝产业开发的技术问题集中于三个方面,即育苗、提取和配方。
在印楝引种育苗方面,经过我国两代科学家的努力,已经拥有很成熟的技术。在 广东和云南部分地区的种植实验表明,印楝树在国内适生地区生长良好,其果仁中印 楝素含量与原产地相当或略高,未观察到显著的变异现象。 国内最早开展印楝树种 植的潞西生态有限责任公司在选种育苗方面积累了丰富的经验, 拥有成熟的育苗和 种植技术和雄厚的技术力量。潞西生态有限责任公司已将有关育苗、种植的技术和 资产投入到与公司合资并由公司控股的云南光明印楝产业开发股份公司。与印楝育 苗、种植相关的技术人员也进入了云南光明印楝产业开发股份公司。因此, 印楝的 育苗种植推广技术已为公司完全掌握。
印楝素的提取技术,是印楝产业发展的核心及基础技术,提取收率决定了企业的 经济效益甚至成败。收率由两个方面因素决定；其一提取选用的溶剂和条件决定了 原料中的印楝素有多少被利用；其二,浓缩、干燥方法与条件决定了损失率。 由于 印楝素在溶剂中65℃以上2-3小时的分解就会超过一半,所以第二条因素是衡量一个 提取工艺技术水平的关键标志。目前澳大利亚的微波提取技术是公认的目前最先进 的印楝素提取技术,且是成熟的产业化技术。该工艺的关键是微波技术的使用。 采 用特殊的微波技术有两个优点,一是可实现溶剂100%回收再利用,这样可以使整个生 产过程基本无污染；二是有效地阻止产生高温。第一个优点使得采用昂贵但性能优 异的溶剂在经济上成为可能,从而解决了收率因素中的第一个。 第二个优点直接解 决了损失率问题。公司已经与持有该技术的OPEC公司进行了长期协商, 并已经就购 买全套技术与关键设备签署了初步协议。在这个协议框架下 OPEC已履行了其义务, 并已提前开始为公司作工厂设计。由于公司资金尚未到位, 公司还未向对方支付预 付款。与此同时,OPEC公司已同意为公司培训、技术和管理人员,使公司掌握该项技 术直到达到设计要求；另一方面,公司已选派文化素质高、外语水平好、 敬业精神 强的有关专业人员先期参与印楝提取技术的谈判、学习和培训, 为建立一支作风过 硬、技术熟练、富有创新的生产、技术和管理队伍奠定了良好的基础。
印楝最终产品的配方剂型决定其应用效果与市场表现, 公司深刻地认识到其重 要性,所以下决心积极筹建研究院,以作为形成自有知识产权体系的核心。在研究院 建成之前,公司采用＂借鸡生蛋＂尽快形成产品体系。公司与云师大协作,利用其实 验室,已经研制出了第一个产品0.5%印楝乳油。该产品已经进入农药登记程序,现在 正处在田间药效试验阶段。公司与沈阳化工研究院合作开发的速效混剂配方已经初 步成功,配伍试验已经成功,正进入加工和验证阶段,随时可进入农药登记程序。
在澳大利亚昆士兰, 与昆士兰大学合资建设印楝研究院昆士兰分院的合作计划 进展顺利。分院成立后第一年内将开发三个印楝产品。
十、公司技术创新和产品开发情况
公司由质量技术部和啤酒品评小组承担公司技术创新和产品开发任务。企业质 量技术部有技术人员5人,主要负责产品质量监控和组织新产品开发和技术创新工作； 啤酒品评小组25人,负责对市场上同类产品与公司产品的比较分析,以及收集市场对 产品需求信息,为公司产品质量改进提供依据。
随着公司主营业务逐步向印楝生物产业开发的转移, 公司在印楝领域加大了开 发队伍建设和资金投入。本公司已委托沈阳化工研究院、云师大、昆士兰大学等国 内外科研单位研制印楝农药等产品配方,印楝农药产品、印楝乳油、 印楝饼等配方 研究进度良好。同时,聘请了国内外多名印楝研究开发专家作为公司顾问,参与公司 印楝科技产业开发研究院的研发工作。
第五章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司无具有实际控制权的股东,持股5% 以上的主要股东为开远市国有资产管 理局、驻昆解放军化肥厂、开远市建筑安装经营公司,分别为公司第一、二、 三大 股东（基本情况详见本配股说明书第四章＂发行人基本情况＂）。从经营范围来看, 驻昆解放军化肥厂、开远市建筑安装经营公司所从事的行业或主营业务与本公司的 主营业务均不相同,彼此之间不存在同业竞争。
本次发行人律师云南千和律师事务所在其为本次发行出具的《法律意见书》中, 已对此项内容发表意见如下：公司不存在对本次配股申请有影响的重大关联交易及 同业竞争。
本次发行的主承销商广东证券股份有限公司在为本次发行出具的《尽职调查报 告》中对此发表意见如下：公司和持有5%以上股份的主要股东不存在同业竞争。
二、关联方和关联交易
1、 本公司关联方及关联关系情况如下：
关联方名称 与本公司的关系
开远市建筑安装经营公司 本公司股东
驻昆解放军化肥厂 本公司股东
云南省小龙潭矿务局 本公司股东
开远市国资局 本公司股东
开远市果酒厂 委托本公司管理
云南光明印楝产业开发股份有限公司 本公司控股子公司
云南红河光明销售有限公司 本公司参股企业
2、本公司在2000年内没有发生与同一关联交易方累计交易额高于3000 万元或 占公司2000年末经审计净资产5%以上或占2000年经审计净利润的10% 以上的重大关 联交易。
3、本公司近三年来仅2000年存在四笔关联交易,有关明细资料及其在公司主营 业务成本及主营业务利润中所占的比例如下：
关联方名称 经济内容 金额（万元） 所占比例（%）
开远市果酒厂 采购果酒 106.9 4.15（占主营业务成本）
开远市建筑安装经营公司 改造工程
建筑安装 32 （未转固）
云南红河光明销售有限公司 销售果酒 159.5 2.8（占主营业务收入）
开远市果酒厂 提供资金 1002.77
发行人向开远市果酒厂提供资金原因：
1998年1月16日,发行人在申报上市过程中,根据当时政策规定,与开远市果酒厂 达成在发行人股票发行并成功上市后三十个工作日内, 以＂零净资产承债方式＂兼 并该厂协议。在正式兼并前,受开远市人民政府委托,发行人自1998年4月1日起受托 管理经营果酒厂。发行人股票上市后,由于该厂债权债务不清,达不到＂零净资产承 债方式＂兼并的要求,为最大限度维护投资者利益,发行人1999年年度股东大会作出 推迟兼并果酒厂的决议。
开远市果酒厂多年来一直处于停产、半停产的状态,银行信用等级极低,恢复生 产无法得到银行信贷资金支持。发行人推迟兼并果酒厂只是一个策略性的决定, 为 使该厂尽快恢复生产,扩大葡萄酒、果酒销售,迅速占领葡萄酒厂市场, 降低发行人 正式兼并该厂的经营风险,在保证发行人资金安全和有效的前提下,在发行人三届二 次董事会会议上,经与会董事的讨论,决定贷款借给该厂用于葡萄原料的收购, 并与 果酒厂签订了相关协议。
发行人在托管果酒厂期间替果酒厂贷款不仅使其尽快恢复了生产, 为该厂所产 的＂红河红＂系列葡萄酒迅速占领市场提供时机,同时也符合发行人的最大利益。
公司董事会认为本公司关联交易对公司经营成果影响较小。
4、公司章程中关于＂关联交易＂的有关规定
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数, 股东大会决议的公告要充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均要尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司才有权撤销 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
5、发行人律师、主承销商意见
（1 ）本次发行人律师云南千和律师事务所在其为本次发行出具的《法律意见 书》中, 己对此项内容发表了如下意见：公司不存在对本次配股申请有影响的重大 关联交易及同业竞争。
（2 ）本公司本次发行的主承销商广东证券股份有限公司在为本次发行出具的 《尽职调查报告》中对关联交易对本公司的影响发表意见如下：
①红河光明2000年与关联方在采购货物、接受劳务、销售货物等方面发生了关 联交易,交易中均采用了按正常市价计价的定价政策,未发现对公司存在负面影响。
②未发现控制人通过以下方式损害公司及其他股东权益的问题：
A、向控制人转移资产或垫付资金；
B、为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用；
C、为股东或公司个人债务提供担保；
D、以公司的名义向银行借款供控制人使用。
第六章 董事、监事及高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员情况
王铨先生：董事长,男,56岁,大学文化,教授级高级工程师。轻工总会优秀企业 家,云南省优秀企业家,云南省劳动模范,国务院特殊津贴获得者,98年全国＂五一＂ 劳动奖章获得者,1999 年＂全国十名全心全意依靠职工办企业的优秀领导干部＂称 号获得者。曾任开远市国营华光工业公司总经理、党委书记, 现任本公司董事长兼 总经理、党委书记。除兼任云南光明印楝产业开发股份有限公司董事长、开远市果 酒厂厂长外无其它兼任职务。
陈伟先生：董事,男,46岁,大学文化,高级工程师。曾任驻昆解放军化肥厂车间 主任、副总工程师、党委书记,现任驻昆解放军化肥厂厂长,无其它兼任职务。
王磊先生：董事,男,34岁,大学文化,工程师。曾任驻昆解放军化肥厂生产调度 处调度员、副处长、处长,现任驻昆解放军化肥厂副厂长,无其它兼任职务。
周长华先生：董事,男,48岁,大专文化,高级政工师。曾任云南省小龙潭煤矿团 委副书记、办公室主任,现任云南省小龙潭矿务局副局长,无其它兼任职务。
马宇鹏先生：董事,男,36岁,大学文化,工程师。曾任昆明市标准件总厂助理工 程师、开远市体改委科长、副主任,现任本公司董事、董事会秘书、副总经理,无其 它兼任职务。
刘强先生：董事,男,46岁,中专文化,助理政工师,曾任铸钢件厂团委书记、 财 务科长、现任本公司董事,无其它兼任职务。
方建先生：董事,男,51岁,高中文化,助理工程师,现任本公司酿造车间主任,无 其它兼任职务。
杨万成先生：监事,男,56岁,初中文化,政工师。曾任开远市国营华光工业公司 保卫科长、车间主任、本公司董事、副总经理、工会主席, 现任本公司监事会召集 人、党委副书记、工会主席,无其它兼任职务。
胡志林先生：监事,男,47岁,初中文化,助理会计师, 曾任驻昆解放军化肥厂副 科长、副主任,现任驻昆解放军化肥厂财务处处长,无其它兼任职务。
徐晖先生：监事,男,31岁,大专文化,助理政工师,经济师,持律师资恪证书、企 业法律顾问资格证书,曾任本公司办公室秘书、团支部书记,现任本公司办公室副主 任、公司监事,无其它兼任职务。
罗超杰先生：监事,男,38岁,中专文化,国家二级注册建筑师, 曾任开远市建筑 安装公司核算员、技术员、监理员,现任开远市建筑安装经营公司技术负责人、 公 司监事,无其它兼任职务。
赵兴德先生：监事,男,39岁,大专文化,会计师、注册会计师, 曾任云南省小龙 潭煤矿财务科会计,现任云南省小龙潭矿务局财务处处长,无其它兼任职务。
张仕发先生：副总经理,男,48岁,大专文化,政工师,曾任公司动力车间技术员、 党支部书记、主任,现任公司副总经理、党委委员,无其它兼任职务。
二、董事、监事和高级管理人员持股情况
截止2001年6月30日,本公司董事、监事及高级管理人员持股情况：
姓 名 持股数（股） 占总股本比例（%）
王 铨 19725 0.025%
陈 伟 0 0
王 磊 0 0
周长华 0 0
马宇鹏 0 0
刘 强 58950 0.08%
方 建 0 0
杨万成 58950 0.08%
胡志林 0 0
徐 晖 17475 0.02%
罗超杰 13500 0.017%
赵兴德 0 0
张仕发 60750 0 08%
合 计 229350 0.302%
公司董事、监事、高管人员所持股份现锁定在云南省证券登记公司,公司董事、 监事和高管人员已依据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定签署 声明：在其任职期内和离职后六个月内自愿锁定其所持有的公司股票。
三、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况
姓名 薪酬（元） 支付报酬单位
王 铨 16000 本公司
陈 伟 21000 驻昆解放军化肥厂
王 磊 15000 驻昆解放军化肥厂
周长华 20000 云南省小龙潭矿务局
马宇鹏 13000 本公司
刘 强 15000 本公司
方 建 15000 本公司
杨万成 14000 本公司
胡志林 12000 驻昆解放军化肥厂
徐 晖 9000 本公司
罗超杰 8000 开远市建筑安装经营公司
赵兴德 15000 云南省小龙潭矿务局
张仕发 13000 本公司
第七章 公司治理结构
一、红河光明的经营独立性
1、公司人员独立、法人治理结构健全、有效。
公司的股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司法》和《公司章程》运作, 内部管理机构设置合理。董事会和监事会的成员及公司总经理的产生均符合《公司 法》及《公司章程》的规定,并按规定忠实履行了各自的责任和义务,使公司的经营 规模和效益取得了较快的增长。公司由股东组成股东大会, 股东大会为公司的权利 机构,依照《公司法》行使职权；经股东大会选举,由7人组成公司董事会,其中董事 长一人,董事长为公司的法定代表人,董事会对股东大会负责并行使相应职权；公司 设总经理一职,由董事会聘任,总经理对董事会负责并行使相应职权；经股东大会和 职工大会选举,由5人组成公司监事会,其中监事会召集人1人,监事会依照法律、 行 政法规、公司章程履行监督职责。
公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在公司工作并在公司领取薪酬,未在公司股东单位及关联公司兼职。
公司有独立的办公机构和生产经营场所。
根据公司制定的《劳动、人事和工资管理制度》,公司员工的招聘、 职务的任 免、工资的考核、发放等工作均由公司自主独立进行。公司的生产经营和行政管理 完全独立.
2、公司的资产完整
（1）公司与各股东产权关系明晰,各股东的出资全部足额到位, 相关的产权变 更手续办理完毕,公司的资产和业务独立完整；
（2）公司除＂光明牌＂啤酒商标仍由上海华光啤酒厂授权使用外,拥有独立的 工业产权、非专利技术等无形资产,拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设 施、土地使用权等资产；
（3）公司具有完全独立的产、供、销系统。
3、公司的财务独立
（l）公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和独立的财务管 理制度。财务会计制度目前执行的是财政部颁发的《企业会计制度》。同时公司还 根据自身的实际情况制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》等一系列具体的 财务会计管理制度。
公司的控股子公司云南光明印楝产业开发股份有限公司执行的是公司一整套的 财务管理制度。
（2）公司在云南省开远市工商银行营业部开设了独立的结算帐户（银行帐号： 28022102704 ）。 公司在云南省开远市税务局办理了税务登记（税务登记号： 532502217923535）,独立纳税。
综上所述,公司与开远市国资局、驻昆解放军化肥厂、 开远市建筑安装经营公 司等股东单位及其它关联企业在业务、人员、机构、资产、财务上严格分开, 生产 经营具备必要的独立性。
二、重大经营决策程序与规则
1、重大经营决策程序与规则
为使公司重大投资科学、准确、迅速、最大限度地降低投资风险, 切实维护公 司及广大投资者的根本利益,公司对有形、无形资产购置,或参股、控股金额超过公 司净资产总额10%或投资额超过人民币1000万元（含1000 万元）的投资制定了以下 重大经营决策程序规则：
（1）本公司重大投资须符合下列条件：
（A）符合国家产业政策；
（B）有利于公司生产效率、经济效益的改善与提高,有利于公司的可持续发展 和长远利益；
（C）有足够的措施、手段,确保公司重大投资切实可行,风险降到最低程度。
（2）公司管理层、董事会及持公司股本总额10%以上的投资者（含联合）皆可 提出投资项目建议书,但须符合上述投资之基本条件,且已进行充分的项目前期研究, 提出的项目建议书应符合国家计委、经贸委的相关规定。
（3）公司董事会应对重大投资建议及时研究,对有价值的投资建议进行市场调 研和经济分析或委托有资质的研究单位作进一步的可行性研究论证, 形成可行性研 究报告,提交公司董事会或股东大会审议。
（4）超过公司净资产总额40%以上投资额的项目, 由公司股东大会审议通过； 投资额在公司净资产额40%以下、1000万元（含1000万元）以上的,由公司董事会根 据股东大会授权审议通过。
（5）项目投资资金涉及变更募股资金用途的,须先由公司董事会提出预案, 股 东大会决议通过后方可组织实施。
（6）重大项目投资由公司董事会指定专人负责,实行责任人制度, 责任人应对 项目投资全过程监督管理,及时向董事会报告请示工作。对玩忽职守,造成投资损失 的,必须承担责任。
（7）重大投资项目实施过程中涉及物资采购、资金调拔等事宜,需按《公司资 金使用审批权限》规定的程序和权限办理,确保资金的高效、安全。
（8）重大投资决策不得违背国家有关法律、法规及证券监督管理部门规定,涉 及公开信息披露义务的应及时按规定履行有关披露义务。
（9）董事长决策权限：公司固定资产购置、货款支付、定金付款在1000 万元 以上,净资产40%以下,以及子公司借款、对外借款赞助由总经理审核,董事长审批。
（10）总经理决策权限：公司固定资产购置、货款支付、定金付款在1000万元 以下,以及业务费等,由总经理审批。
2、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制基本情况
公司高级管理人员指公司部门以上负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、 总会计师、副总经理、总经理。公司总经理、董事会秘书由董事长提名, 提交董事 会讨论通过后,由董事会聘任；公司部门负责人由总经理提名,在对其严格考核、考 察和广泛征求职工意见的基础上,再提交经理办公会讨论后,由总经理决定是否聘任；
公司不定期地对公司高级管理人员进行民主测评和考核,通过绩效挂钩、 任期 考评、优胜劣汰等方式予以约束和激励,保持公司干部的活力和创造性。
3、利用外部决策资源的情况
为了使公司生产经营、重大决策科学、合理、先进, 并保证新产品开发的科技 含量及创新能力,公司聘请了国内外知名的有关专家提供技术咨询或顾问。 具体情 况如下：
（l）公司聘请了中国啤酒工业协会理事会副会长,资深啤酒酿造专家、原上海 华光啤酒厂厂长王坤伦高级工程师作为公司啤酒生产技术顾问,长住公司指导工作。
（2）公司聘请了西北农业大学中国葡萄酒学院院长、博士生导师、 留法葡萄 种植和葡萄酒酿造双博士李华教授作为公司葡萄酒酿造技术顾问。
（3）公司在决定投资印楝产业开发项目前,请云南省生物资源创新办、省计委、 省科委、省林业厅组织省内外知名专家学者对印楝产业化开发进行了论证, 并委托 云南省林业勘测设计院、昆明化工设计研究院、昆明兴滇科技咨询公司对印楝树的 种植、印楝素的加工项目进行了可行性评估,编制了可行性研究报告,作为公司董事 会、股东大会讨论决策的重要依据。
2001年2月下旬,由国家外国专家局、云南省人民政府、云南省引进智力办公室、 云南省生物资源开发创新办公室和公司的控股子公司云南光明印楝产业开发股份有 限公司共同举办的＂中国印楝产业化发展国际研讨大会＂在昆明召开, 会议邀请了 十多个国家的印楝研究权威专家参加。会议从印楝产业化发展、印楝的种植、印楝 素加工、印楝生物农药的开发、印楝医药的应用等方面进行了广泛、深入的讨论和 研究,为公司的印楝产业化发展提供了更清晰的思路。
公司聘请了部分知名专家（如澳大利亚昆士兰大学马德龄博士、万根拿博士、 印度国际印楝基金会萨克森那、伦敦大学印楝提取专家大卫摩根、中国林科院资源 昆虫所赖永祺研究员、昆明动物研究所贲昆龙教授、云南省林业科学院马显达研究 员、等）作为公司控股子公司云南光明印楝产业开发股份有限公司印楝产业开发的 科技顾问,并颁发了聘书。
三、内部控制制度
1、公司管理层对公司内部控制制度的评估
本公司制定了以内部管理控制和内部会计控制等为主的较为完整、合理、有效 的内部控制制度,以规范经营,确保各项经营管理活动的健康运行与公司财产的安全 完整。在内部管理控制制度方面, 公司通过健全符合现代企业制度要求的法人治理 结构,形 成科学合理的执行机制和监督机制.为使公司适应市场竞争的需要,公司先 后制定或修订了《安全生产制度》、《公司财务管理规则》、《重要财务决策程序 和规则》、《各类资金审批权限一览表》、《投资管理制度》、《重大投资决策程 序和规则》、《公司价格委员会暂行规定》、《产品质量管理制度》、《促进产品 销售奖惩办法》等一系列规章制度。规章制度覆盖公司行政、人事劳资、财务、对 外投资、生产经营及销售、物资采购、廉政建设等方面, 将公司的各项具体日常工 作纳入科学化、规范化、制度化管理的范畴。公司设立价格委员会, 价格委员会是 公司经理层贯彻执行股东大会、董事会决议和日常生产经营中涉及建筑工程、固定 资产购置、物资采购、产品销售的主要议事、决策机构。金额在1000元以上的上述 事项,均须通过价格委员会的审核,金额重大还需经过公开招标环节, 再由价格委员 会审核。这样公司的利益就可以得到根本的保证。
公司管理层认为：本公司通过实施如授权批准、岗位分离、内部稽核等一系列 制度,对公司整体运作进行制度化管理和风险控制,可以提高公司整体运作效率和抗 风险能力。公司内部控制制度完整、合理、有效。
2、天一会计师事务所对公司的内部控制评价报告
天一会计师事务所在审计红河光明2000年12月31日的会计报表过程中, 对该公 司的内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了调查研究, 出具了结论为＂根 据我们审查,我们认为,贵公司相关内部控制制度是合理的完整的, 并得到了有效执 行。＂
第八章 财务会计信息
一、已审计的会计报表
以下披露的是公司经天一会计师事务所有限责任公司审计的最近三年及2001年 1至6月公司的比较会计报表：
l、资产负债表（见附表）
2、 利润及利润分配表（见附表）
3、现金流量表（见附表）
二、2001年6月30日财务报表附注
（一）公司简介
云南红河光明股份有限公司（以下简称本公司）前身为云南光明啤酒股份有限 公司。本公司于1992年12月以定向募集方式成立,1998年10月23 日在云南省工商行 政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司,主要从事啤酒的生产、销售等。
1999年根据中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗110 号文《关于云南 红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》, 公司获准向社会公开发行人民币普 通股2000万股,每股面值人民币壹元。公司已于1999年9月1日成功发行,共募集资金 108,800,000.00元。
经本公司2001年第一次临时股东大会决议,本公司以2000年12月31 日的股本总 额5056.60万股为基数,向全体股东每10股送4股红股和派1.00元现金 （含税）；以 资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股,共计增加注册资本2528.3 万元。 此次送股及转增股本后,公司的注册资本变更为人民币7584.9万元,并于2001年6 月 22日办理了变更登记手续。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》 及其补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年度为会计年度,即1月1日至12月31日。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当日外币汇率折合人民币入账,期 末将外币账户余额按期末外汇市场汇率进行调整,其差额列入当期损益。
6、外币会计报表的折算方法
本公司尚不存在外币会计报表的折算问题。
7、现金等价物的确定标准。
本公司现金等价物的确定标准为：在3 个月或更短时间内即到期或即可转换为 现金的投资。
8、坏账核算方法
（1） 确认坏账的标准：
A.因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收账 款；
B.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款。
（2） 坏账损失的核算方法为备抵法,坏账准备按年末应收款项的账龄确定,具 体计提比例如下：
A.一年以内（含一年）的,按该部分余额的10%计提；
B.1-2年的,按该部分余额的20%计提；
C.2-3年的,按该部分余额的40%计提；
D.3-4年的,按该部分余额的60%计提；
E.4-5年的,按该部分余额的80%计提；
F.5年以上的,按该部分余额的100%计提；
9、存货核算方法
（1）原材料的收入、发出和结余均按计划成本计价,实际成本与计划成本的差 额计入＂材料成本差异＂科目, 期末通过＂材料成本差异＂科目将发出和期末原材 料调整为实际成本。产成品成本包括直接材料、直接人工和制造费用, 产成品入库 时按实际成本计价,发出时按移动平均法结转。在产品只包括材料费用。 低值易耗 品采用一次摊销法摊销。包装物随产品销售时收取押金,报废时一次摊销。
（2）本公司存货盘点方法为永续盘存制。
在期末时按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,计 提存货跌价准备。
10、短期投资核算方法
取得短期投资时以取得投资的实际成本入账；投资收益的确认以投资转让或到 期兑付时作为收益的实现,计入当期经营成果。
在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期 投资跌价准备
11、长期投资核算方法
（1）长期股权投资,如持股低于20%按成本法核算,持股20% 及以上的按权益法 进行核算；股权投资差额借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于 10 年的期限摊销；
（2）长期债权投资按取得时的实际成本入账；溢价或折价按直线法进行摊销； 收益的确认根据权责发生制原则,当期应计的利息,无论是否收到,均计入当期收益；
（3）期末时按照长期投资账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于 账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法
（1）本公司固定资产标准为：使用期限在一年以上,单位价值在2000元以上的 实物资产。
（2）固定资产按实际成本计价。本公司的固定资产主要为外购和自建。 外购 的固定资产按实际支付的价款计价；自建的固定资产交付使用时, 按工程实际发生 的全部支出作为该项固定资产的原值入账。
（3）固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产原值和估计使用年限扣 除净残值（残值率为3%）确定年折旧率。分类折旧率如下：
类 别 年 限 年折旧率
房屋、建筑物 10-35年 2.77-9.7%
通用设备 8年 12.125%
专用设备 8年 12.125%
运输工具 8年 12.125%
（4）期末,对固定资产逐项进行检查, 如果固定资产的市价持续下跌或技术陈 旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于 账面价值的部分计提固定资产减值准备, 提取时按单个固定资产项目的成本高于其 可变现净值的差额确定。
13、在建工程核算方法
为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用, 在所购建的固定资产达到预定 可使用状态前,计入在建工程成本；所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚 未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工 程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,待办理竣工决算手续后再作调整。
期末对在建工程逐项进行检查,如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在 未来3年内不重新开工的；（2）所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3 ）其他足以证明在建工程已经 发生减值的情形。则对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备, 提 取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
14、无形资产计价和摊销方法
无形资产在取得时,按实际成本计量。 取得时的实际成本按《企业会计制度》 规定的方法确定。
本公司的无形资产为土地使用权,按50年分期摊销。
期末对无形资产逐项进行检查,如果：（1）某项无形资产已被其他新技术等所 代替,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2） 某项无形资产的 市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3） 某项无形资产已超 过法律保护期限,但仍具有部分使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产已经发 生减值的情形。提取时按单个无形资产的账面价值高于其可变现净值的差额确定。
15、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按受益期限分期平均摊销。
16、收入确认原则
（1）商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证 据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现；
（2）提供劳务（不包括长期合同）,按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现。
17、所得税的会计处理方法
所得税会计处理采用应付税款法。
2000年度所得税返还公司作为补贴收入处理；2001年度将实际收到的所得税返 还冲减所得税费用,该会计处理方法的变更使2001年1-6月的利润减少536,262.58元 （尚未收到的2001年6月所得税返还）。
18、合并会计报表的编制方法
（1） 合并范围
A.本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的下属企业；
B.本公司虽拥有其过半数以上权益性资本的下属企业, 但由于该企业未发生实 际的经营活动,不纳入合并范围。
C.本公司虽不拥有其过半数以上的权益性资本,但对其拥有实质控制权的,也纳 入合并范围。
（2） 按照财政部财会字（95）第11号文《关于印发（合并会计报表暂行规定） 的通知》的要求,在合并会计报表时对下列事项进行抵销：
A、本公司权益性投资与下属并表企业所有者权益中有关的部份；
B、本公司与下属并表公司之间的债权与债务项目；
C、本公司与下属并表公司之间未实现的内部销售。
（3）本公司本年度需要并表的下属公司：
云南光明印楝产业开发股份有限公司。
（三）本年度会计政策、会计估计和合并会计报表范围变化的影响
（1）会计政策变更的影响
本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字〖2000〗25 号文 《关于印发＜企业会计制度＞的通知》、财会字〖2001〗17号文《关于印发贯彻实 施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,公司从 2001 年1月1日起执行新《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定, 改变以下会 计政策：
1.开办费采取一次性进入当期损益处理；
2.固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价, 对可收回金额低于账面价 值的差额,计提固定资产减值准备；
3.在建工程按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价, 对可收回金额低于账 面价值的差额,计提在建工程减值准备；
4.无形资产按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价, 对可收回金额低于账 面价值的差额,计提无形资产减值准备；
5.公司成立后未发生委托贷款业务,不涉及会计政策的变更。
本公司根据《企业会计制度》规定,本年对固定资产计提了减值准备,采用追溯 调整法进行会计处理,调整了期初留存收益及相关项目的期初数,利润表及利润分配 表的上年栏,已按调整后的数字填列。这项会计政策变更的累积影响数为4,891,798. 78元,对2000年度的净利润无影响,调减2000年度年初留存收益4,891,798.78元, 其 中,未分配利润调减3,584,155.33元,盈余公积调减1,307,643.45元。调减1999年度 的净利润1,693,875.00元,调减1999年度的期初留存收益3,197,923.78元。 将开办 费余额285,119.92元全部记入了当期损益；对以前年度取得的土地使用权未作调整。
（2）合并会计报表范围
本公司本年度需要并表的下属公司：
云南光明印楝产业开发股份有限公司。
（四）税项
1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下：
税 种 计 税 依 据 税率或税额
增值税 销售收入（抵扣进项税后缴纳） 17%
消费税 啤酒销售量 220元/吨
城建税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
2、根据云南省人民政府云政复（1998）117号文《云南省人民政府关于云南光 明（啤酒）股份有限公司企业所得税执行问题的批复》,公司执行 33%的所得税率, 由地方财政返还18%。
3、印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。
（五）控股子公司、联营公司及合营企业
1、控股子公司的有关情况及合并范围
子公司全称 注册资本 经营范围 本公司投资额
云南光明印楝产业 5000万 印楝种植、加工销售、 4706万元
开发股份有限公司 印楝技术培训与推广
子公司全称 占权益比例 是否纳入合并
云南光明印楝产业 94.12% 是
开发股份有限公司
2、 联营公司及其他公司的有关情况：
公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 占权益比例
云南红河光明 100万元 副食、饮料、农副产品 21万元 21%
销售有限公司 、五金交电、机电产品
等批发、零售
开远市果酒厂 149万元 酒、非酒精饮料的生产 委托本公司管理
、销售
（六）会计报表主要项目注释（以合并数列示）
1、货币资金
项 目 期初数 期末数
现 金 183,128.95 73,278.04
银 行 存 款 31,099,332.16 63,481,389.29
合 计 31,282,461.11 63,554,667.33
注：本期较上期大幅增加的主要原因为本年度公司合并报表的范围发生变化所 致。
2、短期投资
项目 期初数 期末数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
债券投资 15,997,069.90 --- 0.00 ---
合 计 15,997,069.90 --- 0.00 ---
注：本期已出售所持有的短期债券。
3、应收账款
账 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内 5,997,137.94 98.85 599,713.79
1-2年 10,066.77 0.17 2,013.35
2-3年
5年以上 59,515.63 0.98 59,515.63
合 计 6,066,720.34 100.00 661,242.77
账 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内 5,046,857.24 96.97 504,685.73
1-2年 98,409.84 1.89 37,350.58
2-3年
5年以上 59,515.63 1.14 59,515.63
合 计 5,204,782.71 100.00 601,551.94
注：（1）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（2）欠款金额前五名的单位欠款情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
红河光明销售公司 1,308,492.00 1年以下 货款
河口分公司 643,480.90 1年以下 货款
李金福 518,048.47 1年以下 货款
秦建明 225,485.99 1年以下 货款
周云峰 141,053.50 1年以上 货款
（3）应收账款本期与上期相比下降的主要原因为货款回笼所致。
4、预付账款
账 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1年以内 2,428,639.41 10.71 15,097,789.99 100.00%
1-2年 20,066,600.00 88.54
2-3年 --- 0.00
3年以上 168,943.80 0.75
合 计 22,664,183.21 100.00 15,097,789.99 100.00%
注：（1 ）预付账款本期与上期相比下降的主要原因是按《企业会计准则》规 定,将预付大型设备款调整到＂工程物资＂科目中。
（2）无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（3）欠款金额前五名的单位欠款情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
振捷达公司 8,730,000.00 一年以内 预付购货款
北京办事处 1,322,285.00 一年以内 预付购房款
昆明耀达印刷有限公司 1,170,000.00 一年以内 预付购货款
高新区土地局 600,000.00 一年以内 预付购地款
大连冷冻机股份公司 175,750.00 一年以内 预付设备款
5、其他应收款
账 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内 9,974,288.67 91.73 14,865.68
1-2年 690,610.49 6.35 97,704.76
2-3年 59,773.89 0.55 23,909.56
3年以上 149,085.98 1.37 89,451.59
合 计 10,873,759.03 100.00 225,931,59
账 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏账准备
1年以内 10,894,589.09 53.47 53,749.01
1-2年 8,816,380.33 44.04 17,732.35
2-3年 290,738.49 1.45 116,295.40
3年以上 208,259.87 1.04 124,955.92
合 计 20,209,967.78 100.00 312,732.68
注：（1）持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
开远市国资局 108,985.67 1-2年 代垫款
（2）欠款金额前五名的单位欠款情况：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
开远市果酒厂 10,274,429.26 1-2年 借款
德宏基地 5,648,251.39 1年以下 基地建设
思茅基地 2,472,000.00 1年以下 基地建设
昆明办事处 220,150.30 1-2年 业务周转金
秦建明 123,003.36 1-2年 应收承包亏损款
（3）开远市果酒厂本年度借款10,027,718.60元本期未计提坏账准备, 原因为 公司兼并该厂已进入实质性阶段,待兼并完成后,该笔借款将不存在；
（4）印楝种植基地建设经费8,075,251.39元本期未计提坏账准备,原因为基地 距离公司较远,该款项属内部周转资金；
（5）本期较上期大幅增长的主要原因为支付印楝种植基地建设经费。
6、存货
项 目 期 初 数 期 末 数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 2,970,792.72 37,968.77 3,484,851.20 37,968.77
包装物 13,661,064.34 887,552.51 14,071,228.80 889,833.49
低值易耗品 703,531.79 677,689.34
库存商品 1,311,862.51 331,934.12 1,999,148.01 329,942.03
在产品 662,105.79 3,519,856.56
发出商品 680,037.29
合 计 19,989,394.44 1,257,455.40 23,752,773.91 1,257,744.29
存货净值合计 18,731,939.04 22,495,029.62
7、待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
房租 0.00 46,787.00 23,393.52 23,393.48
保险费 90,967.11 178,235.21 105,820.04 163,382.28
广告费 318,421.69 0.00 318,421.69 0.00
养路费 0.00 161,031.15 112,045.20 48,985.95
发酵罐改造 0.00 47,088.97 0.00 47,088.97
合 计 409,388.80 433,142.33 559,680.45 282,850.68
8、长期投资：
（1）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备
长期股权投资 47,277,406.14 --- --- --- 211,226.18 ---
合 计 47,277,406.14 --- --- --- 211,226.18 ---
注：本期较上期大幅减少的主要原因为本年度公司合并报表的范围发生变化所 致。
（2）长期股权投资
其他股权投资：
被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 减值准备 本期权益
注册资本比例 增减额
云南红河光明 长期 211,226.18 21% --- ---
销售有限公司
9、固定资产及累计折旧：
项 目 期初数 本期增加 本年减少 期末数
固定资产原值：
房屋建筑 11,713,553.16 7,198,448.69 18,912,001.85
机器设备 48,091,381.29 48,091,381.29
运输设备 4,188,962.78 1,115,112.79 38,159.50 5,265,916.07
通用设备 46,366.00 46,366.00
小 计 63,993,897.23 8,359,927.48 38,159.50 72,315,665.21
累计折旧：
房屋建筑 2,780,866.05 287,563.50 3,068,429.55
机器设备 22,232,193.01 2,065,688.46 24,297,881.47
运输设备 2,254,360.86 236,371.30 37,016.88 2,453,715.28
通用设备 4,310.17 4,310.17
小 计 27,267,419.92 2,593,933.43 37,016.88 29,824,336.47
固定资产减值准备：
机器设备 4,891,798.78 4,891,798.78
小 计 4,891,798.78 4,891,798.78
固定资产净值 31,834,678.53 37,599,529.96
注：本年度公司以价值10,249,215.36元机器设备做抵押取得7,000,000.00 元 的短期借款。
10、工程物资
项 目 期初数 期末数
预付大型设备款 0.00 23,610,000.00
注：本期较上期大幅增加的主要原因为按《企业会计准则》规定, 将预付大型 设备款调整转入＂工程物资＂科目所致。
11、在建工程
工程名称 期初数（其中：利 本期增加（其 本期转入固定
息资本化金额） 中：利息资本 资产数（其中：
化金额） 利息资本化金额）
啤酒灌装线 2,283,867.96 1,740,394.80
发酵能力技改 5,010,650.51 -12,616.20
环保及污水处理 3,360,857.23
葡萄酒生产线技改 7,335,560.39 6,120,851.92
塑料箱模具 9,031.20
老制冷水处理改造 30,875.07
锅炉修理 29,500.00
其他工程 206,218.79 206,218.79
生物制品厂 6,350,510.54
合 计 18,060,342.36 14,405,359.85 206,218.79
工程名称 其他减少数 期末数（其中：利 资金来源 进度（%）
（其中：利息资 息资本化金额）
本化金额）
啤酒灌装线 2,283,867.96 募股资金 97
发酵能力技改 4,998,034.31 募股资金 完工待转
环保及污水处理 3,360,857.23 募股资金 完工待转
葡萄酒生产线技改 13,456,412.31 募股资金 57.7
塑料箱模具 9,031.20 自筹 95.0
老制冷水处理改造 30,875.07 自筹 80.0
锅炉修理 29,500.00 自筹 65.0
其他工程 自筹
生物制品厂 6,350,510.54
合 计 32,259,483.32
注：本项目期末较期初大幅增长, 原因为本期继续投入资金到葡萄酒生产线技 改项目中以及新建印楝素生产车间。
12、无形资产
种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊
销年限
土地使 1,783,949.00 1,569,875.07 --- 17,839.50 1,552,035.57 43.5年
用权
合 计 1,783,949.00 1,569,875.07 --- 17,839.50 1,552,035.57 43.5年
13、长期待摊费用
种 类 资产原值 受益期 期 初 数
房租 2,000,000.00 1993.10-2018.09 1,420,000.71
销售网点建设 282,727.48 2000.08-2003.07 243,459.78
鲜啤桶 100,200.00 1999.10-2002.09 58,450.05
开办费 328,984.42
合 计 2,050,894.96
种 类 本期增加 本期摊销 期末数
房租 0.00 40,000.02 1,380,000.69
销售网点建设 0.00 47,121.24 196,338.54
鲜啤桶 0.00 16,699.98 41,750.07
开办费 328,984.42
合 计 0.00 103,821.24 1,618,089.30
14、短期借款
借 款 类 别 期 初 数 期 末 数
抵押借款 13,000,000.00 20,000,000.00
担保借款 --- ---
合 计 13,000,000.00 20,000,000.00
注：本期较上期大幅增长的主要原因为增加借款所致。
15、应付账款
期初数 期末数
1,885,171.37 1,915,154.48
注：无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项；
16、预收账款
期初数 期末数
7,563.30 82,341.38
注：无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
17、应付福利费
期初数 期末数
-307,183.83 -331,170.88
注：余额为负数的原因为福利费超支使用所致。
18、其它应付款
期初数 期末数
2,920,412.77 2,362,059.57
注：无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项：
19、应交税金
税 种 期初数 期末数
增值税 186,082.42 361,178.84
消费税 465,119.98 437,012.83
城建税 57,199.32 69,131.64
所得税 4,145,326.18 529,961.40
合 计 4,853,727.90 1,397,284.71
注：本期较上期大幅减少的主要原因为所得税已缴纳。
20、长期应付款
项 目 期初数 期末数
无效申购资金冻结期间利息收入 2,422,950.72 2,019,125.60
注：无效申购资金冻结期间利息收入尚余2.5年摊销期。
21、股本
公 司 股 份 变 动 情 况 表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋,-）
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1发起人股份
其中：
国家拥有股份 991.2万 396.48万 99.12万
境内法人持有股份 1564.6万 625.84万 156.46万
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股 500.8万 200.32万 50.08万
4.优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 3056.6万 1222.64万 305.66万
二、已上市流通股份
1人民币普通股 2000万 800万 200万
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
4其他
已上市流通股份合计 2000万 800万 200万
三、股份总数 5056.6万 2022.64万 505.66万
本次变动增减（＋,-） 本次变动后
增发其他 小计
一、未上市流通股份
1发起人股份
其中：
国家拥有股份 495.6万 1486.8万
境内法人持有股份 782.3万 2346.9万
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股 250.4万 751.2万
4.优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 1528.3万 4584.9万
二、已上市流通股份
1人民币普通股 1000万 3000万
2境内上市的外资股
3境外上市的外资股
4其他
已上市流通股份合计 1000万 3000万
三、股份总数 2528.3万 7584.9万
注：经本公司2001年第一次临时股东大会决议,本公司以2000年12月31 日的股 本总额5056.60万股为基数,向全体股东每10股送4股红股和派1.00元现金（含税）； 以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增1股,共计增加注册资本2528.3 万元。 此次送股及转增股本后,公司的注册资本变更为人民币7584.9万元,并于2001年6 月 22日办理了变更登记手续。
22、资本公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 82,891,976.00 --- 5,056,600.00 77,835,376.00
合 计 82,891,976.00 --- 5,056,600.00 77,835,376.00
注：本期减少系公司本年度实施2000年度资本公积转增股本方案所致。
23、盈余公积
项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 7,948,982.58 7,948,982.58
公益金 5,522,641.33 5,522,641.33
任意盈余公积 8,843,337.14 8,843,337.14
合 计 22,314,961.05 22,314,961.05
注：公司计提固定资产减值准备追溯调整减少本项目期初数1,307,643.45元。
24、未分配利润
年初未分配利润 24,228,294.39
加：净利润 12,222,854.43
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取任意盈余公积
应付普通股股利 1,896,225.00
转作股本的普通股股利 20,226,400.00
期末未分配利润 14,328,523.82
注：（1）公司计提固定资产减值准备追溯调整减少本项目期初数3,584, 155 .33元；
（2）经本公司2001年第一次临时股东大会决议,本公司以2000年12月31日的股 本总额5056.60万股为基数,向全体股东每10股送4股红股和派1.00元现金（含税）, 公司于2001年6月22日办理了变更登记手续。
（3）根据董事会三届十次会议决议,本期利润分配预案为：
每10股送红股1股、资本公积转增1股、派0.25元现金（含税）。
25、财务费用
类 别 2001.1.1-6.30 2000.1.1-12.31
利息支出 667,920.75 1,038,502.00
减：利息收入 473,098.15 1,487,246.10
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 509.60
合 计 195,332.20 -448,744.10
26、其他业务利润
项 目 收入 成本 利润
酒糟 146,600.00 0.00 146,600.00
运输 10,035.05 170.59 9,864.46
零星材料 96,034.56 74,369.00 21,665.41
房屋租赁 76,820.52 1,305.95 75,514.57
合 计 329,490.13 75,845.69 253,644.44
27、投资收益
项 目 2001.1.1-6.30 2000.1.1-12.31
债权投资收益 1,970,700.60 1,541,154.75
年末调整的被设资公司所
有者权益净增减金额 7,406.14
合 计 1,970,700.60 1,548,560.89
注：⑴债权投资收益为投资国债收益。
⑵云南红河光明销售有限公司本报告期内实现利润1,593.67元, 因该公司可能 涉及股权变动,故未按权益法将该收益调整记入。
28、补贴收入
项 目 2001.1.1-6.30 2000.1.1-12.31
所得税返还 4,846,878.74
注：2000年度所得税返还公司作为补贴收入处理；2001年度将实际收到的所得 税返还冲减所得税费用,该会计处理方法的变更使2001年1-6月的利润减少536,262 .58元（尚未收到的2001年6月所得税返还）。
29、支付的其他与经营活动有关的现金
支付广告费用 320,421.69
运费及装卸费 1,295,244.87
支付的差旅费用 350,178.60
（七）关联方关系及其交易
（1）关联方概况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代
表人
开远市果酒厂 开远市 酒、非酒精饮料的生 委托本公 国有 王铨
产、销售 司管理
云南光明印楝产业 昆明市 印楝种植、加工销售、 子公司 股份有限 王铨
开发股份有限公司 印楝技术培训与推广
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
开远市果酒厂 1,470,000.00 1,470,000.00
云南光明印楝产业
开发股份有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开远市果酒厂
云南光明印楝产业
开发股份有限公司 4706 94.12% 4706 94.12%
4、不存在控制关系的关联方关系的性质：
关联方名 称 与本公司的关系
开远市建筑安装经营公司 股东
驻昆解放军化肥厂 股东
云南省小龙潭矿务局 股东
开远市国资局 股东
云南红河光明销售有限公司 本公司联营企业
（2）关联交易
1、采购货物
本公司本期向关联方采购货物的有关明细资料如下：
关联方名称 经济内容 2001.1.1-6.30
金额
开远市果酒厂 采购果酒、材料 2,116,877.72
定价政策：按正常市价购入
2、接受劳务
本公司本期接受关联方提供劳务的有关明细资料如下：
关联方名称 经济内容 2001.1.1-6.30
金额
开远市建筑安装经营公司 改造工程建筑安装 677,449.82
定价政策：按正常市价
3、销售货物
本公司本期向关联方销售货物的有关明细资料如下：
关联方名称 经济内容 2001.1.1-6.30
金额
云南红河光明销售有限公司 销售果酒 3,122,365.40
定价政策：按正常市价计价
4、提供资金
关联方名称 经济内容 2001.1.1-6.30
金额
开远市果酒厂 提供资金 10,274,429.26
定价政策：按正常市价计价
（3） 关联方应收应付款项余额及所占比例
项 目 2001.6.30 2000.12.31
金额 占应收账款 金额 占应收账款
余额比例（%） 余额比例（%）
应收账款：
红河光明销售公司 1,308,492.00 25.14
项 目 2001.6.30 2000.12.31
金额 占其他应收款 金额 占其他应收款
余额比例（%） 余额比例（%）
其他应收款：
开远市果酒厂 10,274,429.26 50.84 10,027,718.60 92.22
开远市国资局 108,985.67 0.05 108,985.67 1.00
（八）或有事项
本公司无重大或有事项。
（九）承诺事项
本公司无重大承诺事项。
（十）资产负债表日后事项
本公司无重大期后事项。
（十一）其他重要事项
1、根据2001年初公司与开远市政府达成的共识,开远市政府继续委托公司托管 开远市果酒厂,并同意2001年支付公司500万元托管费。因尚未到决算期, 本期公司 未获得托管收入。
2、本年度公司以价值10,249,215.36元机器设备做抵押取得7,000,000.00元的 短期借款。
三、最近三年及2001年1至6月的主要财务指标
1、公式
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（4）应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额
（5）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
（6）净资产收益率＝净利润/期末净资产总额×100%
（7）每股净利＝净利润/期末股本总额
（8）每股净资产＝年度末股东权益/年度末股份总数
（9）调整后的每股净资产＝（年度末股东权益-三年以上应收款项净额- 待摊 费用-待处理财产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额〉/ 年度末股 份总数
（10）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/ 年 度内加权平均股份总数
2、 主要财务指标比较
项 目 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
流动比率（倍） 4.60 3.97 8.6 1.26
速动比率（倍） 3.78 2.45 5.89 0.54
资产负债率（%） 13.10 l3.9 10.5 31.5
应收帐款周转率 6.68 9.09 4.81 3.28
存货周转率 0.86 1.30 1.12 1.23
每股净利润（元/股）（摊薄） 0.16 0.42 0.22 0.38
每股净资产（元/股） 2.51 3.66 3.34 1.79
调整后的每股净资产（元/股） 2.51 3.60 3.29 1.72
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股） 0.10 0.41 0.16 0.61
每股净现金流量（元/股） 0.41 -0.46 1.04 -0.04
3、 发行人最近三年及2001年1至6月净资产收益率和每股收益披露如下：
年度 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
1998 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.47 37.17 0.71 0.71
营业利润 24.47 23.04 0.44 0.44
净利润 21.05 19.81 0.38 0.38
扣除非经营性损益后的净利润 20.88 19.66 0.37 0.37
1999 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.83 15.35 0.26 0.37
营业利润 5.18 10.16 0.17 0.25
净利润 6.6 12.93 0.22 0.31
扣除非经营性损益后的净利润 3.41 6.69 0.11 0.16
2000 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 13.18 13.58 0.48 0.48
营业利润 11.93 12.29 0.44 0.44
净利润 11.4 11.74 0.42 0.42
扣除非经营性损益后的净利润 6.21 6.39 0.23 0.23
2001年
1-6月 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.46 9.68 0.24 0.24
营业利润 6.69 6.84 0.17 0.17
净利润 6.42 6.57 0.16 0.16
扣除非经营性损益后的净利润 6.06 6.20 0.15 0.15
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率 ＝ 报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益 ＝报告期利润÷期末股总数
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE ＝ P/（Eo＋NP÷2＋Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo）
其中：P为报告期利润,NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行 新股或债转股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期 月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少净资产下一月 份起至报告期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）的的计算公式如下：
EPS ＝ P/（So＋S1＋Si×Mi÷Mo-Sj×Mj÷Mo）
其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为自增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份至报告期期末的月份数。
4、 1999年、2000年扣除非经营性损益后的每股收益及净资产收益率较1998年 下降的主要原因：
第一,1999年度,发行人为解决多年来销售工作中的遗留问题,调整了销售策略, 强调以效益为目的,以销定产,产销平衡,减少库存积压和赊销,加强边贸和效益好地 区的销售工作,所以当年产量略有下降,但发行人资产运用效率上升,流动比率、 速 动比率和应收帐款周转率均较1998年均有较大提高。第二,由于发行人股票9月发行、 12月上市,计算上摊薄的原因,1999年发行人加权平均每股收益及净资产收益有所下 降,但最终完成了当年盈利预测的97.1%,特别从2000年度的经营成果看,上述调整是 有成效的。第三,1998年所得税按15%税率直接征收,而自1999 年起发行人根据云南 省人民政府关于云南光明股份有限公司企业所得税执行问题的批复（云政〖1998〗 117号）,自1999年1月1日起的三年内,发行人执行33%的所得税,由地方财政返还18%, 该部分税收返还计入非经营性损益的税收补贴收入。因此,1999年和2000 年非经营 性损益较1998年有大幅度提高,而经常性收益较1998年相对下降,从而导致了扣除非 经营性损益后的每股收益及净资产收益率较1998年下降。
第九章 管理层讨论与分析
一、近三年生产经营活动分析
本公司现主营业务为啤酒生产与销售,主要产品为＂滇泉＂牌、 ＂红河＂啤酒 和＂光明＂牌啤酒。这两种啤酒是采用进口原料麦芽、啤酒花、当地优质大米和天 然含锶矿泉水精心酿造而成,均有10度、12度两个系列,采用瓶装、易拉罐装、桶装 鲜啤等包装形式销售。以云南省内销售为主,有部分出口到边境国家如缅甸、 越南 等。自1990年云南省开展评选＂消费者喜爱商品＂活动以来,红河、 光明啤酒多次 荣获云南省＂消费者喜爱商品＂称号。
1、主营业务分析
公司啤酒的生产与销售一直保持了良好的态势,近三年平均净资产收益率为13 .02%,经济效益居云南省同行业首位。三年主营业务收入与利润情况见下表：
年 份 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 56,443,700.60 40,152,495.95 48,941,181.22
其中：啤酒 47,336,757,30 38,946,324.34 47,257,267.70
主营业务利润 24,369,575.35 13,226,084.00 21,650,331.94
近年来,云南省内啤酒生产能力迅速增加。2000 年云南省内有两家啤酒厂继续 扩大生产规模,另有一个年产五万吨啤酒厂正在兴建之中,同时省内外各种品牌的啤 酒也正在积抢占市场,云南省啤酒销售市场竞争形势日趋严峻。公司对越南的出口, 因受该国限制啤酒进口政策的影响,出口量增加缓慢。因此近三年来,公司啤酒销售 新市场拓展进程较为艰难,啤酒销量保持在2.3万吨左右, 近三年的主营业务收入和 利润也基本保持较稳定的状态。
1999年,在云南啤酒销售市场较为疲软的同时,省内啤酒生产能力大规模增长。 受此影响,啤酒市场销售价格普遍下降。因此公司1999 年啤酒销售额比上年有一定 幅度下降。2000年,公司调整了啤酒销售策略,在确定重点销售地区后,集中公司人、 财、物、力做好该地区的营销工作。而且在巩固已有市场的同时, 积极开拓有发展 潜力的新市场,特别是缅甸、老挝等东南亚市场。另一方面 ,公司通过新增发酵能力、 水处理化验、过滤、包装设备等技改项目的投入和实施严格的产品质量管理制度, 改进了啤酒生产工艺,提高了啤酒质量；通过严格执行成本控制制度,降低了产品成 本。上述措施的实施,对公司2000年的生产经营产生了较好的效果。2000年,公司啤 酒年生产成本比去年同期降低9.8%,啤酒销售收入比去年同期增长21.54%,销售毛利 比去年同期增长48.65%,毛利率达58%,较上年增长11个百分点。
公司同时兼营农用薄膜、饮料、涂料等的生产销售。公司生产的＂白浪牌＂农 用薄膜于1989年、1990年两次获得云南省轻工厅组织的质量行评比第一名,1990 年 获＂云南省优质产品＂称号,现按以销定产、随行就市方式组织生产经营。2000年, 西部大开发政策和云南省建设＂绿色经济强省＂政策加快了省内农业的发展, 使农 用薄膜市场需求量增加。公司抓住这一良好时机,扩大农用薄膜生产,使公司农用薄 膜销售比上年有较快的增长。2000年公司实现农用薄膜销售收入6,070,149. 21元, 销售毛利2,197,929.35元。
2、投资收益、补贴收入、所得税等对公司利润的影响
1999年,公司因所得税减免取得补贴收入225万元。2000年, 根据公司与开远市 人民政府签定的托管协议,公司获得托管开远市果酒厂的托管收入 493万元。因此, 近二年投资收益、营业外净收入和补贴收入等非经常性损益对公司利润产生了较大 的贡献,占公司年度净利润的45.6%（见公司扣除非经常性损益后的净资产收益率计 算表）。2001年2月,公司己与开远市政府达成尽快清理开远市果酒厂债权债务、按 原定零净资产承债方式兼并果酒厂的共识。在正式兼并前, 开远市政府继续委托公 司管理开远市果酒厂,并同意2001年支付公司500万元托管费。上述情况已经公司于 2001年2月17日召开的2000年年度股东大会决议通过,并在2001年2月20 日的《上海 证券报》作了公开披露。
扣除非经常性损益后的净资产收益率计算表
单位：万元
项 目 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
调整前 调整后
年末净资产 19,033 18,489 16,888 5,810 5,485
年度加权平均净资产 18,517 17,942 8,614 6,155 5,825
年度净利润 1,222 2,107 1,114 1,144 1,154
年度加权平均净资产收益率（%） 6.57 11.74 12.93 18.59 19.81
年度非经常性损益 69 960 538 9 9
扣除非经常性损益后年度净利润 1153 1,147 576 1,135 1,145
扣除非经常性损益后年度加权平
均净资产收益率（%） 6.20 6.39 6.69 18.44 19.66
扣除前后年度加权平均净资产收
益率较低者的简单平均（%） 9.43 10.91
非经常性损益明细表：
营业外收入 42 56 97 9 9
营业外支出 0 -11 0 -1 -1
补贴收入 0 485 393 1 1
其它业务利润（托管费收入） 0 330 0 0 0
资金占用费 27 100 48 0 0
合 计 69 960 538 9 9
二、财务指标分析
财务指标对比表详见第八章财务会计信息主要财务比较表
1、资产运用效率分析
2000年是公司前次招股募集资金使用的主要年度。通过对啤酒生产的技改投资, 公司在2000年取得了良好的经济效益,每股收益较1999年同期成倍增长,销售利润率 较1999年增长16个百分点,盈利能力比1999年大幅度提高。 应收帐款周转率和存货 周转率比1999年均有提高,显示出公司货款回收速度、 资金运用效率和市场销售情 况明显优于1999年,出现坏帐损失的可能性进一步降低。由于公司于2000 年进行了 大规模的投资活动,因此流动比率和速动比率较l999年大幅度降低,偿债能力比1999 年有所降低,但仍保持在合理的水平。
2、财务结构分析
公司2000年的资产负债率仅为14%,资产负债率较低, 主要是因为公司所处云南 省红河哈尼族彝族自治州开远市,当地经济不是很发达,银行不能提供充分的 信贷 支持。此外,目前公司主营业务啤酒制造业竞争十分激烈,本公司的生产规模小, 进 一步扩大规模的可行性不大, 前次募集资金的规模能够支持目前公司的正常生产和 运转。随着本次募集资金投入印楝产业化开发项目, 公司的财务结构将随着对印楝 产业的深入开发而逐步改善。
印楝产业化开发是本公司今后的主要发展方向。印楝产业属于新兴的生物资源 开发创新产业,产业开发前期需要投入大量资金,仅依靠股权融资是不能及时满足投 资需求的。本次配股所募集资金仅能基本满足拟投资的云南省100 万亩印楝种植基 地一期工程（15万亩）建设项目、年产60吨印楝素干粉建设项目、云南印楝产业科 技开发研究院建设项目的建设投资需求。根据上述三个项目的可行性研究报告, 项 目的流动资金缺口很大；此外,云南省100万亩印楝种植基地项目一期工程仅可以进 行15万亩的建设,二期工程的投入也需要大量资金。 印楝产业己被列为云南省生物 资源开发创新项目,根据《云南省生物资源开发创新项目管理办法》规定,可享受银 行贷款贴息的优惠政策。因此本公司今后投资印楝产业过程中将充分利用此项优惠 政策,争取银行贷款,并在条件适当时通过其它金融工具进一步募集资金。届时公司 的资产负债结构将趋于合理。
3、现金流分析
根据公司2000年年度报告披露的现金流量表,本公司2000 年现金及现金等价物 净增加额为-23,367,929.97元,经营活动产生的现金流量净额为20,712,072. 98元, 投资活动产生的现金流量净额为-45,041,500.95元, 筹资活动产生的现金流量净额 为961,498.00元。
由于公司于1999年12月上市,2000年是上市后第一个完整会计年度,也是公司对 前次募集资金使用的主要年度,公司进行的大规模技改投资和对外投资活动 , 使得 2000年产生了-45,041,500.95元投资活动现金流量净额,进而导致2000 年现金及现 金等价物净增加额为负。
公司2000年经营活动产生的现金流量流入额为72,005,413.49元,其中因销售商 品、提供劳务收到的现金为65,526,l00.57元,占经营活动产生的现金流入量的91%。 公司2000年依靠生产经营活动取得了大量的现金收入。
公司2000年经营活动产生的现金流量净额为20,712,072.98元,经营活动现金流 入远大于经营活动现金流出。说明公司通过经营活动获得现金除能够满足经营需要 外,还有20,712,072.98元的盈余现金可用于再投资、偿债或支付股利。公司2000年 净利润为21,068,962.10元,与经营活动产生的现金流量净额相差无几, 也进一步说 明公司2000年实现的利润变现能力强,业务盈利能力真实,具备了较好的成长性和支 付能力。
4、资产质量分析
根据2000年资产负债表,本公司短期投资主要为国债投资 ,这些投资变现容易, 收益稳定。1999年8月2日,发行人召开三届二次董事会会议,本次会议通过了利用部 分闲置资金进行短期投资、购买国债的意见, 发行人董事会认为：为维护公司及广 大股东的合法权益,最大限度地发挥资金的时间效益,在搞好生产经营的同时, 做好 资本营运工作也是公司的一项重要工作, 尤其是当公司募集资金到位后的一段时期 内,按照招股说明书规定的项目投资计划,有部分资金短期内无法投入,所以,为了避 免资金闲置,充分发挥其效率,将部分募集资金进行短期国债投资是很有必要的、安 全的,对此,发行人董事会也强调了资金的安全性和保证有一定投资收益的重要性。
应收账款中98.85%为1年以内的 ,其发生坏帐的可能性较低。主要是销售货款, 销售客户多,比较零散,短期内存在应收账款是产品销售过程中不可避免的, 但发行 人制订有严格的财务管理制度和回款规定,对所有客户均能控制,大部分款项最终是 能收回的,极少不能收回的部分,也不会对发行人的财务状况和经营成果造成影响。
发行人的其他应收款主要是开远市果酒厂的借款, 果酒厂均与发行人签订了借 款协议,加之其是发行人的托管单位,发行人是能够严格控制其资金使用的, 果酒厂 还可以用其产品来偿还,且发行人即将进行对果酒厂的兼并,所以与其发生的应收款 发行人保证能收回。
存货较少,仅占流动资产的18%。
综上所述,本公司流动资产结构较好、可变现性较强。
公司的长期投资占总资产的22%,主要投资在下属一个控股公司和一个参股公司。
固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明, 为本公司正常 生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产。
截至2000年12月31日,发行人总负债计为人民币1986.5万元,83.70%为流动负债, 无重大已到期仍未偿还之债务。
三、公司重大投资决策对今后生产经营活动的影响
本公司本着立足当前、着眼长远、量力而行的原则, 在科学分析公司现有啤酒 制造业发展的局限性、综合考虑西部大开发政策和公司所处地区优势后, 为增强公 司在激烈竞争中的比较优势、充分利用本地区的资源优势, 选择印楝产业作为公司 今后的发展战略重点。为此,公司于2000年变更了前次募股资金4267.5 万元投入云 南光明印楝产业开发股份有限公司（详见第十二章前次募集资金运用）进行印楝产 业开发,并将本次募集资金全部投入到印楝产业开发项目。
1、印楝及印楝产业开发简介
印楝（Azadirachta indisa A.juss）系楝科常绿乔木,是一种喜温耐旱的多功 能树种,广泛种植于热带、亚热带地区。在全球环境日益恶化的今天,印楝既可作为 一种防治干热地区荒漠化的优良树种,其种子又可提炼无公害生物农药,因而具有极 高的经济价值,倍受世界各国政府与科学家们的关注,被美国农业部誉为＂可解决全 球问题之树＂。
印楝产业是集印楝树种植、印楝素提取以及印楝生物农药、医药、日化产品的 研制和生产于一体, 利用生物工程技术进行高附加值印楝深加工产品开发的新兴产 业。印楝现己开发出数十余种用途,迄今为止,印楝产业开发最为成功也是最有价值 的产品是印楝生物农药。1985年,美国环境保护局（EPA）批准登记第一个印楝素杀 虫剂Margosan-O 。
为了生态环境和人类社会的健康发展, 无公害生物农药取代（至少部分取代） 化学农药,己成为世界农药产业发展的趋势。 绿色食品生产和生态农业建设对生物 农药的需求量越来越大。很多发达国家已开始限制或禁止使用化学农药, 提倡鼓励 使用生物农药。印楝素制剂是当今世界公认最优秀的生物农药, 其国际影响与市场 空间正日趋扩大化,市场前景广阔。
作为一种问世不久的新型农药, 印楝农药的加工和使用目前尚处于初期阶段。 在经济发达、居民生活水平较高的国家,印楝产品的消费量大。 如美国生产印楝农 药早、种类多,美国与印度合作在印度生产的印楝农药有75%销往美国。在德国用印 楝生产的日用品,如牙膏、香皂等,己普及全国。在我国目前最关心和拟使用印楝农 药的地方为北京、山东、浙江、广东等地。因此, 经济发达地区将成为印楝产品（ 主要为农药）的最大消费者。
我国加入WTO在即,苛刻的农药残留标准将成为国际市场上食品、农产品贸易的 ＂绿色壁垒＂,但恰恰是这一“绿色壁垒”将使印楝生物农药未来面临的巨大商机。 环保因素在国际贸易中日趋重要, 近年来我国农产品出口因农药残留超标而受到严 重影响,仅1998年就因此被退货74亿美元。根据1999年7月以来对我国出口的600 只 茶样的分析,按欧盟于2000年7月1日起实行的新标准,其中氰戊菊酯的超标率在 60% 以上；其次为优乐得,超标率约20%；第三为三氯杀螨醇,超标率17.5% 。 这种状况 对中国茶叶的出口十分不利。目前,国家有关部门十分重视茶叶中农药残留问题,并 正在研究对策。我国每年茶叶出口近20万吨,出口每增加1万吨就可创汇2000万美元, 如果使用无毒生物农药,可增强我国茶叶、蔬菜、水果、 烟草等农产品的出口竞争 力。因此,印楝生物农药产业正遇上难得的发展空间。
2、本地区发展印楝产业的优势
我国西部大开发政策要求加强生态环境建设,2000年,我国西部大开发正式启动, 同时,国家生态林保护工程、退耕还林还草工程相继实施,因此, 目前是发展具备经 济效益、生态效益的印楝产业的最为有利的时机。
有关专家指出, 云南是中国种植印楝和进行印楝产业化发展的最佳地区之一。 由于印楝特殊的生物学特性,在防治云南省低纬度干热河谷地区的水土流失、 增强 土壤蓄水能力、维持生态平衡保护环境等方面,均优于赤桉、相思类、 栎类等耐旱 性树种,是云南省干热河谷地带发展规模造林、退耕还林、治理水土流失、 改善生 态环境、增加农民收入的首选树种。
云南的干热河谷地区存有大量适宜种植印楝的荒山荒地、退耕还林地和需改造 的次生林地等,是国内最适于规模化种植印楝的地区。因此,在云南干热河谷地区发 展印楝种植及加工工业,具有良好的经济效益、生态效益和社会效益。
3、投资印楝生物产业对本公司今后生产经营的重大影响
印楝产业化发展是一个技术含量高的系统工程。公司控股子公司----云南光明 印楝产业开发股份有限公司的发起人之一云南潞西生态科技发展有限公司是国内较 早从事印楝引种、育苗、种植和产品开发的企业。该公司的加入使本公司具备大规 模开发印楝产业的优势条件,目前公司己先后在德宏、保山、 元谋和红河等地建立 了育苗和示范种植基地,为进一步投资印楝产业开发项目奠定了基础。 本次配股募 集资金将全部投入到100万亩印楝种植基地一期建设项目（15万亩）、年产60 吨印 楝素干粉项目和设立云南印楝产业科技开发研究院项目。上述项目实施后, 公司将 在1-2年内建成价格相对低廉的印楝原料生产基地、 国内最大的印楝素生产加工系 统和国内一流的印楝产业科技研究院, 成为国内具备对印楝产业进行大规模综合开 发能力的企业。同时本公司的主营方向也将由啤酒制造向印楝产业开发逐步过渡。
目前印楝产业在国内外尚属新兴产业,处于开发初期,投资印楝产业开发项目将 使公司可能面临相对以往较大的经营风险。短期内公司将面临较大资金需求压力、 且前期投资不能产生较大的收益,从而影响公司的整体收益水平。 但是只要公司采 取相应的对策渡过前期低投资回报的时期,公司就能摆脱目前依靠单一产品啤酒,发 展后劲不足的局面,使主营业务逐渐过渡到具有良好发展前景的印楝产业开发上来。
四、公司收购兼并情况
1998年4月16日,发行人在申报上市过程中,根据当时的有关规定,与开远市人民 政府达成在公司股票发行后二十个工作日内以＂零净资产承债方式＂兼并开远市果 酒厂。1999年1月16日,双方完善并重新签定兼并协议, 协议规定：在公司股票发行 成功后三十个工作日内以＂零净资产承债方式＂兼并开远市果酒厂。股份公司《招 股说明书》披露：公司上市后,拟采取承债式兼并方式,兼并开远市果酒厂, 并投入 技改资金,进行干葡萄酒生产线技改项目。 项目承诺的资金使用计划为：第一年度 （1999年9月一2000年9月）为406万元,第二年度（2000年10月一2001年 10 月）为 2294万元。截止2000年12月31日,项目实际投资为979.36万元,主要用于：50吨葡萄 酒发酵罐改造；进口意大利葡萄酒生产线；搬迁果酒厂原饮料及酱菜生产线工程。 （在二期工程未实施前,部分投资资金938. 5万元作为流动资金用于收购葡萄原料, 二期工程实施后,这部份资金将转为固定资产投资,流动资金不足部份由银行贷款解 决。）
通过实施干葡萄酒一期主体工程技改,果酒厂已部份具备年产4000 吨干葡萄酒 生产能力。2000年果酒厂亏损7.03万元,与1999年度亏损547.65万元相比,减亏540 .62万元,上缴税金比1999年增长近90%,取得了明显的经济效益。2001年上半年, 果 酒厂的销售收入及净利润继续较2000年同期有较大增长。
本项目的二期配套工程计划在2001年10月竣工,预计总投资为1720.64万元, 届 时果酒厂将完全具备年产4000吨干葡萄酒生产能力。
在正式兼并前,发行人受开远市人民政府委托,自1998年4月1日起经营管理开远 市果酒厂。
在实施兼并过程中,发行人发现果酒厂存在一笔数额巨大的银行债务,使零净资 产兼并方式不能按期完成。在承诺期限快到时, 发行人向上海证券交易所报告了不 能如期兼并开远市果酒厂的原因。为了维护投资者的利益,2000年4月14日, 发行人 董事会提出推迟兼并开远市果酒厂的议案,2000年5月20日, 发行人股东大会审议通 过了该议案。
为履行对投资者的承诺,保护投资者的利益,发行人随后继续就兼并问题与果酒 厂、开远市政府及有关方面进行不断的沟通和协商,并积极完善兼并有关实施计划, 以确保2001年度完成对果酒厂的正式兼并。
五、公司对前次募集资金变更的说明
发行人在前次发行时,五个技改项目立项时间分别为1997年8月、1997年10月、 1998年4月。发行人股票于1999年9月1日获准发行,2000年12月29日发行人临时股东 大会决议通过、变更部分项目投资规模,时间跨度长为2-3年。期间, 云南省啤酒市 场从市场开放、生产规模以及销售环节均发生了以下重大变化：
1、1999年下半年至2000年,以青岛啤酒、燕京啤酒为代表的一批国内有实力的 啤酒企业,通过收购、兼并资产重组方式,扩大生产规模,抢占市场份额。 省外有实 力的啤酒企业凭借其强大实力,纷纷打入云南市场,采取各种营销手段, 使原先处于 半封闭状态的云南啤酒市场竞争日趋激烈；
2、云南省内啤酒企业在近二年内不断扩大规模,新增啤酒灌装生产能力18万吨 （其中：大理新增7万吨,保山新增6万吨,德宏新增5万吨啤酒厂即将投产）。 省内 啤酒厂新建或改扩建规模之大,速度之快,是发行人无法预测到的。按照目前云南啤 酒市场的容量,仅云南省啤酒企业的产量就已供过于求,加之外省啤酒对市场销售份 额的挤占,云南省内啤酒企业又将面临新一轮优胜劣汰的局面；
3、受国际市场原油价格上涨和国家进一步加大对走私油打击力度,2000年汽油 价格涨幅较大,发行人啤酒运输（除昆明市外）几乎全靠公路运输,有的销售办事处 远离发行人上千公里,运输环节成本加大,致使啤酒销售利润减少。
发行人变更前次募集资金理由：
变更募集资金投向是改变发行人主营业务太过单一的需要。发行人主要业务收 入来自于啤酒的生产和销售,啤酒品种主要是10度、12度传统啤酒,较为单一的产品 结构可能会给发行人的经营带来一定的风险。将有限的资金投向更有前景、更符合 国家产业政策的项目,是分散发行人主营业务单一而造成的结构性风险的必要条件。
变更募集资金投向是发行人向生物工程、高新技术产业发展的必要措施。云南 省是植物大省,拥有得天独厚的生物资源,发行人将募集资金转投入到符合国家产业 政策,有利于云南省经济发展的行业,是顺应国家发展大趋势的措施, 也是使发行人 从传统产业走向高科技含量、高附加值产品过度的必由之路。印楝树, 这种奇特的 树种全身是宝,具有巨大的开发价值,除它的适种气候是无霜期,要求较高外,其他地 质条件要求低,是干热河谷地带特别适种的树种,印楝树特别适合在云南省种植开发, 云南省适种面积达2000多万亩,国际印楝权威,美国农业部亚热带农业研究中心主任 高登博士（1998年国家外专局友谊奖获得者）指出制约全球印楝产品运用最显著的 限制因素是原料的保障供给,他两次到中国考察后认为,云南是中国, 乃至于全世界 最适合种植印楝树的地区。因此,发行人拟投资印楝种苗基地、 种植加工提炼印楝 素、印楝油、印楝干粉,进而开发生产生物（印楝）农药、肥料、 生物（印楝）制 药、生物（印楝）日化产品,为争取更大效益,回报股东、回报社会。
发行人分别于2000年11月28日、2000年12月29日召开三届六次董事会和2000年 第一次临时股东大会通过了关于变更募股资金投向的决议,并分别于2000年11月 29 日和2000年12月30日在《上海证券报》上刊登三届六次董事会决议公告和2000年第 一次临时股东大会决议公告,有关募集资金投向的变更和信息披露符合法律规定,并 已上报中国证监会备案。
第十章 业务发展目标
一、业务发展目标
1、公司发展战略
为抓住国家西部大开发、退耕还林和天然林保护工程的契机, 充分利用云南独 特的生物资源优势,公司将在巩固原有啤酒生产经营的基础上,投资印楝产业开发项 目,形成以啤酒生产和印楝产业开发双重主业并举的格局,以实现企业产业结构的战 略性调整,实现企业的可持续发展。
2、整体经营目标及主要业务经营目标
（1）整体经营目标
啤酒生产与销售的整体经营目标：不断进行产品与营销的创新, 培育企业核心 竞争力,即通过技术创新进行成本、质量控制和新产品开发,使＂滇泉牌＂红河啤酒 成为国内市场和云南省毗邻的越南、老挝、缅甸等周边国家市场知名品牌。通过市 场调研、营销创新、营销结构重组、特色服务等方式建立高效的营销体系。
印楝产业开发的发展战略：以科研为先导、以原料种植基地为基础、以产品开 发和销售为核心、以资金和人才为保障开发印楝产业。在最近三年内建成价格相对 低廉的印楝原料基地、国内最大的印楝素生产加工系统和国内一流的印楝产业研究 院,使公司在印楝产业开发中具备规模优势和技术优势,成为国内最大的具备对印楝 产业综合开发能力的企业。
（2）主要业务经营目标
主要产品在最近三年计划达到的销售能力：
项 目 2001年 2002年 2003年
啤酒 2～3（万吨） 3～4（万吨） 4～5（万吨）
印楝素 48（吨） 60（吨）
干葡萄酒 3000～4000吨 4000吨 4000吨
公司计划在2001年、2002年、2003年分别种植6万亩、4.8万亩、4.2 万亩印楝 树,在2003年实现年产印楝籽176.4万公斤。
公司计划在三年内把云南印楝产业科技开发研究院建成云南省内一流的天然生 物农药、医药研发机构及产业孵化中心,在2002年第一个农药产品投放市场的同时, 在最近三年内完成两个新农药和两到三个新药的研发中试, 为公司提供有自主知识 产权的可孵化项目。
3、产品开发计划
在啤酒生产方面,公司将根据市场需求研究开发新产品,如淡爽低度啤酒等。
在印楝产业开发方面,公司将主要集中开发印楝生物农药、 医药和日化产品系 列产品。
4、人员扩充计划
人力资源是研究开发、技术创新的保障,是公司实现可持续发展的关键。 自组 建云南印楝产业开发股份有限公司以来, 公司就注重调查了解国内外从事印楝开发 研究的科研院所和有建树的学者,并逐步建立良好的合作依托关系。 近期公司将采 取直接招聘为公司高级职员、研究人员和专职顾问, 或特聘为公司兼职顾问和研究 人员的方式,引进各类人才加盟我们印楝产业开发研究院工作。 公司计划从大专院 校的专家和应届毕业生招聘技术人才、经营管理人才,到2004年,云南印楝产业开发 股份有限公司本科以上学历的人才将占员工比例的90%以上,硕士及以上人才将占员 工比例的50%以上。
5、技术开发与创新计划
2001年至2003年,公司在技术开发与创新方面有如下计划：
（1）对已掌握配方的印楝素乳油制剂进行大田试验,并加快农药登记手续办理； （2）与沈阳化工研究院等国内农药开发权威机构合作,积极进行新配方、新剂型的 开发工作,并力争在1-2年内形成定型产品；（3）在资金落实的前提下,加快与外商 合作的进度,引进并建成国际一流水平的印楝素提取及40%干粉生产厂；（4 ）建设 印楝产业科技开发研究院,并与澳大利亚昆士兰大学合资建立驻澳大利亚研究分院； （5）以印楝研究院为主,积极开发具有自主知识产权的高效、专用生物农药产品； （6）以印楝研究院为基地,正式邀请部分已受聘的高级专家前来开展印楝产业的中 长期研究项目。
6、市场开发与营销网络建设计划
（l）适当收缩、放弃部分不产生经济效益的边远销售网点和市场,确定重点销 售地区,集中公司人、财、物、力做好主要市场的营销工作,巩固已有省内市场, 扩 大对外出口,积极开拓有发展潜力市场,特别是缅甸、老挝等与云南接壤国家市场。
（2）根据市场需要,建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制, 建立销 售费用与销售收入挂钩的承包责任制,造就一支素质一流的营销队伍。
（3）运用现代化的营销手段,把公司品牌进一步推向社会, 通过互联网络捕捉 市场信息,开发电子商务,努力为客户提供更优质的服务,进一步扩大市场份额。
（4）为印楝产品市场开发,云南光明印楝产业开发股份有限公司正积极筹办印 楝产品开发部和销售部,遵循国内与国际市场并举、重点与普遍相结合的方针,通过 国家有关部门政策性支持与多渠道广告宣传, 为建立起高效畅通的印楝产品销售网 络作准备。
7、再融资计划
公司今后将通过配股、银行贷款、发行债券等渠道进一步筹集资金, 扩大经济 规模,加快公司发展,保证股东权益不受损失而且有较好的回报。
8、收购兼并计划
公司拟在前次发行后兼并开远市果酒厂, 后因开远市酒厂的债务问题而推迟兼 并（详见第三章发行人基本情况）。一旦开远市政府及开远市果酒厂同有关债权部 门达成有关清理债权债务的一致意见, 本公司可以零净资产承债方式兼并开远市果 酒厂,公司将即刻完成对其的正式兼并。
9、深化改革和组织结构调整的规划
（1）以劳动、人事、分配三项制度改革为主线,进一步深化内部改革。
（i）改革用工制度,企业自主决定用工数量和招工条件、方式与时间, 继续全 面推行劳动合同制,形成员工能进能出的机制。
（ii）改革人事制度,坚持各级管理人员聘任制,进一步完善绩效考核体系, 形 成管理人员能上能下的机制。
（iii）改革分配制度,采取灵活多样的分配形式,既按劳分配,又将资本、技术 等生产要素参与分配,合理拉开分配差距,逐步推行高管人员、主要技术人员年薪制, 形成收入与绩效挂钩的机制。
（2）组织结构调整的规划
公司将根据业务发展需要,适时调整组织结构,确保公司高效运作。
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难
1、拟定上述计划所依据的假设条件
（1）西部大开发有关政策、 指导精神和云南省建设绿色经济强省等经济政策 的持续性、连贯性；
（2）公司遵循的国家及地方法律、法规制度以及其他经济环境无重大变化；
（3）公司本次发行股票所募资金到位；
（4）公司募股资金投向项目按计划实施；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、实施上述计划将面临的主要困难
（l）国家对行业的优惠政策及公司遵循的有关法律法规发生变化,使公司发展 的政策环境受到影响；
（2）同行业间无序竞争、地域性竞争激烈,公司可能面临更大的竞争压力；
（3）由于未来几年公司所需资金投入大,如果本次募股资金不能到位, 公司的 发展将面临一定的资金困难；
（4）公司现有人才储备尚不能完全满足公司产业结构调整的需要。
三、公司实现上述业务目标的主要经营理念
加强管理,研究开发适应市场需求的新产品,增加产品科技含量和附加值, 使企 业成为技术创新的主体。加速产业升级和产品结构的调整, 以积极稳健的态度迎接 市场竞争；
坚持实事求是、稳健经营的原则,以谋求最佳放益,维护股东权益为目的, 确保 公司的可持续发展；
树立市场观念、竞争观念、效益观念、信息观念、战略观念、营销观念、人才 观念等以市场经济为核心的新观念,迅速适应不断变化的企业外部环境。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划中印楝产业开发计划是公司现有主业啤酒生产与销售之外的 新业务计划,公司将在巩固现有主业的基础上开发印楝产业,以成功实现公司的产业 结构调整。
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募股资金是公司实现印楝产业化开发的前提和主要资金保障。本次配股工 作的顺利实施,在实现公司拓展新业务、优化产业结构、 培育新的利润增长点中将 发挥决定性的作用,能够促进公司的快速发展。
第十一章 本次募集资金的运用
一、募集资金总额及依据
本次配股拟以2001年6月22 日实施利润分配和资本公积金转增股本方案后的公 司总股本7584.9万股为基数每10股配售2股向全体股东配股,配售股份总额为 1516 .98万股,其中国家股及法人股东全部放弃配股权,社会公众股可配600万股, 内部职 工股可配150.24万股,配股价格为20元/股。本次配股,如内部职工股全额配售,可募 集资金总额约为15004.8万元（含相关的发行费用）,全部募集资金均为货币资金。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见
公司董事会对本次配股募集资金的运用进行了详尽的分析、研究和论证,认为： 印楝产业是集经济效益、生态效益和社会效益为一体的新兴生物产业, 属国家重点 扶持的绿色环保产业,对于防止干热地区荒漠化、 改善云南省干热河谷地区的生态 环境、减少化学农药污染、加强生态农业建设、发展地方经济等方面都具有十分重 要的意义,符合国家对实施西部大开发要加强生态环境保护和建设的要求。
发展印楝产业,公司在资源、技术和资金方面具备得天独厚的优势,上述三个项 目建成后,公司将成为集印楝种植、 加工和产品研发于一体的国内最大的印楝素及 衍生产品的生产加工企业。项目的建设,优化了公司的产业结构,培育了新的利润增 长点,将极大提高公司的核心竞争力,从而为公司持续高速发展、积极应对经济全球 化带来的严峻考验打下十分坚实的基础。因此, 公司认为上述项目的投资不仅必要 而且可行。
本次募集资金投资项目已经公司2001年1月14 日召开的第三届董事会第七次会 议及2001年2月17日召开的本公司2000年度股东大会决议通过。
三、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
预计本次发行后将筹集1.45亿元人民币。由于本次拟投资项目在今年均不能产 生效益,考虑到今年公司利润的正常增长情况,经测算, 本次筹资对公司财务状况的 影响为：公司净资产从2000年底的1.80亿元增加到2001年底的3.6亿元左右,公司净 资产收益率从2000年底的11.4%下降到2001年底的8. 5% 左右； 公司每股净资产从 2000年底的3.66元/股增加到2001年底的4.26元/股左右；公司股本总额从2000年底 的5056.6万股增加到2001年底8335.14万股。随着印楝项目的实施,公司的盈利能力 将在三年以后有大幅度提高。
四、募集资金的运用
为了抓住西部大开发的契机,加快云南特色经济建设,实现企业的产业结构调整, 本次配股扣除发行费用后实际募集资金将全部投入印楝产业化开发项目。
1、云南省100万亩印楝种植原料基地一期工程（15万亩）建设项目
（1）项目背景
印楝原产于印度和缅甸边缘的南亚干热地区,并因此而得名,具有在适生区抗逆 性强,人工育苗易成活,生长迅速,耐干旱,根系发达, 固土性能良好并能提高退化土 壤的PH值和钙沉积等特性,是一种很好的水土保持、生态保护植物。同时,印楝也是 一种经济价值较高的树种。印楝的果实、根、茎、叶、花都有用途, 可提供医药、 农药、化工原料、燃料、饲料、建筑材料等多种用途。尤其是从印楝果实中分离出 来的印楝素（Azadirachtin）,作为杀虫剂,有着化学农药难以比拟的优点, 被誉为 天然绿色杀虫剂。印楝树材质细腻,加工性能良好,易干燥、变形小, 是制作家具的 优质木材。美国农业部将印楝誉为＂可解决全球问题之树＂。目前,在美国、 德国 等发达国家,利用印楝特殊的生物功效和独特的环保效应开发出数的系列产品,包括 农药、医药品、化妆品、香皂、牙膏、肥料等,深受消费者的信赖和喜欢,具有很好 的市场前景。
印楝的独特功效,使得印楝在医药、农药、化工原料、燃料、饲料、 建筑材料 等领域得到了广泛的使用,同时作为一种特殊的原料,印楝具有不可替代性。这使得, 近几年来市场对印楝需求一直保持旺盛增长态势。但由于印楝的生长对环境的要求 比较严格,使得印楝的产量一直满足不了市场的需求。例如,印度是印楝籽的主要生 产国,但其主要是由单一的农户自发种植,印楝籽的质量和产量不稳定, 无法满足市 场的需求。
云南拥有印楝种植的得天独厚的条件。云南省的干热河谷区, 因干热缺雨的特 殊地理气候条件,绿化覆盖率很低,水土流失严重,土壤贫脊。 曾选择多个耐旱性树 种,进行人工育苗造林,结果都不理想,是造林困难地段。1995年印楝引入云南后,在 元谋县、潞西县等干热河谷地带育苗试种成功,然后进行了一定范围的推广。 实践 证明,由于印楝特殊的生物学特性,在防治云南省低纬度干热河谷地区的水土流失、 增强土壤蓄水能力、维持生态平衡保护环境等方面,均优于赤桉、相思类、 栎类等 耐旱性树种,是云南省干热河谷地带发展规模造林、退耕还林、治理水土流失、 改 善生态环境、增加农民收入的首选树种。
云南的干热河谷地区存有大量适宜种植印楝的荒山荒地、退耕还林地及需要改 造的次生林地等,是国内最适于规模化种植印楝的地区。因此,在云南干热河谷地区 发展印楝种植及加工工业,具有良好的经济效益、生态效益和社会效益。
（2）项目概况
本项目拟在云南省干热河谷地区种植100万亩印楝,一期种植15万亩,剩余85 万 亩种植将根据市场需求稳步推进。
本项目拟采用＂公司＋基地＋农户＂的模式进行运作。项目建设内容主要包括 建设印楝原料基地,为其他基地和农户提供印楝良种壮苗及种植技术服务,同时负责 印楝籽的统一收购、加工、销售。印楝种植基地将配合林业部门按照国家生态公益 林的标准建设,以求实现经济效益与生态效益的统一。
本项目的实施除为公司提供稳定的原料基地外,还将配合云南省返耕还林计划, 使投资种植的100万亩印楝基地形成三个生态林区,覆盖云南省近1/6 的干热河谷荒 地,有助于改善地区生态环境,帮助贫困地区少数民族脱贫致富, 符合《国务院关于 进一步做好退耕还林还草试点工作的若干意见》的文件精神, 符合国家西部大开发 关于加强生态保护和建设、巩固农业基础地位的政策。本项目被列为云南省重点支 持的生物资源开发创新项目（云政生物办复〖2001〗1号文） ,享受贷款贴息政策, 并经云南省发展计划委员会云计农经（2001）116号文批准立项。
（3）投资计划
印楝原料基地的建设投资包括造林、种苗材料费及劳务费,基础设施工程、 建 筑工程、设备购置、科技服务前期工作费及基本预备费等。项目总投资为4875万元。 其中固定资产投资4680万元。含造林投资3900万元,基础设施工程l05万元, 建筑工 程90万元,设备购置45万元,科技服务240万元,其他建设费300万元。流动资金195万 元。项目建设期3年。
（4）效益分析
项目投资回收期8.67年（含建设期3年）。 项目完成后达产年可通过印楝籽的 销售实现销售收入7200万元,年均利润总额1422.58万元,投资利润率29.45% 。
2、年产60吨印楝素干粉建设项目
（1）项目背景
印楝素（Azadirachtin）是从印楝果实（叶、茎、皮也可, 但以果实为主）中 提取分离出来的、目前世界上公认的天然、高效、低毒、无残留、无污染的生物杀 虫剂。它几乎对所有的农业害虫〈昆虫类〉都具有良好的驱杀效果, 但对人畜无毒 无害。目前印楝素主要用于制造印楝生物农药。印楝生物农药具有广谱、高效、低 毒、易降解、无残留和在生产、使用过程中对环境无污染等优点,广泛适用于烟叶、 花卉、无公害水果、蔬菜、茶叶、粮食等人们不希望使用化学农药的种植领域。印 楝素除用于生物农药制作外,还可广泛用于生物制药和日用化工用品等行业,综合利 用价值很高。印楝素的产业化开发在我国尚处于起步阶段,市场前景非常广阔。
（2）项目简介
本项目拟建设年产60吨印楝素干粉的生产系统,项目建成后,公司将成为国内主 要的印楝素生产加工基地。该项目被列为云南省重点支持的生物资源开发创新项目 （云政生物办复〖2001〗2号文）,享受贷款贴息政策, 并经云南省发展计划委员会 云计产业（2001）104号文批准立项。
（3）投资计划
该项目资金总需求8115.2万元,其中固定资产投资为3378.15 万元 , 流动资金 4737.05万元,本次募集资金计划投入4800万元, 主要用于固定资产投资和部分流动 资金,剩余流动资金不足部分由银行贷款解决。
固定资产投资主要用于从澳大利亚引进关键生产技术和购买种子微波干燥设备、 印楝素醇提液真空浓缩设备、冷冻干燥机为主的生产设备以及安装和建筑等工程投 资,其中：设备购置费1035.66万元、安装工程费280.48万元、建筑工程费809.33万 元、其他建设费1252.68万元。项目建设期1年。
（4）生产技术及生产工艺
印楝素在有水的环境中降解快,并且对热敏感,加热温度不能超过60℃。印楝种 子均干燥必须低温,且加热和冷却都必须快,国外先进的干燥方法都是采用微波干燥。 工业上从种子中提取印楝素的生产工艺有两种：冷榨一浸提一脱脂及冷榨一脱脂一 浸提工艺。
冷榨一脱脂一浸提工艺是把冷榨去油后的饼粕,先用脱指剂脱去其中的油脂,再 用溶剂浸提饼中的印楝素,在蒸出液中,最后得到富含印楝素的浓丁缩液。
这两种提取方法在工业上都有采用,其各有长处。
把富含印楝素的浓缩液进行低温干燥,就得到了40%印楝素干粉产品。
本项目选择以下生产工艺技术方案：
①印楝种子的干燥方案
生产工艺要求把印楝种子的含水量从16%降到8%,加热温度要控制在 60℃以内, 受热时间要短。采用微波处理的方法可以满足这几方面的要求。本项目拟借鉴国外 的经验,在生产工艺中采用先进的微波干燥方案,以确保价值昂贵的印楝素少损失。
②印楝素提取方案
本项目选择冷榨一脱脂一浸取法工艺。
③印楝素干粉制取方案
富含印楝素的浓缩液粘稠、极具热敏性,在干燥制粉的过程中受热控制不当,就 会造成印楝素的大量流失。考虑到印楝素干粉产量小、价值昂贵,借鉴国外的经验, 本项目采用先进的微波真空制粉技术,以确保产品的质量。
④生产工艺流程简述
新鲜印楝种子经清理、除杂,然后进入微波干燥机,将水分含量脱至≤8%；干燥 后的印楝种子经冷榨,将大部分油榨出,得到毛油和饼粕；毛油经粗滤、精滤得到印 楝精油产品；饼粕先经脱脂剂脱去其中的油脂：脱脂剂及油脂相与饼进行固液分离； 油脂相经蒸发、薄膜蒸发脱出其中的脱脂剂,脱脂剂经冷凝回收,循环使用；脱除脱 脂剂及水分的精油用于配制产品；饼粕采用低温吹脱, 除去其中的脱脂剂（脱脂剂 经冷凝,回收使用；饼粕经脱溶（溶剂经冷凝,回收使用）、烘干,并冷却后,即得肥 料用饼粕；溶剂液相经低温、真空浓缩,蒸出其中的溶剂及少量水分；蒸出的汽相, 通过精馏,从不同管段分开溶剂相和水相；溶剂经冷疑,回收使用, 含少量溶剂的水 作为废水处理；最终得到富含印楝素的浓缩液；浓缩液经微波真空干燥, 得到优质 的印楝素干粉；印楝素干粉经检验、计量装袋、贴标、装箱后成为产品出厂。
（5）产品方案与生产规模
达产年,可生产出以下产品：
①年榨20000吨种子,年产40%印楝素干粉60吨；
②联产肥料用印楝饼粕l0000吨/年；
③联产印楝精油7000吨/年。
（6）经济效益分析
项目投资回收期3.62年（含建设期 1 年）。 项目达产后可实现年均销售收入 27304.29万元,年平均利润总额4316.48万元,投资利润率53.19%,财务内部收益率49. 06% 。
3、云南印楝科技开发研究院建设项目
（1）项目背景
近年来世界上很多科技工作者对印楝的杀虫生物活性己进行了大量研究, 据美 国《经济植物》杂志报导,目前开发出的有价值的用途已超过20种。 我国对印楝的 研究始于80年代,在印楝的开发利用方面己成功地提取了印楝素,并研制成功印楝素 与其它生物杀虫剂的混配制剂,但在综合利用印楝独有的特性、 开发高附加值的印 楝深加工产品如印楝素制剂杀虫剂、含印楝素的中药、含有印楝素成份的日化用品 等方面,还有待进一步研究。在企业内建立与新产品研发紧密结合的科研机构,既能 使科研与生产、市场紧密联系,又能将研究成果迅速转化为生产力,实现企业的可持 续发展。
（1）项目简介
本项目将围绕印楝产业的规模化、系统化开发的方向, 在与已涉足印楝研究的 中国林科院昆明资源昆虫研究所、潞西生物资源开发研究所等单位保持长期合作关 系的基础上,建立以国内从事印楝研究方面的权威和专家组成的研发队伍,
建设拥有高水准硬件配置的实验室,采用现代生物技术手段,开发印楝生物农药、 医药、日化品等领域拥有自主知识产权的高新技术成果。项目建成后, 将提升公司 开发印楝产品的技术创新能力,为公司的可持续发展提供成果来源和技术支撑。 本 项目已被列入＂云南省高新技术产业发展项目计划＂, 并经云南省发展计划委员会 云计科技（200l）111号文批准立项。
项目建成后,将形成2吨/年印楝素日用化工品、3吨/年医药、5吨/ 年微生物的 中试能力。项目近期主要目标为完成2个新生物农药和2-3个新药的研发中试。项目 在实施l～2年后,研发项目即可进入产业化生产阶段,并将在印楝生物农药、印楝医 药等产品开发方面处于国内外先进水平。
（3）投资计划
本项目投资总额4905万元,建设内容包括基础设施、 科研设备和高水平研发梯 队的建设。云南印楝产业科技开发研究院总建筑面积为4360平方米, 包括：药物化 学研究室、生物农药研究室、加工工艺研究室、生物化学研究室、新技术应用实验 室、中试工厂（建成印楝素日用化工品、医药、农药产品的中试生产线各1 条）及 信息情报研究中心。项目建设期2年。
（4）综合效益分析
该项目建设期2年。项目建成后,将在技术成果化、人才输出、研发产品产业化 等方面为企业的可持续发展提供强大动力,提高企业的发展后劲。同时,该项目的建 成还有助于产生良好的生态效益。项目建成后,将充分利用云南省的印楝资源优势, 利用化学合成和生物技术手段研发具有药用功效的印楝产品, 同时积极研发其他高 效、低毒、低残流、良好的环境相容性的新型生态农药, 对自然资源进行保护性开 发,提高自然资源的综合利用度,保护自然资源及生态环境。
五、募集资金计划投入时间表和效益指标表
1、募集资金计划投入时间表 单位：人民币万元
序号 项 目 名 称 总投入 2001年 2002年 2003年 建设期
l 云南省100万亩印楝种植基地
一期工程建设项目 4875 1872 1497 1506 3年
2 年产60吨印楝素干粉建设项目 4800 4800 1年
3 云南印楝产业科技开
发研究院建设项目 4905 2452.75 2452.75 2年
合 计 l4580 7872 4402 l506
1）本次配股所募集资金首先保证以上三个项目的资金需求,本次配股所募集资 金若有多余,用于补充公司的流动资金。若不足,缺口部分通过银行贷款解决。
2）以上投资项目的轻重缓急以表中排序的先后为准。
2、投资项目效益指标表
投 资 项 目 效 益 指 标 表
序号 项 目 名 称 投资利 内部收 投资回 达产年销 年均利润
润率（%）益率（%）收期（年）售收入 总额
（万元） （万元）
1 云南省100万亩印楝种植
基地一期工程建设项目 29.45 16.87 8.67 7200 1422.58
2 年产60吨印楝素干粉建 53.19 49.06 3.62 27304.29 4316.48
设项目
合计 34504.29 5739.06
第十二章 前次募集资金运用
一、资金管理主要内部制度
公司资金管理主要内部制度包括《重大经营决策程序与规则》、《投资管理制 度》、《财务管理规则》。公司通过对资金使用计划、使用程序、使用方式等的制 度化管理,以确保资金使用的稳妥、准确、有效、安全。
公司对有形、无形资产购置,或参股、控股金额超过公司净资产总额10%或投资 额超过人民币1000万元（含1000万元）的投资制定了以下重大经营决策程序规则：
（1）本公司重大投资须符合下列条件：
（A）符合国家产业政策；
（B）有利于公司生产效率、经济效益的改善与提高,有利于公司的可持续发展 和长远利益；
（C）有足够的措施、手段,确保公司重大投资切实可行,风险降到最低程度。
（2）公司管理层、董事会及持公司股本总额10%以上的投资者（含联合）皆可 提出投资项目建议书,但须符合上述投资之基本条件,且已进行充分的项目前期研究, 提出的项目建议书应符合国家计委、经贸委的相关规定。
（3）公司董事会应对重大投资建议及时研究,对有价值的投资建议进行市场调 研和经济分析或委托有资质的研究单位作进一步的可行性研究论证, 形成可行性研 究报告,提交公司董事会或股东大会审议。
（4）超过公司净资产总额40%以上投资额的项目, 由公司股东大会审议通过； 投资额在公司净资产额40%以下、1000万元（含1000万元）以上的,由公司董事会根 据股东大会授权审议通过。
（5）项目投资资金涉及变更募股资金用途的,须先由公司董事会提出预案, 股 东大会决议通过后方可组织实施。
（6）重大项目投资由公司董事会指定专人负责,实行责任人制度, 责任人应对 项目投资全过程监督管理,及时向董事会报告请示工作。对玩忽职守,造成投资损失 的,必须承担责任。
（7）重大投资项目实施过程中涉及物资采购、资金调拔等事宜,需按《公司资 金使用审批权限》规定的程序和权限办理,确保资金的高效、安全。
（8）重大投资决策不得违背国家有关法律、法规及证券监督管理部门规定,涉 及公开信息披露义务的应及时按规定履行有关披露义务。
（9）董事长决策权限：公司固定资产购置、货款支付、定金付款在1000 万元 以上,净资产40%以下,以及子公司借款、对外借款赞助由总经理审核,董事长审批。
（10）总经理决策权限：公司固定资产购置、货款支付、定金付款在1000万元 以下,以及业务费等,由总经理审批。
二、前次募集资金数额、到位时间及验资机构
l999年9月1日,经中国证监会证监发行字（1999）110号文核准, 公司在上海证 券交易所上网定价发行2000万股A股股票,发行价格5.44元/股,共募集资金10880 万 元,扣除发行费用591.7万元后,实际募集资金为10288.3万元,资金于1999年9月7 日 到达公司专用账户,并经云南同舟会计师事务所有限公司云同会证字（99）第188号 验资报告验证。该部份股票于1999年12月2日在上海证券交易所挂牌上市。
三、公司1999年8月28日披露的《招股说明书》对募集资金使用计划的承诺
单位：人民币万元
项 目 名 称 项目计划投资 项目建设期
1 新增发酵能力技改工程项目 2898 2年
2 新增啤酒灌装生产线技改项目 2650 1.6年
3 环保及＂三废＂治理工程项目 847 1年
4 销售网点建设项目 1720 1年
5 干葡萄酒生产线技改项目 2700 2年
合 计 10815
四、截止2001年6月30日前次募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
项目名称 招股说明 实际投 投入时间
书承诺 入金额 1999年度 2000年度
新增发酵能力技改工程项目 2898.00 498.20 115.70 382.50
新增啤酒灌装生产线技术改造项目 2650.00 2552.40 2000.00 228.40
环保及＂三废＂治理工程项目 847.00 327.80 0.00 327.80
销售网点建设项目 1720.00 371.51 274.60 96.91
干葡萄酒生产线技术改造项目 2700.00 1584.00 463.90 515.46
云南光明印楝产业开发股份有限公司 4267.50 4267.50
10815.00 9601.40 2854.20 5817.67
项目名称 待用募 完工程度 备注
2001.01.01 集资金
-2001.06.30
新增发酵能力技改工程项目 0.00 已完工 *1
新增啤酒灌装生产线技术改造项目 324.00 97.60 尚未完工 *2
环保及＂三废＂治理工程项目 0 已完工 *3
销售网点建设项目 0 已完工 *4
干葡萄酒生产线技术改造项目 604.64 589.30 尚未完工 *5
云南光明印楝产业开发股份有限公司 0.00 *6
928.64 686.90
五、未变更项目的具体说明
1、新增啤酒灌装生产线技改项目
本项目承诺的资金使用计划：该项目计划投资2650万元,其中第一年度（ 1999 年9月一2000年9月）为500万元,第二年度（2000年10月一2001年3月）为2150万元。 项目建成后,最终使公司年啤酒灌装生产能力（含原有灌装生产线）达到10 万吨。 经天一会计师事务所有限公司审核,截止2001年6月30日,公司累计投资2552.40万元, 尚有97.60万元投资将在2001年内完成。已投资额占计划投资额的96.32%。 由于该 项目建设涉及职工宿舍异地搬迁,项目开工期比原计划晚半年,预计本项目比原定计 划竣工期晚半年。
2、干葡萄酒生产线技改项目
本公司《招股说明书》披露：公司上市后,拟采取承债式兼并方式,兼并开远市 果酒厂,并投入技改资金,进行干葡萄酒生产线技改项目。项目承诺的资金使用计划 为：该项目计划投资2700万元,第一年度（1999年9月一2000年9月）为406万元, 第 二年度（2000年10月一2001年10月）为2294万元。经天一会计师事务所有限公司审 核,截止2001年6月30日,公司实际投资1584.00万元。其中,生产设施完成1513.45万 元,预付购设备款70.55万元,主要用于：50吨葡萄酒发酵罐改造； 进口意大利葡萄 酒生产线；搬迁果酒厂原饮料及酱菜生产线工程。投资额占计划投资额中募集资金 部份的72.88%。
通过实施干葡萄酒一期主体工程技改,果酒厂已部份具备年产4000 吨干葡萄酒 生产能力。2000年果酒厂亏损7.03万元,与1999年度亏损547.65万元相比,减亏540 .62万元,上缴税金比1999年增长近90%,取得了明显的经济效益。
本项目的二期配套工程计划在2001年10 月竣工 , 届时果酒厂将完全具备年产 4000吨干葡萄酒生产能力。
本公司上市后在对开远市果酒厂实施兼并的过程中, 发现被兼并单位与一债权 单位的一笔债务正在协商之中,且须有关部门的批准,故公司于2000年4月14 日召开 的三届董事会三次会议作出了推迟兼并开远市果酒厂的议案,并经公司1999 年度股 东大会讨论通过。
2001年2月,本公司己与开远市政府达成尽快清理开远市果酒厂债权债务、按原 定零净资产承债方式兼并果酒厂的共识,在正式兼并前,开远市政府继续委托公司管 理开远市果酒厂,并同意2001年支付公司500万元托管费。上述情况已经公司于2001 年2月17日召开的2000年年度股东大会决议通过,并在2001年2月20 日的《上海证券 报》作了公开披露。
六、变更及新增项目说明
1、新增发酵能力技改工程项目
该项目承诺的资金使用计划：该项目计划投资2898万元,第一年度（1999年9月 --2000年9月）为598万元,第二年度（2000年10月--2001年10月）为2300万元。 经 天一会计师事务所有限公司审核,截止2001年6月30日该项目累计投资498. 20万元, 主要用于购置发酵后主要工序的过滤设备。设备于2000年12月安装调试成功, 并投 入试运行,对提高、稳定啤酒质量,降低浊度, 提高清亮度和延长啤酒保质期发挥了 积极作用。该项目拆除并异地搬迁了部份职工宿舍, 有利于公司的生产管理和下一 步发展。本项目尚剩余投资资金2399.8万元。
由于省内啤酒市场发生变化,啤酒生产能力过剩,市场购买力不足, 竞争日趋激 烈,2000年11月,公司审慎决定停止实施本项目,通过挖掘公司现有潜力,使公司啤酒 发酵能力达五万吨,使之与公司现阶段生产能力和市场需求相适应,并发挥设备的最 大效益。公司决定变更本项目剩余资金投向,该项目变更己获得2000年12月29 日公 司临时股东大会决议通过, 并报经中国证监会备案。
2、环保及＂三废＂治理工程项目
本项目承诺的投资计划：该项目计划投资847万元,1999年度为200万元,2000年 度为647万元。经天一会计师事务所有限公司审核,截止2001 年6月30日, 该项目实 际投入327.80万元,主要用于：根据环保要求,公司投资256.95万元进行了污水、烟 尘治理技改工程；投资79.14万元,对污水处理工程前大门及周围环境进行了初步治 理,2000年12月24日, 通过了云南省环保部门的达标排放验收,部份厂区环境得到了 美化。
由于公司调整发展规划, 确定目标为年产啤酒五万吨生产能力, 本项目相应的 ＂三废＂治理投资相应减少,在确保公司环保治污达国家要求的前提下,公司决定变 更本项目剩余资金519.2万元投向,该项目变更已获得2000年12月29日公司临时股东 大会决议通过,并报中国证监会备案。
3、销售网点建设项目
该项目承诺的资金使用计划：该项目计划投资1720万元,1999年度为670 万元 ,2000年度为1050万元。经天一会计师事务所有限公司审核,截止2001年6月30日,该 项目实际投资为371.51万元,主要用于：昆明办事处购买房屋； 与其它法人单位和 自然人共同出资在昆明注册成立＂云南红河光明销售有限公司＂；广告宣传；公司 十多个销售网点和办事处房租及设施费用。
因公司运用上述募集资金加强了广告宣传和销售网点建设,在公司2000 年下半 年的经营销售过程中,销售额比上年同期有较大幅度增加,全年产品销售额与1999年 相比增加21.5%。由于啤酒市场竞争激烈,呈现＂诸侯割据＂现象, 加之云南省交通 多为公路运输,动辄上千公里,运输成本过高,公司一些驻外办事处成本费用较高,销 售量有限,为了集中力量做好公司的主要市场营销工作, 争取最大的效益,有必要适 当收缩一些效益不高的营销网点,公司决定变更本项目剩余资金1348.5万元投向,该 项目变更己获得2000年12月29日公司临时股东大会决议通过,并报中国证监会备案。
4、追加投资公司控股子公司----云南光明印楝产业开发股份有限公司
为了进一步完善公司的产业结构,培育新的利润增长点,加快云南特色经济建设 并推动我国绿色环保产业的发展,于2000年12月对公司控股子公司---云南光明印楝 产业开发股份有限公司追加投资4400万元,其中募股资金4267.5万元,自筹132.5 万 元。云南光明印楝产业股份有限公司前身为云南光明印楝产业开发有限公司, 成立 于2000年8月15日,由公司、云南省潞西市生态科技发展有限责任公司、北京市农工 商联合总公司、昆明俊泰商贸有限责任公司、云南省林业科学院共同发起设立, 注 册资金600万元, 主营印楝树的种植和印楝素的加工及其衍生产品的开发与生产。 追加投资后,公司对云南光明印楝产业开发股份有限公司的持股比例由原来的51%上 升至94.12%。
截至2001年6月30日止,公司对云南光明印楝产业开发股份有限公司增资的资金 的具体使用情况如下：
（1）投入印楝种植基地434.28万元；
（2）投入固定资产95.53万元；
（3）在建工程（印楝加工厂）635.05万元；
（4）预付加工印楝原料款873.00万元；
（5）土地出让金预付款60.00万元；
（6）支付印楝公司北京办事处购房款及开办费228.45万元；
（7）其余资金专户存储于银行。
1999年9月至2000年12 月公司首次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》 承诺的资金用途和使用计划基本一致,变更募集资金投向的程序符合国家有关规定, 变更投资的项目符合国家的产业政策方向。变更投资项目的实施, 将使公司的产业 结构更加合理,成为公司新的利润增长点,给公司带来较好的经济效益。截止2000年 12月31日,公司按《招股说明书》承诺的进度投资4405.26万元, 按程序改变募集资 金投向4267.5万元,累计已使用的投资资金为8672.76万元, 尚未使用的募集资金为 2153.48万元,将按计划投入相关项目的后续工程,并于2001年10月前竣工。
通过实施以上技改项目,公司啤酒的质量显著改善, 在市场的知名度大大提高 ,2000年生产成本比去年同期降低9.8%,利润增长81.5%,＂红河红＂系列葡萄酒深受 市场欢迎,环保及＂三废＂治理通过环保部门验收,公司己实施完成的技改项目开始 产生经济效益和社会效益。到2001年l0月,公司的技改项目全部完成时,公司将是一 个具备年产五万吨啤酒、四千吨干葡萄酒生产能力, 具有高效益、现代化、设备精 良、规模适中的啤酒、葡萄酒生产企业。
七、前次募集资金变更理由
变更募集资金投向是改变发行人主营业务太过单一的需要。发行人主要业务收 入来自于啤酒的生产和销售,啤酒品种主要是10度、12度传统啤酒,较为单一的产品 结构可能会给发行人的经营带来一定的风险。将有限的资金投向更有前景、更符合 国家产业政策的项目,是分散发行人主营业务单一而造成的结构性风险的必要条件。
变更募集资金投向是发行人向生物工程、高新技术产业发展的必要措施。云南 省是植物大省,拥有得天独厚的生物资源,发行人将募集资金转投入到符合国家产业 政策,有利于云南省经济发展的行业,是顺应国家发展大趋势的措施, 也是使发行人 从传统产业走向高科技含量、高附加值产品过度的必由之路。印楝树, 这种奇特的 树种全身是宝,具有巨大的开发价值,除它的适种气候是无霜期,要求较高外,其他地 质条件要求低,是干热河谷地带特别适种的树种,印楝树特别适合在云南省种植开发, 云南省适种面积达2000多万亩,国际印楝权威,美国农业部亚热带农业研究中心主任 高登博士（1998年国家外专局友谊奖获得者）指出制约全球印楝产品运用最显著的 限制因素是原料的保障供给,他两次到中国考察后认为,云南是中国, 乃至于全世界 最适合种植印楝树的地区。因此,发行人拟投资印楝种苗基地、 种植加工提炼印楝 素、印楝油、印楝干粉,进而开发生产生物（印楝）农药、肥料、 生物（印楝）制 药、生物（印楝）日化产品,为争取更大效益,回报股东、回报社会。
八、前次募集资金变更程序及信息披露
公司分别于2000年11月28日、2000年12月29日召开三届六次董事会和2000年第 一次临时股东大会通过了关于变更募股资金投向的决议, 并分别于2000年11月29日 和2000年12月30日在《上海证券报》上刊登三届六次董事会决议公告和2000年第一 次临时股东大会决议公告,有关募集资金投向的变更和信息披露符合法律规定,并己 上报中国证监会备案。
九、前次募集资金使用情况专项报告结论
天一会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况审计后, 出具了 《关于云南红河光明股份有限公司前次募集资金使用的专项报告》（天一审字（ 2001）第（5）-055号）, 其结论为： ＂贵公司董事会《关于前次募集资金使用情 况的说明》及有关的信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。 ＂
第十三章 股利分配政策
一、税后利润分配政策
根据公司《公司章程》的第一百五十九条规定, 公司缴纳所得税后的利润按以 下顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至十；
（四）经股东大会决议,提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
根据公司《公司章程》的第一百六十四条规定,公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
二、近三年的分红派息情况
l、经公司于1999年1月11日召开的临时股东大会决议通过, 公司1998年度以公 司总股本3056.6万股为基数, 每10股派现金红利1.5元。 另以公司历年结余的未分 配利润再向全体股东每10股派现金红利1.5元。
2、经公司于2000年5月20日召开的1999年度股东大会决议通过, 公司因刚上市, 1999年度不分配股利, 也不进行资本公积金转增股本。
3、经2001年4月30日公司2001年临时股东大会决议通过公司2000年分配方案为 以2000年12月31日公司总股本50,566,000股为基数,向全体股东每10股送4股红股和 派现金l元（含税）；以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增l股,未分配利 润尚余部分以后年度进行分配。
三、2001年股利分配计划
经公司三届七次董事会审议通过的2001年利润分配政策（预计）（该董事会决 议刊登于2001年1月17日《上海证券报》）如下：
预计2001年度公司将进行二次利润分配, 2001年实现净利润用于股利分配的比 例约65%, 分配主要采用派发现金的形式, 现金占股利分配形式约为65%。
第十四章 其他重要事项
一、公司信息披露制度及为投资者服务计划
1、信息披露制度
遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关信息披露的规定要求, 公司的信 息披露工作按如下规定办理：
（1）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（2）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的法律责任；
（3）公司董事、监事、 高级管理人员等不得利用信息进行内幕交易或配合他 人操纵公司股票交易价格；
（4）每年上半年及下半年终了前15日左右, 公司证券办应与上海证券交易所 取得联系,预约并确定中报和年报的披露时间：
（5）针对中报和年报, 公司应在审计报告出具后 2个工作日内完成编制工作, 并由董事会、监事会分别召开会议审议；
（6）在上述审议程序履行后2个工作日内, 公司应派专人将中报或年报文本文 件及磁盘文件、公告披露申请表、中报或年报披露申请表相关董事会、监事会公告 等送达上交所上市部,经该部审查后,即向指定报刊联系刊登事宜；
（7）公司年报刊登后, 还需经年度股东大会批准, 并及时披露是否通过；
（8）公司召开董事会、股东会以及刊登董事会决议、股东大会决议当日,应于 事前向上交所申请公司股票停牌半天；
（9）如遇公司股票连续3日涨、跌停,或连续5个交易日振幅达到15%,以及日均 成交金额连续5个交易日逐日增加50%的情况时, 公司应于次日在指定报纸上发布相 关公告；
（10）公司披露日常信息, 应于披露前1 日的下午三时以前将拟披露公告传真 至上交所上市部, 得到确认后即与指定报纸联系刊登事宜；
（11）公司的信息披露工作由董事会秘书负责组织实施, 并妥善保存好有关披 露资料,在相关信息披露前,公司所有知晓该信息的人员必须恪守保密义务；
2、为投资者服务计划
（1）提供热线电话服务,在严格执行信息披露制度的前提下, 积极认真解答投 资者提出的问题,加强与中小投资者的沟通；
（2）提供投资者意见反馈渠道,鼓励广大技资者对公司的生产经营和发展献计 献策；
（3）在严格执行信息保密和信息披露制度的前提下, 热情接待到公司实地考 察的投资者,主动为他们联系住宿,尽可能提供方便；
（4）公司相关公开披露材料备置于公司证券办公室和公司网站,供投资者随时 查阅,对要求邮寄已披露材料的投资者 ,在确认其身份和支付材料工本费的前提下, 提供邮寄服务。
（5）公司将通过互联网及时向投资者提供公司资料,并收集信息, 回答投资者 质疑。
3、公司证券部负责公司信息披露等相关事宜
负 责 人： 马宇鹏
电话号码： （0873）7123420
电子信箱： hhgm＠hhguangming.com.cn
公司域名： www.hhguangming.com.cn
二、本公司将要履行、正在履行的重大合同
1、《废水处理承包合同》。该合同由公司与江苏无锡市通用机械厂与2000
年1月14日签署。 合同约定由江苏无锡市通用机械厂负责公司废水处理工程建 设,建设期2000年2月25日至2000年8月30日,工程总造价185万元。到2000年12月,该 废水处理工程己建设完毕,达到了国家排放标准,并通过环保部门验收。
2、《麦芽购销合同》。该合同由本公司与宁波麦芽有限公司与2000年1月10日 签署。合同约定由本公司向宁波麦芽有限公司购买宁麦牌进口大麦麦芽1000吨, 每 吨2750元, 合同有效期至2000年12月31日。
3、《红河州拖白煤矿产品订货合同》。 该合同由本公司与云南省红河州拖白 煤矿有限责任公司于2000年12月18日签署。合同约定由本公司向云南省红河州拖白 煤矿有限责任公司购买原煤7000吨,每吨130元,合同有效期至2001年12月31日。 该 合同正在履行中。
4、《流动资金借款合同》,合同编号：2001年开远字第0002号。该合同由本公 司与中国工商银行开远市支行于2001年1月15日签署。根据该合同,中国工商银行开 远市支行向公司提供人民币柒佰万元抵押贷款。期限自2001年1月15日至2002年1月 12日止,月利率6.3375‰。
5、《流动资金借款合同》,合同编号：2001年开远字第0001号。该合同由本公 司与中国工商银行开远市支行于2001年1月5日签署。根据该合同, 中国工商银行开 远市支行向公司提供人民币捌佰万元抵押贷款。期限自2001年1月5日至2001年12月 5日止,月利率6.3375‰。
6、《流动资金借款合同》,合同编号：2000年开远字第0165号。该合同由本公 司与中国工商银行开远市支行于2000年8月3日签署。根据该合同, 中国工商银行开 远市支行向公司提供人民币伍佰万元抵押贷款。期限自2000年8月3日至2001年7月3 日止,月利率6.3375‰。
7、《商标使用许可合同》,该合同由公司与上海华光啤酒厂于1989年11月签署。 根据该合同,公司向上海华光啤酒厂按每吨35元人民币支付＂光明＂商标的使用费。 合同期限从1989年1月1日至2004年12月31日。
三、重大诉讼事项
本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上（含5%）股权的主 要股东目前均不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等 可能产生重大影响的诉讼事项或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员目前均不存在受到刑事诉讼的情况。
四、其他事项
2001年9月27日,公司召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了公司2001年 上半年利润分配及资本公积金转增股本方案,即以公司2001年6月30日的股本总额为 基础,每10股送1股红股和派现金0.25元（含税）,每10股转增1股,共计分配股利948. 1125万元,转增股本758.49万元。 公司计划在本次配股完成以后实施该利润分配及 资本公积金转增股本方案。
第十五章 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司盖章：云南红河光明股份有限公司
董事签字：王铨 刘强 陈伟 王磊 周长华 马宇鹏 方建
签署日期：2001年8月20日
广东证券股份有限公司
声明
本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：黄晓光
公司负责人（签字）：胡学光
（或其授权代表）
公司盖章：广东证券股份有限公司
签署日期：2001年7月16日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师（签字）：伍志旭 赵农生
律师事务所负责人：伍志旭
律师事务所盖章：云南千和律师事务所
签署日期：2001年7月18日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：魏勇 杨海峰
会计师事务所负责人（签字）：黄俊
会计师事务所盖章：天一会计师事务所有限责任公司
签署日期：2001年7月12日
验资机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的验资报告及有关数据已 经本机构审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员（签字）：魏勇 杨海峰
验资机构负责人（签字）：黄俊
验资机构盖章： 天一会计师事务所有限责任公司
签署日期：2001年7月12日
资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的资产评估数据已经本机 构审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签字）：金德华 宋兆东
资产评估机构负责人（签字）：杨守任
资产评估机构盖章： 云南亚太会计师事务所有限公司
签署日期：2001年7月12日
第十六章 备查文件
一、备查文件：
1、 公司章程正本；
2、 中国证监会核准本次发行的文件；
3、 与本次发行有关的重大合同；
4、 承销协议；
5、 最近三年的财务报告及审计报告原件；
6、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
7、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
8、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件。
二、查阅发行申请文件的网址如下：
1、发行人：云南红河光明股份有限公司
查阅时间：工作日上午8：00--11：30,下午2：00--5：00
查阅地址：云南省开远市市西南路120号办公大楼证券办
电子信箱：hhgm＠hhguangming.com.cn
联系电话：0873--7123420
传真：0873--7122528
联系人：马宇鹏、徐晖
2、主承销商：广东证券股份有限公司
查阅时间：工作日上午8：00--11：30,下午2：00--5：00
查阅地址：广州市解放南路123号金汇大厦2701室
互联网网址：http：//www.stock2000.com.cn
联系电话：020-83270523转6308
传真：020--83270485
联系人：黄晓光、蔡光龙、潘祖祖、吴小丹
云南红河光明股份有限公司组织机构图
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│ 股东大会 │
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├─────┤ 监事会 │
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│ 董事会 │
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├─────┤董事会秘书│
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│ 总经理 │
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│办││证││财││原│ │ │生││技││销││质│
│公││券││务││料│ │ │产││术││售││管│
│室││办││部││部│ │ │部││开││部││部│
│ ││ ││ ││ │ │ │ ││发││ ││ │
│ ││ ││ ││ │ │ │ ││部││ ││ │
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│股云││齐││河││景││楚││昆││思││开││开││开││云│
│份南││山││口││洪││雄││明││茅││远││远││远││南│
│有光││分││分││经││经││经││分││光││市││市││红│
│限明││公││公││营││营││营││公││明││民││建││河│
│公印││司││司││部││部││部││司││啤││族││筑││光│
│司楝││ ││ ││ ││ ││ ││ ││酒││塑││涂││明│
│ 产││ ││ ││ ││ ││ ││ ││厂││料││料││销│
│ 业││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││厂││厂││售│
│ 开││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公│
│ 发││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司│
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资产负债表
项目 2001年6月30日 2000年12月31日
资产
流动资产:
货币资金 63,554,667.33 31,282,461.11
短期投资 15,997,069.90
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 4,603,230.77 5,405,477.57
其它应收款 19,897,235.10 10,647,827.44
预付帐款 15,097,789.99 22,664,183.21
应收补贴款 3,853,276.87
存货 22,495,029.62 18,731,939.04
待摊费用 282,850.68 409,388.80
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 125,727.03
流动资产合计 125,930,803.49 109,117,350.97
长期投资:
长期股权投资 211,226.18 47,277,406.14
长期债权投资
长期投资合计 211,226.18 47,277,406.14
固定资产:
固定资产原价 72,315,665.21 63,993,897.23
减:累计折旧 29,824,336.47 27,267,419.92
固定资产净值 42,491,328.74 36,726,477.31
减:固定资产减值准备 4,891,798.78 4,891,798.78
固定资产净额 37,599,529.96 31,834,678.53
工程物资 23,610,000.00
在建工程 32,259,483.32 18,060,342.36
固定资产清理
固定资产合计 93,469,013.28 49,895,020.89
无形资产及其他资产:
无形资产 1,552,035.57 1,569,875.07
开办费
长期待摊费用 1,618,089.30 2,050,894.96
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,170,124.87 3,620,770.03
递延税项:
递延税款借项
资产总计 222,781,167.82 209,910,548.03
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 20,000,000.00 13,000,000.00
应付票据
应付帐款 1,915,154.48 1,885,171.37
预收帐款 82,341.38 7,563.30
应付工资
应付福利费 -331,170.88 -307,183.83
应付股利 1,896,225.00 5,056,600.00
应交税金 1,397,284.71 4,853,727.90
其他应交款 28,902.77 23,970.11
其他应付款 2,362,059.57 2,920,412.77
预提费用 46,104.25
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 27,350,797.03 27,486,365.87
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 2,019,125.60 2,422,950.72
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 2,019,125.60 2,422,950.72
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 29,369,922.63 29,909,316.59
少数股东权益 3,083,384.32
股东权益:
股本 75,849,000.00 50,566,000.00
减:已归还投资
股本净额 75,849,000.00 50,566,000.00
资本公积 77,835,376.00 82,891,976.00
盈余公积 22,314,961.05 22,314,961.05
其中:法定公益金 5,522,641.33 5,522,641.33
未分配利润 14,328,523.82 24,228,294.39
股东权益合计 190,327,860.87 180,001,231.44
负债和股东权益总计 222,781,167.82 209,910,548.03
项目 1999年12月31日 1998年12月31日
资产
流动资产:
货币资金 54,650,391.08 2,133,841.20
短期投资 30,035,092.95
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 5,683,515.38 9,241,808.09
其它应收款 7,233,844.62 2,157,838.88
预付帐款 26,101,719.83 962,248.16
应收补贴款 471,131.16
存货 18,345,268.29 17,155,526.80
待摊费用 497,097.13 209,581.56
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 143,018,060.44 31,860,844.69
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 - -
固定资产:
固定资产原价 63,956,757.87 61,739,255.65
减:累计折旧 21,954,963.35 16,985,388.16
固定资产净值 42,001,794.52 44,753,867.49
减:固定资产减值准备 4,891,798.78 3,197,923.78
固定资产净额 37,109,995.74 41,555,943.71
工程物资
在建工程 107,626.47 91,893.94
固定资产清理
固定资产合计 37,217,622.21 41,647,837.65
无形资产及其他资产:
无形资产 1,605,554.07 1,641,233.07
开办费 416,712.98
长期待摊费用 1,596,172.81 1,752,949.31
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,618,439.86 3,394,182.38
递延税项:
递延税款借项
资产总计 183,854,122.51 76,902,864.72
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 11,000,000.00 5,000,000.00
应付票据
应付帐款 1,812,804.42 2,429,126.58
预收帐款 516,967.68 289,361.92
应付工资
应付福利费 -265,436.72 -221,330.83
应付股利 10,260,825.01
应交税金 682,699.72 3,240,804.71
其他应交款 8,813.49 32,855.81
其他应付款 2,878,803.62 4,219,693.67
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 16,634,652.21 25,251,336.87
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 3,230,600.96
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 3,230,600.96 -
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 19,865,253.17 25,251,336.87
少数股东权益
股东权益:
股本 50,566,000.00 30,566,000.00
减:已归还投资
股本净额 50,566,000.00 30,566,000.00
资本公积 82,891,976.00
盈余公积 15,994,272.42 13,160,662.77
其中:法定公益金 3,415,745.12 2,471,208.57
未分配利润 14,536,620.92 7,924,865.08
股东权益合计 163,988,869.34 51,651,527.85
负债和股东权益总计 183,854,122.51 76,902,864.72
利润及利润分配表
项目 2001年1至6月 2000年度
一、主营业务收入 38,950,339.73 56,443,700.60
减:销售折扣与折让
主营业务收入净额 38,950,339.73 56,443,700.60
减:主营业务成本 17,619,629.56 25,757,399.48
主营业务税金及附加 3,321,647.49 6,316,725.77
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） 18,009,062.68 24,369,575.35
加:其他业务利润
(亏损以“-”号填列) 253,644.44 5,348,360.01
减:存货跌价损失 - -
营业费用 2,639,074.51 4,711,989.97
管理费用 2,697,279.52 3,405,514.18
财务费用 195,332.20 -448,744.10
三、营业利润
（亏损以“-”号填列） 12,731,020.89 22,049,175.31
加:投资收益
（损失以“-”号填列） 1,970,700.60 1,548,560.89
补贴收入 4,846,878.74
营业外收入 435,834.36 836,520.14
减:营业外支出 101,533.35 153,861.59
四、利润总额
（亏损总额以“-”号填列） 15,036,022.50 29,127,273.49
减：所得税（33%） 2,670,169.83 8,058,311.39
少数股东损益 142,998.24
五、净利润
（净亏损以“-”号填列） 12,222,854.43 21,068,962.10
加:年初未分配利润 24,228,294.39 14,536,620.92
盈余公积转入
六、可供分配的利润 36,451,148.82 35,605,583.02
减:提取法定盈余公积 2,106,896.21
提取法定公益金 2,106,896.21
七、可供股东分配的利润 36,451,148.82 31,391,790.60
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,106,896.21
应付普通股股利 1,896,225.00 5,056,600.00
转作股本的普通股股利 20,226,400.00
八、未分配利润 14,328,523.82 24,228,294.39
项目 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 40,152,495.95 48,941,181.22
减:销售折扣与折让
主营业务收入净额 40,152,495.95 48,941,181.22
减:主营业务成本 21,500,416.86 21,100,564.09
主营业务税金及附加 5,425,995.09 6,190,285.19
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填列） 13,226,084.00 21,650,331.94
加:其他业务利润
(亏损以“-”号填列) 1,322,303.49 -25,483.53
减:存货跌价损失 -141,882.28 1,037,845.47
营业费用 4,501,055.85 5,809,775.53
管理费用 1,529,656.93 1,078,648.99
财务费用 -94,533.17 276,733.52
三、营业利润
（亏损以“-”号填列） 8,754,090.16 13,421,844.90
加:投资收益
（损失以“-”号填列） 89,508.95
补贴收入 3,932,447.64 22,026.21
营业外收入 1,447,848.50 127,427.19
减:营业外支出 1,699,359.10 3,206,222.28
四、利润总额
（亏损总额以“-”号填列） 12,524,536.15 10,365,076.02
减：所得税（33%） 3,079,170.66 2,019,168.90
少数股东损益
五、净利润
（净亏损以“-”号填列） 9,445,365.49 8,345,907.12
加:年初未分配利润 7,924,865.08 10,850,557.95
盈余公积转入
六、可供分配的利润 17,370,230.57 19,196,465.07
减:提取法定盈余公积 944,536.55 840,720.00
提取法定公益金 944,536.55 420,360.00
七、可供股东分配的利润 15,481,157.47 17,935,385.07
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积 944,536.55 840,719.99
应付普通股股利 9,169,800.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 14,536,620.92 7,924,865.08
现金流量表
项目 2001年1-6月 2000年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 45,614,222.98 65,526,100.57
收取的租金
收到税费返还 5,415,386.19 1,394,475.48
收到的其他与经营活动有关的现金 28,395.03 5,084,837.44
现金流入小计 51,058,004.20 72,005,413.49
购买商品、接受劳务支付的现金 21,533,460.52 22,928,294.14
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,996,908.97 3,488,774.23
支付的各项税费 15,084,954.40 16,287,530.84
支付的其他与经营活动有关的现金 5,054,176.32 8,588,741.30
现金流出小计 43,669,500.21 51,293,340.51
经营活动产生的现金流量净额 7,388,503.99 20,712,072.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 87,998,843.44 31,812,023.05
分得股利或利润所收到的现金 1,970,700.60
取得债券利息收入所收到的现金 1,541,154.75
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 300 3,040.00
收到的其他与投资活动有关的现金 71,768.79 869,908.50
现金流入小计 90,041,612.83 34,226,126.30
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 24,131,042.37 14,223,627.25
权益性投资所支付的现金 47,270,000.00
债权性投资所支付的现金 28,022,930.10 17,774,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 15,525,004.37
现金流出小计 67,678,976.84 79,267,627.25
投资活动产生的现金流量净额 22,362,635.99 -45,041,500.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 15,000,000.00 13,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金
现金流入小计 15,000,000.00 13,000,000.00
偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 11,000,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 5,725,114.57
偿付利息所支付的现金 1,038,502.00
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 13,725,114.57 12,038,502.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,274,885.43 961,498.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,026,025.41 -23,367,929.97
现金流量表附注
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 12,222,854.43 21,068,962.10
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 -36,586.33
固定资产折旧 2,599,235.19 5,150,866.90
无形资产摊销 17,839.50 35,679.00
长期待摊费用摊销 562,478.75
待摊费用减少(减:增加) 126,538.12
预提费用增加(减:减少) -46,104.25
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减收益） -300 13,133.00
固定资产报废损失 842.62
财务费用 205,256.49 -448,744.10
投资损失（减收益） -1,970,500.60 -1,548,560.89
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -834,268.36 -208,821.98
经营性应收项目的减少（减增加） -2,353,662.03 -6,990,908.77
经营性应付项目的增加（减减少） -4,411,835.12 3,796,088.37
增值税增加净额（减减少）
其他 1,270,129.25 -119,034.32
经营活动产生的现金流量净额 7,388,503.99 20,712,072.98
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 63,553,867.33 31,282,461.11
减：货币资金的期初余额 32,527,841.92 54,650,391.08
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 31,026,025.41 -23,367,929.97
项目 1999年 1998年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 57,713,964.09 56,187,937.25
收取的租金
收到税费返还 900,731.82 6,283,877.77
收到的其他与经营活动有关的现金 10,931,806.67 1,620,000.15
现金流入小计 69,546,502.58 64,091,815.17
购买商品、接受劳务支付的现金 22,625,751.13 17,210,658.27
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,355,205.24 4,292,861.82
支付的各项税费 12,352,281.32 16,333,073.54
支付的其他与经营活动有关的现金 22,121,898.09 5,123,843.97
现金流出小计 61,455,135.78 42,960,437.60
经营活动产生的现金流量净额 8,091,366.80 21,131,377.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 20,052,900.60
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 20,052,900.60
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 29,274,892.11 10,221,602.30
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金 49,998,484.60
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 79,273,376.71 10,221,602.30
投资活动产生的现金流量净额 -59,220,476.11 -10,221,602.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 108,800,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 18,000,000.00 5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关现金 4,047,227.24
现金流入小计 130,847,227.24 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金 12,000,000.00
发生筹资费用所支付的现金 4,437,597.14
分配股利或利润所支付的现金 10,260,825.01 3,770,295.15
偿付利息所支付的现金 503,145.90 19,053.00
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 13,215,000.00
现金流出小计 27,201,568.05 17,004,348.15
筹资活动产生的现金流量净额 103,645,659.19 -12,004,348.15
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 52,516,549.88 -1,094,572.88
现金流量表附注
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 9,445,365.49 8,345,907.12
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 -802,261.05 31,078.63
固定资产折旧 4,969,575.19 4,339,010.43
无形资产摊销 35,679.00 35,678.98
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（减收益） 1,693,875.00 3,197,923.78
固定资产报废损失
财务费用 -94,533.17 276,733.52
投资损失（减收益） -89,508.95
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -1,047,859.21 -3,056,075.26
经营性应收项目的减少（减增加） -810,960.93 4,882,433.15
经营性应付项目的增加（减减少） -3,002,477.38 4,948,730.33
增值税增加净额（减减少） -1,256,412.48
其他 -2,205,527.19 -613,630.64
经营活动产生的现金流量净额 8,091,366.80 21,131,377.56
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 54,650,391.08 2,133,841.20
减：货币资金的期初余额 2,133,841.20 3,228,414.08
现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 52,516,549.88 -1,094,572.88
