上市公司名称：云南红河光明股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：红河光明

    股票代码：600239

    收购人名称：北京步长创业投资有限公司

    收购人住所：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层

    通讯地址：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层

    邮政编码：100027

    传真：010-65546397

    电话：010-65542745

    联系人：丁峰峻

    收购报告书签署日期：2004年 4月13日

    特别风险提示

    自收购人于2003年5月28日与云南省红河州开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局签署了股权转让协议后,收购人提议更换了部分董事和经营管理层。由于红河光明新任管理层与红河光明原有管理层在经营理念上存在差异,新任管理层为此与原有管理层进行了多次沟通,但因原有管理层的不配合,致使新任管理层无法介入红河光明的日常管理。红河光明的生产经营仍由原有管理层负责。目前,红河光明2003年年报尚未审计,收购人尚不清楚2003年年报披露的具体时间。待完成本次收购的股权过户工作后,收购人将作为红河光明的控股股东协调新任管理层逐渐介入红河光明的各项经营管理工作。基于上述事实,收购人提醒投资者注意投资风险。

    收购人声明

    (一)本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    (二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了北京步长创业投资有限公司持有、控制的云南红河光明股份有限公司(以下简称“红河光明”)股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其它方式持有、控制红河光明的股份。

    (三)截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,北京步长创业投资有限公司曾于2003年5月16日通过协议转让方式,受让开远市建筑安装经营公司持有的红河光明法人股1696.1368万股(目前已办理完过户手续)和石屏县城郊供销社持有红河光明法人股 6.48万股,共计1702.6168万股。

    (四)北京步长创业投资有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    (五)中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购行为已于2004年3月9日经国务院国有资产管理委员会国资产权【2004】130号文批准；

    (六)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一 节 释义

    本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

    北京步长、本公司、收购人：指北京步长创业投资有限公司

    红河光明、被收购人：指云南红河光明股份有限公司

    本次收购：指北京步长创业投资有限公司收购开远市国有资产管理局的承继主体开远市财政局持有的红河光明3211.488万股国家股和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局持有的194.4万股国有法人股的行为。

    本报告书：指北京步长创业投资有限公司收购云南红河光明股份有限公司收购报告书。

    《股权转让协议》：指2003年5月28日,北京步长创业投资有限公司与开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局签署的《股权转让协议》。

    元：指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称：北京步长创业投资有限公司

    法定代表人：赵涛

    注册地址：北京市海淀区上地信息中路19号714室

    注册资本：人民币15000万元

    注册号：1100001278929

    税务登记号码：110108802110252000

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    成立日期：2001年6月 29日

    经营范围：法律、法规禁止的不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营,法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。公司的主营业务为股权投资等。

    经营期限：自2001年6月29日至2031年6月28日

    通讯地址：北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座17层

    邮政编码：100027

    联系电话：010-65542745

    二、收购人的产权及控制关系

    本公司股权结构为：

    赵涛,货币出资12000万元,占注册资本的80%；

    赵超,货币出资3000万元,占注册资本的20%。

    三、收购人股东介绍

    赵涛,男,1966年1月生,身份证号610402196601291217,陕西西安人,大学毕业,工商管理硕士,现任北京步长创业投资有限公司执行董事,兼任陕西咸阳步长制药有限公司总裁,新加坡ZBT私人有限公司董事局主席,2001年被评为中华全国创业之星。

    赵超,男,1967年6月25日出生,身份证号码：12101196706250410,陕西西安人,博士,陕西政协委员、民建陕西省委员会委员、陕西省劳模、陕西省企业家协会副会长、陕西省五四青年奖章获得者；现任咸阳步长制药有限公司董事、执行总裁；1998年、2000年两度荣获陕西省技术进步一等奖；2002年度陕西省十大财经风云人物。

    本公司股东赵涛和赵超是兄弟关系。

    赵涛和赵超控股或参股的其他公司有：

    咸阳步长医药科技发展有限公司,注册资本为400万元人民币,其中赵涛占75%,赵超占20%。经营范围为医药科技开发、推广、脑血管病研究。该公司成立于2001年8月21日。截止2002年12月31日,该公司总资产为127849658.72元人民币,净资产为124784146.22元人民币。2002年度该公司主营业务收入为8372.88万元,利润总额为1224.8万元。

    山东步长恩奇制药有限公司,注册资本为800万元人民币,其中赵涛占70%,赵超占30%。经营范围为药品生产(限药品生产许可证范围内)。该公司成立于2001年5月10日。截止2002年12月31日,该公司总资产为111795580.06元人民币,净资产为35856026.81元人民币；2002年度该公司主营业务收入为6978.58万元,利润总额为1419.15万元。

    四、行政、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况：

    1、本公司自成立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    五、收购人高级管理人员简介

姓  名   国籍 长期居住地  他国居留权 公司任职     身份证号
赵  涛   中国  北京        新加坡     执行董事  610402196601291217
丁峰峻   中国  北京        无         总经理    11010219630407123X
赵晓红   中国  北京        新加坡       监事    610113660101762
姓  名         兼职情况
赵  涛     咸阳步长制药有限公司总裁
丁峰峻             无
赵晓红             无

    六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本报告签署之日,收购人未持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有红河光明股份的情况

    1、本次收购前,本公司于2003年5月16日分别与开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销合作社签订了《股权转让协议》(详见本公司5月20日公告),本公司受让红河光明1702.6168万股法人股,占红河光明总股本的9.596%。现已完成1696.1368万股股权过户手续。

    2、在本次收购中,本公司将收购开远市国有资产管理局承继主体开远市财政局持有的红河光明3211.488万股国家股和收购开远市市乡企业开发公司承继主体开远市财政局持有的红河光明194.4万股国有法人股,共计3405.888万股,占总股本的19.20%。

    3、本次收购完成后,本公司将合计持有红河光明5108.5048万股,占红河光明总股本的28.796%。

    二、股权转让协议的主要内容

    1、本次收购采用协议转让方式,股权转让协议的主要内容如下：

    出让方：开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局

    受让方：北京步长创业投资有限公司

    转让股份数量：开远市国有资产管理局的承继主体开远市财政局持有的红河光明3211.488万股国家股和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局持有的红河光明194.4万股国有法人股,共计3405.888万股,占红河光明总股本的19.20%。

    股份性质：本次转让前为国有股,转让后为社会法人股。

    定价依据及转让价格：参照红河光明2002年度经审计的每股净资产值的基础上适当溢价,确定每股转让价格为人民币2.1元,合计股权转让价款为人民币7152.3648万元。

    转让价款支付方式：在国家国有资产管理部门批准股权转让并办理过户手续前,收购方以现金方式支付。

    协议签订时间：2003年5月28日

    生效时间：2003年5月28日

    2、中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股权转让方可进行；本次股权转让行为须经国家国有资产管理部门批准后方可实施。

    3、根据本公司与开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局签署的《股权转让协议》,开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局承诺,本公司本次收购的红河光明19.20%的股权不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

    4、收购人与上述股权出让人就本次股权转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议,协议双方未就股权行使存在其他安排。

    三、承诺事项

    本公司于2003年5月28日与云南省红河州开远市国有资产管理局和开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局签署了股权转让协议,受让红河光明国有股3405.888万股,占总股本的19.20%。红河光明国有股转让申报材料经过云南省开远市政府、云南省红河州政府、云南省政府和国务院国有资产管理委员会的审批,现已获得国资委的同意批复(国资产权【2004】130号)。在国有股权过户至本公司名下之前的过渡阶段,本公司郑重承诺：

    1、在本次国有股权转让未办理完股权过户手续之前,本公司不会对红河光明的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大资产重组行为。

    2、自本承诺之日起至本次国有股权过户日止,本公司将不提议改变红河光明现有董事会的人员构成和红河光明目前的管理架构,并保证不委派新的董事进入红河光明董事会。

    3、本公司保证不利用红河光明为本公司及本公司的关联方提供担保,不占用红河光明的资金和资产。

    4、在国有股过户前,本公司将按照《收购办法》的规定切实履行对红河光明和其他股东的诚信义务。

    5、本公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持红河光明在以下几方面的独立性：

    (1)红河光明具有独立的经营能力,在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立；

    (2)红河光明与本公司及本公司的关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立；

    (3)红河光明与本公司及本公司的关联企业之间不存在持续的关联交易；

    (4)红河光明与本公司及本公司的关联企业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、本公司在提交本报告前六个月内没有买卖红河光明公司挂牌交易股份行为。

    二、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在提交本报告前六个月内没有买卖红河光明公司挂牌交易股份行为。

    第五节 重大关联交易

    一、截止本报告签署之日,收购人及其高级管理人员与红河光明及其关联方之间并无任何合计金额高于3000万元,或者高于红河光明最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

    二、截止本报告签署之日,收购人及其高级管理人员与红河光明的董事、监事、高级管理人员并无任何合计金额高于5万元以上的交易。

    三、截止本报告签署之日,收购人并无对拟更换的红河光明的董事、监事、高级管理人员进行补偿或进行其它类似安排的计划。

    四、截止本报告签署之日,除本报告书第三节已有披露的外,收购人与红河光明之间暂无其它正在签署、谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    本公司本次收购股权所需资金全部为收购人自有资金,没有任何部分收购资金直接或间接来源于红河光明及其关联方的情况。

    第七节 后续计划

    一、本公司目前没有继续购买红河光明股份或处置已持有红河光明股份的计划。

    二、在本次股权转让行为办理完股权过户手续后,本公司拟改变红河光明的主营业务,红河光明的主营业务发展方向将由目前的啤酒生产业务调整为医药生产业务。由于本次股权转让行为没有最终完成,因此本公司对红河光明主营业务的调整尚无详细计划。

    三、在本次股权转让行为未办理完股权过户手续前,本公司不会对红河光明的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大行为。

    四、为改善红河光明的公司治理结构,本公司已提议改变红河光明的董事会构成,并获得临时股东大会的通过；目前红河光明董事会由11名董事组成,含4名独立董事。同时,红河光明的公司章程也进行了相应修改。

    变更董事及经营管理层的具体情况如下：

    通过红河光明2003年第一、二次临时股东大会和第四届第12、13、14次董事会,原有董事冯斌泽、谭冰、徐晖、马德岭、王铨、马宇鹏、石剑勇辞去董事职务,收购人推荐的赵超、史宁生、丁峰峻当选为董事,同时增加侯永庭、高学敏、兰炳炎为独立董事,使红河光明独立董事人数达到要求；原董事长王铨辞职,选举赵超为董事长；原董事会秘书马宇鹏辞职,聘任徐晖为董事会秘书；原总经理王铨辞职,聘任刘鲁湘为总经理；同时聘任邓品贤女士为公司财务总监。

    五、本公司目前没有与其他股东之间就红河光明其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    第八节 对红河光明的影响分析

    本次收购完成后,收购人将严格遵守法律法规及中国证监会的有关规定,确保：

    1)红河光明具有独立的经营能力,在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立；

    2)红河光明与收购人及收购人的关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立；

    3)红河光明与收购人及收购人的关联企业之间不存在持续关联交易；

    4)红河光明与收购人及收购人的关联企业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。

    第九节 收购人的财务资料

    收购人2002年度及2003年一季度经审计的财务报表如下：

    资产负债表(单位：元)

项目            2002.12.31     2003.3.31
货币资金        656708.87    113056321.96
其他应收款     2320000.00     2320000.00
预付帐款      16000000.00     16000000.00
流动资产      18976708.87    131376321.96

长期投资      19185078.14     19185078.14

资产总计      38161787.01    150561400.10
 项目          2002.12.31       2003.3.31
其他应收款        0.00          396153.83
未交税金        442.98           1764.32
其他应交款       12.42             49.47
流动负债       455.40           397967.62
股本         38000000.00      1500000000.00
未分配利润     161331.61         163432.48
所有者权益    38161331.61      150163432.48
负债及所有者  38161787.01      150561400.10
权益

    损益表(单位：元)

项目                    2002年       2003年一季度
一、营业收入           -----            -----
减：营业成本           -----            -----
二、经营利润           -----            -----
加：其他业务利润       7824.60         31168.21
减：管理费用          36004.00         61887.00
财务费用              -32597.04        -32819.66
三、营业利润            4417.64         2100.87
加：投资收益          185078.14
四、利润总额          189495.78         2100.87

    本公司2002年度会计报表经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计、2003年一季度会计报表经中经会计师事务所有限责任公司审计,会计师均出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：

    利安达信隆会计师事务所对本公司2002年会计报表出具的审计意见主要内容如下：

    我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表、2002年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    中经会计师事务所对本公司2003年一季度会计报表出具的审计意见主要内容如下：

    我们接受委托,审计了贵公司2003年3月31日的资产负债表、2003年1至3月的损益表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年3月31日的财务状况及1至3月的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    关于收购人注册资本变更的说明：收购人成立于2001年6月29日,成立时的注册资本为2000万元人民币。根据收购人2002年8月8日股东会决议,收购人于2002年8月21日将注册资本由2000万元人民币变更为3800万元人民币。根据收购人2003年2月18日股东会决议,收购人于2003年2月24日将注册资本由3800万元人民币变更为15000万元人民币。两次注册资本变更的资金来源均为股东自有资金。

    第十节 其他重大事项

    本公司无其他应披露而未披露的其他重大事项。

    第十二节 备查文件

    一、收购人最近两年一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

    二、收购人验资报告；

    三、收购人的营业执照及税务登记证复印件；

    四、收购人的董事、监事、高管人员名单及身份证明；

    五、收购人关于收购红河光明国家股及国有法人股的决议；

    六、《股份转让协议》；

    七、咸阳步长医药科技发展有限公司未经审计的2002年度财务报表；

    八、山东步长恩奇制药有限公司未经审计的2002年度财务报表；

    九、自查报告

    声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

北京步长创业投资有限公司

    法定代表人：赵涛

    2004年 4月13日