本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2003年6月18日,广西梧州中恒集团股份有限公司(简称“梧州中恒”)就其在国海证券有限责任公司(简称“国海证券”)占有的6000万元股份权益(占该公司总股份的7.5%,)以人民币6680万元的转让价格全部转让给广西索芙特股份有限公司(简称“索芙特公司”)的事宜在广西梧州市与索芙特公司签订了《股份转让协议》。

    梧州中恒第三届董事会第六次临时会议审议了上述股份转让事项,参会董事一致通过了《关于转让公司持有的国海证券全部股份的议案》；上述股份转让事项已获得国海证券其他股东的同意。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易当事人介绍

    股份受让方———广西索芙特股份有限公司,住所位于广西梧州市新兴二路137号五号楼,企业类型为股份有限公司,法定代表人是梁楚燕女士,注册资本人民币壹亿元,主营业务为美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售、房地产开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。

    梧州中恒与索芙特公司之间不存在关联关系,本次交易完成后,索芙特公司也不会成为梧州中恒的关联人或潜在关联人。

    三、交易标的的基本情况

    国海证券的注册资本为人民币捌亿元,法定代表人为张雅锋女士,主营业务为证券经纪、自营、承销、上市推荐。经审计的2002年底的总资产为3,547,856,042.68元,净资产为817,368,338.23元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本次股份转让的总金额为人民币陆仟陆佰捌拾万元整(￥66,800,000.00),以现金方式分三次支付：第一次支付在本次签订的股份转让协议书生效后,索芙特公司于2003年6月24日前向梧州中恒支付转让价款的30%；第二次支付待协议签订并报有关部门审批后十个工作日内,索芙特公司向梧州中恒支付转让价款的20%；第三次支付待国海证券办理了工商变更登记手续后十个工作日内,索芙特公司将剩余的转让价款向梧州中恒支付完毕。全部转让价款最迟必须在协议生效后两个月内支付完毕。

    本次股份转让价格是由交易双方在平等互惠、友好协商的原则下协议商定的,没有损害双方的利益。

    五、股权转让的原因及对公司的影响

    经2001年6月30日召开的梧州中恒第三届董事会第一次临时会议审议通过,梧州中恒用自有资金人民币6000万元投资参股国海证券有限责任公司,占该公司增资扩股后总股份的7.5%8(该事项已以董事会决议公告的形式刊登在2001年7月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上)。由于近两年来证券市场行情低迷,该股权投资并未达到原来预计的收益,梧州中恒为了集中资金做强、做大主营业务,提高资金的利用效率,决定将公司在国海证券有限责任公司占有的6000万元股份份额以人民币6680万元的转让价格全部转让给索芙特公司。

    本次转让完成后,将增加梧州中恒的现金流量,减缓公司的资金压力。

    六、备查文件目录

    1、董事会三届六次临时会议决议；

    2、股份转让协议书；

    3、其他中国证监会和交易所要求的文件。

    特此公告

    

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

    二○○三年六月二十四日