本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示

    交易内容：本公司将其所属并经评估后的＂丰泽园＂综合楼资产与新疆广汇房地产开发有限公司拥有＂新疆广厦房地产交易网络有限责任公司＂10%的股权的净资产进行置换。

    关联人回避事宜：＂新疆广汇房地产开发有限公司＂为本公司控股股东＂新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司＂之控股子公司,因此在＂新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司＂和本公司任职的董事均为关联人,应回避表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对上市公司持续经营能力和损益没有影响,可进一步优化本公司的资产配置,提高公司的资产收益率。

    一、关联交易概述

    2002年10月17日,本公司和新疆广汇房地产开发有限公司在本公司签署了《资产/股权置换协议》,本公司将其所属并经评估后的＂丰泽园＂综合楼资产3343.17万元与新疆广汇房地产开发有限公司拥有＂新疆广厦房地产交易网络有限责任公司＂10%的股权的净资产3130.46万元进行置换,其差额由新疆广汇房地产开发有限公司以货币资金在《资产/置换协议》生效后6个月内支付给本公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法规的规定,本次关联交易过程中,由于新疆广厦房地产交易网络有限责任公司之第一、第二大股东--本公司和新疆广汇房地产开发有限公司均为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司的控股子公司,属于本公司大股东的关联公司,且本次资产置换额高于3000万元,按照上海证券交易所的有关规定,本次交易属于重大关联交易。

    在关联董事回避表决的情况下,同意本公司与新疆广汇房地产开发有限公司签署《资产/股权置换协议》,独立董事一致同意本次关联交易,并分别发表了意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、新疆广汇实业股份有限公司（即本公司）

    2、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

    （1）基本情况

    注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京路钻石城18号

    注册资本：128000万元

    法定代表人：孙广信

    公司性质：有限责任公司

    经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资、高科技产品开发；文化信息交流；企业经营管理形象策划。

    （2）简介

    新疆广汇企业（集团）有限责任公司创建于1989年5月,经新疆维吾尔自治区工商行政管理局2002年1月18日核准,该公司更名为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。该公司是一家涉足房地产开发、拖拉机制造、汽车改组装、环保锅炉、商业贸易、酒店旅游等领域的多元化、跨地区、跨行业的企业集团,是新疆维吾尔自治区党委、人民政府重点扶持的五大企业集团之一。该公司目前持有新疆广汇实业股份有限公司27112.5284万股,占其总股本的45.08%,是新疆广汇实业股份有限公司的第一大股东；持有新疆广汇房地产开发有限公司10650万股,占其总股本的71%,也是新疆广汇房地产开发有限公司的第一大股东。

    截至2002年6月30日,该公司总资产为77.83亿元,净资产为21.66亿元,资产负债率为59.33%。

    3、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司

    （1）基本情况

    注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京路钻石城18号

    法定代表人：杨铁军

    注册资本：18000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计与开发；房地产交易。

    （2）简介

    新疆广厦房地产交易网络有限责任公司是由新疆广汇实业股份有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司和新疆大乘网络技术开发有限公司共同投资,于2000年8月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。其中,新疆广汇实业股份有限公司投资15300万元,占注册资本的85%；新疆广汇房地产开发有限公司投资1800万元,占注册资本的10%；新疆大乘网络技术开发有限公司投资900万元,占注册资本的5%。

    截至2002年6月30日,该公司总资产为11.81亿元,净资产为3.13亿元,资产负债率为73.50%6$%@。

    4、新疆广汇房地产开发有限公司

    （1）基本情况

    注册地址：乌鲁木齐市新华南路68号

    法定代表人：孙广信

    注册资本：15000万元

    企业类型：合资企业（港资）

    经营范围：开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮,休闲度假。

    （2）简介

    新疆广汇房地产开发有限公司是由新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和香港达宇企业有限公司共同投资,于1994年10月7日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册的合资企业。其中,新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司投资10650万元,占注册资本的71%,为该公司的控股股东；香港达宇企业有限公司投资4350万元,占注册资本的29%。

    截至2002年6月30日,该公司总资产为40.14亿元,净资产为13.25亿元,资产负债率为66.99%。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易评估基准日为2002年6月30日,经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限责任公司评估,本公司所属＂丰泽园＂综合楼资产评估值为3343.17万元；经具有证券从业资格的北京天健会计师事务所有限公司审计,新疆广汇房地产开发有限公司所拥有的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%股权的净资产为3130.46万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）本次交易的主要内容

    1、概述

    经本公司第二届董事会第六次会议通过,本公司于2002年10月17日在本公司与新疆广汇房地产开发有限公司签订了《资产/股权置换协议》,按交易双方签订的协议,双方同意评估基准日确定为2002年6月30日,以＂丰泽园＂综合楼资产的评估值3343.17万元置换新疆广汇房地产开发有限公司拥有的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%股权的净资产3130.46万元；其差额由新疆广汇房地产开发有限公司以货币资金在《资产/股权置换协议》生效后6个月内支付给本公司。此次资产置换完成后,本公司占新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的股权由85%上升为95%。

    2、置换资产情况

    本公司拥有的＂丰泽园＂综合楼资产位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区青泉山,评估前该资产帐面净值3650.50万元。

    3、生效条件

    本次交易自双方签署并满足以下条件后生效：

    （1）本公司用于置换的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估结果；

    （2）经本公司股东大会决议通过；

    （3）经新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股东会通过。

    （二）定价政策

    （1）置换形式

    根据《资产/股权置换协议》中约定,双方同意本公司以经评估后的＂丰泽园＂综合楼资产置换新疆广汇房地产开发有限公司拥有的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%的股权,差额由新疆广汇房地产开发有限公司以货币资金在《资产/股权置换协议》生效后6个月内向本公司支付。

    （2）评估方法

    对本公司置换出的＂丰泽园＂综合楼资产评估范围内的低值易耗品、房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资产采用重置成本法进行评估。

    （3）评估结论

    本公司置换出的＂丰泽园＂综合楼资产评估结果为：资产帐面净值3650.50万元,调整后帐面值3650.50万元,评估值3343.17万元（其中：流动资产56.26万元、固定资产3081.47万元、无形资产--土地205.44万元）,评估减值307.33(万元,减值率8.42%；具体评估结果详见《新疆广汇实业股份有限公司资产股权置换项目资产评估报告书》。

    （4）本次交易资金来源与支付方式

    本公司以＂丰泽园＂综合楼经评估后资产净值置换新疆广汇房地产开发有限公司拥有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%股权,差额由新疆广汇房地产开发有限公司以现金形式在《资产/股权置换协议》生效后6个月内向本公司支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）本次关联交易的目的

    1、租赁协议即将到期。本公司于1998年4月28日与新疆广汇房地产开发有限公司签署了《关于＂丰泽园＂综合楼租赁协议书》,该协议约定：将＂丰泽园＂综合楼租赁给新疆广汇房地产开发有限公司经营,租期自1998年5月1日至2002年12月31日止,年租金480万元。鉴于该租赁协议即将到期,双方经充分协商达成共识,提前收回该项资产,用于置换新疆广汇房地产开发有限公司拥有的新疆广厦房地产交易网络有限责任公司10%的股权；

    2、减少本公司的关联交易。本公司、新疆广汇房地产开发有限公司属于控股股东新疆广汇实业（集团）有限责任公司的关联公司,新疆广汇房地产开发有限公司向本公司支付租金属于关联交易,此项协议的解除有助于减少本公司以后的关联交易；

    3、优化资源配置,提高本公司的资产收益率。新疆广厦房地产交易网络有限责任公司是新疆最大的专业化从事住宅消费业务的公司,效益较好,是本公司利润大户,此次置换后,增加了本公司的优质资产,使本公司占新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的股权由85%上升为95%,这将会优化资源配置,使本公司资产收益率提高、利润增加,给投资者带来更多的回报。

    （二）对本公司的影响情况

    1、本次关联交易完成后,本公司每年将减少480万元的租赁收入,但对本年度基本没有影响；

    2、本次资产/股权置换后,将会使本公司对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的股权由85%增加至95%,按2001年新疆广厦房地产交易网络有限责任公司经审计实现的净利润计算,增加10%股权,可为本公司增加净利润2506.52万元。

    因此,在关联董事回避表决的情况下,本公司董事会一致认为,本次关联交易对公司的长远发展是有利的。

    六、独立董事的意见

    独立董事一致认为,本次关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、独立财务顾问的意见

    本次关联交易的独立财务顾问认为,（1）本次交易有助于优化资源配置,提高公司的资产收益率,给投资者带来更多的回报,以保证公司持续健康发展。（2）本次交易对公司2002年财务状况和持续经营能力没有不利影响。（3）基于本次交易双方提供的资料,尤其交易定价中考虑的各因素,以及相关法律法规的规定,认为本次关联交易对公司全体股东是公允的。（4）本次交易是在双方自愿、协商一致的基础上进行,此次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

    八、备查文件目录

    1、《资产/股权置换协议》；

    2、《新疆广汇实业股份公司第二届董事会第六次会议决议》；

    3、《新疆广汇实业股份有限公司部分资产股权置换项目资产评估报告书》；

    4、《新疆广汇实业股份有限公司2002年半年度审计报告》；

    5、天健会计师事务所有限公司出具的《证明》

    6、《独立董事意见》；

    7、《独立财务顾问报告》。

    

新疆广汇实业股份有限公司

    二00二年十月十九日