内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会会议于2004年2月28日在包头市举行,全体董事参加了会议,全体监事人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    二、审议通过2003年度利润分配预案；

    公司2003年度实现净利润15,112,687.21元,按10%提取法定盈余公积金1,030,417.84元,按10%提取公益金1,030,417.84元,按10%提取任意盈余公积金1,030,417.84元,加上年初未分配利润5,339,219.73元,实际可供分配利润17,360,653.42元。

    董事会提议2003年度利润分配预案：以2003年总股本17000万股为基数,向全体股东按每10股派现金0.7元(含税),派发现金总额11,900,000.00元,剩余利润5,460,653.42元结转以后年度。

    三、审议通过2003年度总经理报告；

    四、审议通过2003年度董事会报告；

    五、审议通过2003年度报告正文和摘要；

    六、审议通过续聘中天华正会计师事务所做公司2004年度财务审计工作,报酬35万元人民币；

    七、审议通过修改公司章程草案；

    新增条第一百一十二条(原第一百一十二条及以后的序号顺延)：

    公司经董事会全体成员三分之二同意,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。本公司不得为股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保,被担保对象的资产负债率不得超过70%。公司为持股50%以上的控股子公司提供担保可以不需要提供反担保,此外,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应该具有实际承担能力。

    八、审议通过取消参股包头北方奔驰车桥项目意向的议案；

    公司于2001年8月4日召开的一届八次董事会审议通过了关于参股包头北方奔驰车桥项目意向的预案,由于市场的变化的原因,取消该项投资预案。

    九、审议通过取消投资深圳市特尔佳运输科技有限公司议案；

    公司于2002年4月12日召开的一届十次董事会审议通过投资深圳市特尔佳运输科技有限公司1000万元,由于市场的变化的原因,我公司决定取消该投资。

    十、审议通过取消投资控股包头深孔制造有限责任公司议案；

    公司于2002年8月1日召开的一届十三次董事会审议通过了投资控股包头深孔制造有限责任公司议案,由于市场的变化的原因,取消该投资。

    十一、审议通过投资中德合资的阿特拉斯工程机械有限公司议案。

    阿特拉斯工程机械有限公司注册资本为21800万元人民币,北方股份公司出资13080万元,用于新建厂房和购买新设备及工装,占其股本60%；德国AT?LAS-TEREX有限公司用以ATLAS挖掘机生产位于德国布莱梅的罗林根工厂的现有全部设备、工装、相关备品配件及部分技术入股,合计5450万元,占其股本25%。以上双方投资额待有资质的审计机构验资完成后生效。该公司注册地：包头稀土高新技术产业开发区。经营范围：主要生产和销售德国精品ATLAS牌21-35吨级履带式液压挖掘机和有关零部件。为了公司股权多元化发展,留存阿特拉斯工程机械有限公司15%的股份用以吸收其他股东或经营者持股,15%的股份,计股金3270万元,由北方股份垫资,用于购买新设备。若有其他股东或经营者购买,北方股份公司将按原价收回垫资。

    阿特拉斯工程机械有限公司总投资5.6亿元,设计规模年产3000台。已投入110,000,000元用于厂房的建设,目前厂房基本建成,今年3月份进行设备安装,5月份可以批量生产,8月份全线开工生产。阿特拉斯工程机械有限公司的成立为北方股份的发展向国际化、集团化发展揭开新的一页。

    位于德国布莱梅的ATLAS-TEREX有限公司,成立于1919年,主要是生产销售挖掘机和汽车吊。其中轮式挖掘机和履带式挖掘机在欧洲市场占有25%和20%以上的份额,名列第一。

    该项目的投资属于公司募集资金使用项目中的大型矿用汽车铲土运输机械综合系统技术改造(259,500,000.00元)中挖掘机项目

    十二、决定召开2003年度股东大会。有关事项告如下：

    (一)会议时间：2004年4月8日上午9：00。

    (二)会议地点：包头市北方股份科技大厦会议室。

    (三)会议审议如下议案：

    1、审议2003年度财务决算报告；

    2、审议2003年度利润分配预案；

    3、审议2003年度董事会报告；

    4、审议2002年度监事会报告；

    5、审议2003年度报告正文和摘要；

    6、审议续聘中天华正会计师事务所做公司2004年度财务审计工作；

    7、审议公司章程修改草案。

    审议内容为本次董事会和2003年9月25日董事会所审议通过的章程修改草案,见2003年9月27日中国证券报、上海证券报、证券日报。

    (四)出席2003年度股东大会的办法：

    1、截止2004年3月30日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。

    2、全体股东均有权出席公司股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    3、符合条件的股东请于2004年4月5日-6日(上午：8：30-12：00下午13：30-17：00)持本人身份证(或法人单位证明)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司证券部办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：0472-2207888-2317/2315

    联系传真：0472-22075382207558

    通讯地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区内蒙古北方重型汽车股份有限公司证券部

    邮政编码：014030

    4、出席会议的股东食宿及交通费自理。

    

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

    2004年3月3日

    附1：股东登记表

    兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2003年度股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：年月日

    附2：授权委托书

    公司(或本人)兹授权委托先生(女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    个人股法人股

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数：持股数：

    委托人签名：法定单位盖章：

    身份证号码：法定代表人签名：

    年月日年月日

    (本授权书复印件及简报均有效)