本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 释义

    1、公司或本公司：华芳纺织股份有限公司

    2、控股股东或集团公司：华芳集团有限公司

    3、毛纺公司：华芳集团毛纺织染有限公司

    4、色织公司：华芳集团色织有限公司

    ● 交易内容

    本公司于2004年6月16日与控股股东签订了《土地使用权转让协议》、《资产转让协议》,根据协议,公司拟受让集团公司以出让形式取得的位于张家港市塘桥镇的十三宗土地使用权及集团下属的污水处理厂；与集团公司控股的色织公司、毛纺公司分别签订了《房屋建筑物买卖协议》,根据协议,公司拟受让色织公司和毛纺公司已经或即将搬迁后的空余厂房。

    ● 关联人回避事宜

    按照中国证监会及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,全体董事一致同意将上述由公司监事会提出的关联交易议案提交股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

    ● 其他事项

    上述关联交易是根据公司发展的实际需要而发生的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    一、关联交易概述

    公司于2004年6月16日与控股股东签订了《土地使用权转让协议》、《资产转让协议》,根据协议,公司拟受让集团公司以出让形式取得的位于张家港市塘桥镇的十三宗土地使用权及集团下属的污水处理厂；与华芳集团控股下属的色织公司、毛纺公司分别签订了《房屋建筑物买卖协议》,根据协议,公司拟向受让色织公司和毛纺公司购买已经或即将搬迁后的空余厂房。

    华芳集团有限公司为本公司的第一大股东,持有本公司46.51%的股份；也是色织公司与毛纺公司的控股股东,分别持有色织公司与毛纺公司95.80%和87%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,上述交易构成关联交易。

    由于上述关联交易的提案是由公司监事会提出,按照中国证监会及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司董事会于2004年6月2日召开的第二届董事会第十四次会议只对上述关联交易程序性及合法性进行了审议,全体董事一致同意将上述关联交易议案提交股东大会审议。本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、华芳集团有限公司

    华芳集团有限公司持有本公司46.51%股权,是一家经国家工商总局批准设立的企业,始建于1975年。注册资本16,298万元人民币,经营范围为纺织品制造、加工、销售,纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销,实业投资,下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆；注册地址江苏省张家港市塘桥镇。华芳集团通过全员近三十年的卓越奋斗和近年来的技改投入、低成本扩张,目前已发展成为颇具规模的集棉纺织染、针纺织染、毛纺织染、制衣于一体的股份制企业,占地面积250万平方米,属国家大型企业。

    2、华芳集团色织有限公司

    该公司是华芳集团有限公司控股的一家集纺纱、捻线、染色、织布、整理于一体,一条龙生产各类纱线、中高档色织布的骨干企业。公司地处张家港市塘桥镇,成立于1998年1月,注册资本为1180万元,经营范围为纺纱、纺线、织布,纱线、毛线漂白、染色、大整理,色织布加工。该公司目前的经营品种有宽幅、高支高密全棉、涤棉、麻棉、棉粘、中长亚麻、天丝等系列的细平布、青年步、米通布、泡泡布、弹力布等,年生产能力为4200万米,为江苏省名牌产品。

    3、华芳集团毛纺织染有限公司

    华芳集团毛纺织染有限公司是华芳集团下属的一家骨干企业,规模、经营综合实力在毛纺织行业中处于前列,专业生产5S/2-140S/2精纺呢绒,以高档面料为主,品种齐全,花色繁多,其中单经单纬品种在行业中占主导地位,年生产能力1800万米。产品远销全国各地并出口十多个国家与地区。公司注册资本1800万元,注册地为张家港市塘桥镇。

    三、交易内容及目的

    为加快股份公司募集资金项目的建设,同时提高资产的集中性和完整性,综合规划股份公司发展需要,统筹规划募集资金项目和自投项目的建设地点,进一步加快股份公司的发展,决定收购集团公司及其相关子公司的房产、土地使用权及设施用于募集资金建设：

    1、公司拟通过收购华芳集团色织有限公司位于张家港市人民南路的华芳集团大院(下称“集团大院”)内的原纺纱车间搬迁后的闲置房屋、仓库、构筑物及其他相关资产,用于募集资金投资项目？？？液氨整理高档面料工程技术改造项目和新产品研发开发项目的建设。

    2、收购华芳集团色织有限公司的色织大楼、相关附房和华芳集团毛纺织染有限公司的剑杆车间、相关附房,用于公司募集资金投资项目(扩建高档针织面料项目和液氨整理高档面料改造项目中的纬编针织坯布5000吨及服装制造550万件)的建设,从而节省基本建设的投资成本与时间,加快项目建设。

    3、关于收购华芳集团有限公司13宗土地使用权的议案

    在目前工业建设用地国家严格限制、土地资源日趋紧张、且集团大院周边已无空余土地的情况下,经与华芳集团有限公司(下称“集团公司”)协商,就集团大院内的共计12宗土地使用权(包括公司目前向集团公司租赁的两宗土地)及公司制衣分公司所在的一宗土地及其相关基础设施进行一次性收购,为公司的未来发展贮备土地资源,打开发展空间,并减少将逐年增加的持续性土地租赁关联交易,同时进一步提高公司资产的集中性及完整性,规范公司运作。

    4、关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案：

    为减少日趋增加的污水处理引起的关联交易,同时主动适应国家日趋严紧的环保政策,结合公司14000认证的需要,进一步满足外贸业务发展、募集资金项目建设的需要,公司拟收购集团公司下属的污水处理厂。公司目前和募集资金投资项目建成后因污水处理与集团公司发生的关联交易日趋增加,通过收购集团公司下属的污水处理厂,可以从根本上解决上述关联交易的发生,有效控制成本。

    四、交易合同的主要内容

    (一)资产转让协议

    A、协议双方：

    甲方：华芳集团有限公司

    乙方：华芳纺织股份有限公司

    B、合同签署日期：2004年6月16日

    C、协议主要内容：

    1.转让资产的范围

    1.1甲方同意将其所属的污水处理厂及基础设施按本协议之约定转让给乙方。

    1.2 甲方转让资产的范围,以江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2004)第2046号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的与甲方有关的资产为准。与上述资产相关的全部资料等应一并转归乙方所有。

    2.转让资产的计价及支付方式

    2.1转让资产评估的基准日为2004年5月31日,上述资产基准日的帐面净值为5086.92万元。

    2.2根据江苏公证会计师事务所有限公司评估,本次转让的资产评估净值为5710.58万元。

    2.3本着互利互惠、公平公正的原则,甲乙双方确认本次转让资产的价格为5710.58万元。

    2.4乙方应于本协议生效后十五个工作日内向甲方指定的账户支付全部转让款,甲方在收到上述款项后三十个工作日内与乙方共同办理相关资产移交手续。

    (二)土地使用权转让协议

    A、协议双方：

    甲方：华芳集团有限公司

    乙方：华芳纺织股份有限公司

    B、合同签署日期：2004年6月16日

    C、协议主要内容：

    1.转让土地使用权的范围

    1.1甲方同意将位于张家港市塘桥镇人民南路及北京西路的所属部分土地使用权转让给乙方。

    1.2甲方转让土地使用权的范围：

    国有土地使用权证为：张国用(2001)字第0900061、0900062、0900063、0900090、0900091、0900093、0900094、0900095、0900096、0900097、0900098、0900099、0900100号项下的十三宗土地,面积合计为157669.70M2。

    2.转让土地使用权的计价及支付方式

    2.1本次转让土地使用权的土地评估基准日为2004年6月1日。

    2.2根据张家港市正泰地产咨询评估有限公司评估,上述1.2项下的土地使用权的评估总价为8011.51万元。

    2.3本着互利互惠、协商谅解的原则,甲乙双方确认本次转让土地使用权的转让总价为8011.51万元。

    2.4乙方应于本协议生效后十五个工作日内向甲方指定的账户支付全部转让款,甲方在收到上述款项后十五个工作日内与乙方共同办理相关土地使用权移交手续。

    (三)房产建筑物转让协议

    A、协议双方：

    甲方：华芳集团色织有限公司

    乙方：华芳纺织股份有限公司

    B、合同签署日期：2004年6月16日

    C、协议主要内容：

    1.1甲方同意将其所属的部分房产转让给乙方。

    1.2甲方转让房产的范围,以江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2004)第2046号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的与甲方有关的房产为准。与上述房产相关的全部资料等应一并转归乙方所有。

    2.转让房产的计价及支付方式

    2.1转让房产评估的基准日为2004年5月31日,上述房产基准日的帐面净值为1407.90万元。

    2.2根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2004)第2046号《资产评估报告书》评估,本次转让的房产评估净值为2123.72万元。

    2.3本着互利互惠、协商谅解的原则,甲乙双方确认本次转让房产的价格为2123.72万元。

    2.4乙方应于本协议生效后十五个工作日内向甲方指定的账户支付全部转让款,甲方在收到上述款项后五个工作日内与乙方共同办理相关房产移交手续。

    (四)房产建筑物转让协议

    A、协议双方：

    甲方：华芳集团毛纺织染有限公司

    乙方：华芳纺织股份有限公司

    B、合同签署日期：2004年6月16日

    C、协议主要内容：

    1.转让房产的范围

    1.1甲方同意将其所属的部分房产转让给乙方。

    1.2甲方转让房产的范围,以江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2004)第2046号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的与甲方有关的房产为准。与上述房产相关的全部资料等应一并转归乙方所有。

    2.转让房产的计价及支付方式

    2.1转让房产评估的基准日为2004年5月31日,上述房产基准日的帐面净值为737.30万元。

    2.2根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2004)第2046号《资产评估报告书》评估,本次转让的房产评估净值为1474.35万元。

    2.3本着互利互惠、协商谅解的原则,甲乙双方确认本次转让房产的价格为1474.35万元。

    2.4乙方应于本协议生效后十五个工作日内向甲方指定的账户支付全部转让款,甲方在收到上述款项后五个工作日内与乙方共同办理相关房产移交手续。

    鉴于目前我国物价水平的上升,上述房产评估基准日的重置价格大于当时的建设成本,所以上述房产在评估过程中有不同幅度的增值。

    五、公司董事会关于本次关联交易的意见

    1、在目前建设用地国家严格限制、土地资源日趋紧张、且集团大院周边已无空余土地的情况下,公司收购华芳集团有限公司的13宗国有土地使用权,为公司的未来发展贮备土地资源,进一步实现公司的可持续发展,并从根本上解决了将逐年增加的持续性土地租赁关联交易,同时进一步提高公司资产的集中性及完整性,规范公司运作。

    2、收购集团公司及其相关子公司的房产、建筑物及设施用于募集资金项目建设,节省了基本建设的投资成本与时间,进一步加快股份公司募集资金项目的建设,并同时提高资产的集中性和完整性,综合规划股份公司发展需要,统筹规划募集资金项目和自投项目的建设地点,加快股份公司的发展。

    3、通过收购集团公司下属的污水处理厂,可以从根本上解决因污水处理而发生的关联交易,有效控制成本；同时主动适应国家日趋严紧的环保政策与公司14000认证的要求,进一步满足外贸业务发展、募集资金项目建设的需要。

    鉴于以上情况,公司董事会认为监事会提出的上述议案符合公司发展要求,符合公司及全体股东的利益,故公司董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李心合先生、余汉民先生、顾顺华先生同意上述关联交易,认为上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

    2、公司第二届监事会第九次会议决议。

    3、独立董事签字的独立意见函。

    4、本公司与集团公司签订的《土地使用权转让协议》、《资产转让协议》。

    5、本公司与毛纺公司、色织公司签订的《房屋建筑物买卖协议》。

    6、张家港正泰地产咨询评估有限公司出具的十三份土地估价报告。

    7、江苏公正会计师事务所出具的苏会会评报字(2004)第2046号资产评估报告。

    

华芳纺织股份有限公司董事会

    2004年6月17日