本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    2004年5月10日上午,江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开了第三届董事会第五次会议。本次会议应到董事9人,实到董事7人。公司董事周雄先生和独立董事曹津燕女士因事缺席,分别委托董事张永强先生和独立董事王蔚松先生代为出席并实行表决权。会议召开符合公司章程和公司法的规定。

    本次会议由董事长孙飘扬先生主持,公司部分高管人员列席了会议。与会董事认真审议并通过以下决议

    1、审议通过了《关于出售连云港中金医药包装有限公司全部股权的议案》；

    2、《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》。

    以上第一项议案须经公司股东大会审议通过。

    此公告。

    

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

    二零零四年五月十日

    江苏恒瑞医药股份有限公司出售资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：本公告中,下列词语具有如下含义：

    恒瑞医药、本公司、公司-指江苏恒瑞医药股份有限公司

    中金公司-指连云港中金医药包装有限公司(本公司子公司)

    恒瑞集团-指连云港恒瑞集团有限公司(持有本公司6%股权的股东)

    重大内容提示：

    ●本公司持有中金公司95%的股权,本次交易拟将该股权以人民币4000万元的价格转让给恒瑞集团。本次转让后,本公司不再持有中金公司股权。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●本次交易将使公司突出主业,提高资金回报率,增强公司持续经营能力,有利于公司长远发展。本次交易将减少公司本期利润1096.69万元。

    ●本次交易尚须经公司股东会审议通过方可实施。

    一、交易概述

    1、交易各方和交易的基本情况

    中金公司成立于1997年7月18日,注册地为江苏连云港市,注册资本为2490万元。本公司持有中金公司95%的股权,连云港恒源药业有限公司持有中金公司5%的股权。

    恒瑞集团成立于1998年12月,注册资本：15000万元,经营范围：政府授权范围内的国有资产、控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产和政府授权的其它国有资产的管理营运,为国有独资公司。

    2004年4月28日,本公司与恒瑞集团签订《股权及债权转让协议》,本公司将持有的中金公司95%股权以4000万元转让给恒瑞集团。本次交易不构成关联交易。

    2、决策程序

    本公司出让中金公司95%股权的议案经公司三届五次董事会全票审议通过。本公司独立董事一致认为：出让中金公司股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,交易定价合理,没有损害公司和股东的长远利益；同时出让中金公司的股权,能收回大量现金,有利于公司做专、做强药品主业,优化产业结构,提高公司的抗风险能力和赢利能力,有利公司更好的回报广大投资者。本次交易尚须经公司股东会审议通过方可实施。公司将根据交易进度,及时披露相关信息。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、股权受让方-恒瑞集团情况介绍

    (1)名称：连云港恒瑞集团有限公司；企业性质：国有独资；注册地：江苏连云港市新浦区；主要办公地：江苏连云港解放中路113号；法定代表人：徐维钰；注册资本15000万元；税务登记号：苏320705713235221；经营范围：政府授权范围内的国有资产、控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产和政府授权的其它国有资产的管理营运；实际控制人：连云港市国有资产管理委员会。

    (2)主要业务最近三年发展状况：

    恒瑞集团主要从事政府授权范围内的国有资产、控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产和政府授权的其它国有资产的管理营运,该公司的利润主要来自投资收益,2001年该公司实现净利润4348万元,2002年实现净利润3811万元,2003年实现净利润2683万元,并有银行存款3.8亿元。

    (3)受让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

    恒瑞集团持有本公司6%的股权,为本公司第五大股东；本公司未知恒瑞集团与本公司其它前九名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面的关系。

    (4)恒瑞集团2003年度财务会计报表见附件。

    (5) 恒瑞集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让标的为本公司持有的中金公司95%的股权,有优先受让权的连云港恒源药业有限公司放弃优先受让权。

    2、中金公司的相关情况：

    (1)基本情况：成立时间：1997年7月18

    日；注册地：连云港经济技术开发区；注册资本2490万元；法定代表人：李永安；公司主营业务：药用PTP铝箔和SP复合膜的生产销售。

    (2)财务情况

    江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司接受中金公司委托以2003年12月31日作为基准日对中金公司进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告,以下主要财务指标均摘自该审计报告。

    财务指标          2003年度（单位：元）
    资产总额             408,086,892.25
    负债总额             354,468,400.39
    应收帐款总额          60,844,087.35
    或有事项总额                      -
    净资产                53,618,491.86
    主营业务收入         218,167,805.14
    主营业务利润          50,346,920.11
    净利润                 1,513,230.62

    3、本公司在中金公司的债权处理：

    (1)债权的发生：

    ①根据公司募集资金使用计划,累计投入中金公司资金16200万元；

    ②根据公司、中金公司改制设立方案,公司应收中金公司改制前占用的拨改贷资金1949.20万元。

    以上本公司合计应收中金公司18149.2万元。

    (2)债权处理：

    本公司已与恒瑞集团签署协议,在协议生效后五日内,恒瑞集团支付以上款项的13554万元,2004年6月30日前支付3000万元,余款1595.2万元在2005年12月31日前付清。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《股权及债权转让协议书》的主要内容

    本次转让金额为4000万元,受让方恒瑞集团在协议生效后的五个日内一次性以现金方式付清,协议生效条件是本公司股东大会审议通过,受让方须完成相应的报批手续。

    2、定价情况

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《连云港中金医药包装有限公司整体资产评估报告书》(苏公会评报字(2004)第9001号),连云港中金医药包装有限公司2003年12月31日净资产评估价值为4871.48万元,本公司享有95%,计4627.91万元。

    近几年来,医药包装行业的市场竞争异常激烈,中金公司效益连年下滑,本次股权转让价格为 4000万元,低于本公司对中金公司长期股权投资的帐面价值1096.69万元。本次转让虽然低于帐面价值,但公司将能收回大量现金,有利于提高公司的资产质量,集中优势资金做专、做强药品主业,增强公司抗风险能力和赢利能力。

    受让方恒瑞集团近三年的财务状况：2001年该公司实现净利润4348万元,2002年实现净利润3811万元,2003年实现净利润2683万元,并有银行存款3.8亿元。本公司董事会认为恒瑞集团具备支付能力。同时,在《股权及债权转让协议书》中已经约定,在本公司收到第一批股权转让款后,即收到17554万元后,方可办理股权过户所需要的工商登记手续,规避了支付风险。

    五、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不可能产生关联交易；与关联人也不存在同业竞争的问题。本次交易所得的款项将用于发展公司的主业。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    中金公司主要从事药用包装材料的生产和销售,近几年来,该行业的市场竞争异常激烈,导致中金公司效益连年下滑。为了调整公司的产业结构,优化资源配置,集中优势资金做专、做强药品主业,提高资金回报率,增强企业抗风险能力和赢利能力,本公司董事会经过谨慎研究,决定出让中金公司的股权。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.监事会决议；

    4.《股权及债权转让协议》；

    5.中金公司的审计报告和评估报告。

    

连云港恒瑞医药股份有限公司董事会

    2004年5月10日

    附： 资 产 负 债 表

    2003年12月31日

    会企01表编制单位：连云港恒瑞集团有限公司

    金额单位：元

资 产                     期初数              期末数
流动资产:
货币资金                 9,018,997.71       389,231,400.28
短期投资
应收票据
应收股利                 23,467,080.00      17,382,667.20
应收利息
应收帐款
其他应收款               21,714,186.30      98,950,037.46
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计             54,200,264.01      505,564,104.94
长期投资：
长期股权投资             612,020,759.50     172,558,016.41
长期债权投资
长期投资合计             612,020,759.50     172,558,016.41
负债和所有者权（股东权益）  期初数                期末数
流动负债:
短期借款                    11,800,000.00      13,600,000.00
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金                    48,072.65          144,448.95
其他应交款                                     2,244.00
其他应付款                  7,472,874.59       6,802,223.59
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                19,320,947.24      20,548,916.54
长期负债:
长期借款
固定资产:固定资产原价       1,974,089.94       2,506,758.62
减:累计折旧                 716,346.19         823,657.54
固定资产净值               1,257,743.75       1,683,101.08
减：固定资产减值准备
固定资产净额               1,257,743.75       1,683,101.08
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计               1,257,743.75       1,683,101.08
无形资产及其他资产：
无形资产                   55,707,707.29      52,268,984.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计     55,707,707.29      52,268,984.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计                   723,186,474.55     732,074,206.43
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：递延税款贷项
负债合计                     19,320,947.24     20,548,916.54
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本）             150,000,000.00    150,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额                 150,000,000.00    150,000,000.00
资本公积                     337,441,960.41    342,536,656.66
盈余公积
其中：法定公益积
未分配利润                   216,423,566.90    218,988,633.23
所有者权益合计               703,865,527.31    711,525,289.89
负债及所有者权益合计         723,186,474.55    732,074,206.43

项 目                          本月数            本年累计数
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润                                194,567.00
减：营业费用
管理费用                     2,736,971.42       8,580,108.49
财务费用                     -897,607.33        -324,636.00
三、营业利润                 -1,839,364.09      8,060,905.49
加：投资收益                 31,997,082.43      33,299,753.66
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出               266,678.00         266,678.00
四、利润总额                 29,891,040.34      24,972,170.17
减：所得税
少数股东损益
五、净利润                   29,891,040.34      24,972,170.17

项 目行次 金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营流动有关的现金                                  206,000.00
现金流入小计                                                    206,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                                2,007,172.29
支付的各项税费                                                   96,376.30
支付的其他与经营活动有关的现金                              96,947,039.41
现金流出小计                                                 99,050,588.00
经营活动产生的现金流量净额                                  -98,844,588.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                                        439,204,059.78
取得投资收益所收到的现金                                    35,153,154.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额          3,438,723.29
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                                477,795,937.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                532,668.68
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                                    532,668.68
投资活动产生的现金流量净额                                  477,263,269.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                                              1,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                                  1,800,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                              6,277.50
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                                      6,277.50
筹资活动产生的现金流量净额                                    1,793,722.50
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                                380,212,402.57