太原化工股份有限公司（以下简称：太化股份）成立于1999年2月26日。 2000 年9月25日向社会公开发行人民币普通股10,500万股， 由国通证券股份有限公司（ 以下简称：国通证券）担任其A股发行的主承销商。2000年11月9日，太化股份 10 ,500万股A股（股票代码：600281）获准在上海证券交易所正式挂牌上市。

    太化股份2001年度报告于2002年4月6日公告。根据贵会《证券公司从事股票发 行主承销业务有关问题的指导意见》等有关要求，国通证券于2002年4月15日至 22 日对太化股份进行了回访，现将回访结果报告如下。

    一、募集资金使用情况

    太化股份于2000年9月发行社会公众股10,500万股，每股价格5.50元，扣除各 项发行费用，募集资金净额为55,755.87万元，于2000年10月到帐，并经沈阳华伦 会计师事务所华会股验字（2000）第0016号《验资报告》验证。

    （一）招股说明书承诺的募集资金投向　　　　　 单位：万元

    　　　　　　　项目名称　　　　　　　　　　　　项目总投资 募集资金投入

    1　　　年产12万吨磷铵技改项目　　　　　　　　　　　31139　　　31139

    2　　　合成氨系统节能增产技改项目　　　　　　　　　 4444　　　 4444

    3　　　年产6000吨高纯超细高活性氧化镁项目　　　　　 4873　　　 4873

    4　　　年产1万吨环己酮技改项目　　　　　　　　　　　4255　　　 4255

    5　　　年产4000吨芳胺烷基化系列产品技改项目　　　　 4804　　　 4804

    6　　　年产10000吨纳米级超细碳酸钙项目　　　　　　　4416　　　 4416

    合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53931　　　53931

    注：除上述六个项目所需募集资金外，多余的1824.87万元募集资金用于补充 项目配套流动资金

    （二）募集资金投向的调整情况

    太化股份第一届董事会于2001年5月16日召开2001 年第四次会议作出决议调整 募集资金投向，2001年6月18日的2001 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本 公司调整募集资金投向的决议》，决议主要内容如下：

    1、对原募集资金拟投入的年产12万吨磷铵技改项目的实施方式进行调整

    根据国家产业政策和市场情况的变动，经过进一步的市场调查和成本核算，决 定先进行磷铵技改项目中的年产30万吨尿基三元复合肥装置的建设；而磷酸装置的 建设将根据市场情况，另行筹措资金，择时实施。调整后的项目总投资为11000 万 元，比原募集资金使用计划减少20139万元。

    2、原募集资金计划投入的年产4000吨芳胺技改项目暂缓，不以募集资金投入。

    由太化股份以自筹资金，对太化股份已有的芳胺系列产品生产装置分二期进行 改造，使其生产能力由年产700吨扩大到1250吨；因芳胺系列产品需求市场的变化， 预计会出现供大于求的状况，因此太化股份决定年产4000吨芳胺系列产品项目的技 改计划暂不实施，使原募集资金使用计划减少4804万元。

    3、新增二个技改项目

    （1）年产8万吨纳米PVC技改项目

    因PVC市场需求大于供给，价格在2000年度大副上涨， 所以太化股份决定在原 有年产1万吨PVC的基础上，对现有的生产设备进行技术改造，使生产规模达到年产 8万吨纳米PVC。项目总投资21945万元，全部以募集资金投入。

    （2）焦化系统煤气净化装置技改项目。

    根据国家环保政策和太原市政府的要求，为加强环境保护，增加对太原市的煤 气供应量和提高煤气质量，采用国内先进技术，对焦化系统环保装置进行技术改造。 项目总投资4512万元，全部以募集资金投入。

    上述募集资金投向变更已经太化股份2001年6月18日召开的2001 年第一次临时 股东大会审议通过，并在2001年6月20日的《中国证券报》、 《上海证券报》上公 开披露。

    （三）募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日，累计投入项目的募集资金16859.39万元， 占募集资金 总额的30.24％；补充流动资金的2522.94万元，占募集资金总额的4.52％； 委 托海通证券的理财资金5640万元，占募集资金总额的10.12％；30733.54 万元尚 未使用，存放在银行，占实际募集资金额的55.12％。

    募集资金投入项目的进展情况

    1、年产30万吨尿基三元复合肥装置技改项目。

    该项目正在进行开工前的准备工作，项目实际投入36.20万元，完成项目计划 投资额的0.33％。

    2、合成氨系统 节能增产技术改造项目。

    该项目已全部完 成建设，并于2001年10月15日投入运行。项目实际投入4753. 42万元，是原项目计划投资额的106.96％。

    3、年产6000吨高纯、超细、高活性氧化镁项目。

    该项目环评大纲已经山西省环保局组织的评审通过，正安排布点监测。项目实 际投入28.87万元，完成项目计划投资额的0.59％。

    4、年产1万吨纳米超细碳酸钙项目。

    该项目原计划采用北京化工大学超重力技术，因合作单位在改制过程中，技术 所有权发生了转移，因而合作主体发生了变化，再加之纳米技术市场变化，太化股 份决定引进意大利西姆公司年产2万吨纳米碳酸钙的成套技术装置，投资基本不变， 新技术生产的产品更加适应市场的需求。现已与外商签订项目合同书，项目前期实 际投入34.15万元，完成项目计划投资额的0.77％。

    5、年产1万吨环己酮技改项目。

    根据对国内环己酮产品的市场需求状况以及国内生产企业的生产状况的调查， 原设计规模偏小，太化股份已将规模调整位年产3万吨，原募集资金投入规模不变。 项目前期实际投入40.21万元，完成项目计划投资额的0.95％。

    6、年产8万吨纳米PVC技改扩建项目。

    该项目计划投资额21945万元，分两期投入。一期工程已完成， 二期工程土建 工程已完成，材料及设备已订购。项目前期实际投入10334.46万元， 完成项目计 划投资额的47.09％，整个工程预计2002年上半年完成。

    7、焦化系统煤气净化装置改造项目。

    该项目已完成脱硫塔、再生塔、溶液槽等设备的安装，土建工程完成85％，， 项目前期实际投入1632.08万元，完成项目计划投资额的36.17％。

    二、资金管理情况

    太化股份制订了《太原化工股份有限公司关于使用募集资金的审批制度》，明 确了资金使用的审批程序。对于募集资金集中存放、统一管理，有效的保障募集资 金的安全。

    太化股份于2000年12月分别与海通证券、国通证券签署共计18000 万元的资产 委托管理协议，委托期限均为一年。该项资产委托事宜已履行了相关法律手续并于 2001年3月31日在《上海证券报》和《中国证券报》发布公告。

    截至2001年12月31日，太化股份已收回委托管理资金12360万元， 海通证券尚 欠委托管理资金本金5640万元。根据太化股份2001年度报告中披露，上述委托管理 资金已分别于2002年3月21日、27日收回。

    三、盈利预测实现情况

    根据太化股份股票发行时的盈利预测，2001年度预测的净利润为5042.61万元。 2001年度实际完成净利润为4091.06万元，为盈利预测的81.13％。太化股份实际 盈利低于盈利预测的主要原因是：近年以来，化工行业整体不景气，市场一直处于 低位徘徊，部分产品售价大幅下跌。太化股份因售价降低而影响利润较大的主要产 品是硝铵、聚氯乙烯，具体情况如下：

    1、硝铵。2000年平均售价为847.96元／吨，预测价格为940元／吨，2001 年 实际平均售价为789.08元／吨，分别比2000年平均售价和预测价格降低了58. 88 元／吨和150.92元／吨；2001年全年共计销售118719.73吨， 按预测价格计算， 减少利润1791.72万元；

    2、聚氯乙烯。2000年平均售价为6234.29元／吨，预测价格为6068 元／吨， 2001年实际平均售价为4494.79元／吨，分别比2000年平均售价和预测价格降低了 1739.50元／吨和1573.21元／吨；2001年全年共计销售17623.48吨， 按预测价 格计算，减少利润2772.54万元；

    上述两个产品销售价格下降共计影响太化股份利润4564.26万元。

    四、业务发展目标实现情况

    太化股份自股票发行以来，利用募集资金，积极致力于以传统产品的技术改造 和高新技术项目的建设，力求提升产品的科技含量和市场竞争实力，达到了预期的 阶段性目标。

    新增投资的纳米PVC技改项目，产品已通过省级投产鉴定， 由中国塑料加工协 会、清华大学等有关专家组成的鉴定委员会一致认为，其技术起点高，处于国内领 先水平；属高科技粉体材料的两个募集资金投向项目：年产2 万吨纳米级超细碳酸 钙与年产6000吨高纯、超细、高活性氧化镁正在实施之中，项目全部完成后，将使 太化股份的产品结构得到有效调整，科技含量得到较大提高，可持续发展的能力进 一步增强。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    太化股份首次公开发行的10500万股A股（股票代码：600281）于2000年 11月9 日在上海证券交易所正式挂牌交易。自2000年11月9日至2002年4月15日之间327 个 交易日中，太化股份股票二级市场的最高价为14.85元，最低价为6.61元， 近期 价格为9.10元左右横盘整理。

    太化股份股票自发行上市以来，二级市场价格在扣除系统性风险因素后，基本 形成了稳健的格局。首次发行价每股5.50元，相对于二级市场价格走势， 说明主 承销商和太化股份所确定的发行价格是合理的，体现了公司内在价值；二级市场的 价格一直维持在10元左右，反映了市场对太化股份的认可程度，具有较好的适销性。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内 部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总 部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立 项审核和推荐程序管理办法》等，通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面 质量控制,国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、 投行总部部各 业务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国 通证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的 要求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等 方面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部 门以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在太化股份A 股发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行 为。

    七、有关承诺的履行情况

    太化股份除部分募集资金投向改变以及募集资金投资进度有所推迟外，募股文 件中的其他承诺，均得以履行。

    在承销过程中，国通证券未给太化股份提供″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需说明的问题

    太化股份与控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称：集团公司）之间 存在数额较大的商品销售、电、汽供应以及辅助材料、劳务费等关联交易事项。集 团公司欠太化股份款项余额2001年12月31日余额为16657.97万元。具体如下：

    1、欠太化股份商品交易额15741.83万元。

    2、其他交易代垫款项916.14万元。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对太化股份首次公开发行股票回访报告实施了核查和验证， 认为本报告客观公正地说明了太化股份在首次公开发行股票完成后的募集资金运用 情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承诺的 履行等情况

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二○○二年四月二十四日