苏福马股份有限公司

    二零零六年十一月

    本公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别提示

    本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后,华仪集团作为上市公司重组方和潜在控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产置换将作为股权分置改革方案的组成部分。

    特别风险提示

    1、本次资产置换完成后,本公司将由林业机械行业转入高压电器和风电设备行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    2、根据评估结果,由于土地使用权价值上涨因素,此次注入的土地使用权资产评估增值率较高,预计未来本公司将面临较高的摊销费用,增加的摊销在一定程度将抵消重组后的公司盈利增长,对本公司未来盈利的增长产生一定的影响。

    3、风能行业的风险

    由于国家的政策导向和能源危机,使清洁的可再生能源倍受市场关注,尤其是风力发电技术,未来行业发展速度和政策导向将面临一定的不确定性。此外,很多大型企业已经开始研制和生产风力发电机组,随着这些厂家的技术引进完成和项目投产,对公司生产的风力发电机组也将造成一定的冲击和影响。

    4、本次资产置换和股份转让完成后,华仪集团将持有本公司59.68%股份,成为本公司第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    5、本次资产置换与国有股转让互为生效条件,国有股转让须经国务院国资委批准、中国证监会出具无异议函并豁免华仪集团的要约收购义务,同时本次资产置换尚须经中国证监会审核通过,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    6、由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,而股权分置改革方案尚需经参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果本次股权分置改革方案未能在临时股东大会暨相关股东会议获得通过,则《资产置换协议》不生效,此次资产置换方案将无法实施。因此本次资产重组方案能否实施具有一定的不确定性。

    7、行业因素,林业机械行业出现供大于求的状况,行业的盈利情况可能将进一步下滑。因此若本次资产置换及股权转让不成功,本公司可能面临林业机械行业周期继续下行的风险。

    8、本公司原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权被苏州市政府根据"退城进区"政策依法收回,其拍卖所得在扣除相关税费后按政府规定的比例返还本公司。因该地块尚未全部完成拍卖,该地块的损益目前无法确定。但该地块的或有损益将随本次整体资产置换而置出上市公司,由华仪集团指定的置出资产承接方承接。鉴于此,华仪集团在与苏福马进行资产置换中,华仪集团对本公司形成一笔或有负债。华仪集团已经承诺,如果土地补偿款净额为正数,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,用现金资产冲抵因此形成的对本公司的或有负债,但在将来有可能形成对本公司的资金占用的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息和管理层分析"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

    苏福马/本公司/公司/上市公司 指 苏福马股份有限公司

    福马集团 指 中国福马林业机械集团有限公司

    华仪集团/重组方 指 华仪电器集团有限公司

    置出资产承接方/苏州中福马 指 苏州中福马机械有限公司

    华仪风能 指 乐清市华仪风能开发有限公司

    资产置换协议 指 本公司与华仪集团于2006年7月23日签署的《资产置换协议》

    国有股转让合同 指 指福马集团与华仪集团于2006年7月23日签署的《关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》

    资产置换 指 本公司与华仪集团按照《资产置换协议》约定的条件和方式,本公司以置出资产与华仪集团的置入资产进行置换的行为

    置出资产 指 本公司拟与华仪集团进行置换的、本公司所拥有的包括资产、债权及债务在内的全部产权

    置入资产 指 根据《资产置换协议》华仪集团拟与本公司的全部资产与负债进行置换的、华仪集团所拥有的高压电器设备、风电设备相关的经营性资产和负债

    交割日 指 本公司与华仪集团就置入、置出资产办理资产交接手续之日

    评估基准日 指 2006年4月30日

    工作日 指 除星期六、星期日和法定节假日以外的中国法定工作时间

    股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求A股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由A股市场相关股东召开会议分类表决,消除非流通股和流通股的流通制度差异,使非流通股可上市交易

    公司法 指 中华人民共和国公司法

    证券法 指 中华人民共和国证券法

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    (2001)105号文/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文件)

    交易所 指 上海证券交易所

    独立财务顾问 指 民生证券有限责任公司

    律师 指 北京市金杜律师事务所

    本报告书 指 苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

    元 指 人民币元

    第一节 序言

    苏福马与华仪集团拟以2006年4月30日为基准日,苏福马以其全部资产及负债与华仪集团拥有的高压电器和风电设备的相关经营性资产与负债进行资产置换。

    苏福马与华仪集团于2006年7月23日签署了《资产置换协议》。本次资产置换苏福马拟置出全部资产和负债,置出资产的资产总值为46,741.48万元、净资产为19,675.97万元,评估后的资产总值为47,101.01万元、净资产为20,012.34万元,拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格,拟置出资产账面价值总额占2006年4月30日本公司账面资产总计的100%。本次资产置换华仪集团拟置入资产的资产总计为38,120.72万元、净资产为15,824.05万元,评估后资产总计为42,652.78万元、净资产为20,356.11万元；根据《资产置换协议》,本次拟置入资产以评估后净资产值再加上华仪集团对风能公司1,920.00万元现金增资作为置入资产价格。

    根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。为此,苏福马于2006年7月23日召开了第三届董事会第七次会议,经该次董事会审议,同意将苏福马重大资产置换方案提交中国证监会审核。

    鉴于本公司控股股东福马集团于2006年7月23日与华仪集团就福马集团持有的本公司59.68%的股份转让事宜签定了《国有股转让合同》,根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定,华仪集团是本公司的潜在控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。

    根据中国证监会[2001]105号文和上海证券交易所的有关规定,本次重大资产置换应当提请中国证监会核准通过后,经本公司股东大会表决通过后方可实施；并且,华仪集团作为潜在控股股东,应视同为本公司的关联人,本公司与华仪集团进行资产置换,构成关联交易。根据相关规定,在股东大会审议该项关联交易时,福马集团应回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,有利于公司长远发展,福马集团和华仪集团均同意在获得有关部门批准后,本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施,股权分置改革方案经苏福马相关股东会议审议通过是本次重大资产置换的生效条件。

    本公司根据中国证监会[2001]105号文、上海证券交易所《上市规则(2006年修订)》,并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次交易有关的当事人

    一、本次重大资产置换的交易各方

    (一)资产的置出方

    苏福马股份有限公司

    地址：江苏省苏州市新区何山路378号(邮编：215011)

    法定代表人：刘群

    电话：0512－66627610

    传真：0512－66627642

    联系人：胡其新

    (二)资产的置入方

    华仪电器集团有限公司

    地址：浙江省乐清市宁康西路138号(邮编：325600)

    法定代表人：陈道荣

    电话：(0577)62666666

    传真：(0577)62533888

    联系人：范志实

    二、本次重大资产置换各中介机构

    (一)财务审计机构

    江苏公证会计师事务所有限公司

    地 址：江苏无锡市新区旺庄路52号

    通讯地址：苏州市新市路130号

    法定代表人：马惠兰

    电 话：(0512)65260880

    传 真：(0512)65186030

    经办注册会计师：刘勇 丁春荣

    浙江天健会计师事务所有限公司

    地 址：杭州市文三路388号钱江科技大厦14-20层

    法定代表人：胡少先

    电 话：(0571)88216888

    传 真：(0571)88216999

    经办注册会计师：郑启华 钱仲先

    (二)资产评估机构(置出资产的评估机构)

    北京六合正旭资产评估有限责任公司

    地 址： 北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦A2501

    法定代表人：黄二秋

    电 话：(010)51667811

    传 真：(010)51667811-222

    经办注册资产评估师：黄二秋 侯娟

    浙江勤信资产评估有限公司(置入资产的评估机构)

    地 址： 杭州市文三路388号钱江科技大厦16层

    法定代表人：朱永勤

    电 话：(0571)88216941

    传 真：(0571)88216860

    经办注册资产评估师：潘文夫 柴山

    (三)法律顾问

    北京市金杜律师事务所

    地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

    负责人：王玲

    电 话：(010)58785588

    传 真：(010)58785599

    经办律师：张永良 高悦

    (四)独立财务顾问

    名称：民生证券有限责任公司

    办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

    法定代表人：岳献春

    电 话：010-85252604

    传 真：010-85252604

    项目负责人：王如鲲

    项目主办人：陆文昶

    联系人：陆文昶 邢金海 马起华

    第三节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次重大资产置换的背景

    本公司是经国家经贸委国经贸企改〖1998〗825号文批准设立,由苏州林业机械厂作为主发起人,并与吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂和中国林业机械广州公司五家企业共同发起, 采用发起方式于1998年12月31日在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司。

    经中国证监会证监发行字〖2000〗136号文批准,2000年10月16日,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1.00元,发行价格4.80元/股。2000年11月6日,公司发行的3,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易,交易代码：600290。2002年7月15日经财政部批准,苏州林业机械厂将持有本公司74,302,050股国有法人股划转给中国福马林业机械集团有限公司。经过送股、转增后,截止本报告书出具日,公司总股本为174,300,000元,其中福马集团持有国有法人股104,022,870股,占总股本的59.68%；中国林业机械广州公司持有国有法人股815,850股,占总股本的0.47%；社会公众股63,000,000股,占总股本的36.14%。

    苏福马是国内主要从事林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造的国家重点企业和行业骨干企业,曾经在业内处于领先地位。自2005年以来,受宏观调控、下游市场影响及原材料价格上涨等因素致使盈利能力大幅降低。2005年起处于亏损经营状态。2005年度,公司净利润为-3,664.74万元,每股收益为-0.21元；2006年1-4月,净利润为-26.41万元,每股收益为-0.0015元/股。公司如果不通过本次资产置换获得盈利能力较强的经营性资产,公司的财务状况将继续恶化,有可能因持续亏损,而引发退市风险。

    为增强公司持续经营能力,实现资源的优化配置,促进公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次资产置换。即将苏福马的全部资产和全部负债与华仪集团的置入资产进行置换。同时,福马集团将其持有的全部国有法人股104,022,870股以149,200,000元的价格转让给华仪集团。

    2006年7月23日,公司与华仪集团签署了《资产置换协议》；同日,福马集团与华仪集团签署了《国有股转让合同》。根据相关协议,福马集团持有的国有法人股股权能否转让给华仪集团是本次资产置换的生效条件之一。目前该项国有法人股股权转让方案尚需得到国务院国资委的批准,并须经中国证监会出具无异议函后方可实施。本次资产置换已构成重大资产置换,因此,资产置换方案尚需得到中国证监会重大资产重组委员会的核准后,并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、本次重大资产置换的基本原则

    1、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力,维护本公司全体股东合法权益的原则；

    2、有利于产业结构调整的原则；

    3、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    4、社会效益、经济效益兼顾的原则；

    5、"公开、公平、公正"的原则；

    6、"诚实信用、协商一致"的原则。

    三、资产置换的置入方介绍

    (一)华仪集团简介

    公司名称： 华仪电器集团有限公司

    注册地址： 浙江省乐清市宁康西路138号

    注册资本： 12,000万元

    营业执照注册号： 3303821001685

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空断路器、高低压互感器、电子元件、仪器仪表、机械产品、五金工具、化工产品(不含危险品)、家用电器、轻纺产品、文教用品、灯具、低压电器、高低压输配电产品、热缩产品、绝缘产品、门业制造、加工、销售、安装、科研开发服务；对外投资；(涉及许可生产经营的凭有效证件)；经营自营进出口业务；(详见进出口企业资格证书)

    税务登记证号码： 330323145555891

    股东姓名： 陈道荣、陈孟列、陈孟雷、陈帮奎、范志实、陈建山、郑斐珠、赵爱娥、方晓敏、祝存春、包燕峰、李荣国、王曼克、张建新、孔海燕、吴中文

    通讯地址： 乐清市乐成镇宁康西路138号

    邮政编码： 325600

    联系电话： (0577)62666666

    传 真： (0577)62533888

    华仪电器集团有限公司创办于1986年,前身为乐清县华仪开关厂。1997年,陈道荣等26名自然人共同出资5,800万元,设立了浙江华仪电器集团有限公司。1999年,浙江华仪电器集团有限公司更名为华仪电器集团有限公司,同时注册资本由5,800万元增加到7,280万元。2003年,华仪集团注册资本增资到12,000万元。

    华仪集团是国家重点生产高低压开关设备企业之一,全国科技进步先进单位、浙江省高新技术企业、浙江省区外高新技术企业,2003-2005年被中国机械工业协会评为中国机械行业500强企业,2003-2004年被中华全国工商业联合会列为中国民营企业500强。华仪集团曾荣获"中国电器工业100强"、"中国成长企业100强"、"2004年中国电气产业制造十大领军企业"等荣誉。

    目前,华仪集团主要涉足高压开关及电力自动化、风力发电、化工产品等业务领域,产品主要包括40.5KV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件、电能仪表、风能发电设备、氯碱产品等。"华仪牌"输配电设备、高低压成套设备曾荣获"中国知名开关设备十佳品牌","华仪牌"高压真空断路器系列产品曾荣获"中国知名高压真空断路器十佳品牌"、"HEAG牌"ZW系列户外高压真空断路器曾被认定为"浙江省名牌产品"、"浙江省优秀科技产品"。

    华仪集团遵循"一业为主、多元发展、开拓创新、提升优势"的经营方针和发展战略,始终以"科技为依托、质量为保证、市场为导向",不断加强科技创新,提高产品质量。1998年华仪集团通过ISO9001国际质量体系认证,2003年通过了ISO14001环境管理体系认证,是全国首家通过党建ISO9001认证的民营企业。2004年华仪集团还通过了荷兰KEMA国际认证和中国国家强制性产品3C认证。

    华仪集团有健全、完善的营销网络,不仅在全国各主要城市设有500多个营销机构,实施"品牌营销和网络营销"相结合的发展战略,产品畅销全国各地,出口日本、南非、东南亚等国家和地区,还在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道,建立起稳定的客户网络。

    (二)华仪集团组织结构图

    (三)华仪集团主要业务近三年发展状况

    华仪集团坚持"一业为主,多元化发展"的经营方针,在继续稳健发展高压开关及电力自动化这一主导产业的基础上,不断拓展新的业务领域。近年来,风能发电、化工、房地产正迅速发展成为华仪集团新的利润增长点。

    1、高压开关及电力自动化业务

    华仪集团是我国高压开关行业的先进企业,也是国内生产40.5kV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置等产品的主要厂家之一。主导产品在国内市场上享有较高的知名度,并已经打入国际市场,其中柱上真空断路器连续多年市场占有率一直位居全国第一。根据行业统计资料,按工业总产值、销售收入排序,2005年华仪集团位列高压开关行业第四位；实现利税总额总额排名第二位。主导产品12KV柱上真空断路器产量连续三年排名高压开关行业第二位。近年来,华仪集团进一步瞄准高压开关逐步向超高压领域发展的市场趋势,与西安高压电器研究所联合开发了110kV的LW36-126交流高压SF6断路器,使公司产品覆盖拓展到超高压开关领域,从而大大提升了公司的产品档次和市场竞争能力,并将成为华仪集团新的利润增长点。

    2、风力发电业务

    风力发电是我国发展可再生能源的重要组成部分,并已列入我国"十一五"发展规划纲要。华仪集团抓住了我国风电产业快速发展的市场机遇,利用自身在高压开关行业多年积累的技术、营销优势,于2002年3月29日成立了华仪风能,华仪风能注册资本3,000万元,其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设(涉及许可经营的凭有效证件经营),华仪集团持有其100%的股权。

    3、化工业务

    华仪集团于2004年10月参与重组河南省信阳化工总厂,在其基础上成立了信阳华仪化工有限公司。原河南省信阳化工总厂是全国重点农药生产企业,河南省农药生产基地,主要生产农药、氯碱等化工产品。2005年4月,华仪集团投资建设华仪信阳化工工业园项目开工奠基,该项目将新建年产20万吨离子膜烧碱和年产20万吨聚氯乙烯树脂及其他精细化工产品项目。项目建成投产后,预计实现年产值14亿元,利税3.13亿元。整体计划于2010年5月前完成化工工业园规划项目建设,形成以氯碱产品为龙头的多品种、综合性、现代化工业生产基地。

    4、房地产业务

    房地产业务是华仪集团近年来新的利润增长点,华仪集团先后投资开发了上海绿电科技工业园、乐清银河花园、温州基业蚌埠时代广场、河南富丽华城市花园以及大连温州城等房地产项目,取得了良好的经济效益和社会效益。

    华仪集团置入资产的具体业务情况请参见本报告书第七节"业务与技术"。

    (四)华仪集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

    1、股权控制关系结构图

    2、华仪集团其他股东与实际控制人陈道荣关联关系表

    姓名 持股比例 关联关系 姓名 持股比例 关联关系

    陈道荣 73.25% 本人 方晓敏 1.83% 无

    陈孟列 4.08% 陈道荣之子 祝存春 1.03% 无

    陈孟雷 4.07% 陈道荣之子 包燕峰 0.96% 无

    陈帮奎 3.00% 陈道荣之外甥 李荣国 0.67% 无

    范志实 2.67% 无 王曼克 0.50% 无

    陈建山 2.50% 无 张建新 0.50% 无

    郑斐珠 2.25% 无 孔海燕 0.50% 无

    赵爱娥 1.94% 陈道荣之妻 吴中文 0.25% 无

    3、华仪集团全资及控股企业

    (1)乐清市华仪风能开发有限公司

    该公司成立于2002年3月29日,注册资本3,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路206号,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设(涉及许可经营的凭有效证件经营)。华仪集团持有其100%的股权。

    该公司下属一家参股公司,即浙江华仪金风风电有限公司,华仪风能占股份49%。华仪金风成立于2005年6月23日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宋胡工业区宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电设备制造、销售；风电项目开发；风电技术服务。(涉及许可生产的凭有效证件生产)。

    华仪金风公司为新疆金风公司控股公司,占股份51%,董事长由华仪委派,总经理由新疆金风公司委派。华仪金风公司与华仪风能产品无相关性,华仪金风主要承担新疆金风在东南沿海订单的产品加工及其产品的售后服务。

    (2)浙江华仪电器维修有限公司

    该公司成立于2000年6月21日,原名为浙江华仪成套电器有限公司,后于2006年8月30日更名为浙江华仪电器维修有限公司(以下简称"华仪电器维修"),注册资本5,000万元,住所地位于浙江乐清经济开发区新区纬四路,法定代表人张学民。其经营范围为电器维修；技术咨询。华仪集团持有其90%的股权。

    (3)浙江华仪电力工具有限公司

    该公司成立于1999年1月12日,原名为浙江华仪电力设备制造有限公司,后于2006年8月30日更名为浙江华仪电力工具有限公司(以下简称"华仪电力工具"),注册资本1,100万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路206号,法定代表人唐林安。其经营范围为电力工具制造、销售。(涉及许可生产的凭有效证件生产)华仪集团持有其90%的股权。

    (4)华仪电器集团乐清销售有限公司

    该公司成立于1998年3月20日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人祝存春。其经营范围为高低压输变电设备、高低压电器元件、电子设备及元件、仪器仪表销售、业务代理。华仪集团持有其90%的股权。

    (5)浙江华仪电器科技股份有限公司

    该公司成立于2000年9月22日,注册资本3,900万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售,工程服务,技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权。

    该公司下属一家控股子公司,即浙江华仪电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售；电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。(涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营)。华仪科技持有其84%的股权。

    (6)浙江华仪电子工业有限公司

    该公司成立于1997年2月27日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人张建新。其经营范围为仪器仪表(不含计量仪器)、电能表、电力自动化设备及其配件、电子计算机软件、电子元器件、家用电器、电气机械及器材技术开发、服务、成果转让、制造加工、批发、零售。(发证产品须持证生产)。华仪集团持有其59.2%的股权。

    (7)浙江华仪进出口有限公司

    该公司成立于2004年5月13日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人张建新。其经营范围为国内贸易。货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)。华仪集团持有其90%股权。

    (8)华仪电器集团浙江有限公司

    该公司成立于2000年7月5日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为电器设备及元件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑器材、电子配件、电线电缆、仪器仪表(不含计量器具)制造、加工、销售。(涉及许可生产经营的凭有效证件生产)华仪集团持有其46%的股权,为其第一大股东。

    (9)华仪集团河南投资发展有限公司

    该公司成立于2004年8月31日,注册资本15,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为对房地产业、商贸业进行投资和发展。对农药、化工、进出口、仓储运输、机械、高低压电器的生产和经营进行投资和发展。华仪集团持有其80%的股权。

    投资发展公司下属两家子公司,即信阳华仪化工有限公司和河南华仪置业发展有限公司。

    信阳华仪化工有限公司成立于2004年11月18日,注册资本10,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为烧碱、液氯、盐酸、化学农药的生产与销售；自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务；运输；仓储；塑料。(涉及前置审批的凭有效许可证经营)。投资发展公司持有其90%的股权。

    河南华仪置业发展有限公司成立于2004年12月17日,注册资本5,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为房地产开发与销售,装修装饰,建筑材料销售,园林绿化和设计,物业管理,酒店管理。(涉及前置审批的凭合法有效的资质证经营)。投资发展公司持有其80%的股权。

    (10)洞头华仪风力发电有限公司

    该公司成立于2005年8月15日,注册资本2,000万元,住所地位于洞头县北岙镇世昌大楼410室,法定代表人陈道荣。该公司共有三个股东,其中：华仪电器集团有限公司出资1000万元,占50%；自然人：陈帮奎出资500万元,占25%；陈孟列出资500万元,占25%。

    公司经营范围：风力发电机及技术服务。具体业务是从事风场项目的筹备。

    (11)调兵山华仪风力发电有限公司

    该公司成立于2005年10月28日,注册资本160万元,住所地位于调兵山市晓南镇高力沟村,法定代表人陈道荣。该公司共有三个股东,其中：华仪电器集团有限公司出资100万元,占62.5%；自然人：陈帮奎出资30万元,占18.75%；陈孟列出资30万元,占18.75%。其经营范围为筹建。

    4、华仪集团的参股企业

    (1)华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司

    该公司成立于2000年7月6日,注册资本1,000万元,住所地位于六安经济技术开发区,法定代表人李真。其经营范围为电力成套开关设备、电器元件电能仪表生产、加工、销售。华仪集团持有其40%的股权。

    (2)四川华仪电器有限公司

    该公司成立于2001年7月24日,注册资本2,000万元,住所地位于广汉市中山大道南二段,法定代表人金松鹿。其经营范围为隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空断路器、高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造、加工、销售、安装。华仪集团持有其46%的股权。

    (五)华仪集团近一年的财务状况

    截至2005年12月31日,华仪集团资产总额为116,780.95万元,负债总额为65,989.29万元,股东权益为39,016.59万元,2005年度实现净利润6,308.21万元(上述数据已经乐清永安会计师事务所审计)。

    根据乐清永安会计师事务所的审计,华仪集团最近一年的资产负债表、利润表和现金流量表如下表所示：

    1、资产负债表 单位：元

    项目 2005年度

    母公司 合并

    货币资金 99,329,591.70 162,678,976.89

    短期投资 - 1,000,000.00

    应收票据 431,822.00 11,998,143.48

    应收利息 986,028.00 986,028.00

    应收帐款 195,049,114.27 268,589,295.73

    其他应收款 52,654,428.88 129,054,057.90

    预付帐款 18,102,775.27 32,306,350.02

    存货 77,443,779.61 115,338,988.11

    待摊费用 271,284.41 429,308.92

    流动资产合计 444,268,824.14 722,381,149.05

    长期股权投资 371,821,742.86 137,442,048.24

    长期投资合计 371,821,742.86 137,442,048.24

    固定资产原价 85,056,699.45 172,579,863.17

    减：累计折旧 24,309,554.51 40,594,779.25

    固定资产净值 60,747,144.94 131,985,083.92

    减：固定资产减值准备 - -

    固定资产净额 60,747,144.94 131,985,083.92

    工程物资 - 24,760.00

    在建工程 43,077,724.70 50,687,193.82

    固定资产合计 103,824,869.64 182,697,037.74

    无形资产 8,119,716.38 122,270,502.22

    长期待摊费用 44,492.16 3,018,729.19

    无形资产及其他资产合计 8,164,208.54 125,289,231.41

    资产总计 928,079,645.18 1,167,809,466.44

    短期借款 248,310,000.00 280,610,000.00

    应付票据 99,249,226.03 112,568,123.43

    应付帐款 97,884,890.35 163,571,950.95

    预收帐款 45,988,179.92 48,155,773.08

    应付工资 2,369,898.44 3,089,773.70

    应付福利费 5,556,688.45 7,777,181.50

    应付股利 - 159,590.95

    应交税金 1,613,668.79 6,185,852.55

    其他应交款 432,047.70 506,755.37

    其他应付款 25,467,625.08 4,693,548.06

    预提费用 1,381,976.95 2,389,677.29☆ 流动负债合计 528,254,201.71 629,708,226.88

    长期借款 11,000,000.00 11,000,000.00

    专项应付款 - 19,184,711.19

    长期负债合计 11,000,000.00 30,184,711.19

    负债合计 539,254,201.71 659,892,938.07

    少数股东权益 - 117,750,584.01

    实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00

    实收资本净额 120,000,000.00 120,000,000.00

    资本公积 93,917,808.98 93,917,808.98

    盈余公积 30,934,656.05 30,934,656.05

    其中：法定公益金 8,208,505.66 8,208,505.66

    未分配利润 143,972,978.44 145,313,479.33

    所有者权益合计 388,825,443.47 390,165,944.36

    2、利润表 单位：元

    项目 2005年

    母公司 合并

    一、主营业务收收入 547,040,653.04 787,802,088.00

    减：主营业务成本 424,120,415.00 613,852,145.14

    主营业务税金及附加 3,158,417.45 4,115,688.78

    二、主营业务利润 119,761,820.59 169,834,254.08

    加：其他业务利润 821,312.87 1,844,187.35

    减：营业费用 18,759,946.81 30,177,920.82

    管理费用 21,995,430.02 40,995,867.92

    财务费用 17,179,642.34 17,673,743.85

    三、营业利润 62,648,114.29 82,830,908.84

    加：投资收益 20,775,532.60 9,664,968.80

    补贴收入 472,800.00 1,492,731.19

    营业外收入 448,558.80 1,232,286.09

    减：营业外支出 411,475.77 481,140.84

    以前年度损益调整

    四、利润总额 83,933,529.92 94,739,754.08

    减：所得税 20,842,139.12 24,999,243.86

    少数股东损益 6,658,445.86

    五、净利润 63,091,390.80 63,082,064.36

    加：年初未分配利润 87,190,726.72 88,540,554.05

    其他转入

    六、可供分配利润 150,282,117.52 151,622,618.41

    减：提取法定盈余公积 6,309,139.08 6,309,139.08

    提取法定公益金

    七、可供投资者分配的利润 143,972,978.44 145,313,479.33

    减：应付优先股股利

    提取任意盈余公积

    应付普通股股利

    转作股本的普通股股利

    八、未分配利润 143,972,978.44 145,313,479.33

    3、现金流量表 单位：元

    项 目 2005年度

    母公司 合并

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 566,231,456.23 808,557,579.73

    收到的税费返还 - 818,170.15

    收到的其他与经营活动有关的现金 20,092,119.96 11,482,629.24

    现金流入小计 586,323,576.19 820,858,379.12

    购买商品、接受劳务支付的现金 432,568,328.81 631,340,385.29

    支付给职工以及为职工支付的现金 25,751,818.58 30,221,875.73

    支付的各项税费 55,710,635.49 70,670,723.28

    支付的其他与经营活动有关的现金 27,542,817.36 72,167,388.47

    现金流出小计 541,573,600.24 804,400,372.77

    经营活动产生的现金流量净额 44,749,975.95 16,458,006.35

    二、投资活动产生的现金流量： - -

    收回投资所收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00

    其中：出售子公司所收到的现金

    取得投资收益所收到的现金 7,600,000.00 7,600,000.00

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 125,386.45 153,282.60

    收到的其他与投资活动有关的现金

    现金流入小计 27,725,386.45 27,753,282.60

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,525,061.13 62,302,461.35

    投资所支付的现金 40,057,516.50 12,300,000.00

    其中：购买子公司所支付的现金 40,057,516.50 11,300,000.00

    支付的其他与投资活动有关的现金

    现金流出小计 62,582,577.63 74,602,461.35

    投资活动产生的现金流量净额 -34,857,191.18 -46,849,178.75

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资所收到的现金 15,739,379.19

    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 15,739,379.19

    取得借款所收到的现金 278,310,000.00 310,610,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金

    现金流入小计 278,310,000.00 326,349,379.19

    偿还债务所支付的现金 232,310,000.00 237,310,000.00

    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 17,237,518.56 17,736,088.96

    其中：子公司支付少数股东的股利

    支付的其他与筹资活动有关的现金

    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

    现金流出小计 249,547,518.56 255,046,088.96

    筹资活动产生的现金流量净额 28,762,481.44 71,303,290.23

    四、汇率变动对现金的影响额

    五、现金及现金等价物净增加额 38,655,266.21 40,912,117.83

    补充资料

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

    净利润 63,091,390.80 63,082,064.36

    加：少数股东损益 0.00 6,658,445.86

    计提的资产减值准备 8,953,328.46 11,462,654.90

    固定资产折旧 5,092,325.90 12,961,277.41

    无形资产摊销 831,218.04 3,008,087.09

    长期待摊费用摊销 291,663.74 1,063,011.08

    待摊费用减少(减：增加) 546,523.56 640,269.08

    预提费用增加(减：减少) -257,605.75 625,670.25

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)

    固定资产报废损失

    财务费用 17,237,518.56 17,736,088.96

    投资损失(减：收益) -20,775,532.60 -9,664,968.80

    递延税款贷项(减：借项)

    存货的减少(减：增加) -20,431,089.72 -34,290,032.17

    经营性应收项目的减少(减：增加) -16,331,195.33 -81,494,641.91

    经营性应付项目的增加(减：减少) 6,501,430.29 24,670,080.24

    其 他

    经营活动产生的现金流量净额 44,749,975.95 16,458,006.35

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3.现金及现金等价物净增加情况

    现金的期末余额 99,329,591.70 162,678,976.89

    减：现金的期初余额 60,674,325.49 121,766,859.06

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 38,655,266.21 40,912,117.83

    (六)华仪集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

    华仪集团拟向苏福马推荐6名董事、2名监事,具体情况如下：

    1、董事人选

    姓名 籍贯 性别 年龄 学历 毕业院校

    陈道荣 浙江乐清 男 50 本科 华东师范大学

    陈帮奎 浙江乐清 男 36 MBA 美国西南国际大学

    张建新 浙江苍南 男 31 大专 复旦大学

    林建伟 浙江乐清 男 61 本科 浙江大学

    祝存春 河南信阳 男 54 大专 河南科技大学

    张学民 河南睢县 男 38 本科 洛阳工学院

    最近五年主要工作经历：

    陈道荣先生是华仪集团创始人,汉族,1956年12月生于浙江省乐清市,高级经济师,中国民主同盟党派人士,大学本科学历,1996年毕业于华东师范大学经济管理专业；先后担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；现任华仪集团董事长兼总裁。浙江省第十届人大代表,并担任温州市工商联执委、乐清市工商联副会长、乐清市经济师协会副会长、乐成镇商会会长、乐清市慈善总会理事、乐清市财政(地税)局、国税局、公安局、法院特邀监察员等职。

    陈道荣先后被授予"浙江省重点民营乡镇企业家"、"浙江省乡镇企业创业标兵"、中国乡镇企业"十大新闻人物"、"温州市经贸企业优秀经理称号"、"温州市劳动模范"、"第四届全国乡镇企业家"、"浙江省'第十届经营管理大师'"、"2002年度温州市经贸企业明星经理(厂长)"、"2003年度温州市打造国际性轻工城经贸企业优秀经理(厂长)" 、"温州市2004年度突出贡献明星经理(厂长)"、"乐清市非公有制经济人士优秀社会主义事业建设者"、"2005年度温州市功勋企业家"等荣誉称号,并光荣当选浙江省第十届人大代表。陈道荣先生现持有华仪集团73.25%的股份。

    陈帮奎,1986年-1998年,浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长；1998年-2000年,任华仪集团副总经理、执行总裁；2000年-2003年,2005年至今任浙江华仪电器科技股份有限公司总经理；2003年至今,任华仪集团执行总裁。

    张建新,1995年-1998年,浙江华仪开关厂销售科业务员；1998年-2000年,乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理；2000年-2004年,浙江华仪电子工业有限公司总经理；2004年-2006年2月华仪集团总裁助理；2006年2月至今,华仪集团副总裁。

    林建伟,1964年-1969年,浙江大学读书；1970 年-1983年,乐清重配厂(国营)工程师、厂长等；1984年-1987年,乐清市人大常委会副主任；1987年-1995年,乐清市委常委、副市长、常务副市长；1995年-2002年,中共乐清市委副书记；2002年至今,华仪集团总裁高级顾问。

    祝存春,1970年-1974年,信阳高压开关厂开关装配工人；1974年-1977年,河南科技大学学生；1977年-1992年,信阳高压开关总厂技术员、工程师、科长、副总工；1992年-1998年,浙江华仪开关厂技术副厂长；1998年至今,现任华仪集团副总裁,。

    张学民,1986年-1990年,就读于洛阳工业学院；1990年-1991年,就职于信阳高压开关厂；1991年-1993年,就职于珠海丰泽公司；1993年-1996年,就职于浙江黄华开关厂；1996至今,就职于华仪电器集团有限公司。

    2、监事人选

    华仪集团拟在重组后修改《公司章程》,监事会人数由现在的5人改为3人,其中1名职工代表监事。华仪集团拟向上市公司推荐的2名监事人选的具体情况如下。

    姓名 籍贯 性别 年龄 学历 毕业院校

    范志实 河南信阳 男 45 MBA 美国西南国际大学

    周丕荣 浙江乐清 男 27 在读本科 北京化工大学

    范志实,1982年-1993年,河南信阳高压开关总厂副厂长；1993年-1999年,河南信阳酿酒工业公司总经理；2000年至今,华仪电器集团有限公司副总裁。

    周丕荣,1997年-2000年,北京化工大学学生；2000年-2001年,浙江华仪电器科技股份公司会计；2001年-2004年,华仪集团销售有限公司主办会计；2004年-2005年,华仪集团主办会计；2005年至今,华仪集团财务副经理,2001年被集团公司评为"理财能手",2004年被评为"十佳华仪人"。

    职工代表监事将在资产置换实施后,由重组后的上市公司职工代表大会选举产生。

    3、公司高级管理人员拟由资产置换后的上市公司董事会选聘

    (七)华仪集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书出具之日,华仪集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    四、本次重大资产置换的交易标的

    根据本公司与华仪集团签署的《资产置换协议》,本公司以包括但不限于土地使用权、房产、机器设备和长期投资等整体资产(含全部资产与全部负债)与华仪集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债进行置换。有关交易标的的具体情况如下：

    (一)置出资产

    1、拟置出资产、负债的具体情况

    根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司目前合法拥有的与林业机械、人造板材机械制造相关的全部经营性资产和相应的负债,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W［2006］A410号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的六合正旭评报字(2006)第043号《资产评估报告书》,截止2006年4月30日拟置出资产情况如下：

    置出资产汇总表

    单位：万元

    项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

    流动资产 30,412.17 30,404.43 31,291.12 886.69 2.92

    长期投资 4,364.56 4,364.56 4,094.90 -269.66 -6.18

    固定资产 10,681.18 10,688.92 10,380.42 -308.50 -2.89

    其中：在建工程 172.62 107.22 105.71 -1.51 -1.41

    建筑物 6,809.07 6,874.47 6,566.26 -308.21 -4.48

    设备 3,786.74 3,794.47 3,708.45 -86.02 -2.27

    固定资产减值准备 -87.25 -87.25 0.00 87.25

    无形资产 1,231.77 1,231.77 1,282.77 51.00 4.14

    其中：土地使用权 1,019.72 1,019.72 1,070.72 51.00 5.00

    其他资产 51.80 51.80 51.80 0.00 0.00

    资产总计 46,741.48 46,741.48 47,101.01 359.53 0.77

    截至2006年4月30日,固定资产账面值10,681.18万元,评估值10,380.42万元。主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他和在建工程。该等资产抵押情况为：

    公司以苏州新区何山路378号房产11,247.27平方米及土地使用权33,396.57平方米,抵押给中国工商银行苏州分行,用于2,000万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为2,000万元。

    公司以苏州新区何山路378号房产4,145平方米及土地使用权9,932.50平方米,抵押给中国工商银行苏州分行,用于600万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为600万元。

    公司以苏州新区何山路378号房产9,298.63平方米,抵押给中国工商银行苏州分行,用于875万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为870万元。

    子公司溧阳市福华人造板有限公司以热压机组等设备,抵押给溧阳市社渚农村信用社,用于1,000万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为900万元。

    子公司江苏福鑫木业有限公司以房产9,493平方米、土地使用权100,000平方米及年产8万立方米生产线等设备,抵押给中国银行宿迁分行,用于1,200万元最高额度内的借款或承兑汇票敞口本金担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为800万元。

    子公司江苏福鑫木业有限公司以房产2,785.16平方米及土地使用权139,453.30平方米,抵押给中国工商银行宿迁宿豫支行,用于500万元最高额度内的借款担保。2006年4月30日该项抵押担保的借款余额为500万元。

    上述置出资产中部分固定资产上设定的抵押,是用于中国工商银行苏州分行借款的抵押,中国工商银行苏州分行已出具同意转让抵押资产的书面文件。

    截止2006年4月30日拟置出负债情况如下：

    置出负债总表

    单位：万元

    项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

    流动负债 26,115.51 26,115.51 26,138.67 23.16 0.09

    长期负债 950.00 950.00 950.00 0.00 0.00

    负债总计 27,065.51 27,065.51 27,088.67 23.16 0.09

    本次置出负债的构成情况如下：

    (1)银行金融性债务(银行贷款)余额为134,700,000元,占负债总额的49.77％,其中中国工商银行苏州分行营业部贷款余额34,700,000元,已获得债务转移同意函；中国农业银行姑苏支行贷款余额100,000,000元,已获得债权人同意函。

    (2)应付账款84,810,627.19元,占负债总额的31.34％,目前已取得债权人同意转移债务函54,482,898.91元,暂估入账23,099,030.24元,另有9,270,984.76元因债务人结构分散,债务数额小,尚未取得债务转移同意函。

    (3)预收账款16,070,045.78元,占负债总额5.94％,公司将在履行合同交付产品时进行抵付。

    (4)其他应付款5,447,069.26元,占负债总额的2.01％,为公司与其他公司的小额往来款。

    (5)预计负债12,893,990.00元,占负债总额的4.76％,为公司计提济宁两件诉讼案的损失,目前已履行支付完毕。

    (6)应付福利费5,563,396.73元、应交税金1,381,010.30元、其他应交款44,005.80元、预提费用245,000.00元,共计占负债总额的2.67％,将由置出承接方苏州中福马承接。

    (7)专项应付款9,500,000.00元,占负债总额的3.51％,为财政拨付由本公司实施的"年产80000M3农作物秸杆人造板工艺及装备产业化"项目科技成果转化专项资金。

    对于尚未取得债权人同意的债务,为避免上市公司因资产置换未取得部分债权人同意而存在潜在风险,保证债权人合法权益免受损害,则当债权人向上市公司主张债权时,由华仪集团指定的置出承接方苏州中福马承担偿还责任,同时本公司已取得中国福马集团公司对上述债务承担连带清偿责任的承诺函。

    2、苏州市西大营门57号的古城区地块的具体情况

    (1)基本情况

    苏福马股份有限公司(以下简称"苏福马")2003年11月前分别拥有国有土地使用权证证号为苏国用(2002)字第04012758号、苏国用(2002)字第04012759号位于苏州市西大营门57号古城区的两宗地块的国有土地使用权,面积合计为98422.8平方米的(折合147.63亩),性质为出让；另有公司控股股东中国福马集团公司4040.2平方米出让性质国有土地使用权,委托苏福马处置。上述合计土地面积为102463平方米(折合153.69亩)。

    苏州市人民政府根据国务院批准的苏州市城市总体规划,于2003年年初颁布了苏府[2003]4号《关于加快城区市属工业布局调整的若干意见》文件,对全市城区工业布局进行调整,实施城区工业企业的"退城进区"搬迁工作。

    为鼓励和推进在苏的部省属工业企业"退城进区",2003年7月1日又下达了苏府办[2003]90号文件《关于鼓励部省属企业布局调整和退城进区的实施意见》,文件规定了对部省属企业"退城进区"的优惠政策。

    2003年9月16日,根据苏州市政府苏府[2003]4号文件及苏府办[2003]90号文件的规定,苏福马临时股东大会审议通过了公司"退城进区"实施搬迁的议案。

    2003年9月28日,苏福马根据相关文件规定和股东大会决议,与苏州市土地储备中心签订了《国有土地使用权收购补偿协议书》,根据协议规定,为支持公司启动"退城进区"搬迁工作,苏州市土地储备中心以预支土地补偿款的名义借款给苏福马一部分资金,用于在苏州高新区的土地使用权购置、厂房设施的建设及相关费用的支付,这部分资金的借款利息按银行实际借款利息计算。土地补偿办法按苏府办[2003]90号文件规定办理,即按土地拍卖款到账后扣除土地部门处置土地费用成本及相关政府规费后按60％拨付给公司,如按协议规定时间完成搬迁,公司可得10％的奖励性补贴。补偿款结算与拨付由市政府财政部门负责。

    2003年11月苏州市土地储备中心收回公司和中国福马集团公司上述地块的土地使用权证。2005年9月苏州市国土资源局发布了依法收回国有土地使用权的公告。在公司2006年4月30日实施资产置换评估时,虽然公司对上述地块有收益权,但是由于无法对上述地块可能获得的收益金额进行准确评估,所以在2006年4月30日实施资产置换评估时,没有纳入评估范围。

    自2004年5月至2005年9月,公司分批分期将在古城区地块的机构、人员及相应资产搬迁至苏州高新区,按期完成了搬迁。

    按苏州市政府相关主管部门的操作规则,市属地方企业均由资产授权经营主管部门来统一进行安排搬迁、异地建设、人员安置和资金补偿工作,部省属企业搬迁工作由苏州市部省属工业企业布局调整协调小组进行协调,土地预收购、启动资金借款安排、土地拍卖由苏州市土地储备中心负责,土地补偿款结算及拨付由市财政局负责。实际操作中凡享受土地拍卖分成政策的搬迁企业市财政待拍卖资金到位后进行结算分成。

    为支持和推进部省属企业"退城进区"搬迁工作,苏州市土地储备中心以预收购形式和名义安排一部分借款给搬迁企业,以解决企业前期异地购置土地使用权、厂房设施建设及搬迁费用的支付。这部分资金来源由市土地中心向银行借款,市土地中心及市财政不承担这部分预支资金及借款利息,由搬迁企业承担还本付息,在财政结算时归还。市政府及市土地中心对所有部省属搬迁企业一律按上述办法处理,并已在协议中明确。

    2005年10月11日,根据苏州市规划局的规划意见及苏州市国土资源局的安排,苏州市土地储备中心安排了上述地块中部分土地的拍卖 (以下简称"第一块拍卖土地"),拍卖土地面积42051.4平方米,成交价24,500万元,其中苏福马的土地约39950平方米(未经测量)。2006年5月31日安排另一规划拍卖地块约33065平方米(以下简称"第二块拍卖土地"),由于中央六部委的土地房产政策出台,开发商处于观望状态而流拍。其余未列入拍卖地块约24800平方米主要是控保建筑昆曲传习所旧址、规划中政府公共设施用地,包括道路、河道、绿化地等,经向市国土局咨询将由政府依照相关工业用地征用标准进行收购补偿。

    (2)土地相关收入支出情况

    1、截止2006年4月30日(审计评估基准日)、2006年10月31日,累计收到苏州市土地储备中心预支借款及苏州市财政拨付的土地补偿金余额如下：(单位：人民币万元)

    2006.4.30 2006.10.31

    (1)苏州市土地储备中心 8220 8220

    预支借款余额

    (2)苏州市财政局土地补 3860 13300(包括已代付及未代

    偿款拨付 付中国福马集团公司土地补偿款)

    (3)苏州市财政局奖励 740 2200

    补贴收入

    注：截止到2006年10月31日累计共收到苏州市财政局奖励补贴收入2200万,在评估基准日后共收到1460万。截止到目前为止已有740万计入2005年度损益,另有820万计入2006年损益,还有640万因未接到市财政局奖励补贴入账通知,暂时挂往来帐,待收到市财政局奖励补贴入账通知后计入当期损益。

    苏州市土地储备中心(预支)借款到账明细账 单位：元

    日 期 凭证号 摘 要 金 额

    2003年11月23日 G-5 收款 10,000,000.00

    2004年03月19日 G-11 收款 50,000,000.00

    2004年06年28日 C-10 收款 22,950,000.00

    2005年06月16日 G-23 收款 4,250,000.00

    2005年12月30日 H-276 归还借款 5,000,000.00

    合 计 82,200,000.00

    市财政局土地补偿款到账明细账 单位：元

    日 期 凭证号 摘 要 补偿款 奖励款

    2005年12月27日 3-8 收款 39,600,000.00 7,400,000.00

    2006年05月15日 2-136 收款 5,000,000.00 0

    2006年05月29日 2-220 收款 49,800,000.00 8,200,000.00

    2006年09月21日 2-128 收款 38,600,000.00 6,400,000.00

    合 计 133,000,000.00 22,000,000.00

    注：2005年12月27日到账土地补偿金包括代付中国福马集团公司100万。

    上述市土地储备中心的借款由本公司根据资金到位情况归还,如市财政最终结算土地补偿款时尚有借款余额,将直接代扣归还。

    上述奖励性补贴收入按规定纳入公司当期补贴收入项。

    由于第一块拍卖土地涉及他人权属的居民住房拆迁问题,少量拍卖款未到账,按规定市财政对该编号拍卖地块不能进行最终结算,故本公司无法知晓其结算具体时间。第二块土地由于流拍也无法知晓具体的处置时间。加上补偿款与市场拍卖价挂钩等相关因素的变动,形成其收益金额的不确定性。

    2、根据相关法规和财务会计制度,苏福马获得上述全部土地补偿款后将进行专项决算和审计,核销和减扣项将包括(但不限于)苏州市土地储备中心借款利息、划付中国福马集团公司委托处置的土地补偿款、支付政府相关人防工程拆除补偿款、房产拆除注销规费等,并扣除核销资产、搬迁、职工安置费用及相关税费等。截止2006年10月31日,公司进行的相关会计处理情况如下(分别按2006年4月30日、2006年5月1日-10月31日、2006年10月31日列表)：

    金额：元

    序号 项 目 2006.04.30 2006.05.01-10.31 2006.10.31

    一 "其他应付款"贷方余额 120,800,000.00 100,800,000.00 221,600,000.00

    1 土地储备中心借款 82,200,000.00 0.00 82,200,000.00

    2 财政局预拨土地补偿款 38,600,000.00 94,400,000.00 133,000,000.00

    3 财政局奖励补贴款(待转) -- 6,400,000.00 6,400,000.00

    二 损失及费用(借方余额) 129,744,944.32 12,806,294.89 142,551,239.21

    1 核销的房屋、道路等建筑物净损失 25,360,211.65 0.00 25,360,211.65

    2 退城进区搬迁费 31,272,741.25 1,932,772.57 33,205,513.82

    其中：绿化迁建费 639,594.90 370,000.00 1,009,594.90

    设备基础、设备改造等 3,959,252.88 806,943.87 4,766,196.75

    搬迁材料费 411,185.35 43,250.00 454,435.35

    新区消防费 15,844.75 0.00 15,844.75

    车辆修理费 149,147.22 0.00 149,147.22

    搬迁人员工资及费用 14,941,061.57 0.00 14,941,061.57

    设备租赁费及折旧 5,366,532.60 711,578.70 6,078,111.30

    过渡房屋租赁费等 1,326,862.93 0.00 1,326,862.93

    长期待摊费用(拆除房屋装修待摊费用) 855,357.60 0.00 855,357.60

    办公楼、仓库等改造费 1,088,000.00 0.00 1,088,000.00

    新区零星费用 2,519,901.45 1,000.00 2,520,901.45

    3 搬迁灭失的土地使用权 63,637,094.71 0.00 63,637,094.71

    4 安置职工费用 2,044,292.68 8,805,682.32 10,849,975.00

    5 调整产品结构而发生的设备、存货等资产损失 7,430,604.03 0.00 7,430,604.03

    6 支付给政府的相关费用 - 567,840.00 567,840.00

    7 支付其他房产所有人的补偿费 - 1,500,000.00 1,500,000.00

    期末余额 -8,944,944.32 87,993,705.11 79,048,760.79

    上表中共收到财政预拨土地补偿款13,300万元,其中在本次收购评估基准日2006年4月30日后收到财政土地补偿款9,440万元,其中有100万属于代付中国福马集团公司的。公司收到土地储备中心借款8,220万元,该借款将由本公司直接归还或由市财政在结算时代扣本金利息来归还。公司共收到财政局奖励补贴款2,200万,其中1,560万已计入当期损益,另有640万元因未接到市财政局奖励补贴入账通知,暂时挂往来账。

    公司截止2006年10月31日共发生土地相关费用14,255万元,系处置57号地块当前已发生的相关成本费用。另一宗地块尚未拍卖,前述已发生的相关成本费用以及未来可能发生的成本费用无法最终确定及合理分摊,因此目前即使评估,其评估值也不能准确真实反映土地处置后的损益。所以目前不进行评估,待另一宗地块拍卖完成后进行专项审计并结算。

    因此,前述收到各类款项扣除当前已发生的相关成本费用后余额为7904.88万元,该余额只反映其他应收款的实际记账状态,并不反映土地补偿的收益情况,主要形成原因为土地储备中心8,220万元的借款,日后将发生归还市土地储备中心借款的情况,科目贷方余额将发生变动。

    苏福马与华仪集团就《资产置换协议》又签署了《补充协议》,双方就上述土地的或有损益进行了约定。华仪集团同意,如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8,944,944.32元为正数,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,以现金资产方式等额增加置入上市公司。

    2006年10月31日以后预计支付费用：(目前无法确定金额)

    (1)集团公司土地、房产补偿费(金额未结算)

    (2)土地中心借款利息(借款期限、实际贷款利率均未明确)

    (3)相关税收、费用

    ①所得税(未结算)

    ②房产拆除费及注销费等费用(未结算)

    ③职工安置费用(安置未预提部分)

    ④其他(包括其他与搬迁相关的资产损失核销)

    3、市财政补偿款的性质是根据苏州市苏府办[2003]90号文件政策规定对退出国有土地使用权的企业所给予的补偿,不属于土地交易收入。

    本公司原属西大营门57号地块一部分已挂牌拍卖成交,根据规定市财政均按拍卖土地编号进行单独核算,拍卖款全部到账后进行结算。苏州市财政局根据本公司的申请,为支持公司的运营,在拍卖款分步到账的情况下,分步预拨付了一部分土地补偿款,待该编号土地结算时,进行剩余资金的拨付。市财政预拨付的资金不需要支付利息。

    两块土地拍卖款的结算方式为拍一块款项全部到账结算一块。政府公共设施用地补偿款(或称收购款)为收购多少(或征用多少)结算多少,也可以协商一次性全部进行收购结算。

    4、财政部财企[2005]123号文《财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》规定如下：

    (1)企业收到政府拨给的搬迁补偿款,作为专项应付款核算。搬迁补偿款存款利息,一并转增专项应付款。

    (2)企业在搬迁和重建过程中发生的损失或费用,区分以下情况进行处理：

    ①因搬迁出售、报废或毁损的固定资产,作为固定资产清理业务核算,其净损失核销专项应付款；

    ②机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用,直接核销专项应付款；

    ③企业因搬迁而灭失的、原已作为资产单独入账的土地使用权,直接核销专项应付款；

    ④用于安置职工的费用支出,直接核销专项应付款。☆ (3)企业搬迁结束后,专项应付款如有余额,作调增资本公积金处理,由此增加的资本公积金由全体股东共享；专项应付款如有不足,应计入当期损益。

    企业收到的政府拨给的搬迁补偿款的总额及搬迁结束后计入资本公积金或当期损益的金额应当单独披露。

    本公司按照财政部财企[2005]123号文的规定实施如下处理：

    (1)企业收到政府拨给的搬迁补偿款作为专项应付款核算,本公司已将收到土地中心预支款(需还本付息)和市财政划拨土地补偿款列入其他应付款贷方(本公司专项应付款并入其他应付款核算)。

    (2)在搬迁和重建过程中所有相关支出列入其他应付款借方。

    (3)企业搬迁结束后,其他应付款如有余额调整增资本公积处理,如有不足计入当期损益。

    2006年4月30日公司评估时,该余额为借方8,944,944.32元,所以评估日该余额对评估值的影响为高评公司净值894万元,该影响待搬迁补偿结束后,通过补充协议进行消除。

    以上情况,已请本公司审计事务所江苏公证会计师事务所有限公司作专项说明。

    (3)重组各方的处置办法

    公司第一块拍卖土地面积约为39950平方米(折合60亩),拍卖成交价约为388.41万元/亩,总成交价2.33亿元,第二块还未拍卖土地约33065平方米(折合50亩),其余未列入拍卖的公共用地约24800平方米(折合37亩)将被有关部门按工业用地的类别标准进行收购,目前尚未协商并签订收购协议。截止2006年10月31日第一块拍卖完成的土地累计收到财政预拨土地补偿款1.33亿元,第二块还未拍卖土地和公共用地未收到补偿。

    自2004年5月至2005年9月,公司分批分期将在古城区地块的机构、人员及相应资产搬迁。公司按照《国有土地使用权收购补偿协议书》规定时间完成了搬迁,因而收到了财政局奖励补贴款2,200万,其中1,560万已计入当期损益,另有640万元因未接到市财政局奖励补贴入账通知,暂时挂往来账。2005年年末完成了列入规划拍卖两块地块的拆房工程,不列入拍卖的土地上(24800平方米)目前未进行拆迁,包括职工集体宿舍、部分辅助用房及禁止拆除的控保建筑昆曲传习所旧址。截止2006年10月31日,共发生处置57号地块发生的相关成本费用1.4255亿元。

    2006年7月23日,苏福马和华仪电器集团有限公司(以下简称"华仪集团")签订了《资产置换协议》,根据该协议,苏福马愿意以其拥有全部资产和负债与华仪集团持有的高压电器设备、风电设备的相关经营性资产和负债进行整体置换。置换出来的资产包括上述的土地使用权应到账和获得的补偿,由于第二块拍卖土地流拍且截止目前没有进行再次拍卖,相关补偿款项和核减项目等结算尚未完成,上述土地的收益能否获得及数额均存在不确定性。苏福马与华仪集团就《资产置换协议》又签署了《补充协议》,双方就上述土地的或有损益进行了约定：

    ①截止2006年4月30日(审计评估基准日),已经到账的土地所获得的补偿减去已经发生的相关成本费用和损失的余额为-8,944,944.32元,该余额为其他应收款,即已收到的土地补偿款少于已发生的相关成本费用和损失的差额。除上述纳入审计范围的款项外,其他的或有权益未纳入甲方的置出资产范围。以上未纳入审计范围的或有损益纳入苏福马置出资产范围。

    ②双方确认,在上述地块的拍卖全部完成并收到政府结算返还的土地补偿款后,由上市公司聘请的审计机构专项审计确定该地块的土地补偿款净额。该净额为：华仪集团指定的承接方自2006年5月1日起收到政府返还的土地补偿款减去上述基准日后核销的相关资产和费用成本、税费支出等后的金额。减项包括(但不限于)房产、其他尚未支付的搬迁费、该地块房产注销费、安置职工费用支出、其他土地使用权人的土地补偿款支付、该地块借款利息支出、因搬迁调整产品结构处置资产的损失核销、土地补偿费所得税。

    ③华仪集团同意,如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8,944,944.32元为正数,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,以现金资产方式等额增加置入上市公司；如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8,944,944.32元为负数,双方维持原《资产置换协议》。

    此外,华仪集团和苏福马于2006年11月24日签订了《关于资产置换协议之补充协议(二)》,对双方已经签署的《关于资产置换协议之补充协议》的内容进行了部分修正和补充。根据该协议,华仪集团将在资产置换时预先向苏福马支付人民币6,000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为冲抵苏福马在资产置换过程中对华仪集团形成的2,263.77万元应付款项,华仪集团将在资产置换交割日向苏福马另外支付人民币3,736.23万元,以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外,华仪集团承诺,如果未来土地补偿净额超过6,000万元,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6,000万元,则苏福马无需向华仪集团支付差额。苏福马承诺在本次重大资产重组完成后,在以后的定期报告中及时披露上述土地处置的进展情况。

    金杜律师事务所对上述土地安排出具了《关于资产置换相关补充协议的补充法律意见书》,律师认为,该《补充协议》的内容没有违反中国法律法规的规定,协议双方在《补充协议》中所作的安排不会对上市公司及其中小股东的合法利益造成损害。

    独立财务顾问民生证券认为：本次关于苏福马原古城区地块或有损益的安排符合上市公司和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。

    (二)置入资产

    根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置入的资产为华仪集团所拥有的高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债,包括华仪集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1,920万元现金增资。

    1、本次拟置入资产概况

    (1)乐清市华仪风能开发有限公司

    该公司成立于2002年3月29日,注册资本3,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设(涉及许可经营的凭有效证件经营)。华仪集团持有其100%的股权。2005年实现主营业务收入11.92万元,净利润-154.52万元。截至2006年4月30日,总资产883.61万元,净资产819.26万元。2006年6月6日,华仪集团对乐清市华仪风能开发有限公司增资1920万元,乐清市华仪风能开发有限公司注册资本由1080万元增至3000万元。

    华仪风能还下属一家参股公司,即浙江华仪金风风电有限公司,华仪风能持有其49%的股权。

    (2)浙江华仪电器科技股份有限公司

    该公司成立于2000年9月22日,注册资本3,900万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售,工程服务,技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权,陈帮奎持有10%股权。2005年实现主营业务收入7965.38万元,净利润682.63万元。截至2006年4月30日,总资产11343.78万元,净资产6167.15万元。

    该公司下属一家控股子公司,即浙江华仪电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售；电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。(涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营)。华仪科技持有其84%的股权,廖学军、贺洪明、蒋万丰3个自然人持有16%的股权。

    (3)成套事业部和电力事业部

    成套事业部成立于2000年3月,主要生产高低压成套开关设备及配件、箱式变电站等产品。目前,拥有日本村田钣金柔性加工系统、村田数控剪板机、贝勒数控剪板器、立体仓库、精密加工中心、日东无铅双波峰焊接机等先进设备。成套事业部生产的主要高低压开关设备被国家经贸委列入《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产推荐目录》。

    电力事业部成立于1999年,主要生产接地开关系列、户内高压真空断路器及配件、梅花触头系列及配件、高压隔离开关及配件、高压负荷开关及配件。

    2005年成套事业部实现主营业务收入18384.34万元,利润总额2618.26万元,电力事业部实现主营业务收入3827.23万元,利润总额447.81万元。扣除两个事业部的所得税1297.63万元,成套、电力事业部共实现净利润1768.44万元。

    2、拟置入资产、负债具体情况

    根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1584号《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的浙勤评报字(2006)第49号《资产评估报告书》,本次拟置入的账面资产总计为38,120.72万元,账面净资产为15,824.05万元,拟置入资产评估后资产总计为42,652.78万元,净资产为20,356.11万元。经置换双方协商后,本次拟置入资产以评估净值作为本次净资产交易价格,即20,356.11万元。

    按拟置入资产母公司口径计算的拟置入资产实际增值率为11.89%。拟置入资产情况如下：

    置入资产汇总表

    单位：万元

    科目名称 账 面 价 值 调整后账面值 评 估 价 值 增值额 增值率%

    货币资金 11.28 11.28 11.28 - -

    应收票据 332.94 332.94 332.94 - -

    应收账款净额 17,336.10 17,336.10 17,336.10 - -

    其他应收款净额 1,302.56 1,302.56 1,302.56 - -

    预付货款 873.52 873.52 873.52 - -

    存货净额 6,303.40 6,303.40 6,301.43 -1.97 (0.03)

    流动资产合计 26,159.80 26,159.80 26,157.83 -1.97 (0.01)

    长期股权投资 6,435.11 6,435.11 7,567.56 1,132.45 17.60

    长期投资合计 6,435.11 6,435.11 7,567.56 1,132.45 17.60

    固定资产净值 4,798.28 4,119.52 4,242.07 122.55 2.97

    其中:建筑物类 3,620.68 2,910.16 3,038.87 128.71 4.42

    设备类 1,177.60 1,209.35 1,203.20 -6.15 (0.51)

    固定资产净额 4,798.28 4,119.52 4,242.07 122.55 2.97

    在建工程净额 524.42 107.07 107.07 - -

    固定资产合计 5,322.70 4,226.58 4,349.14 122.55 2.90

    土地使用权 - 1,096.12 4,375.15 3,279.03 299.15

    其他无形资产 203.11 203.11 203.11 - -

    无形资产及其他资产合计 203.11 1,299.23 4,578.26 3,279.03 252.38

    资产总计 38,120.72 38,120.72 42,652.78 4,532.06 11.89

    拟置入负债情况如下：

    置入负债汇总表

    单位：万元

    科目名称 账 面 价 值 调整后账面值 评 估 价 值 增值额 增值率%

    短期借款 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - -

    应付票据 1,015.29 1,015.29 1,015.29 - -

    应付账款 7,698.45 7,698.45 7,698.45 - -

    预收账款 4,641.76 4,641.76 4,641.76 - -

    应付工资 145.39 145.39 145.39 - -

    应付福利费 351.05 351.05 351.05 - -

    其他应付款 2,413.51 2,413.51 2,413.51 - -

    预提费用 31.22 31.22 31.22 - -

    流动负债合计 22,296.67 22,296.67 22,296.67 - -

    负债合计 22,296.67 22,296.67 22,296.67 - -

    置入负债的情况具体如下：

    (1)银行金融性债务(短期贷款)共计6000万元,占负债总额的26.91％,目前已全部取得债权人同意债务转移承诺函。

    (2)应付票据共计10,152,937.70元,占负债总额的4.55%,为6个月内到期的应付票据款。

    (3)应付账款76,984,515.98元,占负债总额的34.53％。截止2006年8月13日,已取得债权人同意债务转移承诺函共计65,137,516.23元,占应付账款的84.61%。

    (4)预收账款46,417,606.43元,占负债总额20.82％,将在履行合同交付产品时进行抵付。

    (5)应付工资为1,453,902.05元、应付福利费为3,510,482.62元,共计4,964,384.67元,占负债总额的2.23％,随人员进入上市公司,由上市公司承接。

    (6)其他应付款共计24,135,055.15元,占负债总额的10.82%。截止2006年8月13日,已取得债权人同意债务转移承诺函共计23,205,257.34元,占其他应付款的96.15%。

    (7)预提费用共计312,249.08元,占负债总额的0.14%,为预提的尚未支付的银行贷款利息,本金已取得债权人同意债务转移,随本金进入上市公司。

    对于尚未取得债权人同意的债务,为保证债权人合法权益免受损害,则当债权人向上市公司主张债权时,由上市公司负责归还,同时华仪集团对该等债务承担一般保证责任,华仪电器集团有限公司对此已经出具承诺函。

    2006年4月30日,华仪集团拟置入账面净资产为15,824.05万元,评估后净资产为20,356.11万元。

    3、拟置入资产评估增值情况

    浙江勤信资产评估有限公司以2006年4月30日为评估基准日,对拟置入资产进行了评估,并于2006年7月23日出具了浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告书》,具体评估情况如下：

    资产账面价值为381,207,236.67元,清查调整后账面价值381,207,236.67元,评估价值为426,527,811.07元,评估增值额45,320,574.40元,增值率11.89%；

    负债账面价值为222,966,749.01元,清查调整后账面价值222,966,749.01元,评估价值为222,966,749.01元；

    资产净额账面价值为158,240,487.66元,清查调整后账面价值158,240,487.66元,评估价值为203,561,062.06元,评估增值额45,320,574.40元,增值率28.64%。

    评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因如下：

    (1)无形资产--土地使用权,其账面价值原计入固定资产,清查调整后账面价值为10,961,176.62元,评估价值为43,751,457.00元,评估增值额为32,790,280.38元,评估增值率为299.15%。

    拟置入资产中的土地均位于乐清市中心工业区园起步区内,评估增值较大原因主要为：

    ①华仪集团取得土地时原始账面支出较低。

    ②土地使用权清查调整后账面价值与评估价值在价值组成上存在差异。

    ③ 由于国家加强对土地出让的控制,近年当地工业用地地价有较大上涨。

    (2)建筑物类固定资产账面原值 38,203,740.10元,账面净值36,206,784.89元,清查调整后账面原值30,651,426.96元,清查调整后账面净值29,101,633.27元,重置价值31,451,163.00元,评估价值30,388,717.00元,评估增值额1,287,083.73元,增值率4.42%。

    建筑物类固定资产原账面价值包括土地使用权价值,清查时调整至无形资产科目。评估增值主要系近期建筑材料市场价格较建造时有一定上升所致。

    (3)长期投资清查调整后账面价值为64,351,108.23元,评估价值为75,675,569.19元,评估增值额为11,324,460.96元,增值率为17.60%。

    其中因华仪集团子公司--浙江华仪电器科技股份有限公司评估有较大增值,按股权比例折算后形成华仪集团公司对其长期投资的评估价值较清查调整后账面价值增值11,366,443.78元。

    华仪集团对置入资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,不存在债权债务纠纷情况。

    五、资产置换协议的主要内容

    (一)交易价格及定价依据

    根据本次《资产置换协议》,本次重大资产重组中苏福马股份有限公司和华仪电器集团有限公司进行资产置换的交易价格及定价依据如下：

    双方确认,苏福马置出资产的范围根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2006]第043号《资产评估报告》确定,以该《资产评估报告》为基准,双方确认置出资产价格为200,123,376.86元。

    双方确认,华仪集团置入资产的范围包括根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告》确定的资产加上2006年6月6日华仪集团对乐清市华仪风能开发有限公司增资1920万所形成的股权。双方确认置入资产价格为上述《资产评估报告》所确定的价值加上1,920万元,总额为222,761,062.06元。

    在资产置换协议生效后,由苏福马和华仪集团各自聘请的会计师以双方商定的日期为审计基准日,对置出资产和置入资产从评估基准日至该审计基准日期间的损益进行审计,该期间的损益分别由苏福马、华仪集团各自享有和承担。双方根据审计报告确定的该期间的净资产变动值相应调整资产置换交易价格。

    本次置出资产与置入资产价格之间的差额,作为苏福马对华仪集团的负债。

    (二)支付方式

    根据本次《资产置换协议》,本公司将置出全部资产与负债,与华仪电器集团相关资产进行置换,本次置出资产与置入资产价格之间的差额,作为苏福马对华仪集团的负债。

    (三)交易标的的交付状态

    华仪电器集团承诺,本公司对拟置入的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部等相关资产拥有完全、有效的处分权,保证置入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益,并免遭第三者追索,并且依中国法律可以合法地转让给苏福马。

    (四)交易标的的过户时间

    根据本公司与华仪电器集团签署的《资产置换协议》,本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产自资产置换行为生效之日起即发生所有权的转移；由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响本公司按照拟置入资产的权属对以上资产享有权利和承担义务。

    (五)本次交易行为的生效条件

    根据本公司与华仪电器集团签署的《资产置换协议》,本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产的生效条件为：

    1、中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团达成股权转让协议。

    2、国务院国资委已同意华仪电器集团受让中国福马林业机械集团有限公司在苏福马中所持有的全部国有股。

    3、中国证监会已同意豁免华仪电器集团因收购中国福马林业机械集团有限公司所持苏福马国家股股权所导致的全面要约收购义务,并同意本公司本次重大资产重组方案。

    4、本公司股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。

    5、本公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    (六)律师意见

    律师认为：经合理查验,认为上述《资产置换协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何协议双方已签署的协议禁止上述交易。

    六、资产置换协议之相关补充协议的主要内容

    关于苏福马原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权在全部拍卖后可能产生的或有损益,华仪集团和苏福马于2006年10月8日签订了《关于资产置换协议之补充协议》,其具体内容如下：

    苏福马原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权被苏州市政府根据"退城进区"政策收回,其拍卖收益在扣除相关税费后按政府规定比例返还苏福马。但因以上土地尚未全部完成拍卖,该收益能否获得及数额均存在不确定性,故在签订《资产置换协议》时仅包括截止2006年4月30日(审计评估基准日)该业务账面余额8,944,944.32元,该余额为其他应收款,即已收到的土地补偿款少于已发生的相关成本费用和损失的差额。除上述纳入审计范围的款项外,其他的或有权益未纳入置出资产范围。

    为协调双方利益,经平等友好协商,双方达成以下条款,以资共同信守履行：

    (一)双方同意,以上未纳入审计范围的或有损益纳入苏福马置出资产范围。

    (二)双方确认,在该地块的拍卖全部完成并收到政府结算返还的土地补偿款后,由上市公司聘请的审计机构专项审计确定该地块的土地补偿款净额。该净额为：置出资产承接方2006年5月1日起收到政府返还的土地补偿款减去基准日后核销的相关资产和费用成本、税费支出等后的金额。减项包括(但不仅限于)房产、其他尚未支付的搬迁费、该地块房产注销费、安置职工费用支出、其他土地使用权人的土地补偿款支付、该地块借款利息支出、因搬迁调整产品结构处置资产的损失核销、土地补偿费所得税。

    (三)华仪集团同意,如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8,944,944.32元为正数,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,以现金资产方式等额增加置入上市公司。

    (四)双方同意,如果上述土地补偿款净额扣除资产置换基准日土地补偿费账面应收款8,944,944.32元为负数,双方维持原《资产置换协议》。

    此外,华仪集团和苏福马于2006年11月24日签订了《关于资产置换协议之补充协议(二)》,对双方已经签署的《关于资产置换协议之补充协议》的内容进行了部分修正和补充。根据该协议,华仪集团将在资产置换时预先向苏福马支付人民币6,000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为冲抵苏福马在资产置换过程中对华仪集团形成的2,263.77万元应付款项,华仪集团将在资产置换交割日向苏福马另外支付人民币3,736.23万元,以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。此外,华仪集团承诺,如果未来土地补偿净额超过6,000万元,华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内,用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6,000万元,则苏福马无需向华仪集团支付差额。

    律师认为：上述《补充协议》以及《补充协议(二)》的内容没有违反中国法律法规的规定,协议双方在《补充协议》中所作的安排应不会对上市公司及其中小股东的合法利益造成损害。

    七、本次重大资产置换的其他安排

    (一)人员安置

    根据《资产置换协议》,苏福马截止到交割日所承担的全部人员(包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属)将变更劳动合同,由华仪集团指定的资产承接方承接苏福马现有全部人员的劳动关系。本公司已于2006年7月29日召开公司二届二次职代会,审议通过了《苏福马股份有限公司关于变更劳动合同的议案》及相关决议,并已上报国务院国资委和中国福马林业机械集团有限公司。

    与置入资产相关的乐清市华仪风能开发有限公司和浙江华仪电器科技股份有限公司的员工劳动关系保持不变。与置入资产中的部分经营性资产有关的员工劳动关系全部转移到苏福马。

    (二)收购资金来源

    本公司与华仪集团进行整体资产置换,本公司无需筹集收购资金。

    (三)本次资产置换相关税费的说明

    在资产置换过程中,交易各方将按照有关规定缴纳相关税费。

    关于本次资产置换的资产过户税费的分担,根据《资产置换协议》第五条中约定"因签订和履行本合同而发生的法定税费,甲乙双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担；有关法律、法规未明确规定承担主体的,由甲乙双方各负担百分之五十,并且甲乙双方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。"

    根据上述约定,资产置换双方对资产过户的税费按照下列原则分担：相关法律、法规规定了纳税或者缴费义务人的,由负纳税或者缴费义务的一方承担；相关法律、法规没有规定纳税或者缴费义务人的,由华仪集团和福马集团平均分担。在资产过户的过程中协议双方均有依法纳税和缴纳相关费用的义务,上述对有关资产过户费用的承担原则的约定,符合我国法律、法规的规定；对于确有法律、法规规定必须缴纳的税费而该法律、法规又没有明确规定哪一方是纳税或者缴费义务人的,该部分费用由双方平均分担,亦符合《中华人民共和国合同法》规定的公平原则。此外,华仪集团承诺,如因置入本公司的房地产权属证明未能按时过户而造成的相应损失,由华仪集团承担补偿责任。

    本公司与华仪集团签署的《资产置换协议》的形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后,该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。

    八、有关中介机构意见

    (一)律师意见

    律师认为：本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

    (二)独立财务顾问意见

    独立财务顾问民生证券认为：本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。

    第四节 本次重大资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉及的拟置出账面资产总计为46,741.48万元(账面净值为19,675.97万元),评估后资产总计为47,101.01万元(评估后净资产值为20,012.34万元),拟置出资产按照净资产评估价值作为本次交易的价格,拟置出资产账面总额占2006年4月30日本公司账面资产总计的100%；本次拟置入账面资产总计为38,120.72万元(账面净资产为15,824.05万元),评估后资产总计为42,652.78万元(评估后净资产20,356.11万元)。根据双方签署的《资产置换协议》,本次拟置入资产以评估后的净资产值作价,再加上华仪集团对风能公司1,920万元现金增资作为置入资产价格,即22,276.11万元作为本次交易资产价格。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,交易作价遵循合理、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造转变为高压电器和风电设备行业的生产经营。华仪集团置入本公司的资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,为本公司的长远、健康发展提供了很大空间,符合全体股东的利益。

    鉴于本公司的控股股东福马集团已与华仪集团就福马集团持有的本公司59.68%的股份转让事宜签订了《国有股转让合同》,本次资产置换和股份转让完成后,华仪集团将持有本公司59.68%的股份,成为本公司的控股股东。因此,本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施,则本公司将成为华仪集团控股的一家以高压电器和风电设备的生产经营为主的上市公司。

    本次华仪集团拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审［2006］1584号《审计报告》,该资产2003年、2004年、2005年及2006年1－4月(合并报表数据)实现的净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元和639.72万元。假设华仪集团置入资产自2003年1月1日置换进入本公司,按照备考报表口径,2003年、2004年、2005年及2006年1－4月每股收益将从0.06元、0.01元、-0.21元、-0.0015元分别提高到0.049元、0.116元、0.134元、0.030元。

    第五节 本次重大资产置换的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    实施本次交易后,本公司的股本总额仍为174,300,000股,社会公众股总数为63,000,000股,占总股本的36.14%；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产重组后,本公司具备股票上市条件。

    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

    实施本次置换后,本公司的主营业务将从林业机械制造转变为高压电器、风力发电设备的生产销售安装,均符合国家产业政策。

    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

    本次资产置换的置入资产具有较高的盈利水平,能够进一步增强公司的持续经营能力。具体情况参见本报告书第三节"本次资产置换的基本情况"。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    本次资产置换的置出资产权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况。部分固定资产被设定抵押,抵押权人已出具同意转让抵押资产的书面文件,但不影响本次资产置换。

    本次资产置换的置入资产权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况,不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情形。

    金杜律师经核查后认为："华仪集团拥有置入资产的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,华仪集团对该等资产的转让不存在实质性法律障碍。"

    华仪集团与苏福马同意将尽最大合理努力获得置换资产中债务的债权人关于债务转移的同意函。对于置出资产而言,如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人的同意函,则当债权人向苏福马主张债权时,由华仪集团指定的置出资产承接方苏州中福马承担偿还责任,苏福马已经取得中国福马林业机械集团有限公司对前述债务承担连带责任的承诺函。对于置入资产而言,如果在本次置换的完成日尚未取得的交割前的债权人同意函,则当债权人向华仪集团主张债权时,由苏福马承担偿还责任,同时华仪集团对该等债务承担一般保证责任,华仪集团已经出具了承诺函。。

    金杜律师经核查后认为："《资产置换协议》中关于债权人同意函的约定以及承诺函合法有效；上述安排不会损害债权人的利益,不会对本次资产重组造成实质性法律障碍。"

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    1、本公司董事会在审议通过本次资产置换暨关联交易方案时,依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并将按法定程序报有权部门审批。在本次资产重组中,涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则,履行合法程序,福马集团将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。整个资产置换过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    2、本次资产置换实施后法人治理结构的完善

    公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权。☆ 本次交易实施后,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。

    3、本次交易实施后,本公司与华仪集团及其实际控制人陈道荣及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,本公司的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

    4、本公司在本次交易完成后与实际控制人陈道荣及其关联企业之间存在一定的关联交易(详见本报告书第八节的相关内容)。

    5、本次资产置换前,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形；华仪集团受让福马集团持有本公司的全部股份及本次资产置换完成后,华仪集团承诺,本公司将不会出现资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

    6、本公司本次资产置换暨关联交易方案应当提请中国证监会核准,并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产置换完成后,公司的主营业务将从林业机械制造转变为以高压电器和风力发电设备的生产经营,现将公司可能面临的风险提示如下：

    一、经营风险

    1、行业变更风险

    本次资产置换完成后,本公司将由林业机械行业转入高压电器和风电设备行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    对策：首先,本次置换进入本公司的相关资产包括两家独立运行的有限责任公司,其余资产也是独立核算的经营性资产,具有专门负责生产和销售的机构和人员。因此,置换进入公司后,该业务将依旧由专门的人员和机构负责,有助于本公司逐步化解主营业务变更的风险。

    其次,公司将进一步加强制度建设,完善法人治理结构,按重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权制度,建立严格的内控制度和财务管理制度。此外,公司将对下属子公司同样按上市公司的要求建立健全财务管理制度和法人治理结构；同时,公司还将有针对性的对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理人员进行上市公司治理的相关培训,使公司尽早完成内部整合,实现规范化运作。

    2、置换后原材料及零部件供应风险

    高压开关产品的主要原材料包括黑色及有色金属材料、SF6气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等,其价格和供应的稳定性将直接影响公司的经营业绩。

    风力发电机组总装业务,对零部件供应的质量稳定性、配套厂家供货的及时性都有较高的要求,如果配套厂家达不到要求,将会影响公司产品质量和交货期,可能造成公司经济损失。

    对策：公司在近20年高压电器产品的生产经营过程中,建立了长期、稳定的原材料供应商和零部件配套厂家体系,并长期坚持对供货方进行质量评价和比价采购,确保采购价格的公正与稳定。公司将继续保持与各供货方的良好合作关系,为公司的长期发展打好基础。此外,公司还将利用乐清的高压电器产业集群优势,降低采购。

    公司在前几年的风电业务经营中,已和供应商建立了良好和稳定的合作关系。公司将加强对供应商的管理,利用增加供应商数量、订立长期合同等手段来确保采购的及时性与稳定性。

    3、技术风险

    中、高压开关设备是一种技术含量较高、运行可靠性要求绝对严格的电力设备。它在中、高压电网运行系统中是一种动态保护设备,即不仅自身具有正常切合电流功能,而且在电网发生故障时需快速切合故障电流。此时,开关设备若误动或拒动,将使故障成倍、成几十倍的扩大,小的造成区域停电,大则将导致整个电网的解裂,产生灾难性后果,其损失难以用货币计算。公司生产的大部分产品是110kV及以下的中压、高压产品,大多应用于大中城市主要输电电网中,自然存在以上风险。 正是中压和高压开关设备在国民经济中的特殊地位和作用,决定了公司产品技术含量较高,同时存在技术换代风险。

    公司具备600kw和750kw风力发电机组的生产能力,但在国际上兆瓦级风力发电机组正在逐渐普及,目前公司还没有掌握兆瓦机的技术,因此存在技术换代的风险。

    对策：目前高压开关行业产品的发展趋势是朝着小型化、无油化和智能化方向发展,提高断口耐受电压和开断容量,往超高压和特高压发展。为此,公司将进一步发挥自主创新能力的优势,以"战略性开发和适应性开发相结合、引进技术和自主创新相结合、产学研相结合"的方针,加大研发投入,提高公司的产品技术水平,不仅要达到产品更新换代,而且要调整产品结构,进一步加大小型化自动化高压开关和设备的研发力度,还要尽快扩展产品链条,形成多品种的优势。此外,公司已建立并执行了ISO9001质量认证体系,来控制产品的质量,确保产品的安全与稳定。

    在我国,750KW的风力发电机组仍是风力发电机组的主流产品,公司一方面努力扩大该机组的市场占有率,另一方面将坚持自我研发和技术引进两条方针来提高风力发电机组的技术等级,积极加大对风力发电设备专业人才的引进工作和研发投入,提高公司的风力发电机组的自身研发水平。公司正在与德国、韩国知名的风力发电机组生产厂商洽谈兆瓦机技术引进事宜,预计将在2006年下半年完成技术引进。

    4、开发风电技术的风险

    风力发电在我国是一个新兴产业,也是符合可持续发展的产业。华仪集团于2002年就进入了风电行业,通过几年的发展,目前已经行成了大型风力发电机组的研发、生产能力,并锻炼和培养了一支风电场的运营管理、风电场市场的开发与销售、风电场的安装与调试维护人员等高素质的风电专业职工队伍,有较强的人才优势、技术优势、市场优势以及先进的管理经验和管理模式。但是目前国内风机的研发和制造一直停留在800kW以内,目前还没有生产兆瓦级风力发电机组能力。

    总体来说,风电技术开发是一项高投入、高风险、既是技术密集型、也是资金密集型开发周期长的项目,一个新产品从开发到投放市场商品化需要几年的时间才能得到市场的认可。风电技术开发不但需要大量的开发资金,而且还需要大量的生产流动资金。特别是大功率风力发电机组存在一定的研发风险。目前,国内在风力发电机组制造方面技术比较成熟的只有800kW风机。为使产品更具竞争力并在国内处于领先地位,在产品技术含量方面必须紧跟世界。

    对策：

    (1)目前,公司员工已全部掌握600kW、750 kW风力发电机组的制造技术,在兆瓦级风机研发的技术方面,华仪风能采用自主研发与国际合作相结合的方式。目前,华仪集团已经自主研发了风力发电的电控柜,并多次与德国和韩国进行了技术合作方面的谈判,并在10月份华仪集团公司已与德国爱诺敦(aredly)公司签订了联合开发1.5MW变浆、变速恒频双馈风力发电机组合同,将为风能公司发展提供了强大的技术支持,解决了兆瓦级风机的技术问题,缩短了研发周期。

    华仪风能正在开发风电场项目主要有：

    江苏省大丰市安装测风塔三座,40米二座,70米一座。已测风二年(2004年7月-2006年11月),已具备报批条件,预测总装机容量10万千瓦。

    江苏省灌南县安装70米测风塔一座,已测风一多年时间(2005年8月-2006年11月),已具备报批条件,预测总装机容量5万千瓦。

    江苏省宿迁市洪泽湖地区,安装70米测风塔一座,已测风8个月时间(2006年4月-2006年11月),预测总装机容量30万千瓦。

    5、风电行业经营风险

    在具体经营过程中,华仪风能主要面临以下经营风险：

    (1)市场销售风险

    华仪风能自2002年成立以来,主要进行风电机组控制系统和风电厂的开发和风电机组的装配业务,由于缺乏研发以及销售方面的经验,公司本身没有销售过风电机组,自成立以来到2006年4月30日累计亏损为260.73万元。在未来的经营过程中,如果华仪风能的市场开拓不足,加上外部竞争较为激烈等因素,华仪风能将面临销售不能达到预期目标的风险。

    经过一段时间的培养,华仪风能目前已经行成了大型风力发电机组的研发、生产能力,而销售队伍的建设也随着市场的逐步拓展而日益丰富。目前,华仪风能所开发或拟开发的多个风电场项目都已经签署了明确的风电设备购买合同。

    (2)风电场运营风险

    实践证明,华仪风能通过参与风电场建设并销售设备的方式是开拓市场的有效方式,华仪风能为此已经锻炼和培养了一支针对风电场运营管理、风电场市场的开发与销售、风电场的安装与调试维护人员等高素质的风电专业职工队伍。华仪风能未来销售大幅增长的基础取决于所开发的风电场能够顺利投入运行,且未来在风电场开发中继续保持良好的增长势头。如果因为外界因素致使已订立销售合同的风电场不能顺利运行,则公司定向销售的风电设备也将无法实现销售；如果在已经开发的风电场开发完毕后,而公司风电场开发的市场拓展较慢,将会对未来风电设备销售的持续增长造成不利影响。

    (3)产品质量维护风险

    由于风电行业属于新能源行业,虽然风机相关技术已经较为成熟,但是在实际运行中依然会产生一定的问题。因此,对风电设备生产商来说,设备在今后运营过程中的维修费用对成本将产生较大影响。如果公司销售的产品质量出现问题,则公司所承担的维护费用将会同比上升,并直接导致经营业绩出现下滑。

    二、行业风险

    1、行业依赖风险

    高压开关产品的销售除了一些非电力系统,如石化、冶金、交通、煤炭房地产等用电大户外,主要依赖于我国电力行业的发展速度和规模。可以预计,我国大力发展在国民经济中占重要地位的基础能源产业--电力行业的主导政策将持续相当长的一段时间,但是电力行业的发展受到多种因素的影响,如宏观经济环境、国民经济发展速度、国内电力容量增加速度等。公司的主要产品高压开关设备及风力发电机组,都依赖于电力行业的发展和政策,如果电力行业的发展速度减缓或行业政策的变化都会影响公司的发展和效益。

    对策：首先,根据我国经济发展状况以及未来电力行业的发展趋势,电力行业仍将维持较高的增长速度,为公司产品的未来市场应用奠定了良好基础。

    此外,公司将通过加大研发力度,不断更新技术,丰富高压开关设备和风力发电机组的产品线,进一步提升公司的盈利能力。

    2、置换后行业竞争风险

    本公司的电气产品主要是中压和高压开关设备,生产厂家众多,市场竞争激烈,尽管本公司在许多品种的市场占有率都名列前茅,但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造,在部分产品上具备了一定的竞争能力,因此本公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。 随着我国进一步对外开放,公司将不仅面临国内同行业的竞争,同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争,从而可能给本公司市场销售带来一定的冲击和影响。

    由于国家的政策导向和能源危机,使清洁的可再生能源倍受市场关注,尤其是风力发电技术,很多大型企业已经开始研制和生产风力发电机组,多数是引进国外的技术,随着这些厂家的技术引进完成和项目投产,本公司生产的风力发电机组市场销售也将会受到一定的冲击和影响。

    对策：公司将积极利用其在高压产品中的规模优势,通过加强供应商的管理、批量采购、订立长期采购合同等方式,降低生产成本,继续提高产品的价格竞争力。公司还将利用其销售网络优势,为顾客提供及时、便捷的服务,提高市场竞争力,扩大市场份额。公司将在产品研发上加大投入,提高产品的技术含量。

    公司将利用其掌握的风电场资源,通过以采购风力发电机组为前提,进行风电厂项目转让或共同开发的方式,扩大风力发电机组的市场占有率。另一方面,公司通过技术引进和提高自身的研发水平,不断降低产品成本,提高产品竞争优势。

    三、置换后国家产业政策风险

    电力行业是国民经济发展的先行行业,随着国民经济的快速、持续的发展,我国的输电网架建设已经形成规模。但是配电(供用电)工程业务是随着国家的经济发展和城市化、新农村建设同步增长的。高压电器制造行业虽然不是朝阳产业,但是长期以来长盛不衰而且近几年行业的发展速度很快。

    国家的产业政策对于高压电器制造行业的发展十分有利的,但是国外先进技术的进入、低价竞争和原材料涨价等对于企业的发展提出了更高的要求。

    风力发电设备的研发、制造和销售等是我国产业政策大力扶持的新兴产业,而且市场发展前景广阔。但是,由于我国制造业的基础和水平不高,对于大型风机的开发和制造缺少经验和条件,国外技术的进入和竞争成为主要矛盾和限制。

    对策：华仪集团是高压电器制造行业中的重点规模企业,在现代企业管理、市场营销、技术创新和成本控制等方面具有可持续发展和抵御经营风险的能力和条件。华仪电器集团有限公司采取同新疆金风科技股份有限公司联合和引进国外先进技术相结合,技术发展和市场经营相结合的方针来争取快速的发展。

    四、资产评估增值的财务风险

    由于本次置入资产中的土地位于乐清市盐盘开发区内,最近几年开发区内土地供不应求因而价格猛涨,导致本次土地使用权评估增值较大。资产评估增值带来主要风险是评估增值将体现为未来折旧和摊销的增加,未来将摊薄公司的盈利水平。

    对策：通过提高盈利能力化解评估增值对公司盈利的影响,进一步调整产品结构,研发高技术、高附加值的产品,使公司的收入和利润进一步提高,增加盈利增长的持续性。

    五、控股股东控制的风险

    根据中国福马集团与华仪集团签署的《股权转让合同》,中国福马集团拟将其持有的苏福马59.68%国有股份转让予华仪集团。股份转让完成后,华仪集团是公司第一大股东。股权结构的相对集中可能会对公司乃至中小股东利益带来不利影响。

    对策：为保护中小股东的利益,本公司将严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度,按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易,并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务；同时,华仪集团已承诺只要苏福马的股票仍在证券交易所上市交易并且华仪集团依照所适用的上市规则被认定为苏福马的控股股东或实质控制人,华仪集团不会在苏福马经营的区域内从事对苏福马构成竞争的业务或活动。

    六、资产置换交割日不确定的风险

    (1)本次资产置换与国有股转让互为生效条件,国有股转让须经国务院国资委批准、中国证监会出具无异议函并豁免华仪集团的要约收购义务,同时本次资产置换尚须经中国证监会审核通过,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    (2)由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,而股权分置改革方案尚需经参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果本次股权分置改革方案未能在相关股东大会暨相关股东会议获得通过,则《资产置换协议》不生效,此次资产置换方案将无法实施。因此本次资产重组方案能否实施具有一定的不确定性。

    第七节 业务与技术

    一、行业基本情况

    本次资产置换后,公司现有的全部资产将置出上市公司,同时,置入高压开关、风力发电相关资产。因此,本公司的主营业务将由林业机械、人造板生产销售转变为高压电器、风力发电设备的制造、销售及安装。

    (一)高压开关行业

    高压开关是电力工业中重要的输配电设备,在电力系统中起着举足轻重的作用。我国高压开关行业经过50 年的长足发展,已建立了品种比较齐全、参数性能与国际接轨的产品体系。这些产品在品种、性能、参数、质量和产品数量以及生产能力等方面,基本可以满足我国电力工业发展和城乡电网建设与改造的要求。不少产品已达到国际先进水平。

    1、行业现状

    改革开放以来,高压开关行业得到了飞速的发展形成了高度市场化的竞争格局竞争。这一竞争格局的形成主要基于两个方面,即需求快速增长拉动生产能力的急速扩张,同时,行业内部整合的加剧促进优势企业的快速发展。

    首先,需求因素。我国是世界第二大电力市场,在装机容量和发电量上均居世界第二位,"十五"期间政府在电力领域的投资达7,000 多亿。随着国民经济的迅速发展,电力需求越来越大。据国家"十一五"电力发展规划,2005～2010 年间,平均每年新增加装机容量将达3,300 万千瓦。随着我国一些地方大规模新建电厂,发电设备开始出现供不应求的局面,有关专家估计,目前,我国的发电设备市场规模接近1,500 亿元。预计2006 年年底,全国发电设备装机容量将达到5.8 亿千瓦,比2005 年增长13.7%。全年新增发电装机容量约7,000 万千瓦,发电机组平均利用小时将有所下降。2007 年年底,全国发电设备装机容量将达到6.5 亿千瓦,比上年增长12%。电力工业的发展为高压开关行业提供了广阔的市场。

    其次,行业整合因素。在市场竞争日渐激烈的今天,我国高压开关行业竞争日趋激烈,其不仅受国家政策、国内生产能力大于需求等诸多因素的影响,而且还面临着国际市场竞争。企业必须调整组织结构和产品结构,组成大型企业集团,实现规模经营；并加大科研开发的投入,向超高压、大容量、高可靠性及少(免)维护、远距离、智能化、无油化、小型化、轻量化和多样化方向发展,增强产品的竞争力,积极参与国际市场竞争,努力提高出口量和出口额。

    2、世界电力与高压开关市场发展特点

    据世界能源组织(IEA)估计,1995 年-2020 年间,世界电力将增长一倍,由3,000GW 增加到6,000GW；电力方面的投入需要330,000亿美元。这就意味着,每增加1KW 电力,需投资900 美元。

    从世界人均用电量看,世界上一些国家排序为：挪威最高,人均电量23,850kW.h,瑞典15,015kW.h,美国11,623kW.h,比利时7,300kW.h,瑞士6,635kW.h,法国6,495kW.h,丹麦5,865kW.h,奥地利6,165kW.h,德国5,835kW.h,荷兰5,835kW.h,英国5,320kW.h,意大利4,450kW.h,西班牙3,690kW.h,世界人均2,216kW.h,中国880kW.h。

    据资料介绍,2006 年欧洲高中压开关市场估计为33.86 亿美元,其中中压开关设备约占52%,高压开关设备占48%。估计2006 年～2010 年间,年增长2.1%。2010年预期市场容量达到39.28亿美元。到2010 年,中压销售额将占55%,高压销售额占45%。据报告,有4个跨国公司几乎控制着欧洲市场：Alsthom 公司、MerlinGerin 公司、ABB 公司和Siemens 公司。

    ABB公司的产品几乎占世界总市场份额的18%,占世界14 个主要供应商所占市场的30%。该公司在北美有最大的市场份额,占该市场的27%。ABB公司的欧洲对手是Siemens(西门子)公司、Schneider(施耐德)公司和Alsthom(阿尔斯通)公司。

    在远东,日本制造商三菱、东芝等公司占总销售额的37%,其中三菱公司占该地区市场的14%,销售额为4.29亿美元。

    世界上高压开关的生产主要集中在欧洲几大公司(如西门子、ABB、Alsthom、Schneider 等)和日本几大公司(如三菱、东芝、日立等)。它们的产品基本上代表了世界水平,通过对它们研究,可从中了解到世界的发展水平与动向。

    (1)产品更新换代快

    高压产品一般5年内要更换50%～60%。ABB公司新取得研究成果在其产品中占有相当大的份额。在过去的5年中,其研究成果在输配电领域约占50%。西门子公司也注重产品更新换代,新产品在5年中占60%。

    (2)加大研究费用的投入

    国外企业研究费用占销售额相当大的比例,以确保研究工作的顺利开展。据英国贸易与工业部(DT1)发布的第8 年度研究与开发(R&D)投资报告,世界上300 家最大企业的R&D 投资额达2,180 亿美元。其中西门子排行第3,投资额45.9 亿美元,占销售额7.6%；日立公司排行第5,投资额39.2 亿美元,占销售额5.9%；ABB 公司排行第15,投资额26.9 亿美元,占销售额8.5%；东芝公司排行第17,投资额25.8 亿美元,占销售额6.1%；三菱公司排行第71,投资额9.3 亿美元,占销售额3.8%；施耐德电气公司排行第116,投资额4.4 亿美元,占销售额4.2%。由以上可见,国外大公司注重科研工作,加大科研投入,加快产品更新换代。

    (3)建立强大的试验研究基地

    高压强电流试验对高压开关的开发至为重要。为了能够加快产品开发,各大公司都在加强和扩大它的强电流试验基地。试验站都配置有最新的测试、控制和监视技术以及最现代化的测量数据处理设备。

    3、发展趋势

    (1)世界高压开关行业发展趋势

    从20 世纪80 年代开始,世界高压开头制造行业的大公司就呈现出强强联合之势,近年来这种趋势愈来愈烈。从行业发展的一般趋势来看为了占领有限的市场,企业间的兼并组合是大势所趋。这种组合或是为了增强实力,提高研发能力,加快推出新品；或是为了扩展产品领域,使之从低压拓宽到中压甚而高压领域；或是为了在市场竞争中变竞争对手为合作伙伴,占领更大的市场。总之,这种大组合的最终目的是发挥各自优势,达到优势互补。

    (2)中国高压开关设备行业走势变化

    1989 年到1997 年我国高压开关平均每年增长7.5%,特别是12kV电压等级以上产品增长10%以上,而550kV电压等级以上产品增长20%以上。从产品类型来看,2002年在12kV电压等级断路器中,真空断路器占92.27%的市场份额,比上年的90.16%增加了2.11%；SF6 断路器占7.27%,比上年的9.13%下降了1.86%,少油和多油断路器仅分别占0.32%和0.14%的市场份额,均比上年的1.99%和1.20%下降。这一变化走势表明,真空断路器在中国市场上已完全占据绝对主导地位。据推断,其市场份额还会继续增长。中国的高压开关已经走入了产品结构升级,产品质量升级的历史阶段。

    1)生产集团化和规模化

    近几年来,在中国及世界范围内出现能源短缺及缺电现象,给发电、输变电行业带来了难得的机遇,高压开关行业生产企业不失时机地开展技术改造,迅速扩大生产能力。

    2004 年统计的306 个企业中,工业总产值(当年价)超亿元的有118个,其中工业总产值超8亿元的有12个,超3亿元的49个,超2亿元的67个；全员劳动生产率超10万元/人的102个,超5万元/人的180个。

    高压开关行业工业总产值前10 名的企业依次是：厦门ABB 开关有限公司、西安西开高压电气股份有限公司、平高集团有限公司、华仪电器集团有限公司、泰开电气集团有限公司、宁波天安集团股份有限公司、大全集团有限公司、正泰集团成套设备制造有限公司、广州白云电器设备有限公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司。

    工业增加值前10 名的企业依次是：厦门ABB 开关有限公司、正泰电气股份有限公司、大全集团有限公司、华仪电器集团有限公司、泰开电气集团有限公司、平高集团有限公司、常熟开关制造有限公司、广州白云电器设备有限公司、西安西开高压电气股份有限公司、河南森源电气股份有限公司。

    同时,许多行业、地方及民营企业投资的新企业纷纷上马,高压开关行业从业人数从2003年的121,343人增加到2004年的127,197人；高压开关产品产值从2003年的2,316,973 万元增加到2004年的3,125,065万元,增幅达到34.88%。

    2)经济效益继续提升

    2004 年,全行业实现利润总额390,866万元,比上年增长37.13％。其中高压开关利润为213,339 万元,比上年增长23.4％。亏损企业数从2003 年的12个减为2004 年的9 个。

    高压开关行业涌现出一批经济效益显著提高的企业。如厦门ABB 开关有限公司全员劳动生产率达到113.48万元／人,远高于行业全员劳动生产率的平均水平,在行业中名列第1位,极具竞争力。公司2003年工业总产值13.42亿元,2004 年已高达24.3亿元,发展速度令人瞩目。全员劳动生产率较高的企业还有上海西门子高压开关有限公司(58.20万元／人),广州东芝白云电器设备有限公司(43.44万元／人),上海大华电器设备有限公司(43.34万元／人)等企业。

    3)企业管理工作进一步加强

    2004年,高压开关行业多数企业的管理基础工作更加扎实,规章制度、信息化、全面预算等工作逐步走向规范化,也给企业开展现代化管理打下了坚实的基础。

    在质量管理方面,以质量管理体系为主线,构筑质量、环境与职业健康安全一体化管理体系已成为大家的共识,大批企业对ISO9001 质量体系进行了2000版的换证工作。换版后的质量管理体系不仅扩大了产品覆盖范围,而且有些融合了IS014001、OHSASl8000 等标准的内容。

    4)产品调整步伐加快,SF6和真空产品成为主导产品

    我国制造的高压断路器产品已实现无油化。从2004年各类产品占比看,SF6 和真空产品进一步巩固其统治地位,少油和多油断路器在各个电压等级的占有率已降至1％以下,基本被淘汰,退出市场。在12kV 级,真空断路器占绝对优势,已占该电压等级断路器的98.85％。在40.5kV 级,真空断路器略占优势,占61.49％；SF6 断路器占38.11％(40.5kV 等级户内真空产品占较大优势,户外SF6 断路器仍有一定实力),在这个电压等级,可以说真空与SF6 断路器相辅相成,平分秋色。在72.5-550kV级,则是SF6 断路器一统天下。

    4、竞争状况

    过去,我国高压开关行业具有制造厂家多、生产规模小的特点。近年来,在高压开关产品全面升级的情况下,行业的生产正逐步向规模化生产方向转变。在2004年汇总的306个企业中,工业总产值超过亿元以上者118个,其中8亿元以上者12个,3亿元以上者49个,2亿元以上者67个。我国超高压开关设备市场多为国外企业或合资企业占领,如长江三峡的550kVGIS工程和800kVGIS示范工程,都采用国外产品。而220kV到550kV级别的高压、超高压电气开关由于属于科技含量高、利润率高、资金密集型产品,已形成了较高的相对垄断格局,西安高压开关厂、沈阳高压开关厂、平高电气高压开关厂三大国有企业三足鼎立,几乎均分国内超高压开关市场。中压市场总体供大于求,现有产品面临质量、可靠性和价格的竞争,也存在新产品的竞争。

    5、市场容量

    从国内外看,电力都处于大发展时期,但国内发展更快。高压开关作为重要的输配电设备,对于电力工业有着很大的依存性。电力建设的持续、快速发展给电力设备制造企业带来了大好的发展机遇和广阔的市场空间。根据国家"十一五"规划,电力工业预计新增装机容量近2.5亿kW,2010年将超过6亿kW,发电方面的投资约1万亿元,电网投资规模将达7,500亿元。2020年电力装机容量将达10亿kW,从2004年到2020年,我国电力装机容量将翻一番。到近几年,在国家大力发展电网改造及西电东送等重大工程建设项目的带动下,高压开关行业出现了良好的走势。从2003年起,全国高压开关行业的复合增长率在20%以上,特别是超高压开关设备和GIS设备,其市场需求量以超过30%的速率增加。高压开关是电力系统运行中起控制和保护作用的重要设备,也是输变电设备中唯一以机械运动实现电气功能的设备,电源建设中发电厂的升压变电站,电网建设及输电工程的各类变电站都需要大量的高压开关设备。"十一五"期间,电网建设继续实施"西电东送、南北互供、全国联网"及"建设坚强的国家电网"的发展战略,国内高压电器市场主要集中在"旧网"改造、西电东送、三峡工程、区域性的核电、小水电建设等方面,"十一五"期间输变电设备的市场容量将有较大增长,将给高压开关设备制造商提供巨大的市场空间。我国高压电器出口产品种类较少,市场限制在东南亚、非洲、拉美等发展中国家,没有形成相应的规模,总体实力与国际上同类产品仍无法相比。因此,高压电器产品销售的市场仍主要在国内,国内高压电器的市场容量与电力事业的发展需求紧密相连。

    6、技术水平

    随着经济全球化的发展,发达国家的高技术跨国企业,为寻求更低廉的成本和更广泛的市场,加快了在世界范围内组织生产的步伐。这为我国充分利用国际资本,引入跨国公司,积极参与国际分工体系,迅速扩大高技术产业规模,提高整体水平带来了机会。在充分面向市场的条件下,"加快创新步伐,发展高科技,实行产业化"将越来越成为企业求生存、求发展的内在需求。我国在今后一段时间内,必须在扩大开放、加速引进的同时,强化引进技术的集成创新,提高自主创新能力,掌握发展的主动权。从长远观点看,现在还处于技术创新的初级阶段,未来技术创新将着重向以下几个方向延伸：

    (1)高压技术

    进入21世纪,随着电力事业的不断发展,为了进一步满足远距离、大容量的输电要求,对输、变电设备的电压等级要求越来越高,这给高压开关生产的企业也带来了机遇和挑战。高压和超高压SF6断路器向126kV、252kV自能灭弧式发展。扩大126kV～252kV组合电器,将会提高产品技术档次,使我公司逐步发展成为国内高、中压输变电开关成套设备重要生产基地。

    高压开关向无油化趋势发展已成为主流,高压断路器主要向SF6断路器方向发展；中压开关主要向真空方向发展。智能化、高可靠、少(免)维护、小型化、复合化产品受到极力推崇,目前国外厂家的高压断路器已普遍进入智能化阶段。

    GIS已被普遍采用(一些国家已占50%),GIS与SF6变压器有步入组合的趋势；智能型高压开关柜在电力自动化中被广泛使用；高压开关产品集微电子技术、信息传感技术、计算机技术及精密机械技术为一体,已从传统二次技术发展到现代二次技术。国际上的中压开关及环网供电单元在现有产品技术的基础上进行了改进,用电流互感器和电阻分压器结合数字二次技术取代传统互感器,使测量范围广、传输线性好,甚至在短路电流下,也可用于所有测量、计量和保护任务。

    国内企业在高压断路器方面,引进开发500kV单断口灭弧技术和800kV成套高压开关设备,提升自能灭弧FS6断路器电压等级,重视开发免维护及智能化断路器。发展大容量真空开关；开发专用型真空断路器。国内高压开关已向少(免)维护、智能化、无油化方向发展。

    (2)自动化技术

    在"以信息化带动工业化,以工业化促进信息化"的战略构想的指引下,中国电力企业信息化正在获得快速发展。电力企业信息化呈现出以下趋势：

    第一,信息化观念由重视生产自动化向重视管理信息化转变,表现为由"硬"到"软"；第二,应用模式由管控分离向信息一体化转变,即实现生产实时信息与管理信息的集成；第三,应用架构由分散应用向整合应用转变,即从部门级单项应用到企业级涵盖生产、营销、财务、人事、设备等环节的整体应用；第四,数据管理由分散管理向集中管理转变,形成信息共享、增值的机制；第四,系统模式由C/S架构向B/S+C/S架构转变,适应企业业务处理和经营运作快捷化、实时化的要求；第五,实施模式由"用户－供应商" 模式向"用户－咨询/监理商－供应商"模式转变,保证企业信息化切实从用户需求出发,控制信息化建设的质量和风险。

    7、行业监管体系

    我国对高压电器行业各企业的监管体系主要是利用以下几个方面的功能来实现：

    (1)负责制定高压电器行业各产品的技术标准,并积极与IEC标准靠拢,以标准来规范国内高压产品的统一标准；

    (2)任何产品在生产以前,一定要严格按照相应的产品标准到相应的国家级试验中心,对产品进行型式试验；

    (3)产品型式试验完成后,须经国家有关部门(经贸局、科技局、电力部、机械工业联合会)组织专家对产品进行现场鉴定；

    (4)专家鉴定通过后,由进行产品型式试验的科研机构发放产品型号证书,企业方可组织生产和销售；☆ (5)产品在生产过程中要无条件接受国家、省、市、地等技术监督部门组织的不定期产品质量抽检。

    (二)风力发电行业

    1、世界风电行业现状

    风电将是21世纪内发展最快的一种可再生新能源。到90年代主要是为保护地球环境,减排温室气体CO2,减少日益枯竭的化石燃料的消耗；到2010年左右,由于风电技术的进一步提高,风电将更有竞争性,其清洁和安全性更符合绿色社会的可持续发展的要求。世界各国政府都通过立法或给予不同的优惠政策,以激励、扶持和推进发展风电。

    目前,国际市场风电正处在快速增长之中,每年以30%的速度增长。20世纪90年代以后,风能利用的主要形式--风力发电的发展非常迅速,世界沸点的装机容量的年平均增长率超过了30%,从1993年的216万千瓦上升到2004年的4,732万千瓦,比上一年增长20％左右,新增装机797.6万千瓦。风电装机容量居世界前五位的国家依次是：德国(1,662.9万千瓦)、西班牙(826.3万千瓦)、美国(674万千瓦)、丹麦(311.7万千瓦)和印度(300万千瓦)。这五国风电装机容量约占全世界风电总装机容量的80％,2004年全球新增风电装机容量的67％在这些国家。2004年中国风能总装机容量为76.4万千瓦,还不足印度的1/4,而中国的风能储量仅次于美国,排在第二位。据预测,中国单靠风力发电就能轻而易举地将现有的电力生产翻上一番。

    大型风力发电机组研制属新能源领域,涉及空气动力学、高分子材料、输配电系统、计算机自动控制、电力电子技术以及机械制造、液压控制等学科,是国际上近二十年才得到蓬勃发展的新兴边缘学科之一。目前,世界上仅有少数发达国家掌握大型风力发电组制造技术。

    2、中国风电现状

    国内虽然使用风机的历史比较长,但是真正进入商业化和产业化运作时间较短。第一个风电场是1989年建在新疆达坂城开始投产运行的,当时装机容量仅2,050千瓦。在国家科技部等有关部门的主持下,通过"六五"、"七五"、"八五"、"九五"的科技攻关,在原国家计委"乘风计划"和原国家经贸委"国债风电"项目的带动下,我国大型风力发电机组及其部件的设计制造方面取得很大的进展。形成了以风力发电机组总装企业为龙头、风力发电机组零部件制造厂相配套的格局；完成了以600kW风力发电机组为主导机型的国产化进程。自主研发的750kW机组已批量投放市场。"十五"期间,为了赶超国际风力发电机组设计、制造先进水平,国家科技部又投入资金支持研制开发MW级风力发电机组。具有自主知识产权的1.2MW直驱型已于2005年研制成功并投入试运行。

    我国风电产业开始步入稳步发展阶段。

    2005年内退役的机组21台,1,720kW,减少1个风电场。

    2005年中国(除台湾省外)新增风电机组592台,装机容量50.3万kW。与2004年当年新增装机19.8万kW相比,2005年当年新增装机增长率为254%。

    2005年中国(除台湾省外)累计风电机组1,864台,装机容量126.6万kW,风电场62个。分布在15个省(市、区、特别行政区)。与2004年累计装机76.4万kW相比,2005年累计装机增长率为65.6%。

    2005年风电上网电量约15.3亿千瓦时。

    随着风电技术水平不断提高,一个明显的趋向是朝着单机容量大型化发展。我国迄今为止单机容量最大的机组为1500kW风力发电机组,2005年共计装机69台(不包括台湾省装机,其中GE风能装机62台,东方汽轮机厂4台,NORDEX3台)。

    2005年,新疆自治区累计装机296台风力发电机组,累计装机容量达181,410kW,居全国第一位。其次是内蒙古自治区,累计安装260台风力发电机组,累计装机容量达165,740kW；第三是广东省,累计安装271台风力发电机组,累计装机容量达140,540kW。

    国外风力发电机组仍然占据着国内风电市场的主要地位。2005年,国内风电市场仍以国外产品为主,占当年新增容量的70.6%(2004年为75%)。2005年累计市场份额：国内产品占22.7%,进口产品占77.3%(2004年为18%：82%)。

    3、发展趋势

    近几年,由于我国能源的需求总量不断高速增长,能源瓶颈越发明显,寻求新途径解决瓶颈问题越发紧迫。另一方面,日益严格的环保和可持续发展要求,也成为推动新能源产业发展的积极因素。为此,《"十一五"规划的建议》中明确提出："尽快发展风能、太阳能、生物介质能等可再生能源。"2006年1月1日起正式实施《可再生能源法》,将鼓励外资和民间资本进入新能源和可再生能源领域,产业前景十分广阔。

    目前,风力发电量约占世界发电总量的0.5%,根据2002年欧洲风能协会与绿色和平组织发表了一份标题为"风力12(WIND FORCE 12)"的报告,预计到2020年风力发电量比重可升至12%。丹麦BTM咨询公司预测,全球2005年至2009年新安装机组容量年平均增长率为16.6%,2010年以后年均增长率仍能保持在10%左右。

    我国具有丰富的风力资源,风能资源潜力位居世界前列,且具有面积广阔,风速稳定等特点。按国家规划,2010年装机容量将达到500万千瓦,2020年装机容量将达到3,000万千瓦,其中2005～2010年底风电装机容量复合增长率有望达到38％,2010～2020年底风电装机容量复合增长率有望达到43.1％。中国可再生能源委员会在《风力12在中国》中指出,风电是可再生能源技术中成本降低最快的技术之一。在过去5年里,风电成本下降约20%。在未来15年内,随着市场发展和技术进步,风电可以达到和煤电竞争的水平。有数据显示,在风能资源丰富的内蒙,新疆等地区,每千瓦时的风电成本已经降至0.4到0.5元,低于沿海地区的煤电成本。 报告中还预测, 2020年以后风电可超过核电成为中国第三大主力发电电源(前两位是火电和水电),到2050年风电可超过水电成为中国第二大主力发电电源。

    4、竞争状况

    (1)世界主要风电设备供应商

    根据有关公司年销售额的业绩,风电机组主要制造商依然集中在欧美国家。亚洲的代表为印度SUZLON能量公司及日本三菱重工。下表中列出了2003年及2004年世界前10位风电设备供应商。

    2003年及2004年全球前10位风电机组供应商及其所占市场份额统计

    2003年 2004年

    序号供应商 国家 市场份额％ 序号 供应商 国家 市场份额％

    1 Vestas 丹麦 21.7 1 Vestas 丹麦 34.1

    2 GE WIND 美国 18.0 2 Gamesa 西班牙 18.1(17)

    3 Enercon 德国 14.6 3 Enercon 德国 15.8

    4 Gamesa 西班牙 11.5 4 GE WIND 美国 11.3

    5 NEG Micon 丹麦 10.2 5 SIEMENS 德国 6.2

    6 Bonus 丹麦 6.6 6 SUZLON 印度 3.9

    7 Repower 德国 3.5 7 Repower 德国 3.4

    8 MADE 西班牙 2.9 8 三菱MHI 日本 2.6

    9 Nordex 德国 2.9 9 Ecotecnia 西班牙 2.6

    10 三菱MHI 日本 2.6 10 Nordex 德国 2.3

    从上表1可知,Vestas在2004年成功收购NEG Micon后仍保持了较高的增长率,其市场份额扩大为34.1%；Gamesa的市场份额增长最快,从2003年的第4位跃升到2004年的第2位,市场份额达到18.1%；GE风能则因美国国内市场的疲软而退居第4；SIEMENS在收购丹麦Bonus公司后一直未有大的动作。在2004年前10位中最值得一提的是印度SUZLON公司,跃居第6位,向世界充分显示了它的强劲发展势头。

    (2)国内风力发电机组整机开发单位情况简介

    1)新疆金风科技

    1997年引进德国Jacobs公司600kW风力发电机技术,现已产100余台(2005年数据未统计入内)。2003年开发成功750kW风力发电机,于2004年投放市场。600kW机组已完全国产化,750kW机组已60%国产化。

    2)浙江运达

    与丹麦BONUS公司合作生产120kW风力发电机,独立开发200kW、250kW机组,国产化率达90%以上,拥有完全自主知识产权。2003年开发成功750kW机组并投入运行。

    3)西安维德

    1999年与德国NORDEX公司组建合资公司,组装600kW机组。但国产化率不高。

    4)沈阳工业大学

    2005年开发成功1MW机组,与7月投入试运行。据称与特变电工组成风电合资公司,共同开发风力发电机。

    5)北京万电公司

    引进奥地利600kW风力发电机技术,已生产6台。

    6)东方汽轮机厂

    2004年11月与德国REpower公司签定1.5MW机组生产许可证合同。正在开发、生产,预计2006年3月出第一批整机。

    7)大连重工

    2004年底与德国Fuhrlander公司签定1.5MW机组生产许可证合同。正在开发、生产。

    8)保定惠阳

    2004年底与德国Fuhrlander公司签定1.0MW机组生产许可证合同。正在开发、生产。

    9)中国火箭运载发射院

    2005年6月与西班牙EHN签定合资合同。

    10)上海电气电站集团

    重组原申新风电设备公司。

    2005年与德国DEWIND公司签定1.25MW机组生产许可证合同。正在开发、生产。

    11)哈尔滨哈飞威达风电设备有限公司

    由哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司和芬兰WinWind Oy 共同出资,于2005年3月注册成立。

    主导产品为1MW和3MW变桨变速并网型风力发电组。其中,1MW机组已投入试运行。

    12)重庆船舶工业公司

    已于1月17日同德国Aerodyn公司签约,开发具有自主知识产权并适合中国国情的2兆瓦风力发电机组,首批样机将于2007年上半年在风场试运行。

    (3) 国外风电设备商在国内的动态

    VESTAS公司自收购其主要竞争对手NEG-Micon后,其在中国市场份额已高达55%。目前,VESTAS中国工厂已经取得营业执照。在天津经济技术开发区设立风电叶片生产厂,VESTAS预期在2006年上半年产出第一批产品,即长度为39米的V80型2MW风机叶片。工厂全部达产后年产量将达到约600只风电叶片。该项目总投资为2,500万欧元(3,000万美元)。

    西班牙GAMESA公司已准备在天津设立风力发电机总装厂。目前,暂无设立叶片工厂之相关信息。在国内主力机型为850KW机型。其技术源自VESTAS。

    GE收购原安然旗下风能公司后,其在全球市场占有率一路攀升,2003年一度占据全球第二位置。GE风能已在上海设立风能研发中心：整机和叶片。

    西门子(SIMENS)收购原丹麦BONUS风能公司后,一直还未有大的动作。

    全球排位第六(2004年)亚洲最大的印度SUZLON公司也将工厂(总装厂、控制柜厂)设于天津,暂无在国内设立叶片工厂之计划。在印度国内,其小功率叶片购买自LM印度公司,大功率叶片自制。

    德国ENERCON公司在中国台湾有装机,最大单机容量为2MW。

    德国REpower公司已与东方汽轮机厂展开合作,于2004年11月签定生产许可证合同。转让其在欧洲市场十分成功的1.5MW风力发电机组MD70、MD77两种机型全部技术。

    德国第四大风能设备公司NORDEX在宝马公司注资后已摆脱以前的经济困境,在中国市场大有卷土重来之势：在宁夏设立合资公司；西安维德在国内市场份额节节攀升；与保定惠腾合作生产叶片等等。

    5、市场容量

    截至2005年底,我国已累计装机超过100万千瓦。国家规划提出,2006年到2010年,"十一五"期间全国新增风电装机容量约400万千瓦,2010年底累计装机约500万千瓦；2011年到2020年,全国新增风电装机容量约2,500万千瓦,2020年底累计装机约3,000万千瓦,约占全国电源总量的3%,风电电量约占全国电量的1.5%。

    2020年以后随着化石燃料资源减少,成本增加,风电则具备市场竞争能力,会发展得更快。2030年以后水能资源大部分也将开发完,对风电的发展将提出新的要求,海上风电将进入大规模开发时期,风电产业将以替代能源的姿态迅猛发展。

    国内著名风电专家联合撰写的《风力12在中国》报告中预测：2020年,中国风电装机可达4,000千瓦的水平；2030年,风电规模可达1亿千瓦；2050年前后,风电达到甚至超过4亿千瓦的装机容量,相当于2004年全国的电力装机总容量,可超过水电成为第二大主力发电电源。

    从2006到2020年我国新增风电装机容量将超过2,900万千瓦,以风电场每千瓦7,000元(目前约10,000元)的单位造价计算,投资高达2,000亿元以上。按设备费用占项目总投资60％计算,2020年前我国风电设备的市场容量高达1200亿元以上,而全球风电工业规模可望达到1,200亿美元。根据2005年7月4日发布的《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》(发改能源[2005]1204号)中"风电设备国产化率要达到70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设,进口设备海关要照章纳税。"的规定,可以推算出2020年在中国风电市场国产风电机组需求将至少达到840亿元,相关风电设备制造企业正面临千载难逢的发展机遇和巨大的商机。

    6、技术水平

    风电技术是一项综合性的高技术。涉及空气动力学、结构动力学、材料科学、声学、机械工程、动力工程、电气工程、控制技术、气象学、环境科学等多个学科和多种领域及相互交叉。由于风电机组大型化,技术难度不断提高,涌现了一些基础性的课题需要深入研究。

    当前,风电技术需要解决的关键问题包括大型风电机组叶片设计与制造技术、新型风电机组设计与制造技术、大型风电机组结构动力学分析、风力发电系统仿真技术、风电场与电网系统相互关系、特殊环境对风电机组的影响、海上风电场技术、风能资源普查与评估技术等。

    目前,世界风电产业和风电技术迅速发展,竞争激烈。大的跨国公司拥有雄厚科技研发力量,介入风电行业将大大推动技术的发展,改变风电市场格局。由于风电机组整机成本占风电场建设成本的60%左右,因此,提高机组效率、降低风电机组整机成本将大幅度提高风电的市场竞争能力,对风电的发展至关重要。正因如此,随着现代风电技术的发展和日趋成熟,风电机组不断向大型化发展。到2002年前后,国际风电市场上主流机型已达到1.5兆瓦以上。目前,欧洲已批量安装3.6兆瓦风电机组,美国已研制成功7兆瓦的风电机组,而英国正在研制10兆瓦的巨型风电机组。

    发展风电必须高度重视关键技术。因为风电产业发展的推动力主要来自于技术的不断进步。由于机组大型化,气动和强度的联系更为紧密,技术上的交叉和综合越来越强。特别是海上风电更提出了一些需要解决的技术问题。

    目前,中国现有的风力发电机的77.3%为国外机组,这些机组除价格昂贵外,备品备件的供应存在很大的问题,在国内新疆、广东、山东、浙江、河北、甘肃等地的风电场都存在备件供应的问题,很多设备因为没有备件,停机达半年以上,给风电投资商带来了巨大的损失。中国作为风资源大国和未来制造业基地,发展本地的风力发电机制造业刻不容缓。客观形势及市场发展要求必须尽快地在引进国外先进技术的基础上开发研制国产化大型风力机；同时,为确保我国风电产业的健康发展,必须建立自主知识产权的设计体系。因此,我国风电技术发展应走消化、吸收、再创新的道路。这需要从与国外联合设计开始,两条腿走路。逐渐吃透、掌握国外的设计方法。并在已有工作的基础上,针对性地加强基础性研究和应用研究与开发。不过,再创新是我国风电技术发展的根本保障。逐步建立和完善我国自己的设计体系之后,才能不断探索风电的新方式、新机型、新技术。

    二、影响行业发展的因素

    (一)高压开关行业

    1、有利因素

    (1)国家规划电力行业大发展

    我国电力正处于大发展时期,国家对电网建设和改造的投资力度不断加大,高压开关在发电、变电、输电、配电领域都要使用,用途广、用量大,因此,我国的高压开关行业也迎来了大发展的时期。

    (2)培养民族工业,替代进口的需要

    目前,我国自主知识产权的高压开关还主要停留在500kV及500kV以下的等级上,500kV以上的特高压开关设备只能依靠进口。为了集约化开发能源和高效率利用,国家电网公司提出了"加快建设以百万伏级交流和±800kV直流系统特高压电网为核心的坚强的国家电网"的电网建设规划。为了降低投资成本,扶持民族工业,替代进口,组织企业和科研单位联合攻关,提高高压开关行业技术档次,促进了国内高压开关行业的发展。

    2、不利因素

    (1)尽管我国输变电行业取得了巨大的进步,但核心技术和产品基本依赖引进和进口。

    造成这一现象的原因,一是我国基础工业落后,尤其是铜材、钢材、绝缘材料等三大材料与国外相比差距甚大,弹性材料的弹性规模量相差25%左右,高强度的紧固件未成系列。这些都是制约高压开关行业向高精产品发展的阻力。二是新产品新工艺的研发投入不足,输变电设备原创性技术新成果很少,忙于消化和吸收引进的技术,缺乏二次开发能力,陷入重新引进的被动局面。三是我国无法从发达国家引进到最新、最尖端的技术成果。

    (2)近年原材料持续涨价,钢材、铜材来涨幅较大,尤其是铜价暴涨,造成高压开关产品成本急剧上升,影响了产品的竞争力。

    (3)市场供求关系等一些因素,一些企业互相压价、恶性竞争,扰乱了行业秩序,对行业造成了相当大的不利影响。

    (二)风电行业

    1、有利因素

    但另一方面,将来新建风电场国产化率必须达到70%以上,国外风电设备制造商在国内风电场建设投标将面临较大困难,因此,国外风电设备制造商也比较愿意通过配件供应、技术转让等方式与国内企业合资生产新型的风电机组,我国风电设备制造能力将得到很大提高。通过对风电与火电的成本构成的研究,不难发现风电成本中设备折旧及维修成本占总成本的80%以上,因此,采用国产化设备可大大降低风电成本。

    发改委近期出台了《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》中指出,风电上网电价采取招标形式,主要是为了促进发电企业采用国产设备,实现风电产业逐步国产化。

    "十一五"期间,风电产业将在优惠政策激励下,规模逐步扩大,发电成本将不断降低。另一方面,随着煤炭、油气等不可再生能源的逐步枯竭,其发电成本将逐年增加,煤电污染治理成本也逐年增加,导致煤电成本呈上升走势。据预测,到2020年左右,风电将成为一种经济上有竞争力的电力资源。

    2、不利因素

    目前制约风力发电的不利因素主要来源于几方面：

    一是上网电价不具竞争力,目前风电价格约0.5元/度左右,高于水、火电0.3元左右的上网电价,我国现有的风电电价形成机制缺乏保护性,国家发改委出台的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》第六条规定,风力发电项目的上网电价实行政府指导价,电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定,尽管可以促使投资商降低设备投资成本,从而尽量多地采用国产化设备,但也对发电企业对风电项目的投资热情造成了一定程度的打击。若国家不对风力发电给予足够补贴,短时间内将难以大规模应用。

    二是设备制造能力不足,目前我国风电设备制造企业多为600kw以下等级,而国外主流机型均为兆瓦级以上,我国兆瓦级机组尚处研制阶段。因此,大型风电机组的市场多为国外企业所垄断,而进口风力发电机组的价格十分昂贵,通常设备投资占风电投资的80%左右,昂贵的进口设备很难降低风电成本。

    三、本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    (一)同行业上市公司竞争力比较

    同行业上市公司比较表

    【所处行业】：电气部件与设备 截至日期:2005-12-31

    代码 简称 总股本(亿股) 总资产(亿元) 净资产(亿元) 主营收入(亿元) 毛利率% 净利润(亿元) 净资产收益率% 每股收益(元)

    600627 上电股份 5.18 25.34 14.00 18.127 13.44 1.35 28.63 0.830

    002028 思源电气 1.06 8.20 4.39 5.556 45.54 0.84 19.15 0.790

    600268 G南自 1.18 14.45 5.55 9.096 32.61 0.49 8.77 0.413

    600590 G泰豪 1.51 13.82 4.60 8.241 20.91 0.51 11.15 0.340

    600312 G平高 3.12 25.19 10.47 15.348 23.96 1.05 10.07 0.338

    000400 G许继 3.78 39.87 18.99 18.268 25.55 1.17 6.15 0.310

    600112 G长征 1.72 5.54 3.28 2.521 33.57 0.22 6.69 0.128

    600097 G浙华立 1.15 4.95 1.72 3.381 22.25 0.13 7.37 0.110

    600517 G置信 1.60 4.44 2.55 3.132 30.91 0.16 6.17 0.098

    600192 长城电工 3.21 22.83 11.01 12.242 22.61 0.19 1.75 0.060

    000723 天宇电气 1.40 7.13 2.75 6.073 19.49 0.07 2.62 0.050

    000585 G东北电 8.73 12.66 7.97 5.499 26.31 0.24 2.96 0.027

    000806 G银河 4.19 34.04 13.37 10.225 29.71 0.07 0.53 0.020

    000682 东方电子 9.18 15.56 12.73 6.625 29.56 0.15 1.16 0.016

    600379 宝光股份 1.58 4.91 2.89 2.899 28.03 0.02 0.72 0.013

    行业平均 3.239 15.929 7.751 8.482 26.96 0.444 7.59 0.236

    资产置换后苏福马(备考报表口径) 1.743 4.27 2.04 3.00 26.12 0.21 10.29 0.12

    从以上对比情况看,资产置换后苏福马已经改变了行业属性,其规模虽然低于行业平均水平,但净资产收益率高于行业平均水平,具备较强的盈利能力。

    (二)竞争优势

    1、成本优势

    (1)区域经济优势

    目前, 国内电气产业集群化发展,形成四大产业基地,分别是温州柳市的低压电器产业集群,上海奉贤的输配电产业基地,江苏扬中的"工程电器岛",湖南衡阳的输变电装备产业基地,华仪集团所在地乐清市已形成了具有区域特色的电气板块经济区,基本上已确立了以柳市镇及其周边区域为轴心,以全国市场为依托,以名牌产品或强势企业为龙头,众多中小企业为龙头企业配套,不断降低生产成本和交易成本,实行社会化分工和专业化协作的发展格局。在这一区域内相对集中生产同类产品或系列产品,提高自主创新能力,延伸产业链,促进企业分工协作,构筑组织有序、合作紧密的集群布局结构,发挥电工电器业、电子信息业等国际性产业密集说带来的集群优势。

    (2)规模优势

    近年来,华仪集团企业生产规模不断扩大,有效地降低了单位产品的成本,规模经济效益明显。2005年工业总产值同行业中排名第五；工业增加值同行业中排名第六；产品销售收入同行业中排名第五；工业全员劳动生产率同行业中排名第三。从近两年的经营情况来看,发展态势良好。资产置换完成后,本公司具备年产高低压成套柜15,000~20,000台、户外开关7,000~10,000台、户内开关30,000~35,000台、自动化设备1000台左右、风电设备250台的生产规模。高压电器设备方面在国内行业中的综合排名处于前列,个别品种系列处于领先地位；在风力发电设备方面的实际生产能力在国内企业中仅次于新疆金风科技,在行业中名列前茅。

    2、产品系列化优势

    资产置换完成后,公司高压电器产品体系由成套开关设备、户外高压真空断路器、户内交流高压真空断路器、配电自动化四大系列产品构成,基本上可以满足不同用户对中、高压开关设备的需求。特别是户外高压真空断路器,华仪集团是我国开关设备行业中品种最齐全、跨度最大的制造商之一。在电压等级上已覆盖了126KV以下所有产品。

    3、研发优势

    华仪集团自成立以来,特别重视新产品的开发,不断提高公司产品的科技含量,打造拳头产品,创知名品牌。本次资产置换以后,公司将不断加强主导产业的研发,提高自主研发能力,以市场为导向,在制定产品开发方向时,以技术含量高、国内领先、国际先进水平作为技术定位。在柱上真空开关及配电自动化设备、高低压开关成套设备等方面形成了高科技的主导产品系列,依靠科技创新赢得发展的先机；同时还巧借"外脑",与国家电科所、西安高压电器研究所、浙江大学等国内外知名的科研院所、大专院校开展技术合作,并成立了浙大机电科研基地与清华硕士工作站。另外,根据国内外技术发展趋势和国内市场需求,几年里先后引进日本东芝、欧洲ABB、韩国日进等国外公司的先进技术,结合本公司技术特点开发出拥有自主知识产权的高新技术产品。

    4、技术装备优势

    华仪集团从创业至今20年的发展历程中不断壮大,产品由成立之初为其他企业加工零部件,发展到如今生产高压成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件、风力发电设备等系列产品。而这一业绩的取得是同产品质量可靠,技术不断创新密不可分；产品的高质量是以先进的技术和一流的加工设备作为后盾的,为了提高产品的加工能力和确保产品质量,华仪集团先后安装了国内最先进的大型装配流水线,引进了国外先进水平的工艺装备和检验设备,极大地提高了工艺技术水平,工作现场严格执行"6S管理"以及不断引进利用新技术、新工艺、新材料等等,在业内奠定了稳固的技术装备优势。

    本次置入资产中包括了华仪集团原有的与高压电器和风电设备制造业务相关的全部经营性资产,包括上述先进的设备、工艺、管理经验等,置换完成后,公司将拥有一大批专业技术人员为客户提供全方位的服务,结合客户要求自行设计相应的配电方案,为用户提供专业的和个性化的技术服务,即根据客户的实际使用需求,设计出不同规格、配置的产品,这些产品已经被很多客户广泛应用,并且运行安全稳定。

    5、营销网络优势

    华仪集团公司有健全、完善的营销网络,不仅在全国各省市地区拥有500多个营销网点,实施"品牌营销和网络营销"相结合的发展战略,产品畅销全国各地,还在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开劈了销售渠道,建立起稳定的客户网络,产品出口日本、南非、东南亚等国家和地区。本次资产置换完成后,华仪集团现有的营销网络将全部随置入资产进入本公司。

    6、管理优势

    华仪集团在不同的规模与发展阶段都有不同的管理理念和模式,以满足企业发展的需要。目前,已经形成"五大体系、三条防止死亡线"的管理体系,五大管理体系分别是国际质量认证体系(ISO9001)和环境体系认证(ISO14001)、生产流程控制体系(工作现场6S管理)、人力资源管理体系、营销网络管理体系、财务预算管理体系；三条防止死亡线分别是人员任用实行末位淘汰制；拉大工资距离,反对平均主义；加大科技投入,倡导企业创新。这为企业的进一步发展提供了有力的支持。在强化质量管理方面,除先后通过了ISO9000国际质量体系认证、ISO14000体系认证,还通过了产品KEMA认证和"3C"国家强制认证等,并于2001年换版为2000版ISO9000质量体系。本次资产置换完成后,华仪集团现有的管理体系和管理经验将继续在本公司内采用。

    7、人才优势

    华仪集团的人员配备相当完整、合理,高、中、基层的配备相当合理。企业的发展过程中,不断的引进人才,培养人才,真正体现企业"尊重知识、尊重人才"的用人方针。企业有计划地从学校、社会和人才市场上招聘各方面的专业人才,引入企业的生产、技术、营销岗位和各级管理层,实施人才"引进、培训、使用、安居、致富"计划,使人才在华仪安居乐业,以优越的待遇留住人才,使人才享有的社会地位和价值得到充分的体现。在人事管理上引入竞争和选择机制、激励和约束机制,加强考核、评价和培训工作,造就一支有水平、会管理、责任心强的骨干队伍。本次资产置换完成后,与置入资产相关的人员也将进入本公司,并继续沿用华仪集团现有人才政策,激励现有的人才,引进和培养新的人才,巩固人才优势,为本公司的持续发展奠定人才基础。

    (三)竞争劣势

    1、高压电器方面：

    (1)加入世贸组织以后,国家降低了进口产品的税率,大型的国际跨国公司以迅猛的速度冲击我国电力市场。

    (2)产品结构有待进一步调整

    进入21世纪,随着电力事业的不断发展,为了进一步满足远距离、大容量的输电要求,对输、变电设备的电压等级要求越来越高,这给高压开关生产的企业也带来了机遇和挑战。

    2、风力发电设备制造方面：

    风力发电设备行业的主要技术被西方发达国家所垄断,我国基本上靠从国外引进技术,国产化设备的技术含量较低,兆瓦机还是主要依靠进口。为了弥补这一劣势,华仪集团已与与国际知名的风电设备制造企业且谈技术引进事宜。在10月份华仪集团公司已与德国爱诺敦(aredly)公司签订了联合开发1.5MW变浆、变速恒频双馈风力发电机组合同,将为风能公司发展提供了强大的技术支持。在引进技术以后,公司将进一步组织专家和科研人员积极进行再创新,争取取得自己的部分独立知识产权,为将来公司研发出自己独立知识产权的风机打好基础。

    四、本次资产置换后本公司的业务范围

    本次资产置换的置入资产主要包括高压开关和风力发电设备两个部分。经营范围包括：户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售,工程服务,技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询； 风力发电机组研发、生产、销售,风电场开发、建设。

    五、本次资产置换后本公司主营业务情况

    (一)主要产品的产能及其产销量

    2005年度

    主要产品 产能(台) 产量(台) 销量(台)

    高低压成套柜 15000~20000 6500 6360

    户外开关 7000~10000 5128 5073

    户内开关 30000~35000 20508 20411

    自动化设备 1000~1050 320 300

    风力发电设备 250 0 0

    (二)主要产品的用途

    1、户外高压真空断路器系列产品

    户外交流真空断路器为额定电压的范围为：12kV-126KV,三相交流50Hz主要用于开断、关合电力系统的负载电流、过载电流及短路电流。其产品适用于变电站、工矿企业及城、农网、城网作保护和控制,特别适用于操作频繁的场所和城网自动化配电网络。该系列产具有免维护、长寿命、永磁操动机构、小型化、AGP整体固封工艺,部分产品采用了小型化真空灭弧室：最大的可靠性；屏蔽罩外露,体积小；工作寿命长；封装在环氧树脂内。具有高可靠性、长寿命等特点,是输配电网等线路的理想设备。

    2、户内交流高压真空断路器系列产品

    户内交流高压真空断路器是一种整体式全封闭型、体积小、结构紧凑的高压开关设备。它适用于三相交流50Hz、额定电压12kV-40.5kV的电力系统中,作为线路及电气设备的控制与保护之用,并可用于频繁操作的场所；还适用于开合各种不同性质的负荷及频繁操作的场所,可供工矿、企业、发电厂及变电站作为电气设施的保护和控制之用。

    3、成套高低压开关柜

    中、高压开关柜适用于3.6~40.5kV三相交流50Hz电网,作为接受和分配电能,并对电路实行控制、监测和保护之用。可用于单母线、单母线分段系统。也可作为发电厂、变电站及工矿企业接受和分配电能之用,对电路起到控制、保护和检测等功能。

    该产品采用组装式,断路器采用手车落地式结构；配用全新型复合绝缘真空断路器,具有良好互换性好更换简单之特点；手车车架中装有丝螺母推进机构,可轻松称动手车,并能有效防止误操作而损坏推进结构；所有的操作均可在柜门关闭状态下进行；主开关、手车、开关柜门之间的联锁均采用强制性机械闭锁方式,满足"五防"要求；电缆室空间充裕,可连接多根电缆；快速接地开关用于回路短接和接地等用途。☆ 低压开关柜是一种融合了其它低压产品的优点而开发的高级型产品,适用于电厂、石油化工、冶金、电信、轻工、纺织、高层建筑和其他民用、工矿企业的配电系统,在大型发电厂、石化电信系统等自动化程度高,要求与计算机接口的场所,作为发、供电系统中的配电、电动机集中控制、无功率补偿的低压配电装置。柜体采用C形材组装而成,外形统一、精度高、抽屉互换性好；使用空间很大,可容纳更多的功能单元,节约建设用地；柜内元件可根据用户不同需求,配置各种型号的开关,为了更好地保证产品高可靠运行,也可预留自动化接口,也可把智能模块安装于开关柜上,实现遥信、遥测、遥控等"三遥"功能和控制设备。作为动力配电,电动机控制等配电设备的电能转换分配控制之用。

    4、配电自动化产品概述

    配电自动化产品系列产品是针对110kV变电站设计的微机监控保护装置,采用3片DSP+ARM结构。双保护DSP并行工作、互为备用,使保护更可靠,监控DSP完成所有测量、计量工作,每周波采样点多,更好地进行谐波分析。通讯和显示采用32位ARM,采用大屏幕液晶显示器,人机界面更友好。既适用于新建变电站,也可通过通讯管理机和当地后台计算机连接构成综合自动化系统、或直接作为调度系统的子站；也可独立运行,完成该间隔保护和测控。其中部分产品是专门为配电自动化系统设计的柱上馈线终端单元,它是一种测量、保护、监控为一体的综合型自动监控装置,主要用于馈线沿线的柱上分段开关、联络开关、断路器、负荷开关、环网柜等的就地保护和远方监控,实现馈线自动化的各种功能。该设备具有快速方便的通讯功能和故障检测能力,极大地方便了实现故障的隔离以及网络的优化与管理。

    5、风力发电设备

    风力发电设备是利用风资源来发电,该设备产要是将风能转化为电能,在转化的过程中没有任何的排放污染,为社会提供清洁的能源。其适用于风资源较为丰富的草原、平原、海洋、海岛等场所。

    (三)主要经营模式

    高压电器方面：

    由于华仪集团地处电器之都温州,产业集群效应十分明显,生产模式基本上是由自己生产主要的核心和关键元件,从周边配套厂家采购原材料、其他零配件和辅助材料,最终再进行总装生产。本次资产置换完成后,华仪集团现有的配套厂家将继续为本公司提供配套服务。

    由于高压电器行业的特殊性,用户采购产品一般都是采用招标的模式,因此,公司一般也是采用投标竞标的销售模式。经过二十余年的市场考验,华仪集团逐步确立和完善了一个高效、健全的营销网络,在全国拥有各种形式的营销网点500多个,覆盖了绝大部分省、市、自治区,本次资产置换完成后,华仪集团现有的营销网络将全部随置入资产进入本公司,将为客户提供"一站式"服务,实施"品牌营销和网络营销"相结合的发展战略,将产品销往全国各地；此外,还要承接并继续巩固华仪集团在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟的销售渠道及稳定的客户网络,开拓新的国际市场,继续扩大在日本、南非、东南亚等国家和地区的出口业务。

    风力发电设备方面：

    华仪集团主要采用引进技术、独立的销售模式。2003年至2005年华仪风能先后生产了24台600kW机组控制柜。本次资产置换完成以后,本公司将具备250台风力发电机组的总装能力,并计划在未来五年内根据市场的需求逐步扩充到500台。

    华仪集团目前正与德国、韩国等国际知名的风电设备制造商洽谈技术引进事宜,在资产置换完成后本公司将引进国际上先进的兆瓦级风力发电机组的生产技术,用更先进、更大功率的风力发电机组开发国内更广阔的市场。

    在资产置换完成后本公司将借鉴华仪集团现有的经营模式,除了积极参与各风电场建设项目设备采购的竞标外,还要利用自身独立的营销网络,在风力资源丰富的各个地区选择风场,并争取当地政府的支持,经过一年以上的测风,对该风场是否适于风力发电进行可行性研究和论证,并报发改委立项,再通过竞标的形式确定并网电价,从而取得该风电场项目的建设和经营权。

    在本公司风电业务发展的初期,将通过转让已取得建设和经营权的风电场项目或与其他发电企业合作投资的形式,事先约定该风电场项目建设所需风力发电机组优先选择本公司的产品,从而提前取得风电机组的生产订单,实现对外销售。随着公司风电业务的发展壮大,在适合的时机会选择适合的风电场项目,独立地建设和经营,将业务从风力发电设备制造扩展到经营风力发电场。

    (四)主要产品的工艺流程

    高低压成套开关设备制造工艺流程图

    风力发电机组工艺流程图

    说明：中间每道工序必须经过过程检验并作好相应的记录。

    (五)主要固定资产和无形资产

    1、主要固定资产情况

    截至2006年4月30日,置入固定资产情况如下：

    类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    房屋及建筑物 46,773,053.47 15,706,416.00 62,479,469.47

    专用设备 27,888,731.48 1,063,754.00 28,952,485.48

    通用设备 3,800,801.09 146,360.00 3,947,161.09

    运输工具 3,100,770.24 263,833.00 3,364,603.24

    固定资产装修 191,306.00 163,713.00 355,019.00

    合 计 81,754,662.28 17,344,076.00 99,098,738.28

    2、主要生产设备情况

    本次拟置入资产拥有的主要设备有：进口数控钣金加工设备、精密机床、机械加工中心,各类产品的装配流水线、数控冲床、数控折弯机、国内最先进的数剪床,还有液压剪板机、曲弯机、各种吨位的冲压设备,以及点焊机、弧焊机和等离子切割机等焊接设备,各种工装模具和夹具、测量平台,全套的喷涂处理设备以及大型的喷粉室和固化炉等。

    3、商标、土地使用权及房产

    (1)商标

    华仪集团的商标使用规范,完全按"商标法"及相关法律、法规要求进行,拥有自己的"HEAG"商标,并已获"浙江省著名商标"称号。

    华仪集团已承诺在与苏福马的资产置换协议生效后,将华仪集团持有的与置入资产相关的商标无偿许可给苏福马股份有限公司使用。针对商标无偿转让的问题,华仪集团承诺在获得"驰名商标",或申报"驰名商标"失败的结果予以确认后,将上述有关商标无偿转让给苏福马。

    注册商标明细表：

    序号注册号 商标图样 有效期 核定使用商品 (第9类)

    1 872657 1996.9.21-2006.9.20 开关、高低压开关板、断路器

    2 1054176 1997.7.14-2007.7.13 高低压开关柜、高压真空断路器、高压隔离开关、高压接地开关、高压负荷开关、电流互感器、电压互感器。

    3 1408475 2000.6.14-2010.6.13 工业操作遥控电力装置、高压防爆配电装置、电站自动化装置、电度表。

    4 1610270 2001.7.28-2011.7.27 工业操作遥控电力装置、高压防爆配电装置、电站自动化装置、

    5 1757739 2002.4.28-2012.4.27 高低压开关板、断路器、变压器(电),配电盘、熔断器,母线槽,避雷器,配电控制台(电),电开关,起动器

    6 1767618 2002.5.14-2012.5.13 避雷器、变压器,电开关,断路器,高低压开关板、母线槽、配电控制台(电),配电盘(电),启动器,熔断器

    7 3362098 2004.4.14-2014.4.13 高低压开关柜、断路器；高压隔离开关(电)、高压接地开关(电)、高压负荷开关(电)、互感器、变压器,电站自动化装置、避雷器。

    8 3362099 2004.4.14-2014.4.13 高低压开关柜、断路器；高压隔离开关(电)、高压接地开关(电)、高压负荷开关(电)、互感器、变压器,电站自动化装置、避雷器。

    2)土地使用权

    本次置入资产中土地情况如下表所示：

    序号 土地使用人 类型 使用权面积(m2) 建筑占地面积(m2) 证书编号

    1 浙江华仪电器科技股份有限公司 出让 19,659.7 12,814.53 2004第39-52号

    2 浙江华仪电力工具有限公司 出让 12,159.1 5,834.2 2005第39-51号

    3 乐清市华仪精机有限公司 出让 6,333.9 2,648.3 2005第39-48号

    4 浙江华仪电器维修有限公司 出让 19,917.5 12,845.0 2005第39-49号

    5 华仪电器集团有限公司 出让 6,185.6 2,667.1 2006第39-1号

    6 华仪电器集团有限公司 出让 5,333.28 3,087.7 2006第39-4号

    7 华仪电器集团销售有限公司 出让 19,794.5 2006第39-3号

    根据华仪集团的说明,在置入资产中共有4宗土地,未取得权利证书,其中：华仪科技有1宗,华仪集团有3宗,具体情况如下：

    ①华仪科技未取得权利证书的1宗土地,系从华仪精机收购所得。2006年4月30日,华仪精机和华仪科技签订的资产转让协议,华仪精机将其合法持有的位于乐清市中心工业园区起步区C2035号地块的面积为6,333.90平方米土地(土地使用证号：乐政国用(2005)第39-48号)转让给华仪科技；该宗土地转让事项,乐清市国土资源局已经受理,权利证书变更正在办理中。上述土地所有权属于华仪科技,并取得乐清市国土资源局的确认。

    ②华仪集团未取得权利证书的3宗土地,系2006年1月13日,华仪电器维修、华仪电力工具分别与华仪集团签定的资产转让协议,华仪电器维修将其合法持有的位于乐清市中心工业园区起步区C2041号地块的面积19,917.5平方米土地(土地使用证号：乐政国用(2005)第39-49号)转让给华仪集团；华仪电力工具将其合法持有的位于乐清市中心工业园区起步区C2032号地块的面积12,159.1平方米土地(土地使用证号：乐政国用(2005)第39-51号)转让给华仪集团；2006年1月7日,华仪电器集团乐清销售有限公司与华仪集团签定土地转让协议,销售公司将其合法持有的位于乐清市经济开发区(盐盆新区)纬四路(中心工业园区)的面积19,794.5平方米土地(土地使用证号：乐政国用(2006)第39-3号)转让给华仪集团。上述3宗土地转让事项,乐清市国土资源局已经受理,权利证书变更正在办理中。上述3宗土地所有权属于华仪集团,并取得乐清市国土资源局的确认。

    经金杜律师适当核查,上述土地权属不存在争议,可以依法转让；尚未办理过户手续的土地使用权的权利主体变更不存在法律障碍。

    3)房产

    本次置入资产中房产情况如下表所示：

    序号 名称 建筑面积 建筑类型

    1 成套厂房 13,732.00 钢

    2 成套食堂 3,078.00 钢混

    3 钢构临时库房 532.00 钢

    4 成套联建房 667.20 钢

    5 电焊房 96.00 钢

    6 箱变一期、二期厂房 2,372.25 钢

    7 成套发电机房 50.70 混合

    8 配电房 54.00 砼

    9 电力厂房 10,154.00 钢

    10 电力联建房(内含发电机房) 538.50 钢

    11 华仪科技厂房 13,732.00 钢

    12 华仪科技发电机房 39.00 钢

    13 华仪科技精机事业部厂房 3,188.00 钢

    14 华仪科技精机事业部发电机房 46.33 混合

    15 合计 48,279.98

    在置入资产中共有6处厂房,未取得权利证书,其中：浙江华仪电器科技股份有限公司有2处,华仪集团有4处。具体情况如下：

    ①华仪科技未取得权利证书的2处厂房中,一处为华仪科技自建,由于房产验收手续尚在进行中,权利证书尚未取得；另外一处厂房为收购乐清市华仪精机有限公司的厂房,对该处厂房的转让事项,乐清市房产管理局已经受理,厂房的权利证书正在办理之中。上述2处房产产权属于华仪科技,并取得乐清市房产管理局的确认。

    ②华仪集团未取得权利证书的4处厂房中,2处为华仪集团自建,由于房产验收手续尚在进行中,权利证书尚未取得；另外2处厂房为2006年1月13日华仪集团分别与浙江华仪电力工具有限公司和浙江华仪电器维修有限公司签定资产转让协议,收购两公司的厂房,对上述2处收购的厂房转让事项,乐清市房产管理局已经受理,厂房的权利证书正在办理之中。上述4处房产产权属于华仪集团,并取得乐清市房产管理局的确认。

    华仪集团承诺,在苏福马的迁址工作(即苏福马的注册地由苏州市迁至乐清市)全部完成后1个月内,将置入资产相关的全部房地产过户给上市公司。除应由华仪集团承担的相关税费外,其余税费由华仪集团和苏福马双方按照法律、法规以及协议约定的方式共同承担。如因置入苏福马的房地产权属证明未能按时过户而造成的相应损失,由华仪集团承担补偿责任。

    根据华仪集团的承诺以及金杜律师的适当核查,华仪集团合法拥有上述建筑物的所有权,且未对该等房屋设置抵押或其他第三方权利；在办理有关权属文件后,可以依法转让。

    (六)主要产品的原材料及能源供应情况

    本次资产置换完成以后,公司将主要生产高压电器产品和风力发电设备,其中风力发电设备主要是配套零部件总装,高压电器产品包括成套开关柜、户内/户外断路器、负荷开关、接地开关等产品,其主要原材料主要是铜、铁板、钢板、铝以及少量电线等,主要能源是电力。

    (七)对人身、财产、环境所采取的安全措施

    资产置换后,公司将继续以华仪集团树立的"以人为本"、"协调、和谐"发展观及"安全第一,预防为主"的安全生产理念,完善各项安全生产规章制度,层层落实安全生产责任制,强化基层基础管理工作,完善事故应急预案,切实建立起安全生产的长效机制,全面提高安全生产的管理水平。在具体的操作中,加大宣传教育的力度,切实提高员工的安全意识；加大监督、检查力度；开展一系列安全生产活动。由于重组后公司的生产业务以机械加工和组装为主,基本没有"三废"排放,符合国家环保政策的要求,对环境不会造成不利影响。

    (八)职工劳动和社会保障情况

    1、职工劳动合同情况：

    根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法规,重组后,公司将与随华仪集团置入资产进入本公司的员工签订劳动合同。

    2、各项社会保险的缴纳情况：

    根据上级劳动和社会保障局文件精神,华仪集团分别为每位员工办理"职工基本养老保险"、"工伤保险"、"失业保险"等。其中基本养老保险企业负担65%,个人负担35%。重组后,本公司将继续对公司员工执行上述各项社会保险制度。

    (九)产品质量控制情况

    产品质量控制情况：经过多年的生产实践,华仪集团已建立起完善的质量管理体系、计量检测体系和完备的质量检测手段。并先后通过了ISO9001:2000质量管理体系认证,计量检测体系认证,ISO14000:2004环境管理体系认证,建立了一套完善的质量控制体系。在产品质量检测控制方面,华仪集团曾投入200多万元建立了质量检测中心,对其主导产品的部分型式项目进行验证,同时可对关键原材料、零部件的材质、性能指标进行检测和验证。产品质量监控手段齐全：从原材料、零部件进厂到产品出厂配置有先进的检测设备,严格控制每道工艺的产品质量,确保产品质量达到内控工艺技术指标。原材料、零部件通过合格供方采购并严格按相应的检验规程检验,产品严格按照相应的国家标准、行业标准组织生产。即技术部门按照产品国家标准、行业标准的要求编制了相应的企业标准文件(包括一系列的工艺文件、检验文件等),生产部门按工艺文件组织生产。对关键/特殊工序设立质控点进行重点控制和管理。各工序严格控制,协同工作,严把质量关。生产工艺设备先进,从原料到产品都严格执行工艺指标,使产品达到并超过国家标准,满足客户要求。

    重组后,本公司将继续贯彻华仪集团长期奉行的"科技领先、质量第一、持续改进、用户至上"的质量方针,不断提高、完善公司的质量管理体系、计量检测体系和售后服务体系。严格执行已获认证的ISO9001质量体系标准及一系列完善的质量管理制度,确保产品质量,由专门的售后服务部和健全的销售服务网络,实施对用户的"最佳服务"。

    重组后,本公司将制定一套完整的质量管理制度,并严格实施考核,产品质量与职工工资挂钩,对生产过程中出现的各种技术问题进行分析和处理,对各工艺出现的问题及时处理和解决,确保产品质量不断改进。

    企业售后服务的措施：重组完成后,为满足产品销售和售后服务需要,本公司将采取了加强对售后服务工作管理、加强服务网点建设和及时处理顾客等措施,完善售后服务工作。

    1、加强产品销售和售后服务工作组织领导和网络建设。一是因为产品的特殊性,要求产品安装时公司及时派人给予协助调试送电,为用户提供技术支持；二是在产品出现质量问题时能及时到场解决。为了及时响应售后服务,公司在全国七大片区都设立售后服务热线电话和售后服务人员,服务工作由总部直接安排,人员从各片区当地调配,最近人员能在4-8小时到达用户现场。公司在用户比较集中的北京、广东、河北、浙江设立了售后服务点,配备了售后服务车为用户服务。

    2、加强售后服务机构和队伍建设,为用户提供优质、高效的服务。一是各子公司为满足市场营销和售后服务需求成立了售后服务专门机构,配备了一支高素质的售后服务队伍。公司售后服务队伍是从生产车间通过高压知识、低压知识、试验知识的实际操作考核且从事本工种三年以上的人员中选拔产生的,每个服务员工都是多面手,能适应市场的服务要求；同时,由于公司新产品开发速度比较快,为了提高服务人员的服务质量和服务人员的服务意识,公司每年对服务人员进行3次以上的相关知识培训,培训后进行考核实行优胜劣汰,保证售后服务队伍的技术和服务意识；二是加强与用户厂家开展技术交流,听取市场对产品的意见,促进企业改进产品质量和提高售后服务水平。

    3、改善服务工作、提高顾客满意度。在服务的同时认真做好市场调查,对每次服务工作进行客户回访,了解公司服务人员的服务情况,用户是否满意,并及时修正公司服务存在的问题,并将服务中因产品质量造成服务的信息反馈回公司,以便公司及时了解并通过纠正和预防措施给予改进提高；在服务的同时收集产品信息、同行的产品信息和市场信息,及时上传,并转达到分销商或直销代表处；根据用户的需求和技术部门一道,做好客户的技术支持,取得最终用户和代理商的信任；免费为用户培训操作人员,培养用户的服务技能,逐步实现自身服务,大大提高服务及时性,同时降低服务成本；配合营销网络建设,逐步尝试就近聘请当地电力局内部技术人员,实行就近及时服务；总结服务经验,收集服务信息,及时作出反馈。

    通过采取上述措施,加强了售后服务工作,加强了与客户的联系,保持与客户的沟通,确保客户的投诉得到及时有效的处理,近年来未发生产品质量事故售后服务事故,产品深受客户好评。

    (十)供应商及主要客户

    1、供应商及供应情况

    公司向前5名供应商采购情况

    单位：万元

    采 购 2006年1-4月 2005年度 2004年度 2003年度

    前5名供方采购额合计 1,292.23 4,668.28 2,357.67 1,386.82

    公司年度采购总额 5,998.42 19,454.93 17,500.15 11,637.95

    前5名供方采购额所占比例 21.54% 24% 13.47% 11.92%

    2、客户及销售情况

    公司向前5名客户销售情况

    单位：万元

    销 售 2006年1-4月 2005年度 2004年度 2003年度

    前5名客户销售额合计 2,536.35 5460.52 4,417.65 5,460.87

    公司年度销售总额 8,526.19 30,006.95 26,219.46 17,215.87

    占年度销售总额比例 29.75% 18.20% 16.85% 31.72%

    (十一)拟置入资产的技术状况

    1、装备水平

    华仪集团早在1996年就率先通过了ISO9002国际质量管理体系认证,其后又相继通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、国家3C认证、荷兰KEMA认证。公司始终坚持以"技术领先、质量第一、持续改进、顾客至上"为质量方针,先后从日本、意大利引进数控钣金加工中心、数控喷涂流水线、多工位转塔式数控冲床等一系列国际先进的生产、加工辅助设备。2000年,华仪集团自主开发出当时国内第一条真空断路器流水线,在2004年又新引进了一条悬挂式真空断路器流水线,该流水线是国内第一条最大的悬挂式真空断路器流水线。金属板材立体仓库、数控柔性加工中心和计算机辅助制造系统对接等,提高了自动化应用的管理水平。研发辅助设备(设计、仿真模拟、编程、试验、测试等)也都采用国际先进的进口设备和软件。这些先进的装备对产品精度的保证和质量的提高起了很好的作用。本次重组后,随着技术水平的不断提高和企业规模不断扩大,本公司将对现在的技术装备进行改造并引入一些新的装备,将会新增2套精密激光切割设备、改造现有的静电喷涂流水线、引进母线硫化制作工艺和固体绝缘处理技术、改造厂房等等,通过对设备的逐步完善,加大了基础建设力度,为科技创新创造了良好的条件。

    2、技术水平

    重组完成后,将有员工875人随置入资产进入本公司,其中工程技术人员220人,占26%左右,其中大中专以上学历占22%。公司将以市场为导向,在制定产品开发方向时,以技术含量高、国内领先、国际先进水平作为技术定位。在柱上真空开关及配电自动化设备、高低压开关成套设备、风力发电设备等方面形成了高科技的主导产品。华仪集团靠科技创新赢得了发展的先机,同时还巧借"外脑",与国家电科所、西安高压电器研究所、浙江大学等国内外知名的科研院所、大专院校开展技术合作。与此同时,根据国内外技术发展趋势和国内市场需求,几年里先后引进日本东芝、欧洲ABB、韩国日进等国外公司的先进技术,并结合自身技术特点开发出拥有自主知识产权的高新技术产品,这些技术都将置入上市公司。

    拟置入资产包括五项高压开关实用新型专利、一项电力自动化实用新型专利和两项计算机软件著作权,还有19项型号颁发证书,49项型号使用证书,以及一批与置入资产相关的先进生产工艺和专有技术。600kW、750kW风力发电机组总装技术和具有独立知识产权的国内领先的风力发电机组控制柜专有技术也将随华仪风能公司置入上市公司。

    3、研究与开发

    研发和技术创新活动是促进企业发展的源泉和动力。华仪集团一直非常重视新产品、新技术、新工艺的研发与创新,设置了专门的技术研发中心,并提出了组织职工开展技术创新活动的总体方案,并制订相关制度,鼓励员工围绕生产经营管理的全过程,进行全方位、多形式、深层次的技术创新。

    在研发创新活动中,华仪集团牢牢把握"立足基层,讲求实效,突出活动的创新性和全员参与性,促进企业改革发展"的指导思想,在创新活动中坚持"四个结合",即与"一化三技"(合理化建议、技术革新、技术攻关、技术改进)活动相结合,在坚持优良传统的基础上,突出其创新性；与QC活动相结合,突出创新活动的群众性；与创建"青年文明号"活动相结合,发挥青年职工在创新活动中的生力军作用；与培训提高员工技能相结合,激发群众的创新积极性。

    华仪集团逐步形成了自主开发与联合开发的技术研发创新机制。定期制定研发与技术创新的总体战略,制定工作规划,明确工作措施,在坚持自主开发的基础上,积极与电科院、西高所、浙江大学、ABB、西门子、东芝、新疆金风、韩国日进等一批企事业单位、科研院所开展技术交流与合作,引进、开发出一大批具有国内先进水平的新产品。

    华仪集团在2005年制定了技术研发与创新的五年(2006-2010年)规划,具体内容如下：

    A、开发超高压,提高主导产品科技含量

    A1 计划开发110kV变电站的主开关,随着电力网的扩建和农网改造的进一步深化,市场对本产品的需求量也越来越大,大约在2万台以上。该产品为公司与西高所联合研制,产品技术处于国内领先水平。

    A2 开发SF6组合电器。本产品也采用与西高所合作开发的形式。

    A3 开发252KV的断路器及其组合电器

    B 研发电力自动化

    公司将针对电力自动化产品不同于传统以机械加工为主的传统产品的特点,实施研发和市场并举,实行项目责任负责制,坚持"总体规划,分布实施,重点突破"的原则,以自主开发为主,消化引进为辅。吸收、借鉴的基础上开发以电力自动化系统为核心,具有自主知识产权的电力自动化新模式。

    由于电力自动化系统有较高的科技含量,因此具有高额的利润回报率,而且能够带动高压、中压、低压三个等级设备产品的广泛应用。根据公司产品的优点和独特之处,以及公司一次设备在国内的优势,力争在产品进入市场之后的两年内,完成二十个县市的电力自动化的改造工作,争取达到10%的市场占有率。

    C 开辟绿色新能源,大力发展风电事业

    C1、风机制造

    公司计划开发兆瓦级风力发电机组。

    C2、风电场开发

    在未来五年,计划开发8个风电场。

    (十二)知识产权和非专利技术

    1、专利

    本次置入的资产中有六项专利技术,其中浙江华仪电器科技股份有限公司拥有高压电器领域的专利技术五项,浙江华仪电力自动化有限公司拥有一项专利技术,基本情况如下：

    序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 有效期

    1 户外柱上高压真空断路器 实用新型专利 ZL 99 2 42245.0 1999年9月7日 十年

    2 SF6柱上真空断路器 实用新型专利 ZL 01 2 38862.9 2001年4月11日 十年

    3 真空断路器 实用新型专利 ZL 02 2 17221.1 2002年4月28日 十年

    4 户外交流真空断路器 实用新型专利 ZL 02 2 17222.X 2002年4月28日 十年

    5 可触摸的真空断路器 实用新型专利 ZL 03 2 30964.3 2003年4月28日 十年

    6 GSM无线通信控制终端 实用新型专利 ZL 2004 2 0037293.2 2004年7月2日 十年

    另外,华仪集团出资900万日元购买了日本东芝株式会社的"柱上真空开关VSP5-15JSAT(630A)"专利使用权(排他性),有效期限为10年,该技术也将置入上市公司。

    2、非专利技术

    2001年12月1日,华仪集团与韩国日进电气株式会社签署了《合作生产销售合同》,合作生产销售SF6 GIS(Gas Insulated Load Break Switch)和地下用环网柜(RMU),双方约定韩国日进向华仪集团提供技术资料和技术培训及主要零部件,按约定的国产化进程转让相关技术,华仪集团负责组装和销售；同时还约定韩国日进不得在中国华东地区生产和销售同类产品,华仪集团不得在韩国签订同类产品合作生产合同。合作期限为7年,以各个合作产品通过型式检验(按中国国家电力公司订货技术条件)检验合格后开始计算。已经通过了型式检验。2001年12月1日,华仪集团还与韩国日进签订了《配电自动化系统技术合作生产意向书》,共同开拓中国配电自动化系统的市场和开发系统方案,联合承接DAS工程项目。

    华仪集团和国内许多权威的科研机构合作研发了许多新产品。经过多年的发展和积累,华仪集团在中高压开关方面已经形成了四大系列产品,除6项实用新型专利外,还取得了型号颁发证书19项,型号使用证书49项。

    华仪科技的子公司浙江华仪电力自动化有限公司自主研发了"华仪微机保护监控装置软件V1.0",并于2004年7月23日获得了浙江省信息厅颁发的《软件产品登记证书》(证书编号：浙DGY-2004-0186；有效期：五年)；由于华仪电力自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准》的有关规定,经浙江省信息产业厅审核,被认定为软件企业,并于2004年8月30日取得了浙江省信息厅颁发的《软件企业认定证书》(证书编号：浙R-2004-0043)。目前华仪电力自动化已经取得了两项计算机软件著作权,并且都取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》,基本情况如下表所示：

    计算机软件著作权名称 证书编号 登记号 权利取得方式 权利范围 首次发表日期

    华仪微机保护监控装置软件[简称：微机保护监控软件] V1.0 软著登字第019600号 2004SR01199 原始取得 全部权利 2003年11月28日

    华仪电力自动化系统[简称：HYS8000] V1.0 软著登字第034191号 2005SR02690 原始取得 全部权利 2004年1月6日

    上述这些知识产权都将置入本上市公司。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次资产置换前的同业竞争情况

    资产置换前,本公司经营范围：林业机械、木工机械、人造板机械及其他机械设备的制造、销售、安装服务；主机配套电控及配件生产、销售、安装服务；人造板及其衍生产品的销售；各种车辆(不含小轿车)的销售。福马集团及其控股子公司均不从事上述业务,本公司与现控股股东福马集团及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

    (二)本次资产置换后的同业竞争情况

    鉴于本公司的控股股东福马集团已经与华仪集团就福马集团持有的本公司股份转让事宜签订了《国有股转让合同》,股份转让后,华仪集团将持有本公司59.86% 的股份,故华仪集团是本公司的潜在控股股东。

    华仪集团拟将高压电器及风能相关的主要经营性资产置入上市公司,上述资产置入后,华仪集团及其控股公司主要从事低压开关、化工等业务。华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权,持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权,持有洞头华仪风力发电有限公司50%股权,持有调兵山华仪风力发电有限公司62.5%股权。本次资产置换后,前述持股可能导致华仪集团与本公司之间存在一定程度的同业竞争。为有效避免由于前述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况,华仪集团已承诺转让给上市公司或者其他无关联的第三方等适当安排予以解决。

    (三)本次资产置换后华仪集团及其实际控制人陈道荣先生避免同业竞争承诺

    为保证上市公司在收购、资产置换及股权分置改革完成后避免与华仪集团形成同业竞争,华仪集团及实际控制人陈道荣先生(以下合称"承诺人")承诺如下：

    1、总体承诺

    (1)在华仪集团与上市公司资产置换完成后,承诺人与上市公司关联关系存续期间,承诺人不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务,不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；

    (2)承诺人保证将采取合法及有效的措施,确保承诺人实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

    (3)承诺人及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

    2、对于可能形成的同业竞争问题承诺如下：

    华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权,持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权。

    为有效避免由于上述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况,承诺人承诺如下：

    承诺给予上市公司对于上述股份的选择购买权,即在华仪与上市公司资产置换协议生效后的一年内,上市公司有权单方面决定是否购买上述股权。如果在前述规定时间内,上市公司书面通知华仪行使前述选择购买权,则承诺人将采取措施,积极配合前述股权的转让；如果上市公司在资产置换协议生效后,书面通知华仪放弃前述选择购买权,则华仪将在接到书面通知的三个月内,必须将该等股权转让给与华仪无关联关系的第三方。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,承诺人将向上市公司进行充分赔偿。

    上述承诺不可撤销。

    华仪集团还持有洞头华仪风力发电有限公司50%股权,持有调兵山华仪风力发电有限公司62.5%股权,为避免因上述持股而可能形成的对上市公司的同业竞争及关联关系,华仪集团及其其他自然人股东承诺,在风电设备投标结束后,将持有的两公司股权分别转让与华仪无关联关系的第三方。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,承诺人将向上市公司进行充分赔偿。

    (四)中介机构意见

    金杜律师认为："华仪集团已经采取了积极的措施来减少或降低与上市公司的同业竞争；上述关于同业竞争的有关安排和承诺合法有效。"☆ 独立财务顾问认为："经过本次资产置换后,控股股东华仪集团与上市公司不构成实质性同业竞争关系,华仪集团及实际控制人陈道荣先生出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。"

    二、关联交易

    (一)本次资产置换前本公司的主要关联方及关联交易

    1、本次资产置换前关联方关系

    (1)存在控制关系的关联方

    关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人

    中国福马林业机械集团有限公司 北京市 成套林业机械设备、营林机械等。 控股股东 国有独资 李延江

    镇江市林机运输有限责任公司 镇江市 公路运输、运输机械修理 子公司 有限公司 邹利刚

    溧阳市福华人造板有限公司 溧阳市 人造板及人造板制品生产、销售；竹木收购。 子公司 有限公司 刘群

    江苏福鑫木业有限公司 宿迁市 人造板及衍生产品生产销售；杨树种植、销售。 子公司 有限公司 章炬

    苏州福祥机械有限公司 苏州市 机械产品,冷焊结构件及加工件生产与销售。 子公司 有限公司 岳群飞

    (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    单位：人民币万元

    关联方单位名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

    中国福马林业机械集团有限公司 30,000 - - 30,000

    镇江市林机运输有限责任公司 50 - - 50

    溧阳市福华人造板有限公司 2,500 - - 2,500

    江苏福鑫木业有限公司 3,000 - 3,000

    苏州福祥机械有限公司 1,000 - - 1,000

    关联方单位名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.4.30

    中国福马林业机械集团有限公司 30,000 - - 30,000

    镇江市林机运输有限责任公司 50 - - 50

    溧阳市福华人造板有限公司 2,500 - - 2,500

    江苏福鑫木业有限公司 3,000 - 3,000

    苏州福祥机械有限公司 1,000 - - 1,000

    (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位：人民币万元

    r 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

    金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金 额 比例%

    中国福马林业机械集团有限公司 7,430.205 59.68 - - - - 7,430.205 59.68

    镇江市林机运输有限责任公司 38.00 76.00 - - - - 38.00 76.00

    溧阳市福华人造板有限公司 1,250.00 50.00 - - - - 1,250.00 50.00

    江苏福鑫木业有限公司 2,400.00 80.00 - - - - 2,400.00 80.00

    苏州福祥机械有限公司 150.00 50.00 - - - - 150.00 50.00

    关联方单位名称 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.4.30

    金 额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金 额 比例%

    中国福马林业机械集团有限公司 7,430.205 59.68 - - - - 7,430.205 59.68

    镇江市林机运输有限责任公司 38.00 76.00 - - - - 38.00 76.00

    溧阳市福华人造板有限公司 1,250.00 50.00 - - - - 1,250.00 50.00

    江苏福鑫木业有限公司 2,400.00 80.00 - - - - 2,400.00 80.00

    苏州福祥机械有限公司 150.00 50.00 - - - - 150.00 50.00

    (4)不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称 与本公司的关系

    天津林业工具厂 同一母公司

    中国林业机械上海公司 同一母公司

    中国林业机械广州公司 同一母公司

    中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 同一母公司

    常林股份有限公司 同一母公司

    常林机械有限公司 同一母公司

    林海股份有限公司 同一母公司

    江苏林海集团公司 同一母公司

    福马贸易有限责任公司 同一母公司

    苏州林业机械厂有限公司 同一母公司

    北京润新投资有限责任公司 联营企业

    国林竹藤科技有限责任公司 联营企业

    浙江南福科技有限公司 联营企业

    杭州福锦人造板有限公司 联营企业

    安徽国林集装箱底板有限责任公司 联营企业

    2、本次资产置换前主要关联交易

    (1)经常性关联交易

    ①材料采购

    单位：人民币元

    关联单位名称 2006年1-4月 2005年度 2004年度

    苏州林业机械厂有限公司 1,585,299.15 5,340,066.67 10,967,744.62

    合 计 1,585,299.15 5,340,066.67 10,967,744.62

    ②产品销售

    单位：人民币元

    关联单位名称 2006年1-4月 2005年度 2004年度

    福马贸易有限责任公司 - 11,053,846.15 1,237,606.84

    苏州林业机械厂有限公司 - - 709,401.71

    中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 - 20,482.05 182,218.14

    中国林业机械广州公司 379,487.18 58,119.66 1,089,952.14

    杭州福锦人造板有限公司 112,820.51 192,480.34 -

    合 计 492,307.69 11,324,928.20 3,219,178.83

    上述关联交易事项定价政策为：

    A、原材料销售价格包括采购成本和相关管理费用。

    B、半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用。

    C、产成品销售价格与市场价格一致,不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。定制产品协商作价。

    D、国家政策性调价、垄断性行业调价的,按其调整价格执行。

    ③资产租赁

    A、本公司与中国福马林业机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》,将中国福马林业机械集团有限公司拥有的镇江市丹徒路300号95,433.6平方米土地使用权出租给本公司使用,期限为30年(自2001年10月10日至2031年10月9日),每年租金为477,168.00元。已支付2005年度租金477,168.00元,2006年1-4月租金尚未支付。

    B、本公司苏州分公司一车间2005年11月份搬入子公司苏州福祥机械有限公司厂房进行生产,无偿使用该厂房。

    ④运输劳务

    镇江市林机运输有限责任公司2005年度为本公司提供运输劳务1,432,441.81元,2006年1-4月为本公司提供运输劳务218,761.50元。

    (2)偶发性关联交易

    ①债务担保

    中国福马林业机械集团有限公司为本公司在中国农业银行苏州姑苏支行办理约定的各类业务,所实际形成的债务的最高余额12,000万元提供担保,2006年4月30日该项担保借款余额为10,000万元。

    (3)关联方往来余额

    ①应收账款

    单位：人民币元

    项目 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31

    福马贸易有限责任公司 1,587,644.00 1,777,970.00 81,970.00

    中国林业机械广州公司 892,588.79 759,242.59 896,742.59

    国林竹藤科技有限责任公司 151,900.00 151,900.00 771,900.00

    中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司 1,040,863.99 1,065,929.89 992,017.69

    杭州福锦人造板有限公司 345,302.00 270,337.90 35,302.00

    苏州林业机械厂有限公司 - - 234,148.00

    ②其他应收款

    单位：人民币元

    项目 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31

    中国福马林业机械集团有限公司 - - 766,722.78

    苏州林业机械厂有限公司 - - 1,697,521.99

    苏州福祥机械有限公司 30,026,255.09 10,873,677.58 -

    杭州福锦人造板有限公司 50,000.00 50,000.00 -

    ③应付账款

    单位：人民币元

    项目 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31

    苏州林业机械厂有限公司 1,630,588.40 2,334,155.00 3,919,159.73

    ④其他应付款

    单位：人民币元

    项目 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31

    中国福马林业机械集团有限公司 565,099.84 453,020.34 1,499,743.12

    镇江市林机运输有限责任公司 51,759.45 15,752.43 74,401.50

    苏州林业机械厂有限公司 109,965.00 216,294.45 164,500.00

    苏州福祥机械有限公司 - - 10,035.47

    (二)本次资产置换后本公司的主要关联方及关联交易

    1、关联方关系

    (1)实际控制人

    本次资产置换及股权收购实施完毕后,华仪集团将成为苏福马绝对控股股东；陈道荣先生为华仪集团的控股股东；因此,陈道荣先生为上述行为实施完毕后苏福马的实际控制人。

    (2)其他存在控制关系的关联方

    关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人

    华仪集团 乐 清 市乐 城 镇 隔离开关、接地开关、高低压电柜、户内外真空断路器等 本公司控股股东 有限责任公司 陈道荣

    华仪科技 乐清市宁康西路138号 户外真空断路器、负荷开关、配电自动化及系统等 本公司控股子公司 股份有限公司 陈道荣

    华仪风能 乐清市宁康西路138号 风力发电设备机组生产、 销售,风电场开发、建设等 本公司控股子公司 有限责任公司 陈道荣

    华仪自动化 乐 清 市乐 城 镇 配网自动化系统等 本公司控股孙公司 有限责任公司 陈帮奎

    存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    单位：人民币元

    关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    华仪集团 120,000,000.00 120,000,000.00

    华仪科技 39,000,000.00 39,000,000.00

    华仪风能 10,800,000.00 10,800,000.00

    华仪自动化 5,000,000.00 5,000,000.00

    注：本节期初数指2005年12月31日会计报表数,期末数指2006年4月30日会计报表数,本期指2006年1月1日－2006年4月30日。下同。

    存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

    单位：人民币元

    关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

    华仪科技 23,400,000.00 60 11,700,000.00 30 35,100,000.00 90

    华仪风能 7,560,000.00 70 3,240,000.00 30 10,800,000.00 100

    华仪自动化 4,200,000.00 84 4,200,000.00 84

    (3)不存在控制关系的关联方

    关联方名称 与本公司的关系

    陈孟列 控股股东实际控制人的子女

    赵爱娥 控股股东实际控制人的配偶

    浙江华仪电器维修有限公司 同一控股股东

    华仪电器集团乐清销售有限公司 同一控股股东

    四川华仪电器有限公司 同一控股股东

    华仪电器集团浙江有限公司 同一控股股东

    浙江华仪电子工业有限公司 同一控股股东

    浙江华仪电力工具有限公司 同一控股股东

    华仪进出口公司 同一控股股东

    调兵山华仪风力发电有限公司 同一控股股东

    洞头华仪风能开发有限公司 同一控股股东

    信阳华仪化工有限公司 与其控股股东同一控股股东

    华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司 控股股东的联营企业

    浙江华仪金风风电有限公司 控股子公司的联营企业

    山西晋能华仪电器有限公司 曾为控股股东的联营企业

    乐清市华仪精机有限公司 曾为控股股东的联营公司

    2、关联方交易情况

    (1)采购货物

    单位：人民币元

    关联方 2006年1－4月 2005年度 2004年度 2003年度

    金额 定价政策 金额 定价政策 金额 定价政策 金额 定价政策

    华仪电器集团乐清销售有限公司 1,234,239.32 市场价格 94,418.80 市场价格 1,807,204.27 市场价格 551,501.20 市场价格

    华仪电器集团浙江有限公司 150,172.83 市场价格 686,062.82 市场价格 1,603,018.77 市场价格 612,943.76 市场价格

    浙江华仪电子工业有限公司 18,038.83 市场价格 274,375.04 市场价格 420,166.73 市场价格 1,003,922.22 市场价格

    乐清市华仪精机有限公司 5,250,886.02 市场价格 5,696,993.86 市场价格

    小 计 1,402,450.98 1,054,856.66 9,081,275.79 7,865,361.04

    (2)销售货物

    单位：人民币元

    关联方名称 2006年1－4月 2005年度 2004年度 2003年度

    金额 定价政策 金额 定价政策 金额 定价政策 金额 定价政策

    华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司 717,721.10 市场价格 2,490,721.14 市场价格 7,413,304.33 市场价格 4,816,839.39 市场价格

    四川华仪电器有限公司 1,851,297.05 市场价格 3,757,953.62 市场价格 4,342,251.77 市场价格 2,216,372.32 市场价格

    华仪进出口公司 140,744.02 市场价格 65,290.17 市场价格

    华仪电器集团乐清销售有限公司 7,692.31 市场价格 7,211,170.83 市场价格 15,415,654.47 市场价格 31,597,359.29 市场价格

    华仪集团 924,361.55 市场价格 3,912,895.21 市场价格 3,191,772.99 市场价格 2,295,975.72 市场价格

    浙江华仪金风风电有限公司 25,641.03 市场价格 25,897.44 市场价格

    华仪电器集团浙江有限公司 13,675.21 市场价格 324,102.56 市场价格

    浙江华仪电子工业有限公司 81,162.26 市场价格 551,672.99 市场价格 167,159.83 市场价格

    信阳华仪化工有限公司 60,512.82 市场价格

    山西晋能华仪电器有限公司 1,461,025.65 市场价格 3,178,207.66 市场价格

    乐清市华仪精机有限公司 259,857.51 市场价格 17,350.83 市场价格

    小 计 3,748,619.32 18,089,789.43 32,575,129.11 44,122,105.21

    (3)关联方应收(预收)款项余额

    单位：万元

    项目及关联方名称 余额 占全部应收(预收)应付(预付)款余额的比重(%)

    2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

    (1) 应收票据

    四川华仪电器有限公司 59.77 - - - 12.89

    小 计 59.77 - - - 12.89

    (2) 应收账款 - - - -

    华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司 255.03 231.44 347.70 435.42 1.11 1.07 2.06 3.70

    华仪电器集团乐清销售有限公司 338.44 851.22 1,042.80 1,756.27 1.47 3.93 6.17 14.93

    山西晋能华仪电器有限公司 - - 225.37 521.35 1.33 4.43

    四川华仪电器有限公司 101.99 259.18 91.59 225.68 0.44 1.20 0.54 1.92

    乐清市华仪精机有限公司 0.42 - - -

    浙江华仪电子工业有限公司 62.05 53.75 - - 0.27 0.25

    华仪集团 129.25 17.50 4.11 297.29 0.56 0.08 0.02 2.53

    华仪电器集团浙江有限公司 - 17.24 17.24 - 0.08 0.10

    华仪进出口公司 16.86 - - - 0.07

    小 计 904.03 1,430.34 1,728.82 3,236.02 3.92 6.61 10.22 27.51

    (3) 其他应收款 - - - -

    华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司 - - - 0.06

    华仪电器集团乐清销售有限公司 79.61 6.42 34.17 196.67 3.17 0.29 1.56 11.05

    山西晋能华仪电器有限公司 - - - 0.06

    浙江华仪电器维修有限公司 366.30 311.08 415.59 291.27 14.60 13.98 18.93 16.36

    华仪集团 348.84 742.95 826.49 1,199.58 13.91 33.39 37.65 67.40

    华仪进出口公司 1.81 - - - 0.07

    陈道荣 41.00 - - - 1.63

    洞头华仪风能开发有限公司 27.05 27.05 2.75 - 1.08 1.22 0.13

    浙江华仪金风风电有限公司 22.59 23.94 8.00 - 0.90 1.08 0.36

    小 计 887.19 1,111.45 1,287.00 1,687.63 35.36 49.96 58.63 94.81

    (4)关联方应付(预付)款项余额

    单位：万元

    项目及关联方名称 余额 占全部应收(预收)应付(预付)款余额的比重(%)

    2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2006.4.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

    (6) 应付账款

    乐清市华仪精机有限公司 197.66 198.30 43.57 284.92 1.75 1.84 0.50 3.99

    华仪电器集团浙江有限公司 24.99 36.30 19.93 0.25 0.22 0.34 0.23

    浙江华仪电子工业有限公司 7.95 18.91 2.61 112.90 0.07 0.18 0.03 1.58

    华仪电器集团乐清销售有限公司 - - - 34.09 0.48

    小 计 230.60 253.51 66.10 432.15 0.29 2.36 0.76 6.05

    预收账款 - - - -

    华仪集团 - - 0.17 - 0.01

    小 计 - - 0.17 - 0.01

    (8) 其他应付款 - - - -

    华仪电器集团浙江有限公司 29.54 32.07 28.86 78.83 1.20 1.52 0.79 2.50

    浙江华仪电力工具有限公司 1,523.13 1,377.77 1,136.82 1,100.00 61.93 65.16 31.10 34.91

    乐清市华仪精机有限公司 - - 43.41 5.14 1.19 0.16

    华仪电器集团乐清销售有限公司 - 1.17 1.17 - 0.06 0.03

    调兵山华仪风力发电有限公司 12.66 8.20 - - 0.51 0.39

    洞头华仪风能开发有限公司 2.75 2.75 - - 0.11 0.13

    浙江华仪电子工业有限公司 15.97 2.91 14.85 7.43 0.65 0.14 0.41 0.24

    华仪集团 3.11 23.02 71.15 98.25 0.13 1.09 1.95 3.12

    陈道荣 15.50 - - - 0.63

    赵爱娥 81.50 74.00 25.00 - 3.31 3.50 0.68

    华仪进出口公司 - 3.46 - - 0.16

    小 计 1,684.16 1,525.34 1,321.26 1,289.66 68.47 72.15 36.15 40.93

    (5)其他关联交易

    (1) 购买或销售除商品以外的其他资产

    1) 2003年12月6日华仪科技收购华仪集团持有的自动化公司76%的股权,根据华仪科技与控股股东华仪集团于2003年12月6日签订的《股权转让协议》及补充协议,华仪科技受让华仪集团持有的华仪自动化76%计380万元的股权,股权转让价格以华仪自动化2003年10月31日经审计后的380万元股权应享有的净资产3,546,402.00元为依据,华仪科技以2003年11月30日应收华仪集团款项中的3,546,402.00元抵付该股权转让款。受让该股权后,华仪科技共计持有华仪自动化84%计420万元的股权。华仪科技自2003年12月1日起将华仪自动化纳入合并会计报表范围。本公司通过华仪科技间接持有华仪自动化84%的股权。

    华仪自动化相关财务数据如下：

    项 目 2003年11月30日数

    流动资产 4,913,620.85

    固定资产 227,617.00

    流动负债 439,675.55

    项 目 2003年12月发生数

    主营业务收入 194,444.44

    主营业务利润 118,571.50

    利润总额 19,031.87

    净利润 19,031.87

    2) 根据华仪风能与控股股东华仪集团于2006年1月10日签订的《股份转让协议》,华仪风能以490万元的价格受让华仪集团持有的浙江华仪金风风电有限公司49%计490万元的股权。

    3) 根据2003年12月9日华仪科技与辽宁电子管厂签订的《抹账协议》及与华仪集团签订的《协议》,华仪科技以370,000.00元向华仪集团购入的奥迪轿车1辆,抵付华仪科技欠辽宁电子管厂的370,000.00元货款。

    4) 根据2005年11月华仪风能与浙江华仪金风风电有限公司签订的协议,华仪风能将账面净值为101,488.77元的设备和办公用品转让给浙江华仪金风风电有限公司,转让价格为101,488.77元。

    (2) 租赁

    1) 根据华仪科技与浙江华仪金风风电有限公司签订的《房屋租赁协议书》,华仪科技将位于浙江省乐清市盐盆工业园区纬四路1号面积2,306平方米的房屋租赁给该公司使用,租赁期为2006年1月至12月,租赁费按每月18,448.00元计算,2006年1-4月共计收取租赁费73,792.00元。

    2)根据华仪科技与浙江华仪金风风电有限公司签订的《房屋租赁协议书》,华仪科技将位于浙江省乐清市盐盆工业园区纬四路1号面积2,306平方米的房屋租赁给该公司使用,租赁期为2005年6月至12月,租赁费按每月18,448.00元计算,共计收取租赁费129,136.00元。

    3) 根据华仪科技与华仪集团签订的《厂房租赁协议书》,华仪集团将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为2,139平方米的房屋租赁给华仪科技使用。2003年、2004年1-6月华仪科技分别向华仪集团支付租赁费214,008.00元、94,116.00元。

    4) 根据华仪自动化与浙江华仪电子工业有限公司签订的《厂房租赁协议书》,浙江华仪电子工业有限公司将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为349.36平方米的房屋租赁给华仪自动化使用,租赁期限自2003年12月10日至2004年8月31日,每年租赁费为33,538.56元。2003年、2004年华仪自动化分别向该公司支付租赁费2,794.88元、23,391.65元。

    5) 根据2004年华仪自动化与华仪集团签订的《厂房租赁协议书》,华仪集团将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为1,643.595平方米的房屋租赁给华仪自动化使用。华仪自动化2004年7－12月计付租赁费27,807.96元。

    (3) 保证

    浙江华仪电力工具有限公司为华仪科技自2005年9月12日至2006年9月10日期间内向中国农业银行乐清支行的债务提供不超过15,000,000.00元的最高额保证。截至2006年4月30日,华仪科技在该担保合同下的应付银行承兑票据为3,450,000.00元。

    (4) 商标使用及转让

    根据2000年9月1日华仪科技与华仪集团签订的《商标使用许可协议》,华仪集团许可华仪科技在商标产品上无偿使用其拥有的核定使用商品第9类"开关、高低压开关柜、断路器"注册证号为第872657号的注册商标、核定使用商品第9类"高低压开关柜、高低压真空断路器、高压隔离开关、高压接地开关、高压负荷开关、电流互感器、电压互感器" 注册证号为第1054176号的注册商标和核定使用商品第9类"工业操作遥控电力装置、高压防爆配电装置、电站自动化装置、电度表" 注册证号为第1408475号的注册商标,使用期限为协议签订日起10年。

    (5) 其他

    1)因与华仪集团资金往来,成套事业部和电力事业部2003年度向其收取资金占用费797,579.19元,2004年度、2005年度、2006年1-4月向其支付资金占用费分别为293,142.37元、1,725,573.54元、239,235.44元。

    2)根据2003年华仪科技与乐清市华仪光源灯具有限公司签订的《借款协议》,乐清市华仪光源灯具有限公司向华仪科技借款2,000,000.00元,借款期限为2003年5月15日至2003年5月30日,华仪科技向其收取借款利息1,350.00元。

    (三)公司章程关于关联交易的规定

    1、《公司章程》第七十四条规定股东大会审议有关关联事项时,关联股东应当提出回避；符合公司章程第五十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第五十九条至第六十一条的规定办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照本章程第五十四条规定的程序召集临时股东大会；有权部门也可以要求关联股东进行回避。

    关联股东一旦回避或被申请回避或责令回避,即就关联事项不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    2、《公司章程》第一百一十条规定董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、对外担保事项权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和对外担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会运用公司资产所决定的风险投资范围为金融、证券、高科技领域,其金额为人民币3000 万元以内；董事会具有项目投资的权限为人民币3000 万元以内。

    董事会以公司资产为本公司控股子公司和符合本章程第六十一条第二款规定的非关联方企业担保的累计金额为上年末净资产的10％以下,担保期限为一年内,并取得董事会三分之二以上成员审议通过。

    (四)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司已经制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

    3、为减少和规范关联交易,华仪集团及其实际控制人陈道荣先生对将来可能发生的关联交易事项承诺如下："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求苏福马向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。

    华仪集团与苏福马之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,华仪集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照苏福马公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害苏福马及其他股东的合法权益。"

    (五)中介机构的意见

    律师认为："上述针对关联交易而采取的措施合法有效,不违背国家法律法规的规定,没有损害苏福马及苏福马其他股东的利益。"

    独立财务顾问认为："本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司长远发展,不会损害其他股东,特别是广大社会公众股股东的合法权益,符合上市公司及其中小股东的利益。未来,在苏福马及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如苏福马能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家法律法规和苏福马《公司章程》的要求,准确的执行披露、表决、审批等各项程序,苏福马及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。"

    第九节 公司治理结构

    一、本公司的组织机构设置

    本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的"三会"制度,拟设立的组织机构如下图：

    华仪集团收购重组苏福马后的组织结构图

    各机构职能如下：

    (一)股东大会

    根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,行使下列职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    3、审议批准董事会的报告；

    4、审议批准监事会报告；

    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    8、对发行公司债券作出决议；

    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    10、修改公司章程；

    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    14、审议批准变更募集资金用途事项；

    15、审议股权激励计划；

    16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (二)董事会

    根据《公司章程》,公司设董事会,由9名董事组成,其中包括3名独立董事,董事会对股东大会负责,并行使下列职权：

    1、召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    8、在股东大会授权和本章程规定范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    (三)监事会

    华仪集团拟在重组后修改公司章程,监事会人数由现在的5人改为3人,其中1名职工代表监事。主要行使下列职权：

    1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    2、检查公司财务及检查公司大额专项投资计划执行情况；

    3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

    5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    6、向股东大会提出提案；

    7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    8、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (四)总经理

    根据《公司章程》,公司设总经理,对董事会负责,主要行使下列职权：

    1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    2、组织实施公司年度经营计划和投资方案,实施公司年度财务预算计划,组织年度财务决算；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制定公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；☆ 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    8、公司章程或董事会授予的其他职权。

    (五)董事会秘书

    根据《公司章程》,上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书为本公司与上海证券交易所的指定代表。

    (六)拟设立的日常管理部门

    1、总经理办公室：主要工作职责包括负责公司工作计划、总结、上报材料的起草、审定工作；收集、调查、研究企业内、外部各类信息,为领导决策提供依据；办理日常外发文电的登记、收送等;负责研究制定和落实公司的各项规章制度及管理规定；组织制定企业的生产计划、进行任务指标的调整和绩效考核等。

    2、技术管理部：组织和编制公司技术发展规划,制订和修改技术规程；负责公司新技术引进和产品开发工作的计划、实施,确保产品品种不断更新和扩大；编制技术文件,改进和规范工艺流程；负责制定公司产品的企业统一标准,实现产品的规范化管理

    3、质量管理部：主要工作职责包括负责公司质量管理、技术进步、计量及仪器管理；负责公司ISO9001体系文件运行情况的监控和文件修订。

    4、财务部：主要工作职责包括负责制订公司财务管理制度；编制公司财务计划,进行会计核算；负责公司资金的日常管理,编制各年度财务报表,分析公司财务状况、应收账款动态管理,披露公司财务会计信息等。

    5、证券部：主要工作职责包括负责公司融资、筹资与投资项目分析；协助董事会秘书处理日常事务,对外披露本公司重要信息等。

    6、营销中心：主要工作职责包括认真做好产品的营销工作,实现产销平衡,提高货款回收率；做好产品的售前售后服务工作；建立健全市场信息网络,稳定老用户,积极开拓新市场,不断提高产品的市场占有率等。

    7、科技股份公司：主要生产户外高压真空断路器,其工作职责包括加强生产调度,掌握生产进度,组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报,并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理,健全车间管理标准等。

    8、电力公司：主要生产户内断路器、接地开关、隔离开关,其工作职责包括加强生产调度,掌握生产进度,组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报,并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理,健全车间管理标准等。

    9、成套事业部：主要生产高低压成套开关柜及箱式变电站；其工作职责包括加强生产调度,掌握生产进度,组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报,并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理,健全车间管理标准等。

    10、风能公司主要生产风力发电机组、风电控制柜,并进行风电场开发；其工作职责包括加强生产调度,掌握生产进度,组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报,并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理,健全车间管理标准等。

    11、自动化公司：主要生产微机保护装置及配电自动化装置；其工作职责包括加强生产调度,掌握生产进度,组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报,并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理,健全车间管理标准等。

    二、本次资产置换完成后本公司拟采取的管理层人事安排

    (一)人事安排的原则

    本次重大资产置换完成后,本着"合理分工、相互制衡"的原则,华仪集团拟派出六名董事、两名监事人选提交公司股东大会审议。其他高级管理人员拟由改选后的董事会选聘。一般业务人员将随置入资产进入上市公司。此外,根据公司经营实际情况的需要,将从社会公开引进和招聘人才。

    (二)拟改选的董事人、监事选情况介绍

    董事、监事人选的具体情况介绍请参见本报告书第三节本次重大资产置换的基本情况。

    (三)高级管理人员的选聘

    本次交易完成后的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由改选后的董事会聘任。

    三、本次资产置换完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产置换后,随着华仪集团资产的置入,公司治理所面临的内部环境将发生一定的变化,因此本次资产置换后,本公司将在落实原本已经制定的规章制度的基础上,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求做出进一步的修订和完善,逐步形成规范化、符合监管要求的公司法人治理结构。

    1、股东与股东大会

    本次资产置换完成后,公司一方面将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。另一方面,将继续遵照法律、法规和政策的要求,结合本公司的实际情况,以切实保护广大投资者尤其是中小投资者利益的目的出发,进一步完善、优化股东大会制度。

    2、控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    3、董事与董事会

    为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法利益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将继续遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

    4、监事与监事会

    本次资产置换完成之后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监事正常履行职责提供必要的协助,同时,也将进一步完善《监事会工作议事规则》,以保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    5、信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    6、投资者关系管理

    本次资产置换完成以后,本公司将加强投资者关系管理,由董事会进一步完善《投资者关系管理制度》。

    公司将配备必要的信息交流设备,保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时,及时予以公告。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通,并注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人,公司证券部为公司负责投资者关系管理的常设机构,负责投资者关系管理的具体工作。

    7、利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    四、本次资产置换完成后上市公司具有独立的运营体系

    本次资产置换完成后,苏福马将具备完整的资产、业务体系,完全独立于华仪集团,具体情况参见本报告书第三节"本次资产置换的基本情况"。

    五、华仪集团及其实际控制人陈道荣先生对本公司的"五分开"承诺

    (一)资产独立

    1、保证苏福马具有完整的经营性资产,置入资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产置换方案后尽快办理置入资产的过户手续；

    2、保证不违规占用苏福马的资金、资产及其他资源。

    (二)人员独立

    1、保证苏福马的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在苏福马工作、并在苏福马领取薪酬,不在华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证苏福马的人事关系、劳动关系独立于华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司。

    (三)财务独立

    1、保证苏福马建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证苏福马独立在银行开户,不与华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证苏福马依法独立纳税；

    4、保证苏福马能够独立作出财务决策,不干预苏福马的资金使用。

    (四)机构独立

    保证苏福马依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,苏福马与华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (五)业务独立

    1、保证苏福马在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；华仪集团、华仪集团及其实际控制人控股的企业不发生与苏福马相同或相近业务,也不在相关业务领域向苏福马以外的其他企业进行投资。

    2、保证华仪集团、华仪集团及其实际控制人控制的其他关联人避免与苏福马发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项,杜绝非法占用公司资金、资产的行为,并不要求公司向其提供任何形式的担保。

    3、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预苏福马的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

    六、独立财务顾问对本次资产置换后公司治理结构的意见

    1、苏福马对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划,拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经营业务的正常进行；

    2、苏福马拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

    3、华仪集团及实际控制人陈道荣先生出具的相关承诺将有利于苏福马具有独立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产置换前本公司的会计报表

    根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告,本公司2006年4月30日的简要资产负债表和2006年1-4月的简要利润表如下：

    1、资产负债表 单位：万元

    资 产 合并报表 母公司报表

    2006-4-30 2006-4-30

    货币资金 5,202.56 3,995.64

    应收票据 2,106.24 1,720.59

    应收账款 8,815.46 8,455.07

    其他应收款 4,484.12 8,393.41

    预付账款 454.14 375.97

    存货 9,358.24 7,471.47

    待摊费用 14.23 -

    流动资产合计 30,435.00 30,412.17

    长期股权投资 2,533.48 4,364.56

    长期投资合计 2,533.48 4,364.56

    固定资产原价 31,665.70 21,926.32

    减：累计折旧 12,871.08 11,330.50

    固定资产净值 18,794.63 10,595.82

    减：固定资产减值准备 87.25 87.25

    固定资产净额 18,707.37 10,508.56

    在建工程 501.51 172.62

    固定资产合计 19,208.88 10,681.18

    无形资产 1,608.94 1,231.77

    长期待摊费用 51.80 51.80

    无形资产及其他资产合计 1,660.73 1,283.57

    资产总计 53,838.09 46,741.47

    2、简要利润表 单位：万元

    项 目 合 并 报 表 母公司

    2006年1-4月 2006年1-4月

    一、主营业务收入 9,535.52 5,651.70

    减：主营业务成本 8,652.03 4,689.73

    主营业务税金及附加 50.84 39.40

    二、主营业务利润 832.65 922.57

    加：其他业务利润 76.59 72.82

    减：营业费用 415.51 403.35

    管理费用 1,334.66 1,290.92

    财务费用 274.75 209.68

    三、营业利润 -1,115.68 -908.56

    加：投资收益 -92.00 -145.67

    补贴收入 1,064.97 740.00

    营业外收入 60.76 59.56

    减：营业外支出 -151.02 -187.72

    四、利润总额 69.07 -66.95

    减：所得税 14.88 14.88

    少数股东收益 80.60 -

    五、净利润 -26.41 -81.83

    二、本次资产重组拟置入资产的会计报表

    华仪集团置入资产2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1-4月的资产负债表、利润表均已经经过了浙江天健会计师事务所的审计。

    1、资产负债表 单位：万元

    资 产 2006年4月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动资产：

    货币资金 11.28 56.92 1.65 18.71

    应收票据 332.94 43.18 - -

    应收账款 17,336.10 16,106.29 11,793.81 7,241.68

    其他应收款 1,302.56 822.96 927.23 444.48

    预付账款 873.52 645.73 357.85 618.17

    存货 6,303.40 5,760.11 5,087.19 3,778.88

    流动资产合计 26,159.80 23,435.19 18,167.73 12,101.93

    长期股权投资 6,435.11 4,210.32 3,910.86 3,345.15

    长期投资合计 6,435.11 4,210.32 3,910.86 3,345.15

    固定资产：

    固定资产原价 5,853.05 5,325.50 3,475.27 3,208.37

    减：累计折旧 1,054.77 950.48 833.60 576.94

    固定资产净值 4,798.28 4,375.02 2,641.67 2,631.43

    减：固定资产减值准备 - - - -

    固定资产净额 4,798.28 4,375.02 2,641.67 2,631.43

    在建工程 524.42 - 871.64 212.79

    固定资产合计 5,322.70 4,375.02 3,513.31 2,844.22

    无形资产及其他资产：

    无形资产 203.11 222.33 232.50 277.50

    无形资产及其他资产合计 203.11 222.33 232.50 277.50

    资产总计 38,120.72 32,242.86 25,824.41 18,568.80

    短期借款 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00

    应付票据 1,015.29 1,084.63 737.08 613.60

    应付账款 7,698.45 7,052.77 5,190.87 4,446.16

    预收账款 4,641.76 3,658.10 2,056.92 697.32

    应付工资 145.39 140.75 122.59 94.27

    应付福利费 351.05 339.05 302.93 246.03

    其他应付款 2,413.51 2,023.02 3,518.69 2,994.50

    预提费用 31.22 - - -

    流动负债合计 22,296.67 20,298.33 17,929.09 15,091.89

    负债合计 22,296.67 20,298.33 17,929.09 15,091.89

    净资产 15,824.05 11,944.53 7,895.32 3,476.91

    所有者权益合计 15,824.05 11,944.53 7,895.32 3,476.91

    负债和所有者权益总计 38,120.72 32,242.86 25,824.41 18,568.80

    2、利润表 单位：万元

    项 目 2006年1－4月 2005年度 2004年度 2003年度

    一、主营业务收入 6,220.67 22,211.57 16,599.46 10,153.26

    减：主营业务成本 4,723.53 16,239.37 12,085.74 7,293.02

    主营业务税金及附加 26.40 116.59 80.98 44.06

    二、主营业务利润 1,470.74 5,855.60 4,432.74 2,816.19

    加：其他业务利润 5.75 87.86 73.70 42.79

    减：营业费用 277.20 888.99 964.49 876.11

    管理费用 342.56 1,538.36 1,215.49 1,128.24

    财务费用 153.98 436.30 254.93 91.81

    三、营业利润 702.74 3,079.80 2,071.54 762.82

    加：投资收益 156.21 299.46 561.43 381.62

    补贴收入 - 2.00 1.00 16.00

    营业外收入 0.27 0.42 0.43 0.23

    减：营业外支出 6.14 16.15 17.31 11.68

    四、利润总额 853.07 3,365.52 2,617.08 1,148.99

    减：所得税 248.93 1,297.63 877.97 494.54

    少数股东损益 - - - -

    五、净利润 604.15 2,067.90 1,739.11 654.45

    三、根据资产置换方案模拟编制的上市公司备考财务会计信息

    本公司2003年度、2004年度、2005年及2006年1－4月份备考会计报表已经天健会计师所审核,并出具了《备考报表审核报告》。

    (一)备考会计报表依据以下假设编制

    (1) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有浙江华仪电器科技有限公司60%的股权,在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其90%的股权。

    (2) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有乐清市风能开发有限公司70%的股权,在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其100%的股权。

    (3) 乐清市风能开发有限公司在2005年未持有浙江华仪金风风电有限公司股权,在编制本备考会计报表时假设自2005年起持有其49%的股权。

    (4) 根据浙江勤信资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的浙勤评报字(2006) 第49号《资产评估报告书》,华仪集团置入资产评估增值45,320,574.40元,在编制备考会计报表时假设上述资产2003年1月1日评估增值对应价值即存在并计提折旧。

    (二)备考会计报表

    简要备考资产负债表

    单位：万元

    资 产 期末数 负债和净资产 期末数

    母公司 合并 母公司 合并

    流动资产： 流动负债：

    货币资金 11.28 1,251.95 短期借款 6,000.00 6,000.00

    短期投资 - - 应付票据 1,015.29 1,360.29

    应收票据 332.94 463.54 应付账款 7,698.45 11,312.27

    应收账款 17,336.10 21,224.64 预收账款 4,641.76 4,753.92

    其他应收款 1,302.56 1,979.53 应付工资 145.39 168.92

    预付账款 873.52 877.43 应付福利费 351.05 466.25

    存货 6,301.43 12,697.02 应交税金 - 117.63

    流动资产合计 26,157.83 38,494.11 其他应交款 - 2.90

    长期投资： 其他应付款 2,413.51 2,459.30

    长期股权投资 7,511.70 468.21 预提费用 31.22 34.50

    长期投资合计 7,511.70 468.21 流动负债合计 22,296.67 26,675.99

    固定资产原价 9,254.64 10,028.13 长期借款 - 500.00

    减：累计折旧 1,338.38 1,909.30 专项应付款 - 5.00

    固定资产净值 7,916.26 8,118.83 长期负债合计 - 505.00

    固定资产净额 7,916.26 8,118.83 负债合计 22,296.67 27,180.99

    在建工程 524.42 524.42 少数股东权益 - 889.00

    固定资产合计 8,440.68 8,643.25 净资产 20,016.65 20,054.30

    无形资产 203.11 514.48

    长期待摊费用 - 4.23

    无形资产及其他资产合计 203.11 518.71

    资产总计 42,313.32 48,124.29 负债和净资产总计 42,313.32 48,124.29

    简要利润备考表

    单位：万元

    项 目 2006年1－4月 2005年度 2004年度 2003年度

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    一、主营业务收入 6,220.67 8,526.19 22,211.57 30,006.95 16,599.46 26,219.46 10,153.26 17,215.87

    减：主营业务成本 4,787.87 6,563.08 16,315.39 22,168.28 12,159.88 19,360.09 7,362.12 12,735.83

    主营业务税金及附加 26.40 36.99 116.59 165.37 80.98 140.35 44.06 85.31

    二、主营业务利润 1,406.40 1,926.13 5,779.58 7,673.29 4,358.60 6,719.02 2,747.09 4,394.74

    加：其他业务利润 5.75 23.81 87.86 159.79 73.70 127.39 42.79 67.51

    减：营业费用 277.20 505.91 888.99 1,381.48 964.49 1,422.63 876.11 1,283.53

    管理费用 342.56 500.04 1,538.36 2,143.37 1,215.49 1,838.23 1,128.24 1,631.37

    财务费用 153.98 158.50 436.30 423.58 254.93 245.39 91.81 84.63

    三、营业利润 638.40 785.49 3,003.78 3,884.66 1,997.39 3,340.16 693.72 1,462.72

    加：投资收益 29.68 -17.05 557.10 -3.98 831.41 - 562.32 -0.50

    补贴收入 - - 2.00 93.57 1.00 3.90 16.00 37.00

    营业外收入 0.27 0.42 0.42 0.58 0.43 0.53 0.23 0.24

    减：营业外支出 6.14 8.61 16.15 21.02 17.31 27.31 11.68 26.66

    四、利润总额 662.20 760.25 3,547.14 3,953.81 2,812.92 3,317.28 1,260.59 1,472.79

    减：所得税 248.93 305.71 1,297.63 1,606.89 877.97 1,248.87 494.54 632.58

    少数股东损益 - 6.68 - 94.43 - 135.49 - 72.05

    五、净利润 413.28 447.87 2,249.51 2,252.50 1,934.95 1,932.92 766.05 768.16

    四、盈利预测情况

    由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分,因此本次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策,本次提供的盈利预测审核,仅供投资者参考。置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。

    以下合并盈利预测表及其他相关内容中,本次资产置换后2006 年10-12月和2007 年度的(合并报表)盈利预测情况摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1605号盈利预测审核报告；本次资产置换前2006 年1-9月(合并报表)盈利预测情况摘自江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]E1033号盈利预测审核报告。为便于投资者阅读,将经两家审计机构审核的盈利预测数据合并列示。

    合并盈利预测表

    单位：万元

    项 目 2006年预测数 2007年预测数

    1-4月已审实现数 5月未审实现数 6-9月预测数 10-12月预测数 全年预测合计数

    一、主营业务收入 32,251.61 9,535.52 2,396.06 10,068.43 18,119.53 40,119.54 73,316.74

    减：主营业务成本 28,597.83 8,652.03 2,004.58 8,616.40 14,122.30 33,395.31 55,884.22

    主营业务税金及附加 162.50 50.84 7.39 51.77 97.26 207.26 390.18

    二、主营业务利润 3,491.28 832.65 384.09 1,400.27 3,899.97 6,516.98 17,042.34

    加：其他业务利润 541.01 76.59 13.29 10.12 3.74 103.74

    减：营业费用 966.34 415.51 63.47 411.03 658.31 1,548.32 2,815.86

    管理费用 4,170.85 1,334.66 321.06 1,815.27 736.76 4,207.75 2,989.23

    财务费用 913.31 274.75 51.96 253.3 112.61 692.62 540.32

    三、营业利润 -2,018.21 -1,115.68 -39.11 -1,069.21 2,396.03 172.03 10,696.93

    加：投资收益 -288.43 -92 -11.41 6.41 - -97

    补贴收入 15.00 1,064.97 109.77 826.37 - 2,001.11

    营业外收入 273.76 60.76 0.41 0.83 - 62

    减：营业外支出 1,934.92 -151.02 2.04 0.97 19.05 -128.96 73.50

    四、利润总额 -3,952.80 69.07 57.62 -236.59 2,376.98 2,267.08 10,623.43

    减：所得税 37.94 14.88 -41.63 20.74 779.43 773.42 3,324.21

    少数股东损益 -326.00 80.6 43.2 -42.93 24.76 105.63 326.68

    五、净利润 -3,664.74 -26.41 56.04 -214.41 1,572.79 1,388.01 6,972.54

    1、盈利预测基准

    苏福马股份有限公司(以下简称公司或本公司)的盈利预测系根据本公司与华仪电器集团有限公司(以下简称华仪集团)签订的资产置换协议、业经江苏公证会计师事务所有限公司审计的公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-4月的经营业绩、业经浙江天健会计师事务所有限公司审计的拟置换入资产2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-4月的经营业绩和浙江勤信资产评估有限公司出具的拟置换入资产以2006年4月30日为基准日的资产评估结果,根据国家的宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制订了2006年度和2007年度生产经营发展规划和相应的对策、措施,考虑公司产品结构调整所带来的收益,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、

    法规和《企业会计制度》及其补充规定的规定。

    2、盈利预测基本假设

    本盈利预测是基于下列假设作出的：

    (一) 国家现行的方针政策无重大改变；

    (二) 国家现行的利率、汇率无重大变化；

    (三) 本公司与华仪集团资产置换能在2006年9月30日完成交割；

    (四) 本公司所在地区的社会经济环境无重大改变,生产经营、营销计划能如期实现；

    (五) 本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变；

    (六) 本公司2006年度和2007年度的经营运作不会受能源、原材料严重短缺的不利影响；

    (七) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    3、盈利预测表中各项目的预测依据

    (1) 主营业务收入

    项 目 2005年实际数 2006年预测数 2007年预测数

    2006年1-4月已审实现数 2006年5月未审实现数 2006年6-9月预测数 2006年10-12月预测数 全年预测合计数

    资产置换前经营业务 32,251.61 9,535.52 2,396.06 10,068.43 - -

    高低压配电产品销售 - - - 13,632.35 13,632.35 53,274.00

    风电产品销售 - - - 4,487.18 4,487.18 20,042.74

    合 计 32,251.61 9,535.52 2,396.06 10,068.43 18,119.53 40,119.54 73,316.74

    [注]: 高低压配电产品销售和风电产品销售为置换后经营业务。

    资产置换前2006年1-9月：本期预测的主营业务收入为22,000.00万元,其中：母公司主营业务收入为12,945.00万元,较2005年同期14,582.16万元减少1,637.16万元,下降11.23%；纳入合并会计报表范围的子公司主营业务收入为9,055.00万元,较去年同期的5,722.00万元增加3,333.00万元,增长58.25%。母公司销售收入下降主要原因为近年来公司所从事的人造板机械行业受宏观经济调整的影响,特别是信贷政策调整的影响,国内固定资产投资压缩,客户的支付能力下降,后续定货减缓,导致行业整体市场容量保持在较低的状态。根据目前已签订的合同,预计母公司在5-9月份可实现销售收入比2005年同期有所下降。子公司销售收入增长主要来源于江苏福鑫木业有限公司,其销售收入增幅较大系因2005年度上半年试生产期间销售收入较低所致。

    资产置换后：2006年10-12月预测主营业务收入为18,119.53万元,较2005年同期数有较大增长,销售增加主要系高低压配电产品第四季度为销售旺季,同时子公司华仪风能的风电产品因预计销售情况较好,销售收入有较大增加。2007年度预测主营业务收入73,316.74万元,较2005年度备考数30,006.95万元增加43,309.79万元,其中子公司华仪风能的风电产品销售较2005年度增加2亿元,主要系风电设备产品市场需求较大,预计的销售量有较大增长；高低压配电产品销售业务较2005年增加约2.3亿元,主要系预计我国电力市场需求将持续旺盛,加之本公司在完成资产置换后,将在上市公司平台上进一步扩宽销售渠道,促进销售增长。

    (2) 主营业务成本

    项 目 2005年实际数 2006年预测数 2007年预测数

    2006年1-4月已审实现数 2006年5月未审实现数 2006年6-9月预测数 2006年10-12月预测数 全年预测合计数☆ 资产置换前经营业务 28,597.83 8,652.03 2,004.58 8,616.40 - 19,273.00

    高低压配电产品销售 - - - 10,526.05 10,526.05 40,140.84

    风电产品销售 - - - 3,596.25 3,596.25 15,743.38

    合 计 28,597.83 8,652.03 2,004.58 8,616.40 14,122.30 33,395.30 55,884.22

    [注]: 高低压配电产品销售和风电产品销售为置换后经营业务。

    资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份主营业务成本为19273.00万元,其中母公司的主营业务成本为10,376.00万元,较2005年同期主营业务成本11,515.73万元减少1139.73万元,下降9.90%,主要原因为预测今年的主营业务收入比去年同期下降。纳入合并会计报表范围的溧阳福华人造板有限公司以及江苏福鑫木业有限公司主营业务成本为8897.00万元,主营业务成本率为98.26%,较去年同期的98.65%有所下降,主要原因是2005年度上半年江苏福鑫木业有限公司处于试生产期间,导致其主营业务成本率较高。

    资产置换后：2006年10-12月预测主营业务成本为14,122.30万元, 较2005年同期有较大增长；2007年度预测主营业务成本为55,884.22万元,比2005年度全年备考数增加33,715.94万元。主营业务成本增加主要系高低压配电产品销售业务和风电产品销售业务增长导致相应的成本增加。2006年10-12月综合毛利率预测为22.06%,2005年度备考数综合毛利率为26.12%,综合毛利率下降4.06个百分点,主要系2006年10-12月子公司华仪风能预测风电产品销售收入增加,而该产品毛利率为19.86%。高低压配电产品销售业务2006年10-12月毛利率预测为22.79%,2005年备考数毛利率为26.12%,下降3.33个百分点,主要系原材料的价格上涨所致。2007年度综合毛利率为23.78%,2005年度备考数综合毛利率为26.12%,综合毛利率下降2.34个百分点,主要原因同2006年10-12月的原因。高低压配电产品销售业务2007年度毛利率预测为24.65%,较2006年度10-12月毛利率22.79%上升1.86个百分点,主要系2007年度控股子公司浙江华仪电力自动化有限公司实现收入3,200万元较2006年10-12月298.70万元有较大幅度的增长,该公司主要产品线路保护微机装置预计毛利率将为54.69%。

    (3) 主营业务税金及附加

    资产置换前2006年1-9月：根据预测的营业收入和以前年度营业收入的增值税税负,测算预测期间应交的增值税,根据城建税率、教育费附加率的计交标准预测营业税金及附加。经测算,2006年1-9月份主营业务税金及附加为110.00万元,其中母公司为80.30万元,较2005年同期的79.04万元略有增加。同去年主营业务收入比较,今年公司税负略有增加。

    资产置换后：2006年10-12月主营业务税金及附加预测数为97.26万元,较2005年同期有所增长；2007年度预测数为390.18万元,比2005年度备考数增加224.81万元。主要系2006年10-12月和2007年度预测主营业务利润增加导致应交的流转税金增加引起相应的主营业务税金及附加增加。

    (4) 其他业务利润

    资产置换前2006年1-9月：经测算,其它业务利润可实现100.00万元,其中母公司为92.90万元,比上年减少352.35万元,减少了79.16%,主要原因为预测本期边角料的销售收入有所减少。

    资产置换后：2006年10-12月其他业务利润预测数为3.74万元,主要系2006年10-12月预测其他业务利润只包括了已订立合同的租赁业务利润,未考虑材料销售等其他业务。2007年未预测其他业务收入数。

    (5)营业费用

    资产置换前2006年1-9月：经测算,2006年1-9月份的营业费用为890.00万元,其中母公司为862.20万元, 较2005年同期的692.22万元增加169.98万元。增加的主要内容为2005年度因公司搬迁,影响了部分业务的开展,本年预算新增加了工资、差旅费及业务费等的支出。

    资产置换后：2006年10-12月营业费用预测数为658.31万元,较2005年度同期有一定增长,主要系收入增加导致相关营销费用的增加,同时高低压配电产品第四季度为销售旺季。2007年度营业费用2,815.86元,较2005年度备考数增长1,434.38万元,主要系销售收入增加导致相关营销费用的增加。

    (6)管理费用

    资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份管理费用为3,471.00万元,其中母公司为3,062.00万元,较2005年同期的2,520.56万元增加541.44万元,增长21.48%,增长的主要原因是2005年度公司搬迁,部分管理人员从事搬迁工作,其相关费用计入搬迁费。

    资产置换后：2006年10-12月管理费用预测数736.76万元,较2005年度同期有一定增长,主要系生产规模扩大,管理人员工资、办公费用、差旅费等费用增加。2007年度管理费用2,989.23万元,较2005年度备考数增加845.86万元,主要系风能公司和高低压配电产品生产规模扩大,管理人员工资、办公费用、差旅费、坏账准备等费用增加。

    (7)财务费用

    资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份财务费用为580.00万元,其中母公司为451.00万元,比2005年同期的549.98万元减少98.98万元,下降18.00%,主要原因是母公司平均贷款由去年同期的17,700.00万元下降为11,000.00万元左右,利息支出相应减少。

    资产置换后：2006年10-12月财务费用预测数112.61万元,较2005年度同期有一定增长,主要系由于公司的生产经营规模扩大,相应的资金需求增加导致利息支出增加。2007年度财务费用540.32元,较2005年度备考数增加116.74万元,原因系公司的生产经营规模进一步扩大,相应的资金需求增加导致利息支出增加。

    (8)投资收益

    资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份投资收益为-97.00万元,上年为-288.43万元,投资损失减少幅度较大,主要系因未纳入合并报表范围的子公司杭州福锦人造板有限公司的亏损在今年将大幅度减少。

    资产置换后：2006年10-12月、2007年度投资收益预测数为0万元,系由于预测联营企业浙江华仪金风风电有限公司可实现盈亏平衡所致。

    (9)补贴收入

    资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份补贴收入为2,001.10万元,主要是2006年6月底以前母公司实际已收到的财政补贴收入,以及子公司已经收到的增值税返还。

    资产置换后：2006年度10-12月、2007年度未预测补贴收入数。

    (10)营业外收入

    资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份营业外收入62.00万元,主要是2006年1-4月份已实现的涉外仲裁执行后收到的赔款。

    资产置换后：2006年10-12月、2007年度未预测营业外收入。

    (11)营业外支出

    资产置换前2006年1-9月：根据可能发生的情况加以预测,2006年1-9月份为-148.00万元,上年为1,934.92万元,本年减少的主要原因为上年因诉讼发生营业外支出1,839.00万元。

    资产置换后：2006年10-12月营业外支出预测数19.05万元,较2005年同期有一定增长,主要系高低压配电业务资产2005年度享受了水利建设基金减免优惠同时预测2006年度10-12月实现销售收入增加所致。2007年度营业外支出73.50万元,较2005年度备考数增加52.48万元,原因同上。

    (12) 所得税

    资产置换前2006年1-9月：根据预测利润总额及各纳税主体适用所得税率进行预测,同时包括汇算清缴2005年度所得税108.23万元,以及本期实际收到的2004年度所得税返还128.72万元。

    资产置换后：2006年10-12月所得税预测为779.43万元,2007年度所得税预测数为3,324.21万元,均系根据预测年度应纳税所得额按照法定税率预测。

    五、主要财务指标

    根据备考合并会计报表计算的本公司2006年4月30日的主要财务指标如下：

    流动比率 1.44

    速动比率 0.97

    无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比率(%) 0.03

    母公司资产负债率(%) 52.69

    合并资产负债率(%) 56.48

    每股净资产(元) 0.91

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率= 流动资产/ 流动负债

    速动比率= 速动资产/ 流动负债

    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率(%)= 无形资产(土地使用权除外)/净资产

    资产负债率= 总负债/总资产

    每股净资产= 期末净资产/期末股本总额

    第十一节 管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    一、关于资产负债结构

    截止2006年4月30日,本公司资产置换前的资产总额为53,838.09万元,负债总额为33,011.95万元,资产负债率为61.32%；根据备考合并资产负债表,如果完成本次资产置换,公司资产总额调整为48,124.29万元,负债总额降为27,180.99万元,资产负债率为56.48%。

    本次资产置换后资产负债率与原先水平相当,考虑到公司资产未来的赢利能力及良好的现金流量情况,公司的资产结构得到优化,并降低了经营风险。

    二、关于资产质量

    本次资产置换前,截止2006年4月30日,本公司的资产主要是流动资产,占资产总额的56.53%；而流动资产主要是应收账款和其他应收款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长,存在一定减值的可能性。以应收账款为例,在资产置换基准日,本公司置出的应收账款中仅有33.35%的帐龄在一年以内,未来存在资产减值的可能性,流动性较差。

    如果实施资产置换,根据备考合并会计报表,截止2006年4月30日,公司资产中流动资产占总资产的比例分别为79.99%。从构成比例来看,流动资产中存货和应收账款分别占32.98%和55.14%。其中,存货主要是生产所需的原材料,而帐龄在1年以内的应收帐款占应收账款的比例为74.37%,符合该行业销售、存货及回款的特点。可见,通过本次资产置换,公司的资产质量将得到明显改善。

    三、关于主营业务收入和主营业务利润

    本次资产置换前,由于市场竞争激烈及行业波动等原因,本公司的主营业务利润率呈现逐步下降的趋势,由2004年的21.70%下降至2005年的10.83%,下降幅度十分明显。同时,公司净利润也下降较快,2003年、2004年、2005年和分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。如果公司不进行资产置换,将面临十分困难的生存环境。(以合并报表计算)

    如果完成本次资产置换,根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告,此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元,实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明公司近年呈现快速增长态势,盈利能力较为突出。

    此外,根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换,本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元,相比此次置入资产2005年度的主营业务收入,增长率分别达到33.70%和144.33%；相比苏福马2005年度主营业务收入,增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1,388.01万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强,未来将呈现持续增长的态势。(注：2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致)

    四、关于盈利能力和发展前景

    根据发展规划,本公司未来将专注于高压电器及风力发电设备的制造。随着本次资产置换的完成,公司的资产质量和盈利能力都将获得明显的提升。随着国家对于电力系统投资的逐步加大,为公司提供了有力的市场需求,因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。

    此外,随着国家对于风电等替代能源的逐渐重视,而火电等传统能源由于资源的稀缺性而造成的成本逐渐上升,都为风电的市场应用提供了有利条件。公司所属的风能公司未来将专注于风力发电机组的制造及风电场的建设,未来将有可能成为公司收入和盈利增长的重要来源。

    2006年10-12月份公司置入资产预测实现利润1,572.79万元,其中高压电器业务实现1,130.28万元,风机业务实现442.51万元；2007年预测实现利润6,972.54万元,其中高压电器业务实现4,636.57万元,风机业务实现2,335.97万元。(利润系按扣除少数股东损益后金额计入。)2007年预测净利润比2005年备考报表净利润2,252.50万元增长209.55%,主要原因是收入增加导致公司预测利润的增长。2006年10-12月份公司置入资产预测实现销售收入18,119.53万元,其中高压电器业务实现13,632.35万元,风机业务实现4,487.18万元；2007年预测实现销售收入73,316.74 万元,其中高压电器业务实现53,274万元,风机业务实现20,042.74万元。

    2007年较2006年预测净利润有较大增长,是由于假设资产置换在2006年9月30日完成,置入的高压电器和风机业务2006年只预测了10-12月份产生的净利润,共计1,572.79万元,而公司原有的林业机械业务2006年1-9月预测的净利润为-184.78万元,公司2006年度盈利预测为1,388.01万元。

    2007年度预测主营业务收入73,316.74 万元比2005年度备考数30,006.95万元增加43,309.99万元,其中子公司华仪风能的风电产品销售较2005年度增加2亿元和高低压配电产品销售业务较2005年增加约2.3亿元。盈利预测大幅增长主要原因如下：

    1、"十一五"期间电网建设项目投资总额约12,000亿元,年平均2,400亿左右,年复合增长率将达到18％。从2006年开始,输配电行业将进入新一轮的繁荣周期,公司作为我国输配电的供应商之一,将迎来一个难得的发展机遇。

    2、公司新的户外真空断路器流水线的使用和成套、电力事业部新的厂房的搬迁,并购置了精机公司的加工设备,使公司的产能有了很大的提高,保证了产品交货的及时性。

    3、华仪科技的下属子公司浙江华仪电力自动化公司新开发的配电自动化装置,预计2007年将在城市配电网建设和改造中大量使用,导致收入的大幅增加,预计2007年将实现销售收入3,200万元较2005年度473.89万元增长2,726.11万元,实现净利润918.62万元较2005年度176.08万元增长742.54万元。

    4、公司新产品的投入也确保了销售收入的快速增长。公司新开发的LW36A-126高压产品,2006年下半年将投入生产,预计该产品2006年10-12月、2007年分别为公司新增销售收入450万元、1,800万元。公司05年引进施耐德公司10KV高压品牌柜MVnex-12型高压开关柜,2006年7月达到批量生产能力,预计2007年可以实现1,310万的销售收入。06年上半年最新开发的风力发电专用35KV 箱式变电站,随着国家的风电市场的快速发展,该产品具有广阔的市场空间。同时,公司风力发电机组的销售工作展开,也将带动35KV 箱式变电站的快速发展,与新疆金风风电科技股份有限公司的合资,也会对该产品起到促进作用,预计2007年可以实现1,500万的新增收入。

    预测期间,公司加快了新产品开发的开发,成套事业部2006年上半年引进施耐德公司380V PRISMA型低压开关柜,预计在06年底可以通过施耐德公司产品生产能力验收,并达到批量生产的能力,2007年将成为公司新的利润增长点；电力事业部2006年新开发的FZW口-27.5和FZRN21-40.5负荷开关,也将拓宽公司的产品市场,预计2007年新增销售收入550万元。

    5、2006年公司加大了营销力度,采取多种合作的方式,加大对山东、福建、湖南、江苏等市场的开拓,分别与费县华力电器有限公司、湖南湘能开关有限公司、连云港市港圣开关制造有限公司签订了产品合作意向书,涉及合作金额达到11,500万元,通过合作,将大幅度提升公司产品在山东、福建、湖南、江苏等市场的市场占有率。

    6、乐清市华仪风能开发有限公司2005年以前由于没有定型产品,主要生产一些控制器和风电厂的开发,致使2005年以前的收入较低,也未产生利润。2006年下半年以后,风力发电机组将进入一个快速发展时期,收入较2005年以前会有一个快速增长。根据《洞头县风电场工程项目成果转让意向书》和《关于开发建设调兵山4.95万千瓦风电场的协议书》,洞头风电场(装机容量为13.5MW)和辽宁省调兵山风电场(装机容量为49.5MW)需购买华仪风能公司生产的风力发电机组,两个项目共需使用84台750KW风力发电机组,为公司的销售实现提供了可靠的合同保证。

    公司计划2006年销售风机15台,2007年销售风机67台；根据目前国内750KW的风机的价格水平,含税单价一般在350-360万/台之间。公司谨慎预测,如果含税单价一般在350万/台售出,2006年可以实现销售收入4,487万元,2007年可以实现销售收入20,042万元。

    公司仔细分析成本费用后,预测高压电器业务和风电设备业务2006年10-12月、2007年共实现净利润分别为1,572.79万元、6,972.54万元。

    五、关于本公司现金流问题

    本次资产置换完成前,由于本公司主营业务市场竞争压力较大,经营活动产生的现金流量较少。2006年1-4月,公司经营活动产生的现金流量为-652.96万元。加之相关资产质量较差、盈利能力不强、市场竞争激烈等原因,难以通过融资增加现金流量,因此公司整体现金流量不容乐观。

    本次资产置换完成后,本公司现金流入的大小将取决于置入资产的盈利能力。由于所置入的资产盈利能力、盈利前景较为乐观,将会对本公司的现金流量产生较大帮助。此外,本公司还将通过加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司现金流量的管理。

    第十二节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势,对可预见将来(本次资产置换完成当年及未来一段时间)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力设备市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本公司本次资产置换完成当年及近期的发展计划

    (一)整体发展战略

    为了把主业作强做大和实现良性发展,本公司以"主业突出,规范运作,以人为本,开拓创新"为总体指导方针,确定了"以城乡电网建设与改造为契机,加大产品的开发和技术改造；加大风力发电设备、配电自动化等具有自主知识产权的高科技产品的开发力度；大力开发风力发电,提升公司搏击市场的整体实力,形成规模经济,加快技术创新和管理创新步伐,努力发展外向型经济,逐步形成企业发展的新亮点"整体发展战略。

    (二)战略方针：

    --始终以市场为导向,以客户的需求为核心,以不断满足客户需要为目的,用优质的产品和服务占领市场；

    --不断寻求市场机会,加大营销网络建设,维护老客户,挖掘潜在客户,拓宽市场空间,提高产品市场占有率；

    --加快产品开发步伐和技术改造力度,以技术创新不断提高产品的技术含量；

    --加大企业品牌宣传力度、增强品牌保护意识,严格按照国际质量体系标准组织生产,以高质量的产品和优质的服务打造华仪品牌的知名度,提高华仪品牌的价值；

    --建立以输配电产品为主业,多元发展的模式。

    --实行"走出去"战略,加大产品宣传力度,提高华仪产品在国际市场上的知名度,为华仪集团的品牌国际化打好基础；

    --加强企业管理,向管理要效益,使管理更加现代化、规范化；

    --在战略实施过程中要及时监督,不断的分析内外部环境,对战略实施过程的各阶段进行评估,确保企业健康稳步发展。

    (三)整体经营目标及主要业务的经营目标

    本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,未来三年使公司的主营业务在2005年的基础上每年以30%以上的速度增长。到2010年末,力争将本公司打造成在高压电器和风力发电设备领域都处于领先地位的大型龙头企业。为了实现这一目标,将重点落实各项分目标。

    (四)项目开发计划

    1、市场开发计划

    (1)扩大国内市场

    市场地位是市场营销的核心目标,品牌、营销网络、服务和市场份额是支撑市场地位的四大要素。本公司追求成为国内最佳的输配电开关设备供应商。战略市场的争夺和潜在市场的开发是市场营销的重点。公司将既要抓住新产品(电力自动化、风机制造、紧奏型成套开关柜)快速的渗透和扩展,也要奋力推进成熟产品在传统市场和新市场上的扩张,尤其是要巩固和扩大柱上真空开关已有的市场优势和品牌优势,并借以带动其他产品的销售。

    截止到目前华仪集团已建立了各类销售网点500余个,初步完成了国内重点大中省市的销售网络建设。在未来的五年内,华仪集团将全面拓展国内市场为指针,将在全国每个省建立1个营销代表处,每年力争开发50个销售网点。

    (2)拓展海外市场

    为了适应企业国际化的趋势,华仪集团不仅积极抢占国内市场,而且努力开拓海外市场,在开拓海外市场中,已经初见成效,目前,已经在世界最大的自由贸易港--香港和加纳设立了办事处。这只是华仪集团拓展海外市场的第一步,在以后的五年内,逐步建立起以亚洲、非洲市场为依托的市场销售网络,欧美的合作开发和OEM加工开发,中南美以及中东的非国标性产品和服务市场。针对不同的市场,推广不同区域的产品和服务,力争到2010年,实现销售达到5亿元。

    2、品牌提升计划

    品牌是企业发展价值的体现,华仪品牌经过多年的积累,已经在业内确立了良好的市场形象,目前,华仪集团正在申请中国驰名商标,进一步确立在同行业内的领先优势。

    3、人力资源计划

    要创办一流的企业,就必须吸引一流人才；要跨越核心技术的高门槛,就必须铸就技术创新的高平台。为此,华仪集团始终坚持"以人为本、鼓励创新"的用人方针,并制定了的人力资源引进与培训具体计划：

    (1)结合公司产业结构调整合公司发展需要,每年按计划聘任高级工程师、高级管理人员,引进大中专毕业生；

    (2)坚持全员培训,严格执行全员培训计划,每年定期举办两期青年工人培训班,每年选送部分青年员工赴西高所、电科院进行脱产培训；

    (3)争取在2010年,使技术人员、一线技术工人占企业总人数的比例达到60%以上；

    (4)继续与浙大、清华进行合作,使浙大机电科研基地与清华硕士工作站顺利开展；

    (5)计划在2008年前成立清华博士后工作站,为企业的发展奠定基础。

    4、质量提升计划

    (1)对成熟产品推行"制造精品、创造品牌"战略,提高集团公司产品等级品率15%以上。

    (2)建立和完善计量检测体系,进一步规范集团公司计量行为和计量管理,确保华仪集团计量水平2年内达到省二级计量水平；5年内争创国家一级计量单位。

    (3)追求卓越的质量经营,提高企业综合质量和市场竞争能力,积极开展质量管理创奖活动,2年内创浙江省质量管理奖,5年内争创国家质量管理奖。

    (4)建立和深入贯彻各种体系的有效运行,扎实基础管理工作,使各种管理制度化、规范化和有序化。力争2年内贯彻执行职业健康安全管理体系,营造安全、和谐的工作环境。

    5、产品技术发展目标

    华仪集团将在未来五年向以下业务方向发展：

    (1)由中压产品向高压产品扩展,力争在近三年将产品电压等级提高到252KV以上的产品。

    (2)研发电力自动化,打造高新技术企业；

    (3)开辟绿色新能源,大力发展风电事业：

    在上述业务领域,将重点发展一下产品：

    (1)开发1,500KW的大型风力发电机。

    (2)开发配电自动化高端产品：包括开发LW36□-126交流高压SF6断路器、ZF□-145 SF6组合电器(GIS)、开发LW□-252 SF6断路器及其组合电器。

    6、再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    7、组织结构调整的规划

    本次资产置换完成后,本公司将以市场为导向,结合我国电力行业发展的特点和形势,根据上市公司规范化运作的要求、业务发展的需要和管理科学有效的原则,调整并完善本公司的组织结构,合理化设置各职能部门,建立一套完整、科学、有效的公司管理机制。本公司将根据未来市场开发和业务发展的需要进一步完善母公司对所属子公司的控制和管理体系,适当的调整组织结构,以适应规模的扩大和新产品的推出,建立有效的激励和约束机制,实现公司的稳定运行和不断发展。

    8、国际化经营的规划

    本次资产置换后,本公司将致力于高压输配电及相关产业,不断推出新产品,提高产品的科技含量,在积极开拓国内市场的同时,积极开拓国际市场,争取广阔的产品市场空间,提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力,力争主导产品的国内市场占有率取得新的突破；加大产品出口创汇的力度,加速产品国际标准的实施,提高产品的国际竞争能力。

    二、拟订上述计划所依据的假设条件

    本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：

    (一)国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

    (二)公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；

    (三)国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

    (四)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    (五)本公司已开发或计划开发项目能如期完成；

    (六)无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    (一)宏观环境(包括：政治环境、经济环境、社会文化等)对计划实施的影响。

    宏观环境是制约企业发展的主要因素,对企业来说是无法抗拒的,企业只有紧随国家政策,同时正确的理解政策,很好的利用政策,企业将会朝着健康有序的方向发展,企业的战略也将会得以顺利实施。

    (二) 生产要素(土地、原材料、劳动力成本等)的影响。

    (三) 行业企业之间的不正当低价竞争。

    (四) 企业发展迅速,对管理层的管理水平提出挑战。

    (五) 随着生产规模的扩大和产品结构的升级,需要进一步拓宽融资渠道。

    四、主要经营理念

    为了实现公司拟定的上述发展计划,公司将奉行以下经营理念：

    (一)生产围绕销售转,销售围绕市场转,一切围绕质量转。

    (二)以人为本,诚信经营,充分发挥员工潜能,为股东创造最大利益。

    (三)以市场为导向,以创新求发展,以质量求市场、以名牌求扩张的经营方针。

    (四)以满足客户的需求为目标,以公司可持续发展为核心,以提高企业管理水平及经济效益促进体制创新、机制创新、管理创新为保证,坚持将自主开发与引进消化相结合的思路,开发具有自主知识产权的先进技术,充分发挥华仪集团的整体优势,全面提高产品的综合技术实力,从而更快地提升企业的竞争力。

    (五)坚持自主创新,积极抢占优势领域的电力设备制高点；加强联合研究与开发,广泛利用自身优势,提高技术创新的效率和水平；加大管理信息技术的开发和应用力度,满足公司集团化、现代化管理的需要。

    (六) 注重环境保护与节约能源,共建和谐社会,实现可持续发展。

    五、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕高压电器和风电设备这两大核心业务,与本次重大资产置换进入的相关业务完整统一。

    第十三节 其他重要事项

    一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题

    1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年7月23日经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准；

    2、由于本次重大资产置换属于关联交易,在本公司股东大会审核该事项时,福马集团将回避表决；

    3、华仪集团受让福马集团持有的本公司股权须报主管部门批准；

    4、由于本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。同时,拟重组进入本公司的风电设备项目开发具有不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

    二、在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产置换外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

    三、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

    1、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

    本次资产置换前后本公司均不存关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。

    2、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况

    本次资产置换前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。

    四、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见

    作为本次重大资产置换的独立财务顾问,民生证券认为："苏福马本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,价格公允,且华仪集团置入资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保苏福马具有持续经营能力。本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的,不损害非关联股东利益。"

    律师认为："本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍"

    五、本公司监事会对本次重大资产置换的意见

    1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；

    2、本次本公司重大资产置换所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产置换,将改善公司财务状况,提高公司盈利能力,符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产置换是本公司潜在控股股东与本公司进行的交易,因而本次重大资产置换构成关联交易。福马集团将就关联交易的议案进行回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    总之,本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    六、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见

    本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：

    1、本次本公司重大资产置换方案合法合规、切实可行；

    2、本次本公司重大资产置换所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    3、通过本次重大资产置换,将改善公司财务状况,提高公司盈利能力,符合全体股东的现实及长远利益；

    4、本次重大资产置换是本公司潜在控股股东与本公司进行的交易,因而本次重大资产置换构成关联交易。福马集团将就关联交易的议案进行回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    总之,本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    此外,独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定,推进资产重组工作,切实保障股东的利益。

    第十四节 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺,《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    刘 群＿＿＿＿＿＿韩罗宪＿＿＿＿＿＿吴培国＿＿＿＿＿＿☆ 岳群飞＿＿＿＿＿＿彭心田＿＿＿＿＿＿孙 锐(吴培国代)

    张齐生(陈立虎代)贝政新＿＿＿＿＿＿陈立虎＿＿＿＿＿＿

    2006年11月29日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的《民生证券有限责任公司关于苏福马股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：杨卫东

    项目负责人(签名)：王如鲲

    民生证券有限责任公司

    2006年11月29日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    负责人(签名)：王 玲

    经办律师(签名)：张永良 高 悦

    北京市金杜律师事务所

    2006年11月20日

    置出资产审计机构声明：

    本所及经办会计师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：马惠兰

    经办注册会计师(签名)：刘勇 丁春荣

    江苏公证会计师事务所有限公司

    2006年11月29日

    置入资产审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：胡少先

    经办注册会计师(签名)：郑启华 钱仲先

    浙江天健会计师事务所有限公司

    2006年11月29日

    置出资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：黄二秋

    经办注册资产评估师(签名)：黄二秋 候娟

    北京六合正旭资产评估有限责任公司

    2006年11月29日

    置入资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人或授权代表(签名)：朱永勤

    经办注册资产评估师(签名)：潘文夫 柴山

    浙江勤信资产评估有限公司

    2006年11月29日

    第十五节 备查文件

    本报告书的备查文件包括：

    1、《资产置换协议》

    2、《股权转让合同》

    3、苏福马置出资产的财务会计报告和审计报告

    4、华仪集团置入资产的财务会计报告和审计报告

    5、苏福马备考财务会计报告及审计报告

    6、苏福马盈利预测报告及盈利预测审核报告

    7、苏福马置出资产的资产评估报告

    8、华仪集团置入资产的资产评估报告

    9、法律意见书

    10、独立财务顾问报告

    11、《资产置换协议之补充协议》

    备查文件查阅地点：

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》和有关备查文件：

    1、 苏福马股份有限公司

    地址：江苏省苏州市新区何山路378号

    电话：0512－66627610

    传真：0512－66627642

    联系人：胡其新

    2、民生证券有限责任公司

    地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

    电 话：010-85252604

    传 真：010-85252604

    联系人：王如鲲 陆文昶 邢金海 马起华

    3、网址

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn