普华永道审字（2001）第359号

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司：

    我们接受委托,审计了贵公司和贵集团2000年12月31日的资产负债表、2000 年 度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准 则》的规定进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,载于第2页至第34页的上述贵公司会计报表符合中华人民共和国财政 部制订的《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定, 在所有重大方面 公允地反映了贵公司和贵集团2000年12月31日的财务状况、2000年度经营成果和现 金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

`关联方关系及其交易

    （1）   存在控制关系的关联方

    企业名称              注册地址       主要业务       与本公司 

                                                          关系   

    内蒙古鄂尔多斯羊绒   内蒙古东胜市   羊绒系列产品     母公司  

    集团公司             达拉特南路     项目投资

                         102号

    北京东胜鄂尔         北京市海淀大   销售羊绒         子公司  

    多斯工贸中心         街甲36号       制品

    内蒙古东伟羊绒       内蒙古东胜市   生产和销售       子公司  

    制品有限公司         乌审东街1号   羊绒制品

    内蒙古东昊羊绒       内蒙古东胜市  生产和销售        子公司  

    制品有限公司         白天马路5号   羊绒制品

    深圳鄂尔多斯羊绒     深圳罗湖区莲  生产和销售        子公司  

    制品有限公司         塘鹏基工业区  羊绒制品

                         （709栋4楼）

    内蒙古东马羊绒       内蒙古东胜市  生产和销售        子公司  

    制品有限公司         达拉特南路   羊绒制品

                         东33号

    内蒙古东冠羊绒       内蒙古东胜市 生产和销售         子公司  

    制品有限公司         达拉特南路   羊绒制品

                         29号

    内蒙古东昱羊绒       内蒙古东胜市 生产和销售         子公司  

    制品有限公司         达拉特南路   羊绒制品

                         29号

    内蒙古东建羊绒       内蒙古东胜市 生产和销售         子公司  

    制品有限公司         达拉特南路   羊绒制品

                         33号

    内蒙古鄂尔多斯纺织   东胜市白天马 销售羊绒           子公司  

    品进出口有限公司     路5号        制品

    企业名称                经济性质        法定

                              或类型        代表人

    内蒙古鄂尔多斯羊绒       国有企业       王林祥

    集团公司             

    北京东胜鄂尔             有限责任公司   张海

    多斯工贸中心         

    内蒙古东伟羊绒           中外合资企业   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古东昊羊绒           中外合资企业   王林祥

    制品有限公司         

    深圳鄂尔多斯羊绒         中外合资企业   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古东马羊绒           中外合资企业   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古东冠羊绒           有限责任公司   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古东昱羊绒           有限责任公司   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古东建羊绒           有限责任公司   王林祥

    制品有限公司         

    内蒙古鄂尔多斯纺织       有限责任公司   王林祥

    品进出口有限公司     

    （2）   存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称                              期初数  本期增加数 

                                         人民币元   人民币元 

    内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司          484,410,000          

    北京东胜鄂尔多斯工贸中心             30,630,000          

    内蒙古东伟羊绒制品有限公司           57,270,000          

    内蒙古东昊羊绒制品有限公司           59,563,600          

    深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司          8,880,000          

    内蒙古东马羊绒制品有限公司           12,886,192          

    内蒙古东冠羊绒制品有限公司            5,000,000          

    内蒙古东昱羊绒制品有限公司           24,000,000          

    内蒙古东建羊绒制品有限公司            4,987,655          

    内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口有限公司   10,000,000          

    企业名称                           本期减少数  期末数

                                        人民币元  人民币元

    内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司                   484,410,000

    北京东胜鄂尔多斯工贸中心                      30,630,000

    内蒙古东伟羊绒制品有限公司                    57,270,000

    内蒙古东昊羊绒制品有限公司                    59,563,600

    深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司                   8,880,000

    内蒙古东马羊绒制品有限公司                    12,886,192

    内蒙古东冠羊绒制品有限公司                     5,000,000

    内蒙古东昱羊绒制品有限公司                    24,000,000

    内蒙古东建羊绒制品有限公司                     4,987,655

    内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口有限公司            10,000,000

    （3）   本公司直接或间接持有其控制的关联方之股份或权益及其变化：

                                        期初数         本期增加  

                                    金额       %      金额    %  

                                  人民币元          人民币元     

    北京东胜鄂尔多斯工贸中心     30,630,000   100%               

    内蒙古东伟羊绒制品有限公司   28,635,000    50%               

    内蒙古东昊羊绒制品有限公司   14,295,264    24%               

    （＂东昊＂）

    深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司  6,216,000    70%               

    内蒙古东马羊绒制品有限公司    9,020,334    70%               

    内蒙古东冠羊绒制品有限公司    2,750,000    55%               

    （＂东冠＂）

    内蒙古东昱羊绒制品有限公司   14,400,000    60%               

    （＂东昱＂）

    内蒙古东建羊绒制品有限公司    3,296,840  66.1%               

    （＂东建＂）

    内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口   10,000,000   100%               

    有限公司

    合计                        119,243,438                      

                                     本期减少              年末数

                                  金额        %       金额       %

                                 人民币元             人民币元

    北京东胜鄂尔多斯工贸中心                         30,630,000    100%

    内蒙古东伟羊绒制品有限公司                       28,635,000     50%

    内蒙古东昊羊绒制品有限公司                       14,295,264     24%

    （＂东昊＂）

    深圳鄂尔多斯羊绒制品有限公司                      6,216,000     70%

    内蒙古东马羊绒制品有限公司                        9,020,334     70%

    内蒙古东冠羊绒制品有限公司   （852,000）  17.04%  1,898,000   37.96%

    （＂东冠＂）

    内蒙古东昱羊绒制品有限公司   （885,600）   3.69%  13,514,400   56.31%

    （＂东昱＂）

    内蒙古东建羊绒制品有限公司   （996,626）  20.01%   2,300,214   46.09%

    （＂东建＂）

    内蒙古鄂尔多斯纺织品进出口                        10,000,000    100%

    有限公司

    合计                        （2,734,226）         116,509,212

    根据集团公司签署的授权书,集团公司将其持有的东昊51%的表决权以授权方式 全权授予本公司,自1996年1月1日起生效,为期10年。因此, 本公司享有对东昊的实 质控制权,并且依据本公司所持有的24%的股权对该公司财务报表进行合并。

    2000年1月1日,本公司处置了东冠、东昱及东建的部分股权。 根据买方签署的 授权书,买方将其持有的东冠及东建的17.04%及20.01% 的表决权以授权方式全权授 予本公司,自2000年1月1日起生效,为期5年。因此,本公司继续享有对东冠及东建的 实质控制权,并且依据本公司所持有的股权对上述公司财务报表进行合并。

    （4）   不存在控制关系的关联方的性质：关联企业名称与本企业的关系

    企业名称                                与本企业的关系

    内蒙古东昌羊绒制品有限公司             本企业之联营企业

    包头山虎羊绒制品有限公司               本企业之联营企业

    德国中国开司米有限公司                 集团公司之全资企业

    鄂尔多斯集团美国公司                   集团公司之全资企业

    英国鄂尔多斯集团欧洲公司               集团公司之全资企业

    天骄大酒店有限公司                     集团公司之控股企业

    东华毛纺织有限责任公司                 集团公司之控股企业

    大连三友毛绒制品有限公司               集团公司之控股企业

    河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司           集团公司之控股企业

    北京样板厂                             集团公司之参股企业

    大连三叶针织有限公司                   集团公司之参股企业

    东胜市东升包装印刷有限责任公司         集团公司之参股企业

    东胜鄂尔多斯东恒公司羊绒制品有限公司   集团公司之参股企业

    东胜鄂尔多斯东益公司羊绒制品有限公司   集团公司之参股企业

    鄂尔多斯集团香港有限公司               子公司之投资外方

    （5）   关联交易

    企业名称                     交易内容          2000年       1999年

                                                  人民币元     人民币元

    内蒙古东昌羊绒制品有限公司   购入产成品      13,983,454   24,249,229

                                 销售产成品      10,859,851   13,323,381

                                 支付委托加工费   6,964,530    5,649,256

    大连三叶针织有限公司         购入产成品      23,382,919   60,691,513

    德国中国开司米有限公司       销售产成品      17,579,741   12,377,033

    鄂尔多斯集团美国公司         销售产成品      22,438,489   14,393,840

    英国鄂尔多斯集团欧洲公司     销售产成品       3,674,832    8,088,354

    天骄大酒店有限公司           销售产成品       6,315,567    1,404,787

    北京样板厂                   销售原材料      21,101,515        -

                                 购入产成品      64,899,940   49,864,250

    河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司 销售原材料      27,597,389        -

    东胜鄂尔多斯东恒公司羊绒制品

    有限公司                     支付委托加工费  10,332,632        -

    东华毛纺织有限责任公司       购入产成品      84,686,070   12,959,985

                                 销售产成品      22,306,588        -

                                 支付委托加工费   3,806,472      168,022

    东胜鄂尔多斯东益公司羊绒制品

    有限公司                     购入产成品      16,530,450    4,188,191

                                 销售原材料      13,397,535        -

                                 支付委托加工费   3,398,867       37,445

    （6）   关联方应收应付款项余额如下：

    项目                             2000年12月31日   1999年12月31日

                                        人民币元         人民币元

    应收帐款：

    包头山虎羊绒制品有限公司             4,777,991       3,987,866

    大连三友毛绒制品有限公司             2,302,069            -

    应付帐款：

    东胜市东升包装印刷有限责任公司       8,070,501       9,912,040

    大连三叶针织有限公司                 4,801,251      25,806,876

    北京样板厂                          25,389,367      13,952,266

    河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司         5,458,905       4,935,789

    东胜鄂尔多斯东益公司羊绒制品有限公司    15,906       4,400,460

    东华毛纺织有限责任公司              34,428,279            -

    其他应收款：

    集团公司                                  -        148,338,611

    鄂尔多斯集团香港有限公司            12,830,059       3,137,699

    其他应付款：

    集团公司                             7,807,828      36,109,165

    股东借款：

    集团公司                                  -         16,700,000

    担保：

    集团公司为本公司人民币283,450,000元的短期借款提供担保（1999 年：人民 币207,115,600元）。