本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")三届十三次董事会议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案,现将本次会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间

    1、 现场会议召开时间：2007年1月15日下午14:00

    2、 网络投票时间：2007年1月11日至15日,每个交易日上午9：30至11:30、下午13:00至15:00。

    (三)现场会议召开地点：公司办公楼会议室

    (四)股权登记日：2007年1月9日

    (五)会议方式：

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加会议和表决的方式

    公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次会议召开前,公司将发布两次股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2007年1月4日和2007年1月10日。

    (八)会议出席对象

    1、 截止2007年1月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；

    2、 不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    3、 公司董事、监事和高级管理人员；

    4、 公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

    (九)公司股票停牌事宜

    本公司董事会将申请自本次会议股权登记日(2007年1月9日)的次一交易日起公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    议案一：关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案。

    议案二：关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案。

    议案三：关于对董事会进行授权的议案。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    根据有关规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据有关规定,本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决,流通股股东网络投票具体程序参见本通知"五、参与网络投票的股东投票程序"。

    根据有关规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司董事会将就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在相关股东会议上行使投票表决权。有关委托董事会投票具体程序请参阅公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《兰州铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计,具体如下：

    1、 如果同一股份通过现场、委托董事会投票或网络重复投票,以现场投票为准。

    2、 如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、 如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    四、本次会议现场登记方法

    (一)登记手续

    1、 法人股股东代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书(原件、格式见附件)、股票账户卡及代理人本人身份证办理登记手续；

    2、 自然人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；如委托代理人出席会议的,代理人须持授权委托书(原件、格式见附件)、委托人股票帐户卡和代理人本人身份证办理登记手续。

    3、 授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点

    地址：

    信函收件人：兰州铝业股份有限公司办公室,信函上请注明"股东会议"字样。

    邮政编码：730060

    联系电话：7549399,7549414

    指定传真：7558888

    联系人：钦义发 孙国梅

    (三)登记时间

    2007年1月11日-12日 上午8:00-12:00,下午1:30-5:30

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    (一)本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年1月11日至15日,每个交易日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    (二)本次会议的投票代码为"738296"；投票简称为"兰铝投票"。

    (三)股东网络投票的具体操作程序

    1、 买卖方向为买入投票；

    2、 在"委托价格"项下填入对应申报价格,具体如下表：

    议案序号   投票简称   表决事项   对应申报价格
    1          兰铝投票     议案一            1元
    2          兰铝投票     议案二            2元
    3          兰铝投票     议案三            3元

    3、 在"委托股数"项下填报表决意见,"1股"代表同意,"2股"代表反对,"3股"代表弃权。

    (四)注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    (一)征集对象：截止2007年1月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2007年1月10日至2007年1月15日14：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,通过在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序：详见本通知公告日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《兰州铝业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    (一)出席本次会议现场会议的所有股东费用自理。

    (二)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通告进行。

    (三)本次股东大会暨相关股东会议后的停复牌事项根据《股权分置改革管理办法》的有关规定进行。

    特此公告

    兰州铝业股份有限公司董事会

    2006年12月28日

    附件：授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席兰州铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

    审议事项                                                                                               赞成   反对   弃权
    关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案
    关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案
    关于对董事会进行授权的议案

    (注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上"√"。多选的,则视为无效委托；未作选择的,则视为由委托代理人决定。)

    本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

    委托人(签字)： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人(签字)： 受托人身份证号：

    授权日期： 年 月 日

    注：1、委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖单位公章；

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

    中国铝业股份有限公司董事会与兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书

    保荐人/合并方境内财务顾问

    中信证券股份有限公司

    中国银河证券有限责任公司

    特别风险提示

    （一）本次换股吸收合并面临的审批风险

    本次换股吸收合并同时解决兰州铝业的股权分置问题。

    1、兰州铝业非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革方案能否获得国有资产监督管理部门审核同意存在不确定性。

    2、本次股权分置改革方案的方式为中国铝业发行新股对兰州铝业进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准，能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

    3、本次换股吸收合并交易需经中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议表决通过。本次股权分置改革方案存在无法获得中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    4、本次中国铝业换股吸收合并山东铝业与换股吸收合并兰州铝业并不互为前提。如果中国铝业换股吸收合并山东铝业和换股吸收合并兰州铝业其中之一未获得股东大会暨相关股东会议审议通过，中国铝业吸收合并另外一家公司仍将进行。

    （二）换股吸收合并后，中国铝业A股上市交易的风险

    本次换股吸收合并完成后，兰州铝业将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业成为存续公司，而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准中国铝业上市以及核准的时间都存在不确定性。

    （三）由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将面临被强制转股的风险。

    本次换股吸收合并方案需经出席中国铝业股东大会及兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过，上述会议表决结果对兰州铝业全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。

    （四）投资者行使现金选择权的风险

    本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业的其他非流通股股东和流通股股东提供现金选择权，兰州铝厂已承诺放弃行使全部现金选择权。兰州铝业的投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

    行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失中国铝业A股上市交易后股价上涨的获利机会。

    本次换股吸收合并如未获得相关部门的批准，合并双方的股票将恢复交易，申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。

    重要提示

    一、 中国铝业拟通过换股方式吸收合并兰州铝业，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成兰州铝业股权分置改革工作。

    二、在本次换股吸收合并中，中国铝业将向除中国铝业外的兰州铝业现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并兰州铝业，解决兰州铝业的股权分置问题，同时注销兰州铝业，以中国铝业为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

    三、 本次换股吸收合并前，中国铝业持有兰州铝业28%的股份，是兰州铝业的控股股东，本次换股吸收合并完成以后，兰州铝业将履行相应注销程序。兰州铝业的全部资产、负债和权益并入中国铝业。

    四、中国铝业董事会和兰州铝业董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议审核批准。由于本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业与兰州铝业股权分置改革相结合，因此股权分置改革方案本身需经参加兰州铝业股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加兰州铝业股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。

    五、本次换股吸收合并和中国铝业A股股票发行同时进行，互为前提，中国铝业A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于中国铝业A股发行的完成。

    六、中国铝业本次发行的A股全部用于吸收合并山东铝业和/或兰州铝业，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业并不互为前提。

    七、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，兰州铝业流通股股东换股价格为11.88元/股，换股比例为1:1.80；兰州铝业非流通股股东换股价格为6.60元/股，换股比例为1:1。

    八、为充分保护兰州铝业流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业的流通股股东提供现金选择权。在现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业流通股股东可以以其所持有的兰州铝业股票按照9.50元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。非流通股股东兰州经济信息咨询公司可以以其持有的兰州铝业股票按照每股5.534元的价格全部或部分行使现金选择权，兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让兰州铝业股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东将所持兰州铝业股份与中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

    九、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的兰州铝业流通股股东将成为存续公司中国铝业的股东，其所持股票可在中国铝业A股上市后在上海证券交易所流通。中国铝业的原内资股股东持有人所持有的中国铝业股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在上海证券交易所交易流通。

    中铝公司和兰州铝厂承诺：

    自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

    中铝公司还承诺：

    "自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

    自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。"

    十、 双方董事会决议通过并提交中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议批准的预案中兰州铝业和中国铝业的换股价格及换股比例为唯一、最终的价格及比例，合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。

    十一、中国铝业换股吸收合并山东铝业和/或兰州铝业发行的A股股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。

    十二、兰州铝业为召开本次换股吸收合并的临时股东大会暨相关股东会议确定的股权登记日为2006年1月9日，该日收市时登记在册的兰州铝业股东有权参加本次股东大会暨相关股东会议并行使表决权，在兰州铝业召开的股东大会暨相关股东会议上，中国铝业和兰州铝厂作为兰州铝业的关联方予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。

    十三、兰州铝业将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。

    十四、兰州铝业董事会拟向全体流通股股东征集股东大会投票权，以充分保障流通股股东表达意见的权利，由其在兰州铝业股东大会暨相关股东会议上代表委托的流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。

    十五、为充分保护股东的权利，兰州铝业本次吸收合并股东大会暨相关股东会议为股东提供网络投票平台，兰州铝业股东可以在网络投票日（2007年1月11日－1月15日）通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式的投票平台进行网络投票。

    十六、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。

    十七、根据《合并协议（草案）》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。

    请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、兰州铝业独立财务顾问报告、中国铝业财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。中国铝业和兰州铝业将根据本次换股吸收合并的进展情况及时披露相关信息。

    本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。

    重要时间提示

    本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：

    日 期 重 要 事 项

    2006年12月28日 合并双方召开关于换股吸收合并的董事会

    2006年12月30日 公告兰州铝业董事会决议和股东大会暨相关股东会议通知、双方董事会关于合并预案的说明书、兰州铝业独立财务顾问报告、兰州铝业董事会征集投票权报告书、中国铝业财务顾问报告、合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、被合并方法律顾问关于换股吸收合并的法律意见书、合并双方签署的合并协议。

    2007年1月9日 兰州铝业股东大会暨相关股东会议股权登记日

    2007年1月10日 兰州铝业开始停牌，兰州铝业董事会开始征集投票权

    2007年1月11日~1月15日 网络投票日

    2007年1月15日 兰州铝业召开关于换股吸收合并的股东大会和相关股东会议

    2007年1月16日 刊登兰州铝业股东大会决议和债权人公告

    尚未确定 取得国资委关于吸收合并的批准

    本次吸收合并事项获得中国铝业股东大会审议通过

    现金选择权实施股权登记日

    本次换股吸收合并及中国铝业A股发行获得中国证监会的核准

    兰州铝业股东现金选择权申报日

    公告中国证监会核准结果、刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告等文件

    行使现金选择权

    确认行使现金选择权的最终数量，并对第三方进行兰州铝业股票分配

    申报行使现金选择权的兰州铝业股东现金对价到账；

    换股吸收合并实施股权登记日

    中国铝业向兰州铝业本换股吸收合并实施股权登记日在册实施换股

    兰州铝业发布换股退市公告

    中国铝业刊登上市公告书

    中国铝业A股上市

    注：若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果，兰州铝业股票在公告次一交易日复牌交易。

    第一节 释义

    本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

    中国铝业、合并方、公司 指 中国铝业股份有限公司

    被合并方 指 兰州铝业股份有限公司

    存续公司 指 吸收合并山东铝业和/或兰州铝业实施完成后存续的中国铝业股份有限公司

    山东铝业 指 山东铝业股份有限公司

    兰州铝业 指 兰州铝业股份有限公司

    中铝公司 指 中国铝业公司

    中国信达 指 中国信达资产管理公司

    中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

    中国东方 指 中国东方资产管理公司

    广西投资 指 广西投资集团有限公司（前身为广西开发投资有限责任公司）

    贵州开发 指 贵州省物资开发投资公司

    美铝亚洲 指 美国铝业国际（亚洲）有限公司 Alcoa International (ASIA) LTD

    包头铝业 指 包头铝业股份有限公司

    连城铝业 指 兰州连城铝业有限责任公司

    铜川鑫光 指 铜川鑫光铝业有限公司

    西南铝业 指 西南铝业（集团）有限责任公司

    中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司

    山西华泽 指 山西华泽铝电有限公司

    华泰炭素 指 山西华泰炭素有限责任公司

    兰州铝业其他非流通股 指 除中国铝业外的其他兰州铝业非流通股

    换股吸收合并、本次合并、本次方案 指 中国铝业发行A股换股吸收合并兰州铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司，其除已发行的H股和美国存托凭证外的所有股票在上海证券交易所上市交易，兰州铝业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入中国铝业的行为

    换股 指 根据双方协议并经双方股东大会批准，中国铝业吸收合并兰州铝业，兰州铝业股东所持兰州铝业股票按比例换成中国铝业为本次吸收合并所发行的股票的行为（包括除中国铝业外的兰州铝业股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得兰州铝业股票的第三方，将所取得股票按比例换成中国铝业为本次吸收合并所发行的A股的行为）

    股权分置改革方案 指 以中国铝业换股吸收合并兰州铝业为主要内容的兰州铝业股权分置改革

    换股比例 指 本次换股吸收合并中，每1股兰州铝业流通股股票换成1.80股中国铝业A股股票，每1股兰州铝业非流通股股票换成1股中国铝业A股股票

    合并基准日 指 本次合并的审计基准日，即2006年6月30日

    合并生效日 指 指本次换股吸收合并经合并方与被合并方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及中国铝业本次发行获得中国证监会的核准之日

    合并完成日 指 作为合并存续公司中国铝业就本次合并事宜完成工商变更登记之日

    兰州铝业股东大会暨相关股东会议股权登记日 指 于该日在证券登记结算机构登记在册的兰州铝业股东，有权参加审议本次换股吸收合并的兰州铝业股东大会暨相关股东会议

    现金选择权 指 本次合并赋于兰州铝业股东的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分兰州铝业股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让股票获得现金对价的权利

    第三方 指 指在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的兰州铝业股东支付现金对价并获取兰州铝业股份的机构

    现金选择权实施股权登记日 指 兰州铝业董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的兰州铝业股东（中国铝业除外）有权申报行使现金选择权

    现金选择权申报日 指 在现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东可以于此日以其所持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权

    现金选择权实施日 指 申报行使现金选择权的兰州铝业流通股股东，由第三方在此日向该部分流通股持有人受让该部分股份，并向该部分流通股持有人支付现金对价

    合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的第三方和未行使现金选择权的股东所持的兰州铝业股票按照换股比例全部转换为中国铝业换股发行的A股股票

    过渡期 指 指自中国铝业和兰州铝业合并协议签署日至合并完成日之间的期间

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司

    财政部 指 中华人民共和国财政部

    发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

    国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

    原国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会

    税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

    合并方境内财务顾问，保荐人 指 中信证券股份有限公司与中国银河证券有限责任公司

    中信证券 指 中信证券股份有限公司

    中国银河证券 指 中国银河证券有限责任公司

    被合并方独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

    被合并方律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所

    合并方律师 指 北京市海问律师事务所

    中介机构 指 合并方财务顾问、被合并方独立财务顾问及律师

    本预案说明书、本说明书 指 中国铝业股份有限公司董事会与兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    公司章程、本章程 指 中国铝业股份有限公司章程

    合并协议 指 中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司合并协议

    美国存托股份 指 由存托银行发行的美国存托股份，每股代表拥有25股H股，并在纽约证券交易所上市

    A股 指 人民币普通股股票

    元 指 人民币元

    LME、伦敦金属交易所 指 伦敦金属交易所有限公司

    WTO 指 世界贸易组织

    H股 指 中国铝业普通股本中的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖

    《公司章程》 指 中国铝业的《公司章程》

    董事 指 中国铝业董事

    联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

    上海证券交易所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

    中国 指 中华人民共和国

    铝土矿 指 一种矿石，主要成分为氧化铝

    联办矿 指 中国铝业与第三方签署联营协议、共同经营的矿山，该等矿山所采铝土矿矿石售予中国铝业

    资源量 指 经济意义未确定的那部分地下埋藏量

    基础储量 指 当前技术经济条件下可经济利用的地下埋藏量

    储量 指 基础储量中扣除各种损失后可以经济采出的部分

    氧化铝 指 化合物三氧化二铝（Al2O3），氧化铝厂的焙烧产品，其中三氧化二铝的含量大于98%

    冶金级氧化铝 指 又称焙烧氧化铝，指氢氧化铝经过焙烧后得到的氧化铝，是原铝生产的原材料

    化学品氧化铝 指 除冶金级氧化铝以外的氧化铝、氢氧化铝和含铝化合物的总称，按化学成份分为氢氧化铝系列（普通氢氧化铝、特种氢氧化铝）、特种氧化铝类系列、拟薄水铝石系列、沸石系列、铝酸钙水泥系列等

    第二节 合并有关当事人

    1. 合并方： 中国铝业股份有限公司

    住所： 北京市西直门北大街62号

    法定代表人： 肖亚庆

    联系人： 翟 峰

    电话： (86 10) 82298675

    传真： (86 10) 82298620

    2. 被合并方： 兰州铝业股份有限公司

    住所： 兰州市城关区东岗西路316号

    法定代表人： 冯诗伟

    联系人： 钦义发

    电话： (86931) 7549414

    传真： (86931) 7558857

    3. 保荐机构： 中信证券股份有限公司

    住所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    法定代表人： 王东明

    联系人： 王伶、梅挽强、王超男、张耀坤、杨洋、隰晓虎、邵向辉、黄立海

    电话： (86 10) 8458 8888

    传真： (86 10) 8486 3335

    中国银河证券有限责任公司

    住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    法定代表人： 朱利

    联系人： 廖邦政、化静、乔捷、高轶文、蒋理、卢于、陈伟、何斌辉、刘光耀

    电话： (86 10) 6656 8888

    传真： (86 10) 6656 8857

    4. 合并方境内律师事务所 北京市海问律师事务所

    住所： 北京朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室

    负责人： 江惟博

    联系人： 华李霞

    电话： (8610) 6410 6566

    传真： (8610) 6410 6928/6929

    5. 合并方境外律师事务所 麦坚时律师事务所

    住所： 建国门国贸大厦2座3401

    负责人： 梁卓恩

    联系人： 植沛康、余凯文

    电话： (852) 2846 1513 (852) 2846 1966

    传真： (852) 2842 1741

    6. 被合并方境内律师事务所 北京市嘉源律师事务所

    住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408

    负责人： 郭斌

    联系人： 贺伟平

    电话： （8610）66413377

    传真： （8610）66412855

    7. 合并方境内会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司

    住所： 上海市浦东新区东昌路568号

    法定代表人： 周忠惠

    联系人： 张国俊、王泳

    电话： （8621）61238888

    传真： （8621）61238800

    8. 被合并方境内会计师事务所： 中磊会计师事务所有限责任公司

    住所： 北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

    法定代表人： 熊靖

    联系人： 谢青

    电话： （8610）51120371 （8610）51120369

    传真： （8610）51120370

    9. 被合并方独立财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司

    住所： 北京市海淀区冠海大厦14层

    法定代表人： 祝幼一

    联系人： 袁可龙、任松涛、莫斌、唐伟

    电话： （8610） 82001343

    传真： （8610） 82001523

    第三节 风险因素

    一、关于本次吸收合并的风险

    （一）本次换股吸收合并面临的审批风险

    本次换股吸收合并同时解决兰州铝业的股权分置问题。

    1、 兰州铝业非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革方案能否获得国有资产监督管理部门审核同意存在不确定性。

    2、 本次股权分置改革方案的方式为中国铝业发行新股对兰州铝业进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准，能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

    3、 本次换股吸收合并交易需经中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    4、 本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业与中国铝业换股吸收合并山东铝业并不互为前提。如果中国铝业换股吸收合并山东铝业和换股吸收合并兰州铝业方案其中之一未获得股东大会暨相关股东会议审议通过，中国铝业吸收合并另外一家公司仍将进行。

    （二）换股吸收合并后，中国铝业A股上市交易的风险

    本次换股吸收合并完成后，兰州铝业将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业成为存续公司，而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准中国铝业上市以及核准的时间都存在不确定性。

    （三）由于股东大会决议对全体股东均具有约束力，因此股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将面临被强制转股的风险。

    本次换股吸收合并方案需经出席中国铝业股东大会及兰州铝业股东大会暨相关股东会议股东（关联方回避的情况下）所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对兰州铝业全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。

    （四）投资者行使现金选择权的风险

    本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业的其他非流通股股东和流通股股东提供现金选择权，兰州铝厂已承诺放弃行使全部现金选择权。兰州铝业的投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

    行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失中国铝业A股上市交易后股价上涨的获利机会。

    本次换股吸收合并如未获得相关部门的批准，合并双方的股票将恢复交易，申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。

    二、关于存续公司中国铝业的风险

    （一）产品价格周期性波动的风险

    氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。

    目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。

    2005年，国际市场氧化铝全年平均价格为370美元/吨，与2004年同期相比上涨6.30%。2006年上半年，氧化铝价格再创历史新高。2006年下半年国内氧化铝产能释放缓解了我国氧化铝市场的紧缺，但也加剧了氧化铝价格的下滑，目前价格已经处于2400元/吨的水平，未来不排除进一步下降的可能。

    同期，随着全球经济转暖，原铝需求也呈现出逐步增长的态势，原铝市场受近期相对旺盛的需求影响，价格基本维持在2500美元/吨至2800美元/吨的高位，但是，由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降的风险。

    （二）产业政策风险

    铝行业是国家重要的基础产业，也是高投入、高能耗、环境影响大、资源依赖性强的行业。近年来，受利益驱动影响，部分地区和企业盲目投资原铝项目，致使国内原铝市场出现了供过于求局面。为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施，2003年，国务院国办发[2003]103号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；2005年，国家又进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税，2006年原铝出口关税由5%加到15%；同时，提高了加工贸易的门槛。

    国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起，国内新建氧化铝项目被列为国家核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。

    国家产业政策的调整，不仅对原铝产品市场将带来影响，而且给中国铝业氧化铝业务产能的扩充也带来了一定的不确定性。

    （三）环保政策风险

    中国铝业的业务属于冶炼行业，对环境的影响较大。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然中国铝业的每一家氧化铝、原铝生产厂均已实施了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但随着我国经济增长方式的根本性转变，为实现国民经济全面、协调、可持续发展，国家可能会对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增加公司成本。

    （四）铝土矿资源长期稳定供应风险

    铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。2005年，中国铝业国内铝土矿供应量为1,479.6万吨，其中自产矿占20.20%，联办矿占26.05%，外购矿占53.75%。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。

    此外， 受原材料价格及运输成本的影响，自2003年以来，上述矿源的成本均有不同程度的上升：2005年自采矿单位成本较2003年增加了8.62%，联办矿单位成本升高了27.64%，外购矿单位成本上涨了29.52%。2005年，由于受铝土矿价格持续上涨的影响，中国铝业氧化铝生产成本中原材料成本较2003年增加了6.82%。受铝土矿生产成本上涨影响，未来铝土矿价格还有可能上升。中国铝业能否完全消化增加的原料成本受到产品市场情况的限制，可能会影响中国铝业的经营状况及现金流量。

    （五）套期保值业务的风险

    中国铝业自2002年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中2002年的交易量很小，主要套期保值交易自2003年开始。2003年、2004年、2005年中国铝业连续12个月境内外卖出套期保值最高持仓量分别为17.39万吨、2.62万吨、3.06万吨，占当年原铝产量的22.58%、3.40%、3.31%；2006年1-6月境内外卖出套期保值最高持仓量为11.62万吨，占上半年原铝产量的14.90%。2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日中国铝业各期末持仓量分别为1.21万吨、1.38万吨、0.5万吨，全年期货交易形成盈亏分别为－4,179万元、－5,489万元、912.5万元；2006年6月30日期末持仓量为11.08万吨，盈利67.22万元。

    对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。公司作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来原铝市场的价格变化存在判断偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施不能得以有效落实，这些均有可能对公司经营业绩造成不利影响。

    （六）资本性支出的收益保障风险

    随着铝行业自2002年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，近三年通过投资兴建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的资本性支出呈现了较大幅度的增长。2003年公司实际资本支出53.8亿元，2004年公司资本支出达102.8亿元，较2003年增长91.08%；2005年公司实际资本支出91.86亿元，较2004年略有下降，但仍维持较大规模。截至2006年6月30日，公司已签约但尚未支付的资本支出金额为13.50亿元，已批准尚未签约的资本支出金额为79.22亿元，合计资本支出承担为92.70亿元。

    在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。

    （七）汇兑管制及汇率波动风险

    国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。

    我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币和美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

    由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将会对中国铝市场的价格波动造成一定的压力，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。

    （八）同业竞争

    目前，中国铝业和中铝公司在原铝的生产与销售、铝材加工和拟薄水铝石等业务方面存在着同业竞争，其中主要为原铝业务的同业竞争。

    2003年、2004年、2005年中国铝业原铝产能分别为72.92万吨、83.32万吨、149.92万吨，2006年原铝产能预计为248.32万吨。原铝板块2005年销售收入141.29万元，占主营业务收入的38.07%；2006年1-6月，原铝板块销售收入125.51亿元，占主营业务收入的45.8%。

    中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，其原铝产能2006年预计为73.20万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。原铝板块2005年销售收入68.73亿元， 2006年1-6月销售收入50.19亿元。

    关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本预案说明书第十七节"同业竞争与关联交易"。

    （九）房地产权证不齐备的风险

    中国铝业改制设立时，根据国土资源部出具国土资函[2001]280号《关于中铝公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方式的复函》，授权中铝公司经营405宗地、共计55,664,201平方米国有土地，并批准中铝公司租赁给中国铝业使用。截至目前，中铝公司尚有部分土地由划拨地转为授权经营土地的相关手续正在办理之中。此外，中国铝业使用少量集体用地。

    目前中国铝业下属公司部分房产的房屋产权证正在办理之中，少量房产存在权属需由中铝公司子公司变更为中国铝业的情况。

    中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向所在县级土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。

    第四节 合并方中国铝业的基本情况

    一、合并方中国铝业基本信息

    注册名称：中国铝业股份有限公司

    英文名称：ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED

    英文简称：CHALCO

    法定代表人：肖亚庆

    设立时间：2001年9月10日

    注册资本：11,049,876,153元

    境外上市地及股票代码： 香港联交所(2600.HK)

    纽约证交所（ACH）

    注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

    办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号

    邮政编码：100082

    电 话：（8610） 82298103

    传 真：（8610） 82298158

    互联网网址：www.chalco.com.cn

    电子信箱： dmj@chalco.com.cn

    中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。截至2006年6月30日，公司主要运营资产包括四家一体化的氧化铝和原铝生产厂、四家氧化铝厂、四家原铝厂、一家矿业分公司和一家研究院（部分运营资产为权益控制）。中国铝业大部分氧化铝厂所在地与丰富的铝土矿资源相邻。截至2006年6月30日，中国铝业氧化铝产品年生产能力900.7万吨，原铝产品年生产能力185.92万吨(含兰州铝业16万吨产能)。

    二、中国铝业历史沿革及历次股本变化情况

    （一）改制重组及公司设立

    1、改制重组及公司设立的基本情况

    中国铝业是经原国家经贸委国经贸企改[2001]818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001年8月16日召开了创立大会，2001年 9月10日完成了工商注册登记，注册资本为 80亿元。中国铝业设立前，中铝公司的经营范围为：经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权；经营铝矿产资源的开发和矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；开展与上述业务有关的国内外投融资业务；经营相关有色金属及矿产品等产成品进出口业务；从事勘察设计、工程建筑、设备制造、技术开发和技术服务、中介服务等业务。

    中铝公司改制重组的主要目的是：彻底转变内在的管理体制与运行机制，自主经营、自负盈亏，独立核算，建立现代企业制度，增强公司核心竞争力和持续发展能力，将公司建设为国际化大型股份制企业。在改制过程中，按照《公司法》及相关法律、法规要求进行，严格遵循下列重组原则：

    ①优化资源配置，优化资产结构的原则：集中中铝公司及下属企业优质经营性资产进入中国铝业。

    ②突出主业的原则：中铝公司的主营业务基本进入中国铝业。对竞争力较弱、暂时未形成规模的业务，经过培育后再进入中国铝业。

    ③债权债务随资产走的原则：除因债转股进行债务重组，改变原有债权债务关系外，其他债权债务关系根据境内外上市的基本要求和需要，主要跟随重组的资产进入中国铝业，调整为中国铝业的债权债务。

    ④独立运行的原则：重组后的中国铝业具有完整独立的人、财、物、产、供、销系统，与中铝公司在资产、人员、机构和财务上分开。

    ⑤避免同业竞争的原则：只要没有实质性的障碍，中铝公司不再保留与中国铝业相同的业务。

    ⑥减少关联交易的原则：重组时尽量避免中铝公司及其它关联单位、人员与中国铝业发生关联交易。

    按照以上原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和中国铝业于2001年7月1日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院8个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益；平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益），以及上述单位持有的山东铝业股份有限公司的权益等部分长期投资作为出资，出资额合计约925,443万元；广西投资以其拥有的平果铝业公司15%的权益等资产作为出资，出资额合计约23,734万元；贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资，出资额约15,609万元。

    中国铝业设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并经财政部财企[2001]378号文确认，发起人投入中国铝业的资产总额为2,705,297.33万元，负债为1,740,511.17万元，净资产为964,786.16万元。

    经财政部财企[2001]427号文批准，各发起人投入中国铝业的净资产按82.92%的比例折为股本，共计80亿股。其中：中铝公司持有约767,377万股，占总股本的95.92%；广西投资持有约19,680万股，占总股本的2.46%；贵州开发持有约12,943万股，占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786万元计入中国铝业的资本公积。

    2、改制重组中涉及的债转股

    中国铝业设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。2001年5月21日，中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承担。

    作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企[2001]606号文批准，中国铝业、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于2001年9月29日签署了《债权转股权协议书》，根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交中国铝业部分已发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约344,524万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利；其中，中国信达200,468万元债权转为166,228万股；中国东方74,972万元债权转为62,167万股；国家开发银行69,084万元债权转为57,284万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为80亿股。

    （二）境外发行H股并上市

    2001年9月26日，原国家经贸委国经贸企改[2001]978号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意中国铝业转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行，中国铝业取得了财政部财企便函[2001]122号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字[2001]13号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函[2001]100号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001年12月11日、12日，中国铝业分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发售外资股16,165万股，两次共计发行274,989万股，其中：发行新股249,990万股，减持存量国有股24,999万股，募集资金总额约402,242万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,049,990万股。

    （三）第一次境外增发H股并上市

    经国务院国资委国资产权函[2003]389号《关于中国铝业股份有限公司增发H股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字[2003]46号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，2004年1月6日，中国铝业以每股约5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。

    （四）第二次境外增发H股并上市

    经国务院国资委国资产权函[2006]330号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字[2006]9号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，2006年5月9日，中国铝业以每股7.25港元的配售价格发行64,410万股H股（ 其中：中国铝业新增发行60,000万新股；同时中铝公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会），募集资金总额约450,529 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,164,989万股。

    （五）中国铝业历次股本变化

    1、2001年中国铝业设立时的股权结构

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中铝公司 767,377 95.92% 国家股

    广西投资 19,680 2.46% 国家股

    贵州开发 12,943 1.62% 国有法人股

    合计 800,000 100%

    2、 2001年中国铝业实施债转股后的股权结构

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中铝公司 481,698 60.21% 国家股

    中国信达 166,228 20.78% 国家股

    中国东方 62,167 7.77% 国家股

    国家开发银行57,284 7.16% 国家股

    广西投资 19,680 2.46% 国家股

    贵州开发 12,943 1.62% 国有法人股

    合计 800,000 100%

    3、 2001年中国铝业发行H股并上市后

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中铝公司 465,626 44.35% 国家股

    中国信达 161,033 15.34% 国家股

    中国东方 60,225 5.74% 国家股

    国家开发银行 55,494 5.29% 国家股

    广西投资 19,680 1.87% 国家股

    贵州开发 12,943 1.23% 国有法人股

    美铝亚洲（策略投资者） 84,021 8.00% 境外上市外资股

    H股公众股东 190,968 18.19% 境外上市外资股

    合计 1,049,990 100%

    4、2004年中国铝业增发H股并上市后

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中铝公司 465,626 42.14% 国家股

    中国信达 161,033 14.57% 国家股

    中国东方 60,225 5.45% 国家股

    国家开发银行 55,494 5.02% 国家股

    广西投资 19,680 1.78% 国家股

    贵州开发 12,943 1.17% 国有法人股

    美铝亚洲（策略投资者）88,421 8.00% 境外上市外资股

    H股公众股东 241,566 21.87% 境外上市外资股

    合计 1,104,988 100%

    5、中国建设银行收回中国信达代持股权后

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中国铝业公司 465,626 42.14% 国家股

    中国信达 90,056 8.15% 国家股

    中国建设银行 70,977 6.42% 注

    中国东方 60,225 5.45% 国家股

    国家开发银行 55,494 5.02% 国家股

    广西投资 19,680 1.78% 国家股

    贵州开发 12,943 1.17% 国有法人股

    美铝亚洲（策略投资者） 88,421 8.00% 境外上市外资股

    H股公众股东 241,566 21.87% 境外上市外资股

    合计 1,104,988 100%

    注：2005年9月，经国务院同意，中国建设银行将其委托中国信达管理的中国铝业6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东，中国建设银行所持股权尚待办理国有股权管理手续。

    6、2006年中国铝业增发H股并上市后

    股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质

    中铝公司 461,216 39.59% 国家股

    中国信达 90,056 7.73% 国家股

    中国建设银行 70,978 6.09% 见上注

    中国东方 60,225 5.17% 国家股

    国家开发银行 55,494 4.76% 国家股

    广西投资 19,680 1,69% 国家股

    贵州开发 12,943 1.11% 国有法人股

    美铝亚洲（策略投资者） 88,421 7.59% 境外上市外资股

    H股公众股东 305,976 26.26% 境外上市外资股

    合计 1,164,989 100%

    三、中国铝业主要股东情况

    （一）中铝公司

    注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

    注册资本：113.8亿元

    法定代表人：肖亚庆

    企业性质：全民所有制

    中铝公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权投资的机构、控股公司和国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。

    中铝公司成立于2001年2月23日，经营范围为：国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘探、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素产品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建筑总承包、建筑安装、矿产品开发和加工；设备制造、技术开发和技术服务；自营和代理各类商品及进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。

    中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。截至2006年6月30日，中铝公司的总资产12,797,126万元，净资产7,089,806万元，资产负债率为 44.60%；2006年1-6月，实现主营业务收入4,340,492万元，净利润424,544万元。（未经审计）

    （二）中国信达

    注册地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场

    注册资本：100亿元

    法定代表人：田国立

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    中国信达成立于1999年4月，经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款等相关金融和证券业务等。

    截至2005年12月31日，中国信达的总资产为3,607亿元，净资产为-2,567.09亿元，2005年度实现收益合计85.22亿元，利润总额-111.06亿元。

    （三）中国建设银行股份有限公司

    注册地址：北京市西城区金融大街25号

    注册资本：1,942亿元

    法定代表人：郭树清

    企业性质：股份有限公司

    中国建设银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理承兑、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

    经毕马威华振会计师事务所审计，截至2005年12月31日，中国建设银行的总资产为45,857亿元，净资产为2,877亿元，2005年实现营业收入合计1,287亿元，税前利润554亿元。

    （四）中国东方

    注册地址：北京市阜成门内大街410号

    注册资本：100亿元

    法定代表人：梅兴保

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    中国东方成立于1999年10月，经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

    截至2005年12月31日，中国东方的总资产为1,197.27亿元，净资产为-2,372.24亿元，2005年实现收益合计1.25亿元，扣除资产减值准备损失后利润总额-118.32亿元。

    （五）国家开发银行

    注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

    注册资本：500亿元

    法定代表人：陈元

    企业性质：全民所有制

    国家开发银行成立于1994年3月，经营范围为管理和运用国家预算内经营建设基金和贴息资金业务；在国内发行金融债券及财政担保建设债券业务；经批准在国外发行债券，根据国家计划等借国际商业借款业务；办理有关外国政府和国际金融组织贷款的转贷；办理人民币同业拆借业务；向国家基础设施、基础产业支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款条件评审、咨询和担保等业务；开展债券承销、间接银团贷款等业务。

    经普华永道会计师事务所审计，截至2005年12月31日，国家开发银行的总资产为18,979.42亿元，净资产为1,305.10亿元；2005年度实现利润328.94亿元，净利润227.83亿元（《国际财务报告准则》口径）。

    （六）广西投资

    注册地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

    注册资本：41.97亿元

    法定代表人：吴集成

    企业性质：有限责任（国有独资）

    广西投资成立于1996年3月，经营范围为为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。

    截至2005年12月31日，广西投资的总资产为158.39亿元，净资产为71.04亿元，资产负债率为55.15%，2005年度实现净利润1.99亿元。（未经审计）

    （七）贵州开发

    注册地址：贵州省贵阳市遵义路2号

    注册资本：34,103万元

    法定代表人：龚世煊

    企业性质：国有

    贵州开发成立于1989年7月，经营范围为矿产资源，金属材料投资开发、加工、销售、汽车（不含小轿车）；自营和代理各类商品和技术的进出口，有色金属的代理销售；棕榈油、橡胶制品。

    经贵州仁信会计师事务所审计，截至2005年12月31日，贵州开发的总资产为54,439万元，净资产为37,996万元，资产负债率为30.20%，2005年度实现净利润2,837万元。

    （八）美铝亚洲

    美铝亚洲为注册于香港的公司，美铝亚洲的实际控制人为美铝，是一家境外上市公司。中国铝业境外发行H股时，引入美铝亚洲为中国铝业策略投资者。根据2001年11月5日，中国铝业与美铝亚洲签署的策略投资者协议，美铝亚洲于中国铝业境外股份发行时按照公开发行价格认购中国铝业境外发行完成后8%的股份。据此，美铝亚洲作为战略投资人优先认购中国铝业的H股股份84,020.97万股；此外，根据中国铝业与美铝亚洲于2001年11月12日签署谅解备忘录，中国铝业与美铝亚洲计划在广西分公司（原"平果铝厂"）就铝土矿开采、氧化铝精炼和铝电解方面组建一家有限责任合资公司，双方各持有合资公司50%的股权。

    美铝亚洲同意，在中国铝业H股在香港联交所开始交易之日起至三十个月止期间内，在事先获得全球协调人（指中国铝业境外发行H股时的全球协调人）书面同意之前，美铝亚洲不会直接或间接出售任何H股或美国存托股份。但是，倘若平果合资公司协议未能在全球发售后8个月内由双方签署，且在12个月内得到相应中国政府部门的批准，该项限制将终止。

    2004年，中国铝业增发H股时，美铝亚洲作为战略投资人再次优先认购中国铝业的H股股份4,399.81万股。截至2006年6月30日，美铝亚洲持有中国铝业88,421万股H股，占中国铝业总股本的7.59%，持股锁定期已届满。

    （九）其它外资股东

    截至2006年6月30日，中国铝业其他境外上市外资股（H股，不含策略投资者所持股份）为 3,059,758,160股，占总股本的26.26%。其中，香港中央结算所（代理人）有限公司代表多名人士持有境外上市外资股（H股）3,056,186,059万股，占总股本的26.23%。

    四、中国铝业主要分公司及控股子公司概况

    （一）分公司基本情况

    1、山东分公司

    山东分公司位于山东省淄博市，投产于1954年，是以生产化学品氧化铝为主体，集采矿、冶炼、加工、科研、设计、机械制造、建筑安装、热电供应等于一体的联合企业。

    阳泉矿是山东分公司直属的铝土矿矿山，位于山西省阳泉市近郊，始建于1966年7月，采用露天开采方式，开采矿层为石炭系本溪组一水硬铝石型铝土矿，现经营两个生产矿山和一个联办矿。

    山东分公司主要产品为化学品氧化铝，2005年化学品氧化铝生产能力为61万吨。

    2、河南分公司

    河南分公司位于河南省郑州市上街区，前身是始建于1958年的郑州铝厂，是我国首家在氧化铝生产过程中开发并采用拜尔--烧结混联法的氧化铝生产企业。

    河南分公司氧化铝生产采用国际先进的一水硬铝石管道化溶出、常压脱硅、高效沉降分离、管式降膜蒸发、气态悬浮焙烧、赤泥絮凝沉降分离等技术及装备，自主生产的超大型炭阳极，质量达到国际先进水平；原铝生产采用预焙槽电解生产工艺。

    河南分公司主要产品为氧化铝及化学品氧化铝、铝锭、炭阳极、金属镓等。2005年氧化铝生产能力为205万吨，原铝生产能力为5.60万吨。

    3、贵州分公司

    贵州分公司位于贵州省贵阳市北郊白云区，始建于1958年，是一家从铝土矿开采到冶炼的大型铝联合企业，所属矿山位于贵阳市乌当区及所辖的修文、清镇县内。

    贵州分公司氧化铝生产采用拜尔--烧结混联法工艺，主要设备和技术居国内同行业领先水平，原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，达到国际领先水平，贵州分公司生产的P1020铝锭为国内同行业第一个在伦敦金属交易所注册的产品，贵州分公司是中国铝业铝电解、阴极炭素制品试验基地。

    贵州分公司主要产品为氧化铝、原铝、炭素制品和金属稼，2005年氧化铝生产能力为80万吨，原铝生产能力为40.37万吨。

    4、山西分公司

    山西分公司位于山西省河津市，始建于1983年。山西分公司氧化铝一期工程采用烧结法生产工艺，二期工程采用拜尔--烧结混联法生产工艺，三期工程采用石灰拜尔法生产工艺，可以对高中低品位铝土矿进行利用。山西分公司在建设过程中引进了国内外先进技术和装备，投产后又进行了消化吸收和技术改选，高压溶出机组、氧化铝焙烧炉等大型设备实现了国产化。2003年，山西分公司完成了国家科技部砂状氧化铝攻关项目，自主创新掌握了一水硬水铝石生产砂状氧化铝技术。

    山西分公司的主要产品为氧化铝、氢氧化铝等，2005年氧化铝生产能力为220万吨。

    5、广西分公司

    广西分公司位于广西壮族自治区百色市平果县境内，是集矿山开采和氧化铝、原铝生产于一体的特大型铝冶炼联合企业。1994年原铝一期工程建成投产，1995年氧化铝一期工程建成投产，1997年一期全面达产；2003年氧化铝二期工程建成投产。平果铝土矿是广西分公司唯一的铝土矿原料矿山，也是国内外首次开发利用的一种新型铝土矿种--岩溶堆积型铝土矿。

    广西分公司作为我国新兴的现代化铝冶炼企业，1999年开发了拥有知识产权的320KA电解槽技术，使我国成为国际上拥有大型铝电解槽技术的三个国家之一。此外，广西分公司引进法国、德国、瑞典、荷兰、丹麦等工业发达国家的先进技术和设备。其中：氧化铝生产工艺及技术达到二十世纪九十年代国际先进水平；原铝160KA大型预焙槽采用四点进电、超浓相输送等国内外新开发的技术，整体装备及技术在国内同行业处于领先水平。

    广西分公司生产的主要产品为氧化铝、原铝，2005年氧化铝生产能力为85万吨，原铝生产能力为13.95万吨。

    6、中州分公司

    中州分公司位于河南省焦作市修武县境内，周边铝土矿、煤炭、石灰石及地下水资源丰富，交通便利，是我国铝工业产业政策规划优先发展铝工业及铝工业基地的重点区域。

    中州分公司主要采用烧结法及拜尔法生产工艺。烧结法实现了高铝硅比烧结强化烧结工艺，属于国内领先水平；拜尔法采用选矿和双流法新工艺，属于国际领先水平。2004年，中州分公司"以降本增效为核心的持续改进管理"被全国企业联合会评定为现代化管理创新成果一等奖。

    中州分公司主要产品为氧化铝、化学品氧化铝，2005年氧化铝生产能力为136万吨。

    7、青海分公司

    青海分公司位于青海省西宁市大通县，是中国铝业唯一的专业化原铝生产企业。原铝一期工程始建于1985年，1987年投产；二期工程1993年投产。

    青海分公司原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，主要采用冰晶石--氧化铝溶盐电解法，原铝工艺采用160KA、180KA、200KA中间下料预焙技术。主导产品重熔用铝锭1995年在伦敦金属交易所验证注册，注册商标为QHAS。

    青海分公司的主要产品为重熔用铝锭、铝合金、炭素制品等，2005年原铝生产能力为36.70万吨。

    8、郑州研究院

    郑州研究院位于河南省郑州市上街区，是我国轻金属专业唯一的大型科研机构。主要承担铝镁工业的新工艺、新技术、新设备、新材料研究开发和工程咨询服务。国家轻金属质量监督检验中心挂靠在该院，是国际标准化组织（ISO）在我国的技术归口单位之一。

    郑州研究院建有世界上最大的氧化铝试验厂和具有世界先进水平的国家大型原铝工业试验基地。研究院具有雄厚的科研实力，在铝镁领域拥有一批高水平的学科和技术带头人，建院以来共完成国家"863"项目、"973"项目和国家重点科技攻关、国家自然科技基金在内的科研课题873项。获国家科技进步奖10项，省部级科技进步奖144项，申报专利72项。2003年12月，国家批准依托郑州研究院组建国家冶炼工程技术研究中心，设立中国铝业博士后科研工作站。

    9、矿业分公司

    矿业分公司成立于2005年2月25 日，是将河南地区的矿山进行整合成立的，原河南分公司、中州分公司拥有的自有矿山设备及人员划归矿业分公司管辖。矿业分公司主要业务为：铝土矿、石灰矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有金属产品的生产、销售。

    10、青岛分公司

    青岛分公司成立于2006年1月17日，主营业务为再生铝合金生产，年产能12万吨。

    （二）主要子公司情况

    截至2006年6月30日中国铝业主要子公司情况如下：

    1、山东铝业

    成立日期：1999年6月18日

    注册资本：67,200万元

    注册地址：山东省淄博市淄博高新技术开发区柳泉路北首

    法定代表人：刘兴亮

    持股比例：中国铝业持有其71.43%的股权，其他28.57%的股权为社会公众股股东持有。

    主营业务：氧化铝及原铝系列产品的生产、销售。

    山东铝业是经山东省人民政府批准，由原山东铝业公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。1999年6月7日，山东铝业公开发行16,000万股A股，募集资金53,986万元；同年6月30日，山东铝业在上海证券交易所挂牌上市。

    山东铝业的主要产品包括氧化铝和铝锭。氧化铝产能105万吨/年，原铝产能7.5万吨/年。2005年山东铝业实际生产氧化铝118.01万吨、原铝10.04万吨（其中再生铝2.3万吨）。

    经北京中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年6月30日，山东铝业合并口径的总资产为462,062.22万元，股东权益为365,760.26万元；2006年1-6月，实现主营业务收入307,719.47万元，净利润64,736.56万元。

    2、中铝国贸

    成立日期：2001年4月18日

    注册资金：20,000万元

    注册地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层

    法定代表人：罗建川

    主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    持股比例：中国铝业持有90.5%的股份，中铝置业持有9.5%的股份。

    截至2006年6月30日，中铝国贸的总资产为384,525.89万元，净资产为48,534.60万元；2006年1-6月，实现主营业务收入 914,365.16万元，净利润16,168.29万元。

    3、山西华泽

    成立日期：2003年3月25日

    注册资金：150,000万元

    注册地址：山西省河津市清润街道办事处

    法定代表人：孙兆学

    主营业务：原铝、阳极炭素生产销售；电力生产、供应，相关技术及副产品的综合利用。

    山西华泽是由中国铝业和漳泽电力按6:4的比例共同出资组建的大型铝电联营公司，作为独立的法人，具体负责28万吨原铝和2×300兆瓦机组发电工程的建设、运行和经营管理。

    截至2006年6月30日，山西华泽的总资产为638,012.54万元，净资产为150,914.27万元；2006年1-6月，实现主营业务收入234,110.66万元，净利润15,017.50万元。

    4、华泰炭素

    成立日期：2004年1月18 日

    注册资金：4,200万元

    注册地址：山西省介休市朝阳路388号

    法定代表人：宋来宗

    持股比例：中国铝业持有93.81%的股份，中国铝业下属公司中铝国贸持有5%的股份，其他自然人持有1.19%。

    主营业务：炭素制品的生产、加工、销售

    华泰炭素2004年4月1日开始正式运营。公司生产的主要产品为预焙阳极、阴极炭块、石墨电极等产品。

    截至2006年6月30日，华泰炭素的总资产为3,626.38万元，净资产为2,285.51万元；2006年1-6月，实现主营业务收入1,620.07万元，净利润为-758.46万元。

    5、山东铝业公司设计院

    成立日期：1995年8月1日

    注册资金：300万元

    注册地址：淄博市张店区五公里路1号

    法定代表人：高贵超

    持股比例：中国铝业持有其100%的股权

    主营业务：工程设计、咨询及技术服务

    截至2006年6月30日，山东铝业公司设计院的总资产为1,305.95万元，净资产为1,031.76万元；2006年1-6月，实现主营业务收入620.00万元，净利润102.58万元。山东铝业设计院现为中国铝业全资企业。

    6、中国长城铝业公司设计院

    成立日期：1961年

    注册资金：200万元

    注册地址：郑州市上街区厂前路

    法定代表人：戢兆丰

    持股比例：中国铝业持有其100%的股权

    主营业务：有色金属工程项目勘查设计。

    截至2006年6月30日，中国长城铝业公司设计院的总资产为1,179.90万元，净资产896.52万元；2006年1-6月实现主营业务收入520.02万元，净利润 64.55271万元。中国长城铝业公司设计院现为中国铝业全资企业。

    7、山西龙门铝业有限公司

    成立日期：1988年9月1日

    注册资金：3,598万元

    注册地址：山西省河津市山西铝厂九号路北

    法定代表人：王小平

    持股比例：中国铝业持有55%的股份，河津市清涧街道办事处45%的股份。

    主营业务：原铝的生产及销售

    截至2006年6月30日，山西龙门铝业有限公司的总资产为10,704.23万元，净资产3,719.87万元；2006年1-6月，实现主营业务收入9,865.31万元，净利润1,064.58万元。

    8、中国铝业香港有限公司

    成立日期：2005年

    注册资金：731万元

    地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期3006A室

    法定代表人：罗建川

    持股比例：中国铝业持有100%的股份

    主营业务：海外投资及氧化铝出口

    截至2006年6月30日，中国铝业香港有限公司的总资产为932.27万元，净资产419.11万元；2006年度无主营业务收入，净亏损132.48万元。

    9、山西华圣铝业有限公司

    成立日期：2006年3月

    注册资金：10,000万元

    地址： 山西省永济市中山东街26号

    法定代表人：武建强

    持股比例：中国铝业持有51%的股份

    主营业务：原铝生产及销售

    截至2006年6月30日，山西华圣铝业有限公司的总资产为236,588.54万元，净资产96,353.02万元；2006年1-6月主营业务收入 18,531.83万元，净利润-3,663.15万元。

    10、抚顺铝业有限公司

    成立日期：2006年1月

    注册资金：50,000万元

    地址： 抚顺市望花区鞍山路东段6号

    法定代表人：周新哲

    持股比例：中国铝业持有100%的股份

    主营业务：铝冶炼、有色冶金炉砌筑安装，黑有色金属结构制作，有色金属压延，阳极糊、冶金用炭素制品制造。

    截至2006年6月30日，抚顺铝业有限公司的总资产为149,848万元，净资产为53,785万元；2006年1-6月主营业务收入66,315万元，净利润3,647万元。

    11、中国铝业遵义氧化铝有限公司

    成立日期：2006年6月

    注册资金：140,000万元

    地址： 遵义市汇川区厦门路警苑小区1-1-3-2

    法定代表人：常顺青

    持股比例：中国铝业持有67%的股份

    主营业务：氧化铝生产及销售

    截至2006年6月30日，中国铝业遵义氧化铝有限公司的总资产为28,000万元，净资产28,000万元；2006年1-6月尚未正式营业，无业务收入。

    五、中国铝业员工及社会保障情况

    截止到2006年6月30日，中国铝业员工及社会保障情况如下：

    （一）人员情况

    分类项目 人数 占总人数比例

    员工专业构成 管理人员 10060 11.67%

    技术人员 5211 6.05%

    生产人员 70895 82.25%

    服务人员 25 0.03%

    员工文化程度 大学以上 328 0.38%

    大学 7805 9.06%

    大专 14629 16.97%

    中专及以下 63429 73.59%

    员工年龄 29岁以下 15979 18.54%

    30-39岁 45596 52.90%

    40-49岁 23026 26.72%

    50岁以上 1590 1.84%

    员工职称 高级职称 2807 3.26%

    中级职称 6418 7.45%

    初级职称 6140 7.12%

    其他 70826 82.17%

    （二）保险、福利情况

    （1）养老保险制度：按照国家规定，中国铝业统一建立员工养老保险制度，个人缴费比例为7%～8%，单位缴费比例为20%。

    （2）失业保险：按照国家规定，中国铝业统一建立起员工失业保险制度，个人缴费比例为0.5～1%，单位缴费比例为1.5～2%。

    （3）医疗保险：按照"属地化"管理原则，总部及山东分公司、青海分公司、山东铝业建立了医疗保险制度，个人缴费比例为1～2%，单位缴费比例为6～7%；未实行医疗保险制度的分公司，仍执行福利医疗制度。

    （4）工伤保险：山东分公司、河南分公司、中州分公司、青海分公司、山东铝业、郑州研究院按照国家和地方政府规定，建立并实行了工伤保险，其他分公司正在按相关规定积极推进。

    （5）住房公积金：按照国家规定，总部及各分公司均建立住房公积金制度，个人缴费比例从6～10%，单位缴费比例在7～10%左右。

    第五节 合并方中国铝业的董事、监事与高级管理人员

    一、中国铝业现有董事、监事和高级管理人员基本情况

    （一）董事会成员

    1、执行董事

    肖亚庆先生：中国籍，47岁，大学学历，教授级高级工程师。肖先生在金属材料领域和企业管理方面具有广泛的经验，先后任职东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业董事长、总经理，中铝公司副总经理。肖先生现任中国铝业董事长兼首席执行官，中铝公司总经理。

    罗建川先生：中国籍，43岁，大学学历，高级工程师。罗先生在有色金属贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验，曾任中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国贸总经理和中国铝业营销部总经理。罗先生现任中国铝业高级副总裁，中国铝业子公司中铝国贸董事长。

    陈基华先生：中国籍，38岁，硕士研究生学历。陈先生曾任中国诚信证券评级有限公司国际融资部执行经理，红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司中国区财务总监，吉通网络通信股份有限公司财务总监。陈先生现任中国铝业副总裁兼财务总监。

    张程忠先生：中国籍，46岁，大学学历，冶金工程硕士，教授级高级工程师。张先生在氧化铝生产和研究方面经验丰富，曾先后担任中国铝业山西铝厂氧化铝生产车间的副主任及主任、附属研究院的副主任及主任、山西铝厂副厂长及厂长。张先生自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业副总裁。

    2、非执行董事

    石春贵先生：中国籍，66岁，高级经济师。石先生1964年毕业于东北财经大学会计专业，在财务、政府及企业管理方面具有广泛的经验，曾先后任秦皇岛市商业局副局长、秦皇岛市政府副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达副总裁。石先生现任中国信达专家咨询委员会委员。

    JOSEPH C. MUSCARI 先生：美国籍，60岁，Muscari先生1968年于新泽西理工大学获得工业工程学士学位，于1969年获得匹兹堡大学工商管理硕士学位。1994年，他获Salem-Teikyo大学的名誉法学博士学位。Muscari先生是美国铝业公司首席财务官，同时也是美国铝业公司执行委员会的成员之一。

    3、独立董事

    潘耀坚先生：中国香港籍，47岁,现任中国铝业董事会审核委员会主席。潘先生自2005年10月担任中国铝业独立董事。潘先生持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的工商管理学士学位，目前是北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授，同时担任英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员和裕元工业(集团)有限公司独立非执行董事兼审核委员会成员。潘先生曾在美林公司担任多项要职，包括亚太区企业融资部联席主管、亚太地区债券资本市场主管, 美林亚太公司前董事总经理，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。

    王淀佐先生：中国籍，72岁，王先生于2001年担任中国铝业的独立董事。王先生是一位选矿专业的教授，曾担任中南工业大学校长、北京有色金属研究总院院长及中国工程院副院长。此外，王先生还是中南工业大学、东北大学和北京科技大学的兼职教授；同时还是中国科学院院士、中国工程院院士、俄罗斯工程院院士以及美国国家工程院外籍院士。王先生还担任许多研究机构的高级顾问。

    康义先生：中国籍，66岁，教授级高级工程师。康先生于1965年毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。康先生现任中国有色金属工业协会会长、中国科协委员、中国有色金属工业学会理事长、江西铜业股份有限公司独立董事、包头铝业独立董事。

    （二）监事会成员

    敖宏先生：中国籍，45岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，在有色金属研究、企业管理、公司管治与内部控制方面拥有丰富经验。敖先生曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。敖先生现任中国铝业监事会主席，中铝公司副总经理。

    张占魁先生：中国籍，48岁，经济管理研究生，高级会计师。张先生在企业财务会计、资金管理、审计及企业管理方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中铝公司上市办资金财务负责人、财务部资金处处长，中国铝业财务部综合处经理。张先生现任中国铝业监事、中铝公司财务部副主任。

    袁力先生：中国籍，48岁，大学学历，工程师。袁先生曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、调研处处长，国家有色金属工业局办公室秘书处处长，中铝公司政工部副主任，中国铝业企业文化部副总经理。先后从事文秘、行政管理、党务及纪检监察工作，管理经验丰富。袁先生为中国铝业职工监事，现任中国铝业企业文化部总经理。

    （三）高级管理人员

    肖亚庆先生：现任中国铝业首席执行官，其个人简介详见本条前述"董事会成员"部分的介绍。

    罗建川先生：现任中国铝业高级副总裁，其个人简介详见本条前述"董事会成员"部分的介绍。

    陈基华先生：现任中国铝业副总裁兼财务总监，其个人简介详见本条前述"董事会成员"部分的介绍。

    张程忠先生：现任中国铝业副总裁，其个人简介详见本条前述"董事会成员"部分的介绍。

    刘祥民先生：中国籍，44岁，大学学历，有色金属冶金专业工学博士，教授级高级工程师。刘先生曾任中州铝厂氧化铝分厂副厂长及厂长、中州铝厂副厂长、中国铝业中州分公司总经理。刘先生现任中国铝业副总裁，同时是中国铝业分管新技术的负责人。

    丁海燕先生：中国籍，48岁，劳动经济硕士研究生，在读博士生，高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局副局长，国家有色金属工业局改革司副司长，中铝公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中国铝业董事及董事会秘书。丁先生现任中国铝业副总裁。

    刘强女士：中国籍，42岁，获得英国文学专业硕士学位，副译审。刘女士在有色金属进出口和铝市场分析方面具备丰富的专业经验，曾任中国有色贸易集团公司信息部铝行业和市场高级分析师，中国五矿进出口总公司信息部铝行业和市场高级分析师，中铝国贸进出口部副经理。刘女士自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业董事会秘书。

    （四）核心技术人员

    顾松青先生：中国籍，60岁，博士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业郑州研究院副院长。顾先生1993年获国务院颁发的政府特殊津贴，1996年入选国家第一批第一层次跨世纪学术和技术带头人，被聘为多所大学的兼职教授和硕士生、博士生导师。先后获得国家科技进步一等奖一项、三等奖一项，省部级科技进步一等奖三项、二等奖七项，国家科技攻关重大成果奖二项和科技攻关先进个人奖二项；在国内外重要的核心期刊和国际著名的学术会议上发表论文30余篇，获得专利两项。

    刘凤琴女士：中国籍，43岁，硕士研究生学历，高级工程师，电解炭素专家，现任中国铝业郑州研究院副院长兼电解炭素研究所所长，被郑州大学、中南大学和洛阳工学院分别聘为博士生导师和硕士生导师，国家"973"重大基础研究项目的特邀专家，2002年被批准为享受政府特殊津贴专家。刘女士获省部级科技进步二等奖二项，三等奖一项和四等奖二项，起草了YS/T411-1998《铝电解用预焙阳极、阳极糊二氧化碳反应性测定方法》等一系列行业标准，在国家级刊物和全国性的学术会议上发表论文三十余篇。

    李旺兴先生：中国籍，44岁，硕士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业研发中心总经理兼郑州研究院院长，中南大学和昆明理工大学兼职教授。2001年荣获"全国第七届青年科技奖"、2001年经国务院批准享受政府特殊津贴，并获国家"九五"科技攻关先进个人，2002年6月荣获中国工程院第四届光华工程科技青年奖。李先生先后取得省部级以上科技成果和专利12项，其中获国家科技进步二等奖2项，国家发明专利1项，省部级科技进步奖9项，在美国TMS年会等国际性学术会议上和国家级专业刊物上发表论文16篇。

    刘昌俊先生：中国籍，40岁，大学学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任山东铝业副总经理，2001年获国务院颁发的政府特殊津贴。刘先生先后主持并完成了国家"七五"至"九五"等十几项攻关课题。如"料浆闪速烘干机研制与工业试验"

    "连续炭酸化分解工业应用"、"从炭分母液中回收氧化铝"、"钙硅渣中回收氧化铝工艺研究" 、 "二段烧成新工艺研究"等多项工艺研究及科研课题。在化学品氧化铝方面，主持开发研制出多种高质量、高附加值、低消耗、低成本、竞争力强的高新技术化学品氧化铝产品，促进了生产技术和产品的更新换代。

    二、中国铝业董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况

    姓名 在中国铝业所任职务 兼职单位及所任职务 兼职单位与中国铝业关系 是否在兼职单位领薪

    肖亚庆 董事长、首席执行官 中铝公司总经理 控股股东 否

    罗建川 董事、高级副总裁 中铝国贸董事长中国铝业香港有限公司董事长 控股子公司全资子公司 否

    石春贵 董事 中国信达专家咨询委员会委员 股东 是

    JOSEPHC. MUSCARI 董事 美国铝业公司首席财务官 股东 是

    康义 独立董事 包头铝业独立董事 控股股东下属子公司 在包头铝业不领薪，只领津贴

    敖宏 监事会主席 中铝公司副总经理 控股股东 是

    张占魁 监事 中铝公司财务部副主任 控股股东 是

    除上表中所披露的人员外，中国铝业其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联单位任职的情况。

    三、董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利安排

    1、薪酬安排

    中国铝业现任执行董事及高级管理人员所领薪酬包括基本工资、绩效工资和激励工资三部分，非执行董事所领薪酬主要为袍金（或津贴）、监事酬金主要包括绩效工资和激励工资。于2005年度，董事、监事及高级管理人员从中国铝业领取的薪酬总计932.42万元，其中三名最高薪酬的人士的薪金总额为345.30万元。中国铝业有3位现任独立董事在2005年度的津贴总额为60.94万元。

    2、福利安排

    在中国铝业领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与公司其他员工的福利待遇一致，除工资奖金外，企业还按有关规定为其缴纳企业补充养老保险、基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金等，2005年度上述金额人均4万元。

    四、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况

    以下是中国铝业董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况，所有人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。

    （一）董事变动情况

    2004年6月，郭声琨先生因调广西壮族自治区任职，辞去中国铝业执行董事、董事长、首席执行官兼总裁职务；梁中秀先生、吴伟成先生、殷毓符先生因年龄原因不再担任中国铝业董事职务。2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举肖亚庆先生、熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生、陈孝周先生、Joseph C.Muscari先生、赵志锠先生、王淀佐先生为中国铝业第二届董事会董事。同日，公司第二届董事会举行第一次会议，选举肖亚庆先生任中国铝业董事长。

    2004年9月28日，中国铝业临时股东大会通过决议，选举康义先生担任中国铝业独立董事。

    陈孝周先生因为工作变动，于2005年3月27日辞去中国铝业非执行董事。2005年6月9日，公司2004年度周年股东大会选举石春贵先生为公司董事。

    2005年10月14日，公司临时股东大会选举潘耀坚先生为公司独立董事。同日，赵志锠先生辞去中国铝业独立董事。

    2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业执行董事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举张程忠先生为公司执行董事。

    （二）监事变动情况

    2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举罗涛先生、欧小武先生为公司第二届监事会监事；2004年5月公司职工选举袁力先生为公司第二届监事会职工代表监事。

    2006年8月，罗涛先生、欧小武先生辞去中国铝业监事会监事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举敖宏、张占魁先生为公司监事会监事。

    （三）高级管理人员变动情况

    2003年11月，梁中秀先生、厉衡隆先生因退休分别不再担任中国铝业高级副总裁、副总裁职务，丁海燕先生因工作变动，辞去中国铝业董事会秘书职务。 2003年11月4日公司首届董事会第十一次会议委任罗建川先生为中国铝业副总裁，刘强女士为中国铝业董事会秘书。

    2004年6月7日，中国铝业第二届董事会第一次会议通过决议，委任肖亚庆先生任中国铝业首席执行官，熊维平先生任中国铝业总裁，罗建川先生任中国铝业高级副总裁，陈基华先生、张程忠先生、刘祥民先生和孙兆学先生任中国铝业副总裁，免去宋培凯先生公司副总裁职务。

    2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业总裁，孙兆学先生辞去中国铝业副总裁。2006年8月23日，公司第二届董事会第九次会议聘任丁海燕先生为公司副总裁。

    五、中国铝业董事、监事和高级管理人员的任职资格

    中国铝业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。

    六、其他相关情况说明

    中国铝业未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款、担保等协议。

    中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。

    中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。

    中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有中国铝业股份的情况。

    中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前持有中国铝业关联企业股份的情况。

    中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    第六节 合并方中国铝业的法人治理结构

    中国铝业成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。中国铝业董事会、监事会和股东大会依法运作，未出现违法违规现象。

    一、中国铝业的独立董事制度

    （一）独立董事的设置

    根据《公司章程》（草案），中国铝业董事会中应有三名或以上的独立董事。独立董事由公司股东大会选举产生，每届任期与中国铝业其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。除了在董事会相关专业委员会中任职外，独立董事不担任公司的其他职务。

    目前，中国铝业的独立董事为潘耀坚、王淀佐、康义先生3人，其中潘耀坚先生为会计专业人士。

    （二）独立董事发挥作用的制度安排

    根据《公司章程》（草案）规定，独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。

    独立董事行使上述2、3、4、6、7职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第5项职权，应经全体独立董事同意。

    独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、中国铝业董事、高级管理人员的薪酬；

    4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    5、中国铝业与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；

    6、公司董事会未做出现金利润分配预案；

    7、适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    为保证公司独立董事的独立性，《公司章程》（草案）规定，下列人员不得担任独立董事：

    1、中国铝业或中国铝业附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有中国铝业已发行股份1%以上，或者是中国铝业前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有中国铝业已发行股份5%以上的股东单位，或者在中国铝业前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为中国铝业或者中国铝业的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。

    《公司章程》（草案）中有关独立董事制度的规定均遵循了香港和美国监管机构有关上市公司独立董事制度建设的相关安排：

    1、香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称香港联交所《上市规则》）规定，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事（即独立董事，下同），其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》建议上市发行人所委任的独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一。

    2、香港联交所《上市规则》规定上市发行人须设立一个全部由非执行董事组成的审核委员会，其中独立非执行董事占大多数，委员会主席为独立非执行董事担任。该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》要求上市发行人设立的薪酬委员会中独立非执行董事占大多数，建议提名委员会中独立非执行董事占大多数。

    3、美国《萨班斯法案》规定，上市公司的审核委员会应完全由独立非执行董事组成。

    （三）独立董事实际发挥作用的情况

    自中国铝业设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和现行《公司章程》，通过参加中国铝业董事会及董事会下属专业委员会会议等方式，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了中国铝业重大经营决策，对中国铝业的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为完善公司治理结构，促进公司规范运作及监督公司内部财务报告程序和管理政策方面起到了积极的作用。

    二、关于中国铝业股东和股东大会

    中国铝业股东为依法持有中国铝业股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同种权力，承担同种义务。

    （一）中国铝业股东的权利

    根据《公司章程》（草案），中国铝业普通股股东享有下列权利：

    1、依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    2、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

    3、对中国铝业的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；

    4、依照法律、行政法规及《公司章程》之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    5、依《公司章程》的规定获得有关信息；

    6、公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    8、依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利

    9、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

    （二）中国铝业股东的义务

    中国铝业普通股股东同时承担下列义务：

    1、遵守《公司章程》；

    2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    4、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。（三）股东大会

    股东大会是中国铝业的权力机构，依法行使以下职权：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    10、对公司发行债券作出决议；

    11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    12、修改《公司章程》；

    13、审议和授与公司各级员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；

    14、对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；

    15、对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；

    16、审议批准变更募集资金用途事项；

    17、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    （四）股东大会的议事规则

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》第一百零六条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的中国铝业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    根据《公司章程》（草案），下列事项由股东大会的普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    3、董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

    5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

    6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；

    4、《公司章程》的修改；

    5、修订任何类别股东的权利；

    6、公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者担保；

    7、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，股东大会可以决定《公司章程》规定的任何事项。

    （五）类别股东表决的特别程序及实际执行情况

    鉴于中国铝业在多个证券市场筹资的实际情况，《公司章程》（草案）中特别规定了类别股东的权利和决策的程序。根据《公司章程》（草案），持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

    公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》规定分别召集的股东会议上通过方可进行。

    受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及《公司章程》规定的视为变更或废除某类别股东权利的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议；唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。

    中国铝业自成立至本招股书签署之日，未发生过由类别股东行使权利按照上述特别程序进行表决的情况。

    （六）《公司章程》（草案）中保护中小股东权益的规定及实际执行情况

    1、《公司章程》（草案）中保护中小股东权益的规定

    为保护中小股东权益，《公司章程》（草案）中规定：

    （1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    （2）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （3）除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：①免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；②批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； ③批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。

    （4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    （5）董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

    （6）如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式。

    中国铝业还通过建立独立董事制度、审核委员会制度、监事会制度等措施加强对中小股东的保护。

    2、中国铝业保护中小股东权益的实际执行情况

    自在境外发行上市以来，中国铝业严格按照国家的相关法律法规、上市地的法律法规和《公司章程》的规定保护中小股东的权益，未发生侵犯中小股东权益的事件。

    三、关于中国铝业董事会

    （一）董事会的构成

    根据《公司章程》（草案），中国铝业董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在中国铝业内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，并应有三名或以上的独立董事。独立董事中包括一名会计专业人士。董事为自然人，董事无须持有中国铝业股份。

    董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。

    董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长是中国铝业的法定代表人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

    目前中国铝业董事会有9名董事，其中执行董事4名，外部董事5名（含独立董事3名）。

    （二）董事会的职权

    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、决定公司年度贷款融资计划；

    6、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；

    8、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

    9、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

    10、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

    11、公司内部管理机构的设置；

    12、聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。

    13、决定公司分支机构的设置；

    14、制订《公司章程》修改方案；

    15、制定公司的基本管理制度；

    16、除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

    17、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

    （三）董事会的议事规则

    根据《公司章程》（草案），董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。监事和公司总裁列席董事会会议。董事会会议通知应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：1、代表10%以上表决权的股东提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事联名提议时；4、监事会提议时；5、总裁提议时。

    董事会会议由董事长主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    董事会作出决议，除以下事项须由三分之二以上董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数通过，并形成书面决议：

    1、制定公司的债务和财务政策、公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；

    2、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

    制订《公司章程》修改方案；

    4、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；

    董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

    另外，中国铝业还制定了《董事会工作细则》，对董事会的构成、职责及董事会会议的召开、程序、决议、记录等作出了进一步规定。

    （四）董事会专门委员会

    中国铝业董事会下设薪酬换届委员会、审核委员会、发展规划委员会三个专门委员会。

    中国铝业按照香港联交所《上市规则》的要求组成公司董事会薪酬换届委员会，独立董事在委员会中占大多数。现行薪酬换届委员会由二名执行董事和三名独立董事组成，其职责主要是：

    1、审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策；

    2、审议公司执行委员会成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法；

    3、审议、讨论公司执行委员会成员及其他高级管理人员的薪酬奖励政策；

    4、讨论、推荐公司董事会独立董事人选；

    5、讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选；

    6、制定公司执行委员会成员及其他高级管理人员的任命管理程序和换届选举方案；

    7、提出公司执行委员会成员及其他高级管理人员换届的任免建议；

    8、其他重大人事任免的建议。

    中国铝业按照美国《萨班斯法案》及纽约交易所的要求以及香港联交所《上市规则》的规定组成公司董事会审核委员会。现行审核委员会由三名独立董事组成，其职责主要是：

    1、评审季度和年度财务报告，包括审计报告；

    2、监督内部管理政策及流程的执行；

    3、批准外部独立审计机构的选择。

    中国铝业董事会发展规划委员会由两名董事，主管和分管发展规划的总裁或高级副总裁、副总裁，氧化铝和原铝事业部负责人，主管发展规划的部门负责人组成。发展规划委员会的职权主要是：

    1、审议公司的战略发展规划；

    2、审议公司的资本性支出方案；

    3、审议公司重大的投资计划；

    4、审议公司资本运营计划与方案；

    5、审议公司的年度经营计划；

    6、评估公司的年度投资效益。

    四、关于中国铝业监事会

    （一）监事会的构成

    根据《公司章程》（草案），中国铝业设监事会。监事会由3名监事组成，其中外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表监事不得少于监事会人数的三分之一。中国铝业监事会现由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。

    （二）监事会的职权

    监事会是中国铝业常设的监督性机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权：

    1、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    2、对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；

    3、当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

    4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    5、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

    6、向股东大会提出提案；

    7、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    8、提议召开临时董事会；

    9、代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；

    10、法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    （三）监事会的议事规则

    监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。

    监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

    监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。

    另外，中国铝业还制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开、程序、决议、记录等作出了进一步规定。

    五、关于执行委员会

    中国铝业设立执行委员会。执行委员会是中国铝业的最高管理机构，由首席执行官、公司总裁、高级副总裁、副总裁组成，任期与董事会相同。执行委员会设主任一名，首席执行官一名，执行委员会主任由首席执行官担任，首席执行官由董事长兼任。

    执行委员会的职责与权限是：

    1、贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动；

    2、拟定公司发展战略规划，年度经营计划、财务预算方案和公司重大投资计划，交董事会审批后执行；

    3、建议公司的组织机构设置和基本管理政策以及公司的管理控制体系；

    4、提名并决定公司总部职能部门、事业部以及运营单位的高级管理人员人选；

    5、制定对总部职能部门和事业部的绩效目标和绩效管理办法，以及有关薪酬激励政策；

    6、审议事业部战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分配；

    7、评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现，决定对其奖励和任免；

    8、代表公司管理层向董事会汇报。

    另外，公司二届二次董事会通过决议，授权公司执行委员会批准公司基本管理制度，并交董事会备案。有关公司财务的基本管理制度，如有必要，需经具有注册会计师资格的独立董事审查同意后方可实施。

    六、重大经营决策程序与规则

    股东大会是中国铝业的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；董事会是中国铝业的决策机构，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项。

    （一）对外投资的决策程序与规则

    根据《公司章程》（草案）和《董事会工作细则》，中国铝业对外投资决策程序与规则如下：

    1、公司董事会审议、批准下列交易：

    （1）交易额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市值) 25%的非关联交易（含风险投资和对外担保）；

    （2）根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%的关联交易；

    （3）价值（含前四个月内已处置了的固定资产得到的价值总和）不超过最近一期经审计固定资产价值33%的固定资产处置交易。

    如果某交易属于上述(1)至(3)项交易之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%，则该交易应提交股东大会审议批准。

    2、董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

    3、公司董事会授权公司管理层决定下列交易：

    （1）交易额低于十亿元人民币的公司内部投资（新建、改建、扩建）；

    （2）交易额低于五亿元人民币的收购兼并、合资项目；

    （3）交易额低于二千万元人民币的非主业投资；

    （4）交易额低于公司最近一期披露的资产总额的0.1%的关联交易。

    4、对于超出董事会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （二）重要财务决策的规定

    中国铝业制定了《财务管理办法（试行）》、《预算管理办法（试行）》、《资金管理办法（试行）》、《资本性项目财务管理办法（试行）》，对公司的财务决策和管理做出了一系列规定。

    中国铝业财务管理实行统一的、自上而下的集中管理体制，财务人员管理相对独立，总部财务部负责全公司的财务管理和会计核算工作，所属公司财务部接受总部财务部的领导，严格执行公司统一的会计核算制度和财务管理办法。

    中国铝业资金实行全面预算管理和集中管理，所有资金收入和支出全部纳入资金预算管理的范畴，总部财务部统一调度全公司的资金。

    资本性项目支出实行以中国铝业总部财务部、所属公司财务部门两级管理。公司所有的资本性项目支出，必须纳入年度预算内，所属公司安排的资本性项目支出，必须控制在公司资本性项目支出预算之内。

    （三）中国铝业对外担保相应的规定

    根据《公司章程》（草案），中国铝业对外担保应执行以下规定：

    公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

    1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5．公司一年内对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额25%以后提供的任何担保；

    6．其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

    前款第5项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （四）固定资产处置的权限划分

    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。上述指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    七、对高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制

    （一）选择机制

    中国铝业对高级管理人员的任职资格有明确的规定，对符合任职条件的人员，在进行综合考评的基础上，根据公司相关规定进行聘任。根据《公司章程》（草案）的规定，公司总裁由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、财务总监1名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

    （二）考核机制

    中国铝业董事会薪酬换届委员会负责审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策，高级管理人员的经营业绩指标和绩效考核管理办法，并根据上述政策和办法及高级管理人员的履职情况确定高级管理人员的薪酬奖励政策。

    （三）激励机制

    董事会根据公司年度经营目标发展计划和高级管理人员的工作职责，制定高级管理人员的关键绩效指标，并向高级管理人员发放《绩效工资授予通知书》、相应岗位《绩效合同书》。根据岗位《绩效合同书》签订的指标及考核办法，每季度考核一次，年度财务决算后进行年度考核，并根据考核结果决定高级管理人员年度绩效工资的具体数额。

    中国铝业制定了股票增值权计划，但目前该计划尚未实施。中国铝业将会在适当时机根据公司实际情况制定长期激励计划，并报股东大会批准。

    （四）约束机制

    中国铝业通过《公司章程》、劳动合同及财务管理等内部控制制度对高级管理人员的职责、权限等作出了相应约束。

    八、中国铝业利用外部决策咨询力量的情况

    中国铝业境外上市以来，在开展制度建设、重大资本运作及投资等工作时，根据项目需要，分别聘请了投资银行、会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、认证机构等相关中介，就上述活动中的相关问题向中国铝业提供非经常性的顾问咨询、项目审计及资格认证等方面的服务，外部咨询意见作为中国铝业进行决策时的重要依据。

    九、违法违规行为的情况

    中国铝业严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为。

    十、资金被占用的情况

    截至2006年6月30日，中国铝业"其他应收款中"应收中铝公司及其子公司2.14亿，其中主要为中国铝业重组设立过程中形成，其构成主要为根据重组方案不进入中国铝业的部分职工的工资、住房公积金支出；为职工建房（该等住房未投入中国铝业）所支付的支出及受让独立第三方对中国铝业的债务。

    十一、对内部控制制度的评估意见

    （一）中国铝业管理层对内部控制制度的自我评价

    自中国铝业成立以来，一直按照"集中管理，统一经营"的运营模式不断致力于公司各项内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能够更加有效地服务于中国铝业的经营管理。

    中国铝业内部控制制度的设立达到了以下目标：（1）有效地保证了所有财务和经营信息的可靠性、真实性、合法性和完整性；（2）确保了经营活动的有效性和效率性；（3）保证了资产的安全性和完整性；（4）确保了公司所有经营活动的合法性和合规性。

    中国铝业按照有关法律法规和证券监管部门要求，建立的内部控制制度是较为完整、合理和有效的，不存在重大缺陷。同时，中国铝业管理层还将根据公司未来生产经营的需要，对内部控制制度进行及时地调整和完善。

    （二）注册会计师对中国铝业内部控制制度的评价

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司2006年3月13日出具的对中国铝业内部控制评价报告（普华永道中天特审字(2006)第69号），普华永道中天会计师事务所有限公司未发现中国铝业按照中华人民共和国财政部制定的《企业内部会计控制规范-基本规范(试行)》标准，于2005年12月31日，在按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表有关的内部控制方面存在重大缺陷（所谓"重大缺陷"，是指可能导致中国铝业会计报表产生重大错报或漏报的内部控制缺陷）。

    第七节 合并方中国铝业的股利分配政策

    一、股利分配的一般政策

    1、中国铝业实行同股同利的分配政策，按股东持有中国铝业股份的比例进行分配。

    2、中国铝业股利分配可采用派发现金股利或股票股利两种形式。

    3、年度的股利分配方案将由董事会根据每一会计年度中国铝业的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6个月内经股东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。

    4、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可决定分配中期股利或特别股利。

    5、中国铝业向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

    6、在向股东分配股利时，中国铝业将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。

    7、中国铝业的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。中国铝业在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

    8、中国铝业原则上按照不超过当年可供股东分配利润的35%的比例派发股利，但公司董事会可根据公司盈利状况及未来资本支出计划而适当调整，提出利润分配方案后报股东大会批准后执行。

    二、利润分配的顺序

    根据中国铝业《公司章程》（草案）所规定的利润分配政策，中国铝业税后利润按下列顺序和比例分配：

    1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；

    2、按照中国会计准则编制的公司净利润数提取利润的10%列入公司法定公积金；

    3、在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；

    4、支付股东股利。

    中国铝业法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    三、公司近三年股利分配情况

    1、2004年6月7日，中国铝业2003年度股东大会通过股利分配决议，派发2003年度股利每股0.096元，合计10.61亿元，股利派息日为2004年6月30日；

    2、2005年6月9日，中国铝业2004年度股东大会通过股利分配决议，派发2004年度股利每股0.176元，合计19.45亿元，股利派息日为2005年6月30日。

    3、2006年5月10日，中国铝业2005年度股东大会通过股利分配决议，派发2005年度股利每股0.214元，合计23.65亿元，股利派息日为2006年6月30日。

    4、2006年10月13日，中国铝业2006年临时股东大会通过股利分配决议，派发2006年中期股利每股0.188元，合计21.90亿元，股利派息日为2006年10月31日。

    四、合并过渡期间的利润分配安排

    根据《合并协议（草案）》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。

    第八节 被合并方兰州铝业的基本情况

    一、公司基本资料

    1、公司名称：兰州铝业股份有限公司

    2、英文名称：Lanzhou Aluminium co.,ltd

    3、公司成立时间： 1999年4月14日

    4、股票上市证券交易所：上海证券交易所

    5、A股股票简称：S兰铝 股票代码：600296

    6、法定代表人：冯诗伟

    7、注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路316号

    8、办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街981号

    9、公司互联网网址：http://www.lz-alco.com

    10、电 话：0931-7549414，7549399

    11、传 真：0931-7558888，7558857

    12、电子信箱：7549318@163.com

    二、兰州铝业成立及历次股本变化的情况

    兰州铝业是经国家经贸委国经贸企改[1999]251号文批准,由兰州铝厂作为主发起人, 并联合兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部等四家发起人，于1999年4月14日发起设立的股份有限公司。

    1、兰州铝业设立时的股本情况如下：

    股 东 名 称 类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    兰州铝厂 国有法人股 17,688.20 95.61%

    兰州经济信息咨询公司 国有法人股 706.30 3.82%

    兰州永达工贸有限公司 国有法人股 35.32 0.19%

    兰州铝加工厂 法 人 股 35.32 0.19%

    兰州兴铝商贸部 国有法人股 35.31 0.19%

    合 计 18,500.45 100%

    2、2000年6月，经中国证监会证监发行字[2000]80号文批准，兰州铝业向社会公开发行11,000万股人民币普通股，发行后兰州铝业股本结构如下：

    类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    非流通股 国有法人股兰州铝厂 17,688.20 59.96%

    兰州经济信息咨询公司 706.30 2.39%

    兰州永达工贸有限公司 35.32 0.12%

    兰州兴铝商贸部 35.32 0.12%

    法 人 股 兰州铝加工厂 35.31 0.12%

    流通股 社会公众股 11,000.00 37.29%

    总 股 本 29,500.45 100%

    3、2004年1月，经中国证监会证监发行字[2003]145号文核准，兰州铝业向社会公开发行人民币普通股12,216.98万股，发行后兰州铝业股本结构如下：

    类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    非流通股 国有法人股兰州铝厂 17,688.20 42.40%

    兰州经济信息咨询公司 706.30 1.69%

    兰州永达工贸有限公司 35.32 0.085%

    兰州兴铝商贸部 35.32 0.085%

    法 人 股 兰州铝加工厂 35.31 0.085%

    流通股 社会公众股 23,216.98 55.65%

    总 股 本 41,717.43 100%

    4、2004年5月，经兰州铝业2003年度股东大会决议，以总股本41,717.42万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，转增后兰州铝业股本结构如下：

    类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    非流通股 国有法人股兰州铝厂 22,994.66 42.40%

    兰州经济信息咨询公司 918.19 1.69%

    兰州永达工贸有限公司 45.91 0.085%

    兰州兴铝商贸部 45.91 0.085%

    法 人 股 兰州铝加工厂 45.91 0.085%

    流通股 社会公众股 30,182.08 55.65%

    总 股 本 54,232.66 100%

    5、2004年12月，由于兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂、兰州兴铝商贸部歇业并注销工商登记，它们持有兰州铝业发起人股共计137.73万股全部过户给兰州铝厂。兰州铝业股本结构如下：

    类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    非流通股(国有法人股)兰州铝厂23,132.39 42.65%

    兰州经济信息咨询公司 918.19 1.69%

    流 通 股社会公众股 30,182.08 55.65%

    总 股 本 54,232.66 100%

    6、2005年3月28日，经国务院国资委批准，中国证监会审核无异议，兰州铝厂将其持有的兰州铝业国有法人股15,185.14万股转让给中国铝业。兰州铝业股本结构如下：

    类 别 持股数量(万股) 占总股本比例

    非流通股(国有法人股) 中国铝业股份有限公司 15,185.14 28%

    兰州铝厂 7,947.25 14.66%

    兰州经济信息咨询公司 918.19 1.69%

    流 通 股 社会公众股 30,182.08 55.65%

    总 股 本 54,232.66 100%

    兰州铝业股本结构此后再无变化。

    三、兰州铝业主要股东情况

    1、兰州铝业控股股东为中国铝业，持有兰州铝业28%的股份。中国铝业详细情况请参见本说明书第四节《合并方中国铝业的基本情况》。

    2、兰州铝厂是兰州铝业第二大股东，持有兰州铝业14.66%的股份。兰州铝厂成立于1958 年，1991 年晋升为国家一级企业，系全国十大铝厂之一。兰州铝厂注册资本为8，060万元人民币，主要从事铝锭的生产。

    3、2005年1月19日，中国铝业与兰州铝厂签署了《股份转让合同》，合同约定中国铝业以5.5元/股受让兰州铝厂持有兰州铝业的15,185万股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。2005年3月28日，相关股权转让手续办理完毕。

    4、2006年12月，中铝公司与甘肃省国资委签署了有关兰州铝厂国有股权划转的协议。2006年12月19日，甘肃省人民政府以甘政函[2006]105号《关于兰州铝厂国有产权划转问题的批复》，批准本次划转。兰州铝厂国有产权划转尚待取得国务院国资委批准后方可生效。

    四、兰州铝业业务情况

    兰州铝业经营范围为铝冶炼；铝材加工、批发零售，技术培训；铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装（凭营运证、资质证经营）；境外期货业务。

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年兰州铝业实现主营业务收入275,460万元，主营业务利润36,378万元，净利润11,232万元，每股收益0.21元。经中磊会计师事务所有限公司审计，2006年1-6月兰州铝业实现主营业务收入176,616万元，主营业务利润25,308万元，净利润11,630万元，每股收益0.21元。

    鉴于山东铝业、兰州铝业是已经在上海证券交易所上市的股份公司，山东铝业、兰州铝业相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关山东铝业、兰州铝业的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见山东铝业、兰州铝业在指定媒体上公开披露的信息。

    第九节 合并方案及程序

    一、换股吸收合并方案

    （一）换股吸收合并方式

    中国铝业拟向兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并兰州铝业，同时注销兰州铝业法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

    目前，兰州铝业股东分为两类：

    1、国有法人股股东

    本次换股吸收合并前，中国铝业直接持有兰州铝业15,185.14万股，占兰州铝业总股本的28%，是公司的第一大股东；兰州铝厂持有兰州铝业7,947.25万股，占兰州铝业总股本的14.66%；兰州经济信息咨询公司持有兰州铝业918.19万股，占兰州铝业总股本的1.69%。本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。中国铝业所持的兰州铝业股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。此外，兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。兰州经济信息咨询公司可以以其所持有的兰州铝业股份全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价；而后，兰州铝厂所持股份、第三方从兰州经济信息咨询公司受让的股份和兰州经济信息咨询公司持有的未行使现金选择权的股份，将按预先设定的非流通股换股比例进行换股。

    2、流通股股东

    本次换股吸收合并前，兰州铝业流通股股东持股总数占兰州铝业总股本的55.65%。兰州铝业流通股股东可以以其所持有的兰州铝业股份全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，将所持股份按预先设定的流通股换股比例进行换股。

    本次换股吸收合并完毕后，兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。

    兰州铝业的换股吸收合并流程如下：

    （二）吸收合并与中国铝业A股发行的关系

    本次换股吸收合并兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，互为前提。中国铝业本次发行的A股用于吸收合并兰州铝业、山东铝业，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原兰州铝业股份（中国铝业所持有的股份除外）全部转换为中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股。中国铝业换股吸收合并山东铝业与换股吸收合并兰州铝业并不互为前提。

    （三）合并生效日、合并完成日及合并基准日

    本次合并以经中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准，及中国铝业的本次吸收合并及A股发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。

    本次合并以作为存续公司的中国铝业就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。

    本次合并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。

    （四）股权处置方案

    1、中国铝业换股发行的股票种类及面值

    境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    2、中国铝业换股发行的对象

    本次换股吸收合并的换股发行对象为兰州铝业合并实施股权登记日登记在册的除中国铝业外的其他所有股东。在兰州铝业流通股股东以及兰州经济信息咨询公司行使现金选择权的情形下，发行对象还包括向兰州铝业流通股股东以及兰州经济信息咨询公司支付现金，并获取兰州铝业股份的第三方。

    3、换股价格

    本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股6.60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6.60元；流通股的换股价格为每股11.88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为11.88元。该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。

    4、换股比例

    兰州铝业本次换股吸收合并的其他非流通股换股比例为1:1，即兰州铝业的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1:1.80，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。上述换股比例的计算公式为：换股比例 = 兰州铝业换股价格 /中国铝业发行价格。

    5、换股基数

    本次中国铝业换股吸收合并兰州铝业方案与兰州铝业的股权分置改革相结合。

    参与换股的兰州铝业其他非流通股股东和流通股股东将按照不同的换股比例实施换股。兰州铝业的非流通股股东兰州铝厂持有的股份总数79,472,482股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票79,472,482股，非流通股股东兰州经济信息咨询公司持有的股份总数9,181,900股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票9,181,900股；本次合并实施股权登记日在册的全体兰州铝业流通股股东持有的股份总数301,820,754股按1:1.8的换股比例换成中国铝业A股股票543,277,357股。

    6、合并实施股权登记日

    合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

    7、现金选择权实施方法

    为充分保护兰州铝业流通股股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。

    （1）享有现金选择权的主体

    所有于现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东均有权行使现金选择权。

    但下述股份的持有人除外：①兰州铝业董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的股份，②已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的兰州铝业股份，③向中国铝业及兰州铝业承诺选择换股和放弃现金选择权的股东持有的股份，④其他依法不得行使现金选择权的兰州铝业股份。上述股份只能按协议规定的换股方法换取中国铝业的股份。

    （2）实施方法

    本次换股吸收合并将由第三方向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。兰州铝业的流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。

    在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的兰州铝业股东受让其所持兰州铝业股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的股东将所持股份与中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

    关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"以及现金选择权申报和实施的具体程序将另行公告。

    8、换股方法

    在现金选择权实施股权登记日登记在册的兰州铝业流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司，可在现金选择权申报日的规定时间全部或部分申报行使现金选择权，由第三方在现金选择权实施日向该部分股份持有人受让该部分股份，并向该部分股份持有人支付现金对价；在合并实施股权登记日登记在册的第三方、兰州铝业流通股股东和其他非流通股股东所持的兰州铝业股票将分别按照换股比例全部转换为中国铝业换股发行的A股股票。

    9、中国铝业有异议股份的权利

    中国铝业有异议的股份持有人有权根据中国铝业章程要求中国铝业和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议股份的持有人可以自为表决本次吸收合并而召开的中国铝业有关股东大会批准合并协议及合并之时起，以书面方式提出该等主张。

    中国铝业将有权安排任何第三方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份，在此情况下，有异议的股份持有人不得再向中国铝业或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

    10、中国铝业换股发行股份的数量

    中国铝业本次发行的A股股份全部用于吸收合并山东铝业和兰州铝业，根据除中国铝业外的兰州铝业股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并兰州铝业发行的A股股份数量为631,931,739股。对于某一股东所持有的兰州铝业股份所能换取的中国铝业股份按照其所持有的兰州铝业股份数乘以换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业A股的拟换股股份总数一致。

    11、中国铝业A股股票的发行价格

    中国铝业本次用于吸收合并新发行A股的发行价格为6.60元/股。按照中国铝业2005年每股收益计算，市盈率为10.82倍。

    12、换股发行股份的上市流通日

    本次换股发行完成后，中国铝业将尽快申请在上海证券交易所上市。

    中国铝业控股股东和实际控制人及兰州铝厂承诺：

    自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。

    13、双方利润分配安排

    根据《合并协议（草案）》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。

    （五）资产、负债及股东权益的处置方案

    1、 资产、负债及股东权益的处置原则

    中国铝业和兰州铝业将在合并获得为表决本次吸收合并而召开的股东大会批准之后，按照公司法和其各自章程的规定，就合并履行通知债权人、进行公告等法律义务，并且应债权人要求提前还款或提供担保。

    本次换股吸收合并完成后，兰州铝业将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；中国铝业为合并后存续的公司；兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。

    如果合并双方的某一方在协议规定的情形下终止或放弃合并，则该方应向另一方支付与另一方实际发生的与合并、合并协议和完成合并相关的，并有合理的材料证明的费用。除上所述，与合并协议和完成合并相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

    2、 资产保全措施

    （1）在过渡期内，兰州铝业或其子公司的业务应以正常方式进行，并应尽合理努力保持其公司结构的完整性，使现有负责人和主要员工继续为公司提供服务，并保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在合并完成日兰州铝业良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。同时，在合并完成日之前，兰州铝业或任何其子公司(视情况而定)应履行或促使履行与兰州铝业或任何子公司拥有的主业工厂有关的所有计划中的资本支出和维护开支。如果任何该资本支出和维护开支因任何原因未能在合并完成日完成，兰州铝业应采取所有必要和合理的行动和进行所有必要和合理的准备(包括合理管理与该资本支出有关的任何资金)，以便使存续公司在合并完成日后的合理时间内完成该未完成的资本支出和维护开支。

    （2）在过渡期内，兰州铝业或其子公司不得：

    l 修改公司章程或类似的组建文件；

    l 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券；

    l 以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；

    l 对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；

    l 赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。

    l 承担或修改任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；

    l 变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

    l 发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外

    l 除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；

    l 承担、担保、背书或以其它方式(无论是否直接、或有或其它)承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；

    l 向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；

    l 作出任何重大承诺或进行任何重大交易(包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产)；

    l 转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但进行正常业务经营或遵循以往实践的除外；

    l 签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，在正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

    l 支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任(绝对的，或有的或其它)，在正常业务经营中或遵循以往实践，支付、解除或清偿的重大请求、义务或责任的除外；

    l 通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、再资本化或其它重组(此次合并除外)；

    l 改变采用的会计方法，中国会计准则要求的除外；

    l 签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

    （3） 在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）均不得：在收到合理的提前通知的前提下，兰州铝业应(且应促使其每一子公司)在合并完成日前的期间在正常工作时间内向中国铝业的负责人、员工、会计师、法律顾问、金融顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺及记录，且在该期间，兰州铝业应(并应促使其子公司)及时向中国铝业提供：

    l 其在该期间按照中国证券法及上海证券交易所上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本；

    l 中国铝业合理要求的，关于其业务、财产和人员的所有其它情况。

    （六）经营管理重组方案

    本次换股吸收合并完成后，兰州铝业均将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在。

    中国铝业为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化。

    中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响。

    兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。

    中国铝业章程应为存续公司的公司章程，中国铝业已拟定了因本次发行A股而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）将为存续公司新的公司章程，并将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效。

    （七）对被合并方董事、高级管理人员的安排

    中国铝业董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。中国铝业管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。

    兰州铝业的董事、监事自合并完成日起均终止履行职责。

    在合并完成日之后的三年内，中国铝业（或中国铝业的任何继任者）应对每一被补偿方（兰州铝业及其子公司的每一位现任和前任管理人员和董事，以及在合并完成日前成为任何上述人员的每一位人士）因合并完成日或合并完成日前发生的与合并协议或合并有关的任何行为或遗漏而产生的所有损失、要求、损害赔偿、责任、费用和支出进行补偿、辩护，使其免受损失；但如果任何该索赔是在该三年内主张的或作出的，就该索赔获得补偿的权利在该要求解决前持续有效。同时，兰州铝业应确保其董事不会因为兰州铝业解散失去董事的职位而提出赔偿。

    （八）中国铝业的控股股东中铝公司的有关承诺

    中铝公司的主要承诺为：

    "自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中铝公司不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

    自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。

    自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。"

    二、换股吸收合并的主要程序

    1、中国铝业、山东铝业、兰州铝业董事会审议本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；

    2、中国铝业与山东铝业、兰州铝业签署合并协议；

    3、国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并暨股权分置改革事项；

    4、中国铝业股东大会和山东铝业、兰州铝业股东大会暨相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；

    5、中国铝业和山东铝业、兰州铝业分别在各自股东大会结束后刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

    6、山东铝业、兰州铝业和中国铝业按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

    7、山东铝业、兰州铝业其他股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权；

    8、获得中国证监会对中国铝业换股发行及中国铝业和山东铝业、兰州铝业通过吸收合并方式进行合并的核准；

    9、刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书；

    10、山东铝业、兰州铝业股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；

    11、第三方持有的全部股份及山东铝业、兰州铝业股东（中国铝业除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得中国铝业换股发行的股票；

    12、中国铝业办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，山东铝业、兰州铝业同时公布退市公告，办理注销登记，中国铝业公告换股吸收合并完成；

    13、中国铝业换股发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市交易。

    第十节 合并的前提条件

    本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：

    一、本次吸收合并取得中国铝业出席股东大会的表决权三分之二以上通过（并同时批准中国铝业发行A股的有关事宜），以及本次吸收合并分别取得山东铝业和/或兰州铝业股东大会以及相关股东会议参加表决的非关联股东所持表决权的各三分之二以上通过。

    二、本次吸收合并及相关事宜、山东铝业和/或兰州铝业股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准。

    三、本次吸收合并和中国铝业公开发行A股及相关事宜均取得中国证监会的核准，中国铝业公开发行的A股上市获得上海证券交易所的批准。

    四、确定配合本次换股吸收合并和股权分置改革的第三方，第三方能够向行使现金选择权的山东铝业A股股东和/或兰州铝业A股股东支付现金对价，并将参加换股成为中国铝业的股东。

    在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下，合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件

    第十一节 合并的动因

    一、中国铝业吸收合并兰州铝业的理由

    （一）进一步完善公司产业链

    2005年，中国铝业是国内第一大、世界第二大氧化铝生产商，也是国内最大的原铝生产商。尽管中国铝业在国内原铝产量中占有很大比重，但从公司的产业链看，还是呈现氧化铝规模与原铝规模不平衡局面。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，2005年开始，公司在电解铝行业开展了兼并收购行动。但与美铝、加铝相比，公司产业链不够完整。本次吸收合并山东铝业和兰州铝业将有利于进一步完善公司产业链，为公司未来跨越式发展铝加工奠定基础。

    （二）实现公司一体化的战略整合

    中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业后，两个优质氧化铝与电解铝企业全部进入中国铝业，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交易问题及融资的局限性问题，有力于提升公司凝聚力和核心竞争力。

    （三）搭建境内资本运作平台

    中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建境内A股资本市场平台，获得更广阔的资本运作空间。

    二、兰州铝业同意被吸收合并的理由

    （一）解决了同业竞争、关联交易问题，有利于公司的长远发展

    本次中国铝业吸收合并兰州铝业完成后，解决了兰州铝业面临的同业竞争、关联交易问题。同时，中国铝业有着兰州铝业进一步发展所需要的资源背景与雄厚实力，更是兰州铝业未来实现可持续发展的有力依托。兰州铝业完全融入中国铝业，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。

    （二）完成股权分置改革

    本次换股吸收合并将解决兰州铝业流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，完成兰州铝业的股权分置改革。

    （三）提高抗市场风险能力

    兰州铝业被吸收合并进入中国铝业后，在整个中国铝业的系统之中，通过产业链的完善，公司的发展会更快。吸收合并进入中国铝业，有利于提高公司的技术水平、降低生产成本、形成营销合力，增强抵抗市场风险的能力。

    （四）利于股东价值的最大化

    中国铝业换股吸收合并兰州铝业后，中国铝业的竞争力和市场影响力将大大加强。兰州铝业的股东通过换股成为中国铝业的股东，其所持有的中国铝业股份价值获得很大的提升。

    第十二节 合并方中国铝业的财务会计信息

    一、合并方中国铝业的财务报告

    （一）中国铝业经审计财务报表

    中国铝业2003-2005年及2006年1-6月三年一期按中国会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字（2006）第1845号，本节只提供从经审计的会计报告中摘录的部分信息。

    1、合并资产负债表

    单位：千元

    资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动资产：

    货币资金 12,132,223 7,597,727 6,223,763 2,596,440

    短期投资 - - 41,530 50,080

    应收票据 1,148,863 711,569 1,524,195 402,899

    应收账款 393,086 249,622 440,932 527,603

    其他应收账款 592,592 481,041 416,572 482,476

    预付账款 1,407,332 582,177 405,557 430,869

    应收补贴账款 538

    存货 7,879,599 7,009,459 5,053,131 3,953,828

    待摊费用 128,169 62,959 45,502 21,293

    一年内到期的债券投资 - - 10,860 -

    流动资产合计 23,681,864 16,694,554 14,162,042 8,466,026

    长期投资

    长期股权投资 1,323,218 1,084,124 128,889 38,904

    长期债权投资 - - - 10,509

    长期投资合计 1,323,218 1,084,124 128,889 49,413

    其中：合并差价 5,851 6,360 5,712 6,274

    固定资产：

    固定资产原价 57,070,622 53,174,017 41,303,104 37,002,847

    减：累计折旧 (22,287,591) (20,237,133) (18,228,855) (16,284,414)

    固定资产净值 34,783,031 32,936,884 23,074,249 20,718,433

    减：固定资产净值准备 (119,191) (107,798) (117,571) (127,271)

    固定资产净额 34,663,840 32,829,086 22,956,678 20,591,162

    工程物资 252,576 385,524 1,385,760 279,515

    在建工程 7,798,239 6,064,622 9,218,529 4,777,819

    固定资产合计 42,714,655 39,279,232 33,560,967 25,648,496

    无形资产及其他资产

    无形资产 565,541 399,172 363,214 318,837

    长期待摊费用 52,805 42,349 15,270 3,150

    无形资产及其他资产合计 618,346 441,521 378,484 321,987

    资产总计 68,338,083 57,499,431 48,230,382 34,485,922

    合并资产负债表（续）

    单位：千元

    负债和股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动负债：

    短期借款 1,934,340 2,378,998 3,448,910 3,801,285

    应付债券 3,005,650 1,970,840 - -

    应付票据 1,370 10,166 49,093 426,491

    应付账款 4,196,035 4,785,135 4,178,857 2,130,539

    预收账款 1,199,067 1,117,811 915,438 708,605

    应付工资 977,795 926,746 745,200 406,220

    应付福利费 38,062 35,588 30,341 27,256

    应付股利 13,675 - 600 -

    应交税金 1,935,914 1,256,107 1,572,634 844,000

    其他应交款 30,399 23,220 27,877 19,824

    其他应付款 1,412,398 1,018,969 1,083,307 1,000,824

    预提费用 721,377 46,293 35,890 24,894

    预计负债 - - 3,345 32,700

    一年内到期的长期借款 847,279 1,354,138 1,088,527 829,849

    流动负债合计 16,313,361 14,924,011 13,180,019 10,252,487

    长期负债：

    长期借款 9,729,419 9,690,493 7,391,663 5,412,628

    专项应付款 170,895 145,660 145,404 147,288

    长期负债合计 9,900,314 9,836,153 7,537,067 5,559,916

    负债合计 26,213,675 24,760,164 20,717,086 15,812,403

    少数股东权益 2,303,739 1,560,455 1,239,083 651,928

    股东权益：

    股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876 10,499,900

    资本公积 9,564,768 5,772,572 5,705,984 2,995,272

    盈余公积 4,023,859 4,023,859 2,492,098 1,155,699

    其中：法定公益金 - 1,962,173 1,214,309 563,017

    未分配利润 14,582,166 10,332,505 7,026,255 3,370,720

    股东权益合计 39,820,669 31,178,812 26,274,213 18,021,591

    负债和股东权益总计 68,338,083 57,499,431 48,230,382 34,485,922

    2、母公司资产负债表

    单位：千元

    资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动资产：

    货币资金 10,020,942 6,174,019 5,360,086 2,041,149

    应收股利 4,368 4,368 4,368 4,368

    应收票据 596,054 494,944 1,110,911 295,732

    应收补贴款 - - - 538

    应收账款 1,231,700 547,841 684,533 609,527

    其他应收款项 1,392,908 362,273 530,763 559,718

    预付账款 179,260 153,166 186,512 217,771

    存货 4,924,138 5,093,326 4,096,382 3,007,488

    待摊费用 45,782 45,213 23,356 17,478

    一年内到期债券投资 - - 10,860 -

    流动资产合计 18,395,152 12,875,150 12,007,771 6,753,769

    长期投资：

    长期股权投资 6,560,804 4,685,273 3,189,283 1,860,703

    长期债权投资 - - - 10,509

    长期投资合计 6,560,804 4,685,273 3,189,283 1,871,212

    固定资产：

    固定资产原价 45,821,899 44,867,171 37,682,316 33,944,829

    减：累计折旧 (20,059,180) (18,848,350) (17,024,131) (15,266,042)

    固定资产净值 25,762,719 26,018,821 20,658,185 18,678,787

    减：固定资产净值准备 (90,690) (78,655) (87,983) (96,881)

    固定资产净额 25,672,029 25,940,166 20,570,202 18,581,906

    工程物资 213,478 307,515 1,049,293 149,062

    再建工程 6,204,791 5,200,777 5,320,553 4,074,355

    固定资产合计 32,090,298 31,448,458 26,940,048 22,805,323

    无形资产及其他资产：

    无形资产 359,244 392,224 355,088 309,524

    长期待摊费用 50,697 41,573 6,610 2,841

    无形资产及其他资产合计 409,941 433,797 361,698 312,365

    资产总计 57,456,195 49,442,678 42,498,800 31,742,669

    母公司资产负债表（续）

    单位：千元

    负债和股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动负债：

    短期借款 580,000 580,000 2,230,000 2,799,400

    应付债券 3,005,650 1,970,840 - -

    应付票据 - - 12,000 223,491

    应付账款 3,090,232 3,754,653 3,134,609 1,794,532

    预收账款 456,172 771,515 628,173 560,259

    应付工资 922,971 866,975 692,910 329,246

    应付福利费 22,021 20,609 18,995 13,101

    应付股利 - - - -

    应交税金 1,739,336 1,207,132 1,317,026 804,287

    其他应交款 26,952 20,894 25,610 19,222

    其他应付款 1,241,159 1,790,345 1,871,952 1,175,696

    预提费用 550,511 31,779 30,468 22,096

    预计负债 - - 3,345 32,700

    一年内到期的长期借款 825,679 1,354,138 978,527 789,849

    流动负债合计 12,460,683 12,368,880 10,943,615 8,563,879

    长期负债：

    长期借款 4,761,019 5,620,493 5,111,663 5,002,628

    专项应付款 170,895 145,660 143,878 142,850

    长期负债合计 4,931,914 5,766,153 5,255,541 5,145,478

    负债合计 17,392,597 18,135,033 16,199,156 13,709,357

    股东权益：

    股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876 10,499,900

    资本公积 9,564,768 5,772,572 5,705,984 2,995,199

    盈余公积 3,628,351 3,628,351 2,251,113 1,037,841

    其中：法定公益金 - 1,814,175 1,125,556 518,920

    未分配利润 15,220,603 10,856,846 7,292,671 3,500,372

    股东权益合计 40,063,598 31,307,645 26,299,644 18,033,312

    负债和股东权益总计 57,456,195 49,442,678 42,498,800 31,742,669

    3、合并利润表

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    一、主营业务收入 27,400,625 37,110,319 32,313,076 23,245,858

    减：主营业务成本 (15,211,607) (23,267,621) (19,932,045) (15,208,569)

    主营业务税金及附加 (253,134) (322,994) (275,170) (190,519)

    二、主营业务利润 11,935,884 13,519,704 12,105,861 7,846,770

    加：其他业务利润 (484) 12,850 67,980 46,269

    减：营业费用 (401,208) (674,067) (641,129) (539,643)

    管理费用 (1,767,394) (2,806,128) (2,512,743) (2,028,528)

    财务费用-净额 (288,894) (347,953) (348,329) (430,612)

    三、营业利润 9,477,904 9,704,406 8,671,640 4,894,256

    加：投资收益（损失） 32,828 32,075 (3,912) (2,828)

    补贴收入 - 3,790 4,512 6,492

    营业外收入 17,671 40,472 78,140 37,879

    减：营业外支出 (92,917) (187,163) (204,332) (369,048)

    四、利润总额 9,435,486 9,593,580 8,546,048 4,566,751

    减：所得税 (2,563,033) (2,586,779) (2,250,030) (1,040,826)

    少数股东损益 (258,119) (224,012) (243,296) (157,370)

    五、净利润 6,614,334 6,782,789 6,052,722 3,368,555

    4、母公司利润表

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    一、主营业务收入 21,037,609 29,166,232 24,956,736 18,741,225

    减：主营业务成本 (10,607,978) (17,252,961) (14,439,461) (12,045,473)

    主营业务税金及附加 (220,559) (273,946) (226,088) (161,034)

    二、主营业务利润 10,209,072 11,639,325 10,291,187 6,534,718

    加：其他业务利润/(亏损) 5,128 (11,625) 42,677 45,609

    减：营业费用 (275,184) (483,973) (445,830) (410,299)

    管理费用 (1,548,256) (2,402,001) (2,195,986) (1,723,873)

    财务费用-净额 (139,606) (291,946) (317,703) (406,248)

    三、营业利润 8,251,154 8,449,780 7,374,345 4,039,907

    加：投资收益 747,649 758,554 694,471 533,834

    补贴收入 - 712 1,838 6,492

    营外收入 17,637 38,743 77,210 34,761

    减：营业外支出 (86,381) (181,981) (176,674) (326,537)

    四、利润总额 8,930,059 9,065,808 7,971,190 4,288,457

    减：所得税 (2,201,629) (2,179,617) (1,904,831) (900,525)

    五、净利润 6,728,430 6,886,191 6,066,359 3,387,932

    5、合并现金流量表

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金 34,141,483 47,483,330 39,284,461 30,646,281

    收到的税费返还 6,238 19,824 29,592 -

    收到的其他与经营活动有关的现金 1,247 8,232 6,020 68,041

    现金流入小计 34,148,968 47,511,386 39,320,073 30,714,322

    购买商品、接受劳务支付的现金 (19,511,938) (25,855,061) (21,074,456) (16,919,412)

    支付给职工以及为职工支付的现金 (1,924,153) (3,236,037) (3,007,999) (2,494,571)

    支付的各项税费 (4,943,728) (6,706,574) (4,831,316) (2,998,900)

    支付的其他与经营活动有关的现金 (1,083,140) (2,317,926) (1,535,792) (1,633,241)

    现金流出小计 (27,462,959) (38,115,598) (30,449,563) (24,046,124)

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009 9,395,788 8,870,510 6,668,198

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金 - 56,322 10,535 -

    取得投资收益所收到的现金 - - 905 3,339

    取得债券利息收入所收到的现金 - 1,053 - -

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额8,517 18,025 53,864 50,038

    收到的其他与投资活动有关的现金 74,093 89,363 62,307 -

    现金流入小计 82,610 164,763 127,611 53,377

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,908,085) (8,198,150) (9,172,894) (5,362,362)

    投资所支付的现金 (304,874) (914,799) (97,905) (64,367)

    其中：购买子公司所支付的现金 (98,608) - - -

    支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

    现金流出小计 (2,212,959) (9,112,949) (9,270,799) (5,426,729)

    投资活动产生的现金流量净额 (2,130,349) (8,948,186) (9,143,188) (5,373,352)

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收权益性投资所收到的现金 4,482,849 179,000 3,625,095 80,600

    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 92,400 179,000 360,500 80,600

    借款所收到的现金 4,065,909 8,958,728 7,302,985 5,631,789

    收到的其他与筹资活动有关的现金 25,235 - - 120,133

    现金流入小计 8,573,993 9,137,728 10,928,080 5,832,522

    偿还债务所支付的现金 (5,760,462) (5,478,648) (5,418,356) (5,654,243)

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,834,695) (2,732,718) (1,609,723) (1,172,770)

    其中：子公司支付少数股东股利 (97,315) (83,636) - (24,000)

    现金流出小计 (8,595,157) (8,211,366) (7,028,079) (6,827,013)

    筹资活动产生的现金流量净额 (21,164) 926,362 3,900,001 (994,491)

    四、汇率变动对现金的影响 - - -- -

    五、现金净增加额 4,534,496 1,373,964 3,627,323 300,355

    合并现金流量表（续）

    单位：千元

    补充资料 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量

    净利润 6,614,334 6,782,789 6,052,722 3,368,555

    加： 少数股东损益 258,119 224,012 243,296 157,370

    计提或冲回的资产减值准备 19,174 103 65,293 83,226

    固定资产折旧 1,566,380 2,465,081 2,242,791 2,110,486

    无形资产摊销 25,101 50,791 38,900 28,270

    长期待摊费用摊销 1,613 14,525 - -

    待摊费用的减少(减：增加) (65,210) (17,457) (24,209) (12,486)

    预提费用的增加(减：减少) 680,257 1,204 10,996 848

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)3,851 63,355 43,740 160,823

    财务费用(减：收入) 278,948 390,320 328,793 423,553

    投资损失(减：收益) (32,828) (32,075) 2,994 2,828

    存货的减少(减：增加) (698,569) (1,955,702) (1,138,896) (837,212)

    经营性应收项目的减少(减：增加) (713,659) 766,344 (947,427) 1,110,556

    经营性应付项目的增加(减：减少) (1,251,502) 642,498 1,951,517 71,381

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009 9,395,788 8,870,510 6,668,198

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - - -

    3.现金净增加情况：

    现金的年末余额 12,132,223 7,597,727 6,223,763 2,596,440

    减：现金的年初余额 (7,597,727) (6,223,763) (2,596,440) (2,296,085)

    现金净增加额 4,534,496 1,373,964 3,627,323 300,355

    6、母公司现金流量表

    单位：千元

    项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金 24,469,606 36,650,064 29,577,944 24,608,659

    收到的税费返还 6,238 19,824 29,592 -

    收到的其他与经营活动有关的现金 1,218 5,154 2,879 67,268

    现金流入小计 24,477,062 36,675,042 29,610,415 24,675,927

    购买商品、接受劳务支付的现金 (11,223,881) (17,168,897) (13,803,467) (12,303,577)

    支付给职工以及为职工支付的现金 (1,695,799 (2,901,809) (2,682,149) (2,323,916)

    支付的各项税费 (4,327,330) (5,719,349) (4,253,953) (2,788,457)

    支付的其他与经营活动有关的现金 (870,099) (1,463,261) (550,409) (1,174,767)

    现金流出小计 (18,117,109) (27,253,316) (21,289,978) (18,590,717)

    经营活动产生的现金流量净额 6,359,953 9,421,726 8,320,437 6,085,210

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金 - 12,973 - -

    取得投资收益所收到的现金 277,441 201,600 40,000 60,000

    取得债券利息收入所收到的现金 1,053 28,622

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,442 16,602 53,248 21,943

    收到的其他与投资活动有关的现金 65,655 72,989 - -

    现金流入小计 351,538 305,217 121,870 81,943

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,468,889) (6,558,220) (5,954,008) (4,124,014)

    投资所支付的现金 (1,003,866) (1,163,498) (673,900) (123,300)

    支付的其他与投资活动有关的现金 (1,858,672) - - -

    现金流出小计 (4,331,427) (7,721,718) (6,627,908) (4,247,314)

    投资活动产生的现金流量净额 (3,979,889) (7,416,501) (6,506,038) (4,165,371)

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收权益性投资所收到的现金 4,390,449 - 3,264,595 -

    借款所收到的现金 3,000,000 5,186,075 3,876,949 4,221,613

    收到的其他与筹资活动有关的现金 25,235 - - 111,298

    现金流入小计 7,415,684 5,186,075 7,141,544 4,332,911

    偿还债务所支付的现金 (3,387,933) (3,966,083) (4,149,343) (5,155,495)

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,560,892) (2,411,284) (1,487,663) (1,161,318)

    现金流出小计 (5,948,825) (6,377,367) (5,637,006) (6,316,813)

    筹资活动产生的现金流量净额 1,466,859 (1,191,292) 1,504,538 (1,983,902)

    四、汇率变动对现金的影响

    五、现金净增加额 3,846,923 3,846,923 3,318,937 (64,063)

    母公司现金流量表（续）

    单位：千元

    补充资料 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量

    净利润 6,728,430 6,886,191 6,066,359 3,387,932

    加：计提或冲回的资产减值准备 17,454 7,287 75,734 76,489

    固定资产折旧 1,258,910 2,257,373 2,046,182 1,938,185

    无形资产摊销 22,465 52,428 37,712 27,079

    长期待摊费用摊销 1,437 6,641 - -

    待摊费用的减少(减：增加) (573) (21,857) (5,878) (10,753)

    预提费用的增加(减：减少) 518,733 1,556 8,372 870

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)1,934 60,546 32,910 147,537

    财务费用(减：收入) 122,821 295,830 296,790 395,722

    投资损失(减：收益) (747,649) (758,554) (694,471) (533,834)

    存货的减少(减：增加) 169,186 (996,942) (1,129,144) (413,234)

    经营性应收项目的减少(减：增加) (374,898) 951,436 (844,693) 945,239

    经营性应付项目的增加(减：减少) (1,358,297) 679,791 2,430,564 123,978

    经营活动产生的现金流量净额 6,359,953 9,421,726 8,320,437 6,085,210

    2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - - -

    3. 现金净增加情况：

    现金的年末余额 10,020,942 6,174,019 5,360,086 2,041,149

    减：现金的年初余额 (6,174,019) (5,360,086) (2,041,149) (2,105,212)

    现金净增加额 3,846,923 813,933 3,318,937 (64,063)

    （二）主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

    1、会计报表的编制基准

    中国铝业会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。

    2、会计期间

    公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

    3、记账本位币

    公司的记账本位币为人民币。

    4、记账基础和计价原则

    公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。公司改制时投入的资产，经评估后按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

    5、外币业务核算方法

    外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。

    6、现金及现金等价物

    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

    7、短期投资

    短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。

    短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在原已确认的跌价损失范围内予以转回。

    8、应收款项及坏账准备

    1）应收款项。应收款项包括应收账款及其他应收款。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。

    2）坏账准备。在2005年度以前，公司对应收款项按账龄分析法进行评估，并结合对个别应收款项出现回收困难迹象的分析计提减值准备。2005年公司将计提应收款项坏账准备的方法变更为个别认定法。此变更经第二届第四次董事会审核委员会批准同意。

    3）坏账损失确认标准。对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。

    4）应收票据贴现。公司向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

    9、存货

    存货包括原材料、在产品、备品备件、产成品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低法列示。

    存货于取得时按实际成本入账。原材料、在产品、备品备件和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。

    存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。

    公司的存货盘存制度为永续盘存制。

    10、长期投资

    长期投资是除短期投资以外的投资，包括公司对子公司、合营公司和联营公司的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内（不含一年）变现的债券和其他债权投资。

    1）股权投资

    子公司是指公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营公司是指公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营公司是指公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。

    对公司在成立时进行评估的长期股权投资，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值，其余长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入账。公司对子公司、合营公司和联营公司的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。

    2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按10年摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按10年摊销 。

    采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。

    2）债权投资

    长期债权投资在取得时按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成本。当期计算的应收利息，调整按实际利率法摊销的债券溢/折价金额后，确认为当期投资收益。

    3）长期投资减值准备

    长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

    11、固定资产和折旧

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。

    购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对公司在成立时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。

    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。

    固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：

    资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率

    房屋及建筑物

    －房屋及建筑物 15-40年 5% 2.38%至6.33%

    －土地使用权 32年 30% 2.17%

    机器设备

    －输电线路 32年 5% 2.97%

    －其它 10-20年 5% 4.75%至9.50%

    运输工具 6-12年 5% 7.92%至15.83%

    办公设备 5-10年 5% 9.50%至19.00%

    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。

    固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。

    如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

    如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。

    12、在建工程

    在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

    13、无形资产

    无形资产主要包括土地使用权、采矿权、电脑软件及商誉等。以成本减去累计摊销额的净值列示。

    1）土地使用权

    土地使用权按实际支付的价款入账，采用直线法按预计使用年限摊销。自2001年1月1日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。

    2）采矿权

    采矿权按实际发生的支出作为成本入账。实际支出指支付的采矿权价款或支付的探矿权价款、勘探及其他直接费用。根据采矿许可证规定的有效期限或采矿权可使用年限孰短，采用直线法摊销。

    3）电脑软件

    电脑软件按实际支付的价款入账，按5年摊销。

    4）商誉

    因兼并而产生的商誉采用直线法按10年摊销。

    5）无形资产减值准备

    如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。

    14、长期待摊费用

    长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

    筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次计入损益。

    15、借款费用

    为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。

    借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与该特定借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。

    其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。

    16、职工社会保障及福利

    除对某些分公司在职职工的医疗服务由关联方医疗机构提供外，公司的在职职工均参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，公司并无其他重大职工福利承诺。

    根据有关规定，公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。主要保险费及公积金的提取比例如下：

    计提比例

    基本养老保险 20%

    基本住房公积金 7~10%

    医疗保险 6~7%

    失业保险 2%

    17、股利分配

    股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。

    18、收入确认

    1）销售产品

    在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。

    2）提供劳务

    劳务收入于劳务已提供的当期确认。

    3）其他收入按下列基础确认：

    利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。

    补贴收入于收到时确认。依据国家规定的补贴定额计算并按期给予的定额补贴，按应收的补贴金额确认补贴收入。

    19、租赁

    与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

    经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。

    20、所得税的会计处理方法

    公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。

    21、合并会计报表的编制方法

    合并会计报表的范围包括公司及纳入合并范围的子公司及合营公司。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。

    从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。

    对合营公司采用比例合并法将合营公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并，内部交易按同比例抵销。

    当纳入合并范围的子公司与公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按公司执行的会计政策予以调整。

    截至2006年6月30日纳入中国铝业合并会计报表的公司范围如下：

    企业名称 注册资本（千元） 中国铝业持股 合并期间 主营业务

    山东铝业股份有限公司 672,000 71.43% 自2001年9月10日 氧化铝及原铝系列产品的生产、销售

    山西龙门铝业有限公司 35,978 55% 自2001年9月10日 原铝的生产及销售

    山东铝业公司设计院 3,000 100% 自2001年9月10日 工程设计、咨询及技术服务

    淄博万成工贸有限公司 13,830 100% 自2001年9月10日 机电设备维修

    郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 5,000 80% 自2001年9月10日 氧化铝陶瓷制品的生产及销售

    山西铝厂碳素厂 11,820 72.57% 自2001年9月10日 铝电解用预备阳极阴极碳块

    中铝国际贸易有限公司 200,000 90.50% 自2001年9月10日 自营和代理各类商品及技术的进出口业务

    山东山铝电子技术有限公司 20,000 53.57%(间接持股) 自2001年9月10日 电子设备的生产销售、技术开发、服务、承接IC卡应用工程

    中国长城铝业公司设计院 2,000 100% 自2001年9月10日 有色金属工程项目勘察设计

    中铝青海国际贸易有限公司 6,000 90%（间接持股） 自2002年度 进出口业务

    中铝佛山贸易有限公司 10,000 100%（间接持股） 自2002年度 销售有色金属材料及矿产品

    中铝重庆销售有限公司 3,000 100%（间接持股） 自2002年度 销售有色金属材料及矿产品

    中铝国贸（北京）货运有限公司 6,000 100%（间接持股） 自2002年度 承办进出口货物的国际运输代理业务

    上海中铝凯林铝业有限公司 3,000 100%（间接持股） 自2002年度 销售有色金属材料及矿产品

    中铝青海西部国际贸易有限公司 15,000 90%（间接持股） 自2003年度 自营和代理各类商品及技术的进出口业务

    山西华泽铝电有限公司 1,500,000 60% 自2003年3月 原铝、阳极炭素生产销售；电力生产、供应，相关技术及副产品的综合利用

    山西华泰炭素有限责任公司 42,000 98.81%（直接持股93.81%）（间接持股5%） 自2004年1月 炭素制品的生产、加工、和销售

    中铝山东国际贸易有限公司 10,000 90.50%（间接持股） 自2005年 进出口业务

    中铝河南国际贸易有限公司 3,000 90.50%（间接持股） 自2005年 进出口业务

    中国铝业香港有限公司 7,310 100% 自2005年 海外投资及氧化铝出口业务

    抚顺铝业有限公司 500,000 100% 自2006年起 铝冶炼，有色冶金炉切削安装，黑有色金属结构制作

    山西华圣铝业有限公司 1,000,000 51% 自2006年起 原铝，铝合金，炭素产品及电力生产

    中国铝业遵义氧化铝有限公司 1,400,000 67% 自2006年起 生产销售氧化铝及相关产品

    中国铝业澳洲有限公司 - 100%（间接持股） 自2006年起 海外投资

    原纳入公司合并报表范围的三家子公司山东恒成机械制造厂、淄博圣业科工贸有限公司、淄博凯鹏高科技工贸有限公司已于2005年注销。

    （三）税项和税收优惠

    中国铝业适用的主要税种及其税率列示如下：

    税种 税率 计税基础

    企业所得税 15%或33% 按应纳税所得额计算

    增值税 13%或17% 按应纳税销售额计算。应付增值税为按应纳税销售额的13%或17%扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额。

    资源税 按不同所在地税务机关核定的应税矿石税额标准 自产矿石按矿石自用数量缴纳；外购未税矿产品按收购数量代扣代缴

    城建税 5%或7% 按实际缴纳营业税额、增值税额和消费税额之和

    教育费附加 3% 按实际缴纳营业税额、增值税额和消费税额之和

    中国铝业青海分公司根据青海国家税务局于2002年10月21日发布的青国税函[2002]239号《关于对中国铝业股份有限公司青海分公司享受西部大开发15%企业所得税优惠税率的批复》自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。

    中国铝业广西分公司根据广西壮族自治区国家税务局于2002年11月18日发布的桂国税函[2002]640号《关于对中国铝业股份有限公司广西分公司要求享受西部大开发15%企业所得税优惠税率的批复》自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。

    中国铝业贵州分公司根据贵州省国家税务局于2002年12月2日发布的《关于对中国铝业股份有限公司贵州分公司享受西部大开发15%企业所得税优惠政策的意见》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。

    以上三项税收优惠需经税务部门定期核定。青海、广西及贵州分公司于2002年至2005年的有关税收优惠已经当地税务部门核定。

    中国铝业下属公司中铝青海国际贸易有限公司根据青海省国家税务局于2003年5月28日印发的青国税函[2003]197号《青海省国家税务局关于中铝青海国际贸易有限公司享受税收优惠政策的批复》，自2003年至2011年享受15%的企业所得税优惠税率。

    中国铝业下属公司中铝青海西部国际贸易有限公司2003年10月在西宁经济技术开发区登记注册，根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》(青政[2003]35号)第二条第一款第2项规定，"新办生产型企业、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税"。所属于2003年、2004年和2005年的免税金额已获当地税务机关批准。

    中国铝业下属公司上海中铝凯林铝业有限公司，根据浦东新区曹路镇人民政府关于企业发展扶持基金的说明享受所得税一免二减半，减半后税率为15%的优惠政策。经上海市浦东新区国税、地税局二分局核定2003年免税。2004年度及2005年度减半按15%的税率征收企业所得税。

    中国铝业下属子公司山东铝业股份有限公司经山东省科委鲁科高字(1999)341号文认定为高新技术企业，注册于国务院批准的淄博市高新技术产业开发区，根据94财税字001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，自2000年1月1日起享受15%的所得税率。于2004年，山东A股依据山东省国家税务局鲁国税函[2004]319号文件，自2004年1月1日起适用33%所得税率。

    除此以外，中国铝业所得税税率为33%。

    （四）流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货。具体情况如下：

    1、货币资金

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    现金 731 602

    银行存款 12,131,492 7,597,125

    合计 12,132,223 7,597,727

    2006年6月30日，货币资金中包括以下外币余额：

    单位：千元

    外币名称 外币金额 汇率 折合人民币

    美元 5,257 7.9956 42,035

    港元 2,894,440 1.0294 2,979,535

    欧元 581 10.1313 5,883

    3,027,453

    2、应收账款

    2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日中国铝业的应收账款（指应收账款净额，下同）分别为5.28亿元、4.41亿元、2.50亿元和3.93亿元。公司近三年应收账款逐年下降，应收账款占公司流动资产的比例从2003年的6.23%，下降到2006年6月30日的1.66%，占主营业务收入的比例从2003年的2.27% 下降到2006年上半年的1.43%。

    应收账款总额及相应坏账准备分析如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应收账款 834,825 704,475

    减：坏账准备 (441,739) (454,853)

    应收账款净额 393,086 249,622

    应收账款按账龄及相应计提的坏账准备分析如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

    账龄

    一年以内 357,150 43% - 207,656 29% -

    一到二年 13,574 2% - 21,530 3% -

    二到三年 19,500 2% (6,381) 19,548 3% (6,085)

    三年以上 444,601 53% (435,358) 455,741 65% (448,768)

    合计 834,825 100% (441,739) 704,475 100% (454,853)

    公司应收账款中包含应收关联公司的款项如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应收中铝公司之子公司54,748 54,151

    应收联营公司 18,194 13,587

    应收其他关联方 2,723 2,723

    合计 75,665 70,461

    2006年6月30日，中国铝业应收账款前五名债务人欠款金额合计约为人民币230,228万元，占应收账款总额的28%。

    2006年6月30日，公司三年以上的应收账款占的比例为53%，主要为公司改制设立前形成的应收货款，公司已根据现行的坏账准备计提政策对上述应收账款计提了相应的坏账准备。账龄超过三年未计提坏账准备的应收账款主要为应收关联公司的货款。

    3、其他应收款

    其他应收账款总额及相应的坏账准备分析如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    其他应收款 846,985 730,469

    减：坏账准备 (254,393) (249,428)

    其他应收账款净额 592,592 481,041

    其他应收账款的坏账准备计提及按账龄分析的明细如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

    账龄

    一年以内 389,980 46% - 287,721 39% -

    一到二年 39,584 5% - 27,027 4% -

    二到三年 13,299 1% (1,714) 12,623 2% (1,337)

    三年以上 404,122 48% (252,679) 403,098 55% (248,091)

    合计 846,985 100% (254,393) 730,469 100% (249,428)

    其他应收款中包含应收关联公司的款项如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应收中铝公司 15 1,441

    应收中铝公司之子公司 214,466 210,057

    应收合营公司 17,618 17,618

    应收其他关联公司 3,752

    合计 235,851 229,116

    2006年6月30日，公司三年以上其他应收款未计提坏账准备的款项主要是应收中铝公司下属子公司平果铝业公司、山东铝业公司和中国铝业的合营公司山西晋信铝业有限公司的款项。中国铝业已与中铝公司于2005年3月28日达成共识，中铝公司及其子公司将在5年内全部清偿于2004年12月31日账龄超过一年的款项。

    4、预付账款

    公司预付账款按账龄分析如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    一年以内 1,358,210 96% 538,487 92%

    一到二年 18,285 1% 16,067 3%

    二到三年 9,319 1% 12,369 2%

    三年以上 21,518 2% 15,254 3%

    合计 1,407,332 100% 582,177 100%

    预付账款中包含预付关联公司的款项如下：

    单位：千元

    2006年6月01日 2005年12月31日

    预付中铝公司之子公司 20,384 10,837

    预付其他关联公司 58,000

    合计 78,384 10,837

    2006年6月30日，账龄超过一年的预付账款为49,122千元，主要为对各地联办矿的预付矿石款，将以以后年度的矿石采购额冲抵。

    5、存货

    存货主要构成如下：

    单位：千元

    2005年12月31日 2006年6月30日

    成本

    原材料 3,024,994 2,887,595

    在产品 2,014,237 2,497,921

    产成品及库存商品 1,400,308 1,842,482

    备品备件、低值易耗品和包装物 608,144 689,462

    合计 7,047,683 7,917,460

    减：存货跌价准备 本期增加 本期减少

    原材料 (8,224) - - (8,224)

    在产品 (525) (159) - (684)

    产成品及库存商品 (5,861) (148) 670 (5,339)

    备品备件、低值易耗品和包装物 (23,614) - - (23,614)

    存货跌价准备合计 (38,224) (307) 670 (37,861)

    期末存货金额合计 7,009,459 7,879,599

    （五）长期投资

    截至2006年6月30日，中国铝业长期投资全部为长期股权投资，金额为132,322万元。具体情况如下：

    单位：千元

    2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日

    长期股权投资

    未合并合营公司(1) 184,399 206,266 - 390,665

    联营公司(2) 882,665 33,337 - 916,002

    其他股权投资(3) 10,000 - - 10,000

    股权投资差额(4) 6,360 358 (867) 5,851

    其他投资 700 - - 700

    长期投资合计 1,084,124 239,961 (867) 1,323,218

    （1）未合并合营公司

    截至2006年6月30日，中国铝业未合并合营公司如下：

    单位：千元

    公司名称 初始投资成本 投资期限 占被投资公司注册资本比例 投资余额

    广西华银铝业有限公司（注） 3,300 2003年2月起 33% 376,216

    山西晋信铝业有限公司 10,000 1999年6月11日至2006年12月30日 50% 14,449

    注：至2006年6月30日止，该公司尚处于开办期，故报告期内无权益变动。

    （2）联营公司

    截至2006年6月30日，中国铝业的联营公司如下：

    单位：千元

    公司名称 初始投资成本 投资期限 占被投资公司注册资本比例 投资余额

    焦作煤业集团新乡（赵固）能源有限责任公司（注） 45,000 2004年5月15日至2008年5月15日 30% 75,600

    兰州铝业股份有限公司 780,118 2005年3月28日至2049年4月14日 28％ 840,402

    注：截至2006年6月30日，该公司尚处于开办期，故当期权益无变动。

    根据中国铝业与兰州铝厂于2005年1月19日签定的股份转让合同，中国铝业以767,305千元收购兰州铝业28％的国有法人股，并支付转让费用约1,133千元。截至2005年12月31日，上述款项中国铝业已支付完毕。

    （3）其他股权投资

    截至2006年6月30日，中国铝业的其他股权投资如下：

    单位：千元

    公司名称 初始投资成本 投资期限 占被投资公司注册资本比例 投资余额

    中铝国际工程有限责任公司 10,000 自2003年12月起永续存在 5% 10,000

    （4）股权投资差额

    单位：千元

    纳入合并报表范围的 股权投资差额 (合并价差) 原始金额 摊销年限 累计摊销 2005年12月31日余额 2006年6月30日余额

    青海分公司（注1） (6,216) 10年 3,110 (3,417) (3,106)

    山东铝业 （注2） 6,993 10年 (3,497) 3,846 3,496

    山西龙门 （注2） 9,502 10年 (4,751) 5,226 4,751

    山东国贸（注3） 262 10年 (4) 258 258

    其他（注2） 406 10年 46 447 452

    合计 10,947 (5,096) 6,360 5,851

    注1：为完成中国铝业重组要求而购买下属子公司青海铝业有限责任公司（"青铝公司"）其它股东25%的股权，购买价低于青铝公司净资产公允价的差额为6,216千元，此项投资负差额采用直线法按10年平均摊消。

    注2：中国铝业于成立时对注入的资产负债按相关规定进行了评估，由此产生的长期投资评估增/（减）值额确认为股权投资差额。

    注3：中国铝业下属子公司中铝国贸于2005年10月收购了中铝山东国际贸易有限公司90.5%的股权，于收购基准日按股权比例计算的山东国贸的账面净资产值与收购价的差额为262千元，计入股权投资差额。此项股权投资借方差额采用直线法按10年平均摊销。

    （六）固定资产

    截至2006年6月30日中国铝业固定资产情况如下：

    单位：千元

    房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计

    原价

    2005年12月31日 16,341,374 35,233,859 1,337,062 261,722 53,174,017

    在建工程转入 665,138 1,721,597 171,098 18,345 2,576,178

    本期其他增加 335,900 1,025,809 20,711 11,987 1,394,407

    本期减少 (5,709) (37,564) (30,546) (161) (73,980)

    重新分类（注） (10,844) (6,571) (19,088) 36,503 -

    2006年6月30日 17,325,859 37,937,130 1,479,237 328,396 57,070,622

    累计折旧

    2005年12月31日 (5,062,207) (14,277,271) (759,525) (138,130) (20,237,133)

    本期计提 (286,476) (1,195,202) (61,950) (22,752) (1,566,380)

    购买子公司增加 (95,262) (432,145) (9,860) (107) (537,374)

    本期减少 2,282 23,068 27,831 115 53,296

    重新分类（注） 1,048 1,414 10,273 (12,735) -

    2006年6月30日 (5,440,615) (15,880,136) (793,231) (173,609) (22,287,591)

    减值准备

    2005年12月31日 （34,892） (68,352) (4,512) (42) (107,798)

    本期增加 - (19,708) - - (19,708)

    本期核销 1,957 5,554 801 3 8,315

    重分类 4,321 502 (4,834) 11 -

    2006年6月31日 (28,614) (82,004) (8,545) (28) (119,191)

    净额

    2006年6月30日 11,856,630 21,974,990 677,461 154,759 34,663,840

    2005年12月31日 11,244,275 20,888,236 573,025 123,550 32,829,086

    注：重分类主要为根据工程竣工结算审计的结果对已预转固的固定资产重分类所做的调整。

    2006年6月30日，以22万吨原铝生产线，其中固定资产价值约为1,510,791千元及在建工程价值为263,401千元作为10,500千元的短期借款和920,000千元的长期借款的抵押物。

    （七）在建工程

    工程名称 预算数 2005年12月31日 本期增加 本年转入固定资产 2006年6月30日 资金来源 工程投入占预算的比例

    1 山西分公司80万吨氧化铝扩建项目 3,664,550 1,088,041 200,614 - 1,288,655 募股资金、贷款、其他 95%

    2 山西华泽28万吨电解铝 工程 5,734,640 767,160 314,952 (22,853) 1,059,259 募股资金、其他 96%

    3 贵州分公司挖潜扩建第四期电解铝工程 1,947,900 828,355 119,147 - 947,502 贷款、其他 90%

    4 贵州分公司碳素节能降耗环境治理技术改造项目 475,870 303,003 605 - 303,608 募股资金、贷款、其他 99%

    5 广西分公司氧化铝三期工程 3,865,110 58,241 218,719 - 276,960 贷款、其他 7%

    6 山西华圣22万吨电解铝项目 2,385,332 - 1,770,492 (1,507,091) 263,401 其他 90%

    7 山东分公司5#热电机组建设 238,220 160,153 55,022 - 215,175 其他 90%

    8 河南分公司自备电厂建设电力系统 957,300 189,616 13,931 - 203,547 贷款、其他 21%

    9 贵州分公司氧化铝挖潜扩建及环境治理工程 1,808,970 102,520 68,059 - 170,579 贷款、其他 9%

    10 山东A股60万吨/年拜尔法氧化铝技术改造 708,000 1,426 163,026 - 164,452 其他 23%

    11 河南分公司增产70万吨氧化铝工程 2,215,020 850,694 98,457 (792,610) 156,541 贷款、其他 99%

    12 山东A股有限公司烧结法氧化铝优化节能改造 219,140 68,285 78,679 - 146,964 其他 67%

    13 中州分公司提产挖潜改造（7#窑磨） 282,170 19,026 97,277 (2,439) 113,864 其他 40%

    14 山东分公司新建20万吨4A沸石生产线 203,820 39,498 71,763 - 111,261 其他 55%

    15 山西分公司龙门山石灰石矿技术改造工程 155,030 28,405 82,705 - 111,110 其他 72%

    16 贵州分公司锅炉增容环境治理改造工程 110,000 97,073 4,702 - 101,775 贷款、其他 99%

    17 青海分公司160KA电解槽系列扩容改造工程 265,090 83,819 13,717 - 97,536 其他 57%

    18 中州分公司氧化铝选矿第二条生产线项目 1,020,318 47,473 43,372 - 90,845 其他 63%

    19 总部办公楼装修 87,370 86,351 1,019 - 87,370 其他 99%

    20 山东分公司新建2.5万吨拟薄水铝石生产线 98,080 19,232 53,794 - 73,026 其他 75%

    21 公司网络改造工程 83,018 39,187 27,619 - 66,806 其他 80%

    22 贵州分公司氧化铝节能增效改造工程 637,000 54,850 11,902 - 66,752 募股资金、贷款、其他 99%

    23 河南分公司2号灰渣库 92,520 147 66,572 - 66,719 其他 65%

    24 山西分公司氧化铝挖潜改造工程 167,500 30,308 25,973 - 56,281 其他 34%

    25 河南分公司种分槽机械搅拌技术工程 104,610 53,249 479 - 53,728 其他 53%

    26 山西分公司自备电站第三水处理改造 66,175 48,563 869 - 49,432 其他 93%

    27 其他 1,016,823 706,329 (251,185) 1,471,967 其他

    合计 6,081,498 4,309,795 (2,576,178) 7,815,115

    单位：千元 2005年12月31日 本期增加 本年转入固定资产 2006年6月30日

    借款费用利息资本化金额 210,665 68,707 (45,027) 234,345

    截至2006年6月30日止6个月期间，用于确定利息资本化金额的资本化率为年利率5.265%-5.508%,，2005年度为4.941%-5.508%。

    （八）无形资产

    单位：千元

    原始金额 累计摊销额 剩余摊销期限 取得方式 2006年6月30日余额

    土地使用权 276,578 (23,314) 2-68年 购买/并购/投资 253,264

    采矿权 421,718 (128,321) 1-26年 购买 293,397

    商誉 23,400 (11,690) 6年 并购 11,710

    其他 18,356 (11,185) 1-10年 购买 7,171

    合计 740,052 (174,510) 565,542

    于2006年6月30日，摊余价值约为199,922千元（原值为201,942千元）的土地使用权作为237,700千元的短期借款的抵押物。

    （九）主要债项

    1、短期借款

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    担保借款

    －质押 120,000 -

    －抵押 248,200 -

    -保证 322,000 1,554,858

    信用借款 1,244,140 824,140

    合计 1,934,340 2,378,998

    质押借款全部为中国铝业于2006年收购抚顺铝业有限公司时形成的。以抚顺铝厂的定期存单金额120,000千元作为质押。

    抵押借款全部为中国铝业于2006年收购抚顺铝业及出资成立山西华圣铝业有限公司时形成的。其中：借款237,700千元以抚顺铝业拥有的土地使用权（原值为201,942千元，净值为199,922千元）作为抵押；借款10,500千元以山西华圣拥有的22万吨原铝生产线资产作为抵押物，相关抵押手续正在办理过程中。

    中国铝业为子公司山西龙门铝业有限公司提供保证12,000千元(2005年12月31日：12,000千元)；抚顺铝厂为中国铝业之子公司抚顺铝业提供保证310,000千元；中国铝业为子公司中铝国际贸易股份有限公司提供保证：无（2005年12月31日：美元191,180千元（折合人民币1,542,858元））。

    截至2006年6月30日止六个月期间短期银行借款的年利率为 4.86% - 5.58%(2005年：3.09% - 5.58%)。短期借款中包含中国铝业向股东中国建设银行的借款人民币529,140千元(2005年12月31日：人民币264,140千元)

    2、应付债券

    2005年6月15日，中国铝业发行了面值总额人民币20亿元（每单位面值为人民币100元）的1年期的短期融资券（票面零息），已于2006年6月14日到期偿还。

    2006年5月8日，中国铝业发行了面值总额人民币30亿元（每单位面值为人民币100元）的1年期的短期融资券（票面利率为3.13%），该债券以平价方式发行。

    3、应付账款

    应付账款中包含应付关联公司的款项如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应付中铝公司之子公司 462,953 568,375

    应付其他关联公司 33,013 2,270

    合计 495,966 570,645

    截至2006年6月30日，除上述应付中铝公司之子公司款项外，应付账款余额中无其他欠持中国铝业5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。截至2006年6月30日，账龄超过三年的应付账款为5,658万元，主要为尚未结清的原材料及工程款余额。

    4、预收账款

    预收关联公司款项如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    预收中铝公司之子公司 33,005 23,961

    预收合营公司 1,155 1,748

    预收联营公司 10,344 26,075

    预收其他关联公司 1,545 －

    合计 46,049 51,784

    截至2006年6月30日，除上述预收中铝公司之子公司的款项外，预收账款余额中无其他预收持中国铝5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。

    截至2005年12月31日，账龄超过一年的预收账款2,329万元，主要为尚未执行完毕合同的结算尾款。

    5、应交税金

    中国铝业应交税金的情况如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应交企业所得税 1,439,880 999,117

    应交增值税 411,358 167,756

    应交矿产资源税 34,588 42,158

    应交城市建设税 27,983 24,347

    其他 22,105 22,729

    合计 1,935,914 1,256,107

    6、其他应付款

    其他预付款具体构成如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    长期合同履约保证金 445,198 457,029

    应付股权转让款 400,000 -

    应付社会保险及员工住房补贴 179,716 242,488

    应付劳务费 38,851 15,564

    应付后勤服务及土地租赁费 30,026 45,818

    应付维修费 13,617 41,027

    应付水电费 3,260 5,508

    其他 301,730 211,535

    合计 1,412,398 1,018,969

    其他应付款中包含关联公司款项为：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    应付中铝公司 10,009 655

    应付中铝公司之子公司 70,079 83,260

    应付联营公司 - 4,010

    应付其他关联公司 127 -

    合计 80,215 87,925

    截至2006年6月30日，除上述应付中铝公司之子公司款项外，其他应付款余额中无其他应付持中国铝业5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。

    截至2006年6月30日，账龄超过三年的其他应付款为164,089千元，主要为应付职工住房补贴款项。

    7、长期银行借款

    单位：千元

    长期银行借款 2006年6月30日

    原币金额 汇率 折合人民币金额

    人民币借款 10,567,160

    丹麦克朗借款 6,863 1.3668 9,380

    减：一年内到期的长期银行借款 (847,121)

    合计 9,729,419

    截至2006年6月30日，人民币银行借款中有2,771,540千元(2005年12月31日：2,374,000千元)为保证借款，其中由中铝公司提供保证821,540千元（2005年12月31日：494,000千元），由山西漳泽电力股份有限公司("漳泽电力"，中国铝业子公司的少数股东)提供保证780,000千元(2005年12月31日：780,000千元)，中国铝业为为子公司山西华泽铝电有限公司提供保证1,170,000千元 (2005年12月31日：1,100,000千元)。

    截至2006年6月30日，人民币银行借款中有920,000千元为抵押借款，以中国铝业之子公司山西华圣拥有的22万吨原铝生产线资产作为抵押，相关抵押手续正在办理过程中。

    截至2006年6月30日，丹麦克朗借款全部由中铝公司提供保证，年利率为0.3%(2005年度：0.3%)。

    截至2006年6月30日，长期银行借款中包含中国铝业股东中国建设银行的借款3,630,000千元(2005年12月31日：4,340,000千元)，和国家开发银行的借款438,160千元(2005年12月31日：825,160千元)。

    （十）股东权益

    中国铝业股东权益情况见下表：

    单位：千元

    项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876 10,499,900

    资本公积 9,564,768 5,772,572 5,705,984 2,995,272

    盈余公积 4,023,859 4,023,859 2,492,098 1,155,699

    其中：法定公益金 - 1,962,173 1,214,309 563,017

    未分配利润 14,582,166 10,332,505 7,026,255 3,370,720

    股东权益合计 39,820,669 31,178,812 26,274,213 18,021,591

    （十一）或有事项

    1、 未决诉讼

    于2006年6月30日，中国铝业没有重大未决诉讼。

    2、成立合资企业的赔偿

    根据中国铝业与美国铝业国际（亚洲）有限公司（「Alcoa」）于2001年11月12日签订的谅解备忘录，双方同意组建一家各持股50%的合资企业（「平果合资企业」）。此合资企业将拥有及经营广西平果厂之氧化铝及原铝生产设施。根据Alcoa购买中国铝业股份之认购协议，如果在全球发售截止后8个月内双方未签署平果合资企业合同，或在全球发售截止后12个月内仍未取得所有必须的相关中国政府许可，而若造成上述后果是由于一方未信守在谅解备忘录中所表达的意向，一方要补偿另一方750万美元（即约人民币6,210万元）。根据"策略投资者认购协议修订协议"，虽然合资企业合同未能签订，但中国铝业仍继续与Alcoa积极及紧密地按照谅解备忘录中双方所表达的意向落实合资企业合同。合资项目双方积极进行了大量合资前的准备工作包括合资合同及章程的修订完善、合资企业电力供应安排等，中国国家发展和改革委员会已于2004年3月29日批准设立平果合资企业。截止2006年6月30日，中国铝业并没有向Alcoa提出赔偿要求及根据中国铝业董事了解Alcoa亦未有向中国铝业提出赔偿要求。根据现有资料，中国铝业董事认为不需对此计提相应准备。

    3、对外提供担保

    中国铝业之子公司抚顺铝业于2006年1月16日分别与中国银行抚顺分行、建设银行抚顺望花支行分别签署了最高额不超过47,000千元和30,000千元的保证合同，为抚顺今华(集团)有限公司2006年1月16日至2007年1月15日止期间提供担保。截至2006年6月30日，抚顺铝业尚有29,000千元尚未到期的担保义务。

    （十二）承诺事项

    1、资本性承诺事项

    于2006年6月30日，已签约但尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺为1,349,709千元(2005年12月31日：560,600千元)。

    2、经营租赁承诺事项

    根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

    单位：千元

    2006年6月30日 2005年12月31日

    一年以内 314,277 315,454

    一年至二年以内 314,277 315,454

    二年至三年以内 252,628 315,454

    三年以上（注） 9,891,640 10,054,496

    10,772,822 11,000,858

    注：主要为剩余租赁期为超过5年但不多于44年的土地租赁承诺。

    3、对外投资承诺事项

    1）根据中国铝业之合营公司广西华银铝业有限公司（"广西华银"）的董事会于2005年6月19日通过的一项决议，广西华银的总投资额将由1,000万元增加至约84.91亿元。根据相关规定，广西华银各股东需按其相应的股权比例提供总投资额25%的资金，即约21.33亿元作为注册资本。各股东已同意于2005年、2006年、2007年分三次进行上述出资。根据于2005年7月31日各股东订立的补充协议，中国铝业将向广西华银的注册资本共计出资约7.01亿元。截至2006年6月30日止，中国铝业已向广西华银出资共约3.8亿元。

    2）于2006年5月，中国铝业与焦作万方集团有限公司签订了关于转让焦作万方铝业股份有限公司（"焦作万方"）139,251千股国有法人股的股份转让协议。本次收购对价为2.47亿元，收购完成后，中国铝业持有焦作万方29%的股权。

    3）于2006年6月，中国铝业与贵州乌江水电开发有限责任公司（"乌江水电"）、遵义市国有资产投资经营有限公司、遵义县国有资产投资经营有限公司、贵州省资源开发总公司、中国有色金属工业贵阳公司、贵州黔能企业（集团）公司、贵州铝厂、中国东方资产管理公司、遵义市资源开发公司等九家公司共同签定合作协议，由中国铝业收购乌江水电持有的遵义铝业股份公司（"遵义铝业"）的部分股权及另外八家公司持有的遵义铝业的全部股权。本次收购对价约为2.19亿元，收购完成后，中国铝业将持有遵义铝业66.4%的股权。

    4）中国铝业与乌江水电于2006年4月17日签订合资协议，成立遵义氧化铝有限公司，注册资本为14亿元。其中中国铝业需要出资938,000千元，持有其67%的股权。于2006年6月30日中国铝业已向遵义氧化铝出资187,600千元。

    （十三）资产负债表日后事项

    1、于2006年7月，中国铝业与临沂江泰铝业有限公司（"临沂江泰"）和山东华盛江泉热电有限公司（"华盛江泉"）就山东华宇铝电有限公司（"华宇铝电"）的股权转让签定协议。中国铝业收购临沂江泰和华盛江泉分别持有华宇铝电40.69%和14.31%的股权。收购完成后，中国铝业将持有华宇铝电55%的股权。本次收购对价为4.12亿元。

    2、于2006年8月11日，中国铝业与白银有色金属（集团）有限责任公司("白银有色")和白银红鹭铝业有限责任公司（"白银红鹭"）就甘肃华鹭铝业有限公司（"华鹭铝业"）股权转让签订协议。中国铝业将收购白银红鹭持有的华鹭铝业51%的股权。本次收购对价为2.70亿元。

    （十四）其他重要事项

    1、银行授信融资

    于2006年6月30日，中国铝业的银行授信融资总额度约为人民币37,615,540千元(2005年12月31日：人民币37,672,473千元)。其中已于2006年6月30日使用的银行授信融资额度约人民币12,510,880千元(2005年12月31日：人民币13,423,471千元)。约人民币33,328,000千元的银行授信融资额度需于2006年内续期。中国铝业董事有信心这些银行授信融资额度可在到期时获得续期。

    2、期货交易代理人公司授信额度

    于2006年6月30日，中国铝业于伦敦金属交易所的原铝期货交易代理人公司授信额度为美元33,500千元(2005年12月31日：美元27,500千元)，其中2006年6月30日已使用的授信额度为美元零元(2005年12月31日：美元1,036千元)。期货交易代理人公司有权利随时取消、减少、变动有关期货交易授信额度。

    （十五）非经常性损益情况

    根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性损益（2004 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对中国铝业合并净利润的影响如下表所示。

    单位：千元

    2006中期 2005年度 2004年度 2003年度

    净利润 6,614,334 6,782,789 6,052,722 3,368,555

    加/(减)：非经常性损益项目

    -处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损失 3,851 63,355 43,740 160,823

    - 政府补贴 - (3,790) (4,512) (6,492)

    - 短期投资收益 - 135 (403) (546)

    - 营业外收入 (16,928) (27,529) (65,623) (15,261)

    - 营业外支出 88,323 106,640 127,848 111,122

    - 以前年度已经计提各项减值准备的转回

    应收和其他应收款坏账准备转回 (8,018) (27,366) (12,450) (1,964)

    短期投资跌价准备转回 - (4,327) - (1,923)

    存货跌价准备转回 (670) (2,505) (709) -

    在建工程减值准备转回 - - - (161)

    非经常性损益的所得税影响数 (17,971) (28,245) (22,852) (56,488)

    扣除非经常性损益后的净利润 6,662,921 6,859,157 6,117,761 3,557,665

    二、境内外会计准则的差异比较

    1、按企业会计制度及香港会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的比较说明

    中国铝业2003年度、2004年度、2005年度按照《香港会计准则》编制的会计报表是经香港执业会计师罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了无保留意见。中国铝业按照中国会计准则及企业会计制度编制的会计报表与按照香港会计准则编制的报表之间的差异对公司净资产和净利润的影响分析如下：

    （1）净资产差异

    单位：千元

    2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    中国会计准则下的净资产 31,178,812 26,274,213 18,021,591

    按香港会计准则所作的调整：

    记录商誉/股权投资差额初始入账成本及摊销的会计政策差异 (1) 406,687 406,687 431,335

    记录员工福利及后勤服务费用的会计处理差异 (2) 225,272 178,776 171,990

    记录专项应付款中政府拨款的会计处理差异 (3) 138,860 138,860 138,860

    记录确认评估值时点不同所造成的计提折旧差异 (4) (138,494) (138,494) (138,494)

    记录期货损失的会计处理差异 (5) (8,361) (4,971) (10,244)

    记录利息资本化的会计处理差异 (7) 609,412 577,706 328,575

    记录兰铝负商誉的会计处理差异 (8) 3,710 - -

    其他差异 (3,341) (6,298) (9,576)

    记录所得税会计政策差异及会计准则调整所引起的递延税项 (10) 231,882 140,316 51,373

    小计 1,465,627 1,292,582 963,819

    按香港会计准则调整后的中国铝业所占净资产 32,644,439 27,566,795 18,985,410

    （2）净利润差异

    单位：千元

    2005年度 2004年度 2003年度

    中国会计准则下的净利润 6,782,789 6,052,722 3,368,555

    按香港会计准则所作的调整：

    记录商誉/股权投资差额初始入账成本及摊销的会计政策差异 (1) - (24,648) (24,648)

    记录员工福利及后勤服务费用的会计处理差异 (2) 46,496 6,786 61,790

    记录期货损失的会计处理差异 (5) (3,390) 5,273 (23,424)

    记录利息豁免的会计处理差异 (6) 14,711 9,777 44,476

    记录利息资本化的会计处理差异 (7) 31,706 249,131 (1,001)

    记录收购兰铝商誉的会计处理差异 (8) 15,390 - -

    记录无法支付应付款项的会计处理差异 (9) 40,197 - -

    其他差异 2,957 3,536 2,459

    记录所得税会计政策差异及会计准则调整所引起的递延税项 (10) 91,566 88,946 122,525

    小计 239,633 338,801 181,177

    按香港会计准则调整后的中国铝业所占净利润 7,022,422 6,391,523 3,549,732

    差异说明如下：

    （1）记录商誉（股权投资差额）初始入账成本及摊销的会计政策差异

    在中国会计准则下，为了完成中国铝业在香港上市要求而收购原青海铝业有限责任公司("青海铝业")少数股东25%的股权，于收购基准日按股权比例计算的青海铝业的净资产评估值与收购价的差额计入股权投资差额。在中国会计准则下，股权投资差额按十年摊销。

    在香港会计准则下，上述收购业务中少数股东享有的净资产与收购价的差额记入商誉。由于在收购基准日按香港会计准则与按中国会计准则计算的少数股东按股权比例享有的净资产不一致，故商誉及股权投资差额的初始入账成本存在差异。于2005年1月1日以前商誉以直线法在不少于20年的受益期内进行摊销；于2005年1月1日起，中国铝业适用新的香港会计准则，商誉不再摊销，以前年度的商誉余额记入无形资产。

    中国铝业在重组中以股权置换形式收购广西平果铝厂少数股东权益，在中国会计准则下，以换入资产的公允价值确认换出股权的价值，未产生与收购业务相关的股权投资差额。

    在香港会计准则下，于2005年1月1日以前换出股权的入账价值以其公允价值确认，换出股权的公允价值与换入资产的公允价值的差额记入商誉，以直线法在不少于20年的受益期内进行摊销。于2005年1月1日起，中国铝业适用新的香港会计准则，商誉不再摊销，以前年度的商誉余额记入无形资产。

    （2）记录员工福利及后勤服务费用的会计处理差异

    在中国会计准则下，员工的住房公积金、养老保险金、失业保险等社会福利及后勤服务费用均确认为管理费用。在香港会计准则下，与生产有关的员工的该部分费用确认为生产成本，并于存货售出时转入损益表中。

    （3）记录专项应付款中政府拨款的会计处理差异

    在中国会计准则下，由中铝公司转拨用于中国铝业的国家重点技术改造项目的财政部国债专项资金，作为专项应付款处理，待满足所有增加股本金的条件后，转增为中铝公司持有中国铝业的股本。

    在香港会计准则下，由于没有偿还该等款项的义务，因此作为权益计入资本公积中的其他准备。

    （4）记录确认评估值时点不同所造成的计提折旧差异

    中国铝业于重组时对固定资产均根据相关要求进行了评估。在中国会计准则下，固定资产的评估增值于中国铝业重组生效日确认，并开始计提折旧。在香港会计准则下，固定资产评估增值于评估日即予以确认，并开始计提折旧。

    （5）记录期货损失的会计处理差异

    在中国会计准则下，于资产负债表日仅将已实现的期货盈亏计入当期的利润表。在香港会计准则下，已实现及未实现的期货盈亏均需记入当期的利润表。

    （6）记录利息豁免的会计处理差异

    中国铝业于2003年和2004年度分别与中国建设银行和有色金属财务公司达成债务重组协议，根据该协议中国铝业需支付固定金额以了结债务。

    中国铝业于2005年度与中国电子财务有限责任公司会达成重组协议，根据该协议中国铝业只需偿还原国家计划委员会给予中国铝业的贷款本金，利息被豁免。

    在中国会计准则下，上述债务重组中支付金额小于账面债务的部分直接计入资本公积中。而在香港会计准则下，这部分差额先作为其他收入记入利润表，再转入资本公积中。

    （7）记录利息资本化的会计处理差异

    在中国会计准则下，为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。

    在香港会计准则下，资本化利息包括为购建或者生产符合条件的资产而专门借入的借款当期实际发生的利息费用，及为购建或者生产符合条件的资产而占用的一般借款计算确定应予资本化的利息金额。

    （8）记录收购兰州铝业股份有限公司负商誉的会计处理差异

    在中国会计准则下，中国铝业收购兰州铝业股份有限公司（以下简称"兰州铝业"）28%的股权，以兰州铝业的账面净值作为长期股权投资入账，股权购买日按股权比例计算的兰州铝业账面净值与收购价款和转让费用的差额记入资本公积。

    在香港会计准则下，中国铝业收购兰州铝业以公允价值入账，公允价值与收购成本的差额确认为负商誉，记入当期损益。由于收购基准日按香港会计准则与按中国会计准则计算的按股权比例享有的净资产不一致，故商誉及股权投资差额的初始入账成本存在差异。

    （9）记录无法支付的应付款项的会计处理差异

    在中国会计准则下，中国铝业将无法支付的应付款项直接计入资本公积中。而在香港会计准则下，这部分金额作为其他收入记入利润表。

    （10）记录所得税会计政策差异及会计准则调整所引起的递延税项

    在中国会计准则下，中国铝业采用应付税款法计算所得税；而在香港会计准则下，中国铝业采用纳税影响会计法计算所得税。同时，上述（1）至（9）项准则差异调整引起相关时间性差异对所得税的影响。

    三、历次评估、验资及审计情况

    1、中国铝业设立时的资产评估和验资情况

    （1）资产评估情况

    2001年公司设立时，中联资产评估有限公司对中铝公司投入中国铝业的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为：2000年12月31日。评估范围主要包括：平果铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、长城铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限公司、山东铝业公司、郑州轻金属研究院。2001年5月9日，中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2001]第009号《中国铝业公司发起设立在境外上市的股份有限公司资产评估报告书》。

    本次评估对流动资产、机器设备、房屋建筑物、在建工程评估采用重置成本法；对存货在核实实际库存数量的基础上，以评估基准日实际库存量乘以实际成本得出评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对股票类长期投资按评估基准日的收盘价确定评估值；对期货会员资格投资采用成本法确定评估值；其它长期投资采用整体资产评估方法对被投资企业进行整体评估，在估算出被投资单位整体净资产后，按投资比例确定该项长期投资之评估值；对无形资产、其他资产和其他长期资产评估以核实后的摊余价值确定评估值；对负债的评估主要是根据账面值核实后确定评估值。

    经过评估，中铝公司拟投入中国铝业的总资产账面值为2,414,141.85万元、调整后账面值2,561,415.55万元、评估值为2,705,297.32万元，评估增值率5.62%；负债账面值为1,630,973.76万元，调整后账面值1,740,511.17万元，评估值1,740,511.17万元；净资产(所有者权益)账面值783,168.08万元，调整后账面值为820,904.37万元，评估值为964,786.15万元，增值额143,881.78万元，增值率为17.53%，评估增值的主要原因是固定资产的评估增值。

    根据评估结果，中铝公司投入中国铝业的资产总额为2,705,297.32万元，总负债为1,740,511.17万元，净资产为964,786.15万元。

    2001年6月6日，上述评估结果经财政部财企[2001]378号文确认。

    （2）土地评估情况

    中国铝业设立时，根据重组协议，中铝公司投入资产所涉及的453宗土地由中国铝业租赁使用，上述土地经北京华源房地产评估有限公司评估。其中：405宗划拨土地，评估土地总面积约5,566.42万平方米，评估总地价为639,755.37万元； 20宗出让土地，评估土地总面积约48.86万平方米，评估总地价为3,848.70万元；28宗授权经营土地，评估土地总面积约217.94万平方米，评估总地价为33,601.04万元。上述评估结果、处置方式经国土资源部国土资函[2001]280号文确认。根据评估结果，2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《土地租赁使用协议》。

    （3）矿权评估情况

    2001年4月26日，北京海地人资源咨询有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司出具了海地人·经纬联评报字[2001]第1号《中国铝业公司铝土矿石灰石矿采矿权评估报告》。评估结果显示，中铝公司拟转让的15个铝土矿、石灰石采矿权评估价值28,534.08万元，上述评估结果经国土资源部以国土资矿认字[2001]48号文审核确认。

    （4）验资情况

    2001年6月28日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字（2001）第57号《验资报告》。根据审验结果，截至2001年6月28日止，中国铝业已收到发起人中铝公司、广西投资和贵州开发投入的资本计964,786万元。根据财政部于2001年6月26日颁发的《财政部关于中国铝业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企字（2001）427号），中国铝业各发起人股东投入资本按82.92%比例和每股人民币1元折为股本，共计800,000万股；未折入股本的164,786万元计为资本公积。

    各发起人投入与上述资本相关的资产总额为2,705,297万元，其中货币资金147,555万元，其他流动资产682,327万元，固定资产及在建工程净值1,742,164万元，长期投资125,591万元，无形资产及其他资产7,660万元，负债总额为1,740,511万元。

    2、中国铝业首次发行境外上市外资股验资情况

    中国铝业于2001年12月11日至2002年1月11日发行274,988.99万股外资股（含国有股减持24,998.98万股），募集资金总额约402,242.35万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用后，约为363,396.86万元。

    2003年3月14日，中京华会计师事务所为中国铝业H股发行出具了中京华验字[2003]第004号验资报告。根据审验结果，截至2002年1月12日，中国铝业应收到股东投入的外币折合人民币共计402,242.35万元，扣除发行费用38,845.49万元，实收各股东以货币出资363,396.86万元，其中国有股股东出售24,998.98万股，取得出售净收入33,036.08万元。发行后，中国铝业股本变更为1,049,990.02万元，发行溢价80,370.77万元确认为资本公积。

    3、2004年中国铝业发行境外上市外资股验资情况

    中国铝业于2004年1月6日发行54,998万股外资股，募集资金总额约330,064.83万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用后，约为325,065万元。

    2004年3月6日，中京华会计师事务所为本次增发出具了中京华验字（2004）第001号验资报告。根据审验结果，截至2004年3月6日，中国铝业已收到股东投入的外币折合人民币共计330,064.83万元，其中实收新增注册资本折合人民币54,997.60万元；发行溢价折合人民币275,067.23万元，扣除发行费用折合人民币4,999.77万元，确认资本公积270,067.45万元。该次增发完成后，截至2004年3月6日止，中国铝业注册资本实收金额约为1,104,987.62万元。

    4、2006年中国铝业发行境外上市外资股验资情况

    中国铝业于2006年5月9日发行64,410万股外资股（ 其中：中国铝业新增发行60,000万新股；同时中铝公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会）。中国铝业募集总额约为450,529万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用后，约为439,103万元。

    2006年9月28日，中磊会计师事务所有限责任公司为本次增发出具了中磊验字（2006）第8029号验资报告。根据审验结果，截至2006年9月28日止，中国铝业已收到股东投入的港币折合人民币共计482,802.85万元，其中实收新增注册资本人民币60,000万元，扣除应承担的发行费用折合人民币11,425.66万元，确认资本公积379,103.11万元，应付国有股存量发行净收入32,274.08万元。变更后累计股本116,939.76万股，注册资本实收金额为人民币116,939.76万元。

    四、合并方中国铝业财务状况分析

    （一）资产质量情况

    根据经普华永道审计的财务报告，中国铝业的资产构成情况如下表所示（以合并报表数填列）：

    单位：千元

    项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动资产合计 23,681,864 34.65% 16,694,554 29.03% 14,162,042 29.36% 8,466,026 24.55%

    长期投资合计 1,323,218 1.94% 1,084,124 1.89% 128,889 0.27% 49,413 0.14%

    固定资产合计 42,714,655 62.50% 39,279,232 68.31% 33,560,967 69.58% 25,648,496 74.37%

    无形资产及其他资产合计 618,346 0.90% 441,521 0.77% 378,484 0.78% 321,987 0.93%

    资产合计 68,338,083 100.00% 57,499,431 100.00% 48,230,382 100.00% 34,485,922 100.00%

    报告期内中国铝业稳步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。公司资产主要由固定资产和流动资产构成。

    1、固定资产情况

    2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，公司资产总额分别为344.86亿元、482.30亿元、574.99亿元和683.38亿元，其中固定资产余额分别为256.48亿元、335.61亿元、392.79亿元和427.15亿元，占资产总额比例分别为74.37%、69.58%、68.31%和62.50%。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，固定资产占公司资产总额的比例保持在60%以上，这主要是因为中国铝业是一家氧化铝和原铝的生产运营商，机器设备和房屋建筑物是提供这些产品的基本物质保证。

    2、流动资产情况

    2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，公司流动资产余额分别为84.66亿元、141.62亿元、166.95亿元和236.82亿元，流动资产占总资产的比例分别为24.55%、29.36%、29.03%和34.65%。公司流动资产主要由货币资金和存货构成，货币资金2006年6月30日余额121.32亿元，占流动资产的51.23%。货币资金占比较大，主要原因是公司2006年上半年销售收入增长、H股配售筹集资金净额约43.9亿元和发行短期融资券净额29.88亿元等原因引起。

    2005年公司存货较2004年增加了19.56亿元，增长比率为38.72%。公司存货增加的主要原因为山西华泽28万吨原铝项目、山西80万吨氧化铝项目等新增生产线投产而相应增加在产品成本，以及原材料价格上升而致使存货成本上升。期末存货金额的增加致使公司2005年的存货周转率较2004年略有下降。2003年、2004年和2005年公司存货周转天数分别85天、82天和94天，2006年上半年公司存货周转天数为86天，与上年同期的86天持平。

    公司应收账款净额近三年来持续下降，从2003年的5.28亿元下降至2005年的2.50亿元。公司应收账款的绝对金额占流动资产总额的比率较低，2005年末仅为1.50%。最近三年应收账款周转天数分别为20天、11天和8天。2006年上半年周转天数为5天，比上年同期的9天减少了4天。公司应收账款周转天数持续下降，表明公司销售货款的现金回笼情况良好。

    （二）负债结构情况

    2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，公司负债总额分别为158.12亿元、207.17亿元、247.60亿元和262.14亿元，其中流动负债余额分别为102.52亿元、131.80亿元、149.24亿元和163.13亿元，占负债总额比例分别为64.84%、63.62%、60.27%和62.23%。公司流动负债占负债总额的比例较高，保持在60%以上，主要原因是中国铝业信用评级较高（2006年6月30日银行授信融资总额约为376.16亿元），现金流充裕，可随时利用资金成本较低的短期负债来满足资金需要。

    公司近三年对负债结构进行了调整，适当减少了短期借款，增加了长期借款所占的比重，同时通过发行短期融资券的新型融资工具，调整短期债务结构，降低融资成本。公司2006年6月30日短期借款余额为19.34亿元，较2003年的38.01亿元，减少了18.67亿元；2005年和2006上半年年分别发行面值总额为20亿元和30亿元的短期融资券。公司长期借款占负债总额的比率从2003年末的34.23%增至2005年末的39.14%。公司短期有息债务占负债总额的比率从2003年末的29.29%下降至2005年末的23.04%。公司长期负债的比重的适当增加，有利于增强财务结构的稳定性，降低短期资金流动的风险。

    （三）偿债能力情况

    主要指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    资产负债率（母公司） 30.27% 36.68％ 38.12％ 43.19％

    流动比率 1.45 1.12 1.07 0.83

    速动比率 0.97 0.65 0.69 0.44

    主要财务指标计算说明：

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）

    2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日公司流动比率分别为0.83、1.07、1.12和1.45；速动比率分别为0.44、0.69、0.65和0.97。公司近三年流动比率和速动比率呈上升趋势，表明公司短期偿债能力增强。2005年期末公司流动负债构成中，有息负债为57.14亿元，占流动负债的38.29%，公司其他流动负债主要为无需承担利息的应付账款和其他应付款。2005年末公司货币资金余额为75.98亿元，占当期流动负债中有息债务的比重为133.20%。公司近三年应收账款的周转率也呈提高趋势。以上因素综合表明公司的短期偿债能力较强。

    公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，资产负债率分别为43.19%、38.12%、36.68%和30.27%（母公司报表口径）。公司资产负债率水平呈逐年下降趋势，主要原因在于公司销售收入增长迅速，从而使公司留存的未分配利润大幅增加；其次是公司2004年1月和2006年5月分别进行了一次H股增发，分别募集资金约33亿元和44亿元。公司具有较强的长期偿债能力。

    截至2006年6月30日，包括中国工商银行、建行银行、中国银行在内的主要银行给予公司的贷款授信总额度约为376.16亿元，公司于2006年6月30日已使用的额度约为125.11亿元。上述授信总额度中，约333.28亿元授信额度需于2006年内进行续期。中国铝业董事有信心这些银行授信额度可在到期时获得续期。

    五、合并方中国铝业盈利能力分析

    中国铝业2003年－2005年和2006年1-6月经营情况如下表所示：

    单位：千元

    项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    主营业务收入 27,400,625 37,110,319 32,313,076 23,245,858

    主营业务利润 11,935,884 13,519,704 12,105,861 7,846,770

    营业利润 9,477,904 9,704,406 8,671,640 4,894,256

    利润总额 9,435,486 9,593,580 8,546,048 4,566,751

    净利润 6,614,334 6,782,789 6,052,722 3,368,555

    报告期内，中国铝业盈利能力持续提升。2006年上半年净利润为66.14亿元，接近2005年全年水平。公司重视成本与费用的控制，主营业务毛利率由2003年的34.58%增至2005年的37.30%，2006年上半年更达到44.48%

    （一）主营业务收入情况

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    氧化铝板块 19,640,947 28,045,541 24,723,695 15,459,201

    原铝板块 12,550,727 14,128,496 11,720,415 10,845,603

    其他板块 229,580 128,031 95,116 72,728

    板块抵消 （5,020,629） （5,191,749） （4,226,150） （3,131,674）

    合计 27,400,625 37,110,319 32,313,076 23,245,858

    中国铝业主营业务收入主要来自氧化铝板块和原铝板块的销售。2006年上半年，公司收入增长较快，主要是由于氧化铝、原铝外部销售量增长和销售价格上涨所致。2005年公司实现主营业务收入371.10亿元，较2004年增长14.85%。2004年公司实现主营业务收入323.13亿元，较2003年增长39.01%。

    1、氧化铝板块

    2006年上半年氧化铝外部销售量为294.21万吨，约占2005全年销量的54.83%（2005年中国铝业氧化铝外部销售量为536.5万吨）,销量增加主要是由于山西分公司三期80万吨氧化铝、河南分公司70万吨氧化铝生产线于2006年全面投入运行增加产量所致。2006年上半年氧化铝外部销售价格为3,961.31元/吨，比2005年公司氧化铝外部销售价格（为3,268.32元/吨）增加约692.99元/吨。

    2005年氧化铝现货价格上涨较多，但中国铝业2005年氧化铝板块销售收入并未出现较大幅度上升，并且增长速度较2004年有明显的下降，主要原因在于，2005年中国铝业为确保氧化铝销售价格的长期稳定，使销售结构更趋于合理，适当增加了氧化铝长期销售合同占销售量的比例，公司2005年氧化铝的平均外销价格仅较2004年增长了1.20%，氧化铝板块销售收入的增长主要来自销量的增长，因此公司当年氧化铝销售收入并未随销售价格的大幅上涨而出现大幅度的增长。公司2005年氧化铝外部销量增加主要是由于山西80万吨氧化铝生产线、河南70万吨氧化铝生产线、中州两条30万吨氧化铝生产线于2005年投入运行，增加产量所致。

    2005年公司自产冶金级氧化铝外部销售量为536.50万吨，较2004年增长10.16%，自产冶金级氧化铝平均销售价格为3,268.32元/吨（不含税，下同），较2004年增长1.20%。2004年公司自产冶金级氧化铝外部销售量为487.02万吨，较2003年增长15.42%，自产冶金级氧化铝平均销售价格为3,230元/吨（不含税，下同），较2003年增长34.14%。

    2、原铝板块

    2006年上半年中国铝业原铝销售量为68.31万吨，约占2005全年销量的75.48%（2005年中国铝业原铝外部销售量为90.50万吨）,原铝销售量增加主要原因是山西华泽原铝生产线投产，合资成立华圣铝业和购并抚顺铝业增加原铝产量，及其他老生产线通过技术改造提高生产效率增产所致。2006年上半年受原铝市场价格上涨的影响，公司原铝产品的外部销售价格为17,581.93元/吨，比2005年公司原铝外部销售价格（为14,264.02元/吨）增加约3,317.91元/吨。

    2004年、2005年公司原铝板块的销售收入分别较上一年增长了8.07%和20.55%。公司原铝板块销售收入增长的主要原因为销量的增长以及销售价格的提高。2005年公司原铝外部销售价格为14,264.02元/吨，较2004年增长3.69%。2004年公司原铝外部销量为76.06万吨，较2003年增长1.80%，外部销售价格为13,756元/吨，较2003年增长10.40%。2005年公司原铝板块的销售收入较2004年增长幅度较大，主要原因在于2005年公司下属的山西华泽铝电有限公司投产生产原铝3.38万吨，青海分公司完成原铝技改项目投产，新增产量6.76万吨，全年公司原铝外部销售量由2004年的76.06万吨，增至2005年90.50万吨，增幅为18.99%。

    （二）主营业务成本情况

    单位：千元

    2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    氧化铝板块 9,500,733 15,418,751 13,233,697 8,722,040

    原铝板块 10,453,073 12,830,918 10,831,777 9,530,611

    其他板块 179,652 101,733 71,630 57,311

    板块抵消 （4,921,851） （5,083,781） (4,205,059) (3,101,393)

    合计 15,211,607 23,267,621 19,932,045 15,208,569

    2006年上半年，公司主营业务成本为152.11亿元，主要是由于氧化铝和原铝外部销售量增长及单位销售成本增加所致。

    公司2005年主营业务成本为232.68亿元，较2004年增长了16.73%，其中氧化铝板块成本增长16.51%，原铝板块成本增长了18.46%。公司2004年主营业务成本为199.32亿元，较2003年增长了31.06%，其中氧化铝板块成本增长51.73%，原铝板块成本增长了13.65%。

    公司氧化铝成本增长的主要原因为氧化铝销量的增长，其次为受原材料价格上涨的影响。特别是2004年下半年，氧化铝生产的主要原料铝土矿、煤炭、以及能源电力的价格大幅度上涨，使氧化铝生产成本有了较大幅度的上升。

    2005年公司原铝成本上升的原因为销量的增长，单位原铝成本（原铝板块成本/销量）较2004年略有下降，下降幅度为0.44%。2004年公司原铝成本上升主要原因是板块之间氧化铝平均采购价格比2003年上涨了602.29元/吨，致使原铝成本较2003年上升1176.14元/吨；其次是2004年电价较2003年上涨了0.0261元/度o吨，致使原铝成本上升了384.20元/吨，上述原因致使2004年公司单位原铝生产成本较2003年上涨了11.61%。

    中国铝业自境外上市以来，通过推行三年降本计划，不断改善生产设施，加强管理，降低消耗，已抵消了部分原材料价格上涨因素的影响。同时为了应对铝土矿价格的上涨及加强铝土矿资源的管理，公司于2005年初成立了矿业分公司，统一采购矿石，调配矿石资源。

    （三）毛利率波动变化情况

    2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    氧化铝板块毛利率 51.62％ 45.02％ 46.47％ 43.58％

    原铝板块毛利率 16.71％ 9.18％ 7.58％ 12.12％

    综合毛利率 44.48％ 37.30％ 38.32％ 34.58％

    1、氧化铝板块毛利率变动情况及分析

    2006年上半年氧化铝板块毛利率为51.62%，高于2005年的水平，主要原因是2006年上半年氧化铝价格上升影响所致。

    2005年公司氧化铝板块毛利率为45.02%，毛利率水平基本与2004年相当，较2004年毛利率下降1.45个百分点，主要原因是公司增大了氧化铝长期销售合同的比例，从而使2005年氧化铝销售价格较2004年价格仅有轻微上涨，而同期铝土矿、煤、电等原燃材料、动力的价格与2004年平均水平比较仍有上涨，从而增大了成本，降低了毛利率。2005年公司铝土矿的平均成本比上年全年平均水平上涨了16.79%；烧成煤的平均成本比上年平均水平上涨了16.29%；配料煤的平均成本比上年平均水平上涨了25.26%；电价与上年平均水平相比上涨了7.45%。

    2004年氧化铝板块毛利率为46.47%，较2003年43.58%增加了2.89个百分点。毛利率增加的主要原因为：氧化铝销售价格较2003年上涨了33.8%，同时由于铝土矿、煤、电等原燃材料、动力价格的上涨，部分抵销了氧化铝销售价格上涨对毛利率的积极影响。2004年公司铝土矿的平均成本与上年平均水平比较上涨了21%；烧成煤的平均成本与上年平均水平比较上涨了40%；配料煤的平均成本与上年平均水平相比上涨了26%；电价与上年平均水平相比上涨了5%。

    2、原铝板块毛利率变动情况及分析：

    2006年上半年原铝板块毛利率为16.71%，与2005年相比增幅较大，主要原因是销售价格上升，同时产量增加摊薄了固定费用。

    2005年公司原铝板块毛利率为9.18%，与2004年全年的7.58%相比，增加了1.60个百分点，主要原因是铝锭销售价格较2004年平均水平略有上涨，同时，公司采取的各种措施较好地控制了成本，从而综合影响毛利率上涨约1.60个百分点。2005年公司原铝板块氧化铝平均成本较2004年上涨1.95%，电价平均水平较2004年上涨6.15%。

    2004年原铝板块的毛利率为7.58%，与2003年的12.12%相比，降低了约4.54个百分点，主要原因是在铝锭销售价格增长10%的情况下，氧化铝及电力价格的继续上涨使得生产成本的增长幅度高达16%，从而整体降低毛利率5个百分点。2004年公司原铝板块氧化铝平均成本与上年平均水平比较上涨了28%；原铝板块电价与上年平均水平比较上涨了11%。

    六、合并方中国铝业现金流量分析

    中国铝业报告期内现金流量情况如下：

    单位：千元

    项目 20061-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009 9,395,788 8,870,510 6,668,198

    投资活动产生的现金流量净额 （2,130,349） （8,948,186） （9,143,188） （5,373,352）

    筹资活动产生的现金流量净额 （21,164） 926,362 3,900,001 （994,491）

    现金净增加额 4,534,496 1,373,964 3,627,323 300,355

    报告期内公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额构成公司现金流入的主要来源。自公司经营活动中产生的现金流量能够较好地满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。公司投资活动产生的现金净流出保持较大的数额，主要是公司为了增加产量、扩大规模，进行了较多资本性支出，以现金方式购买物业、厂房、设备和股权。公司筹资活动现金流量主要反映股权融资和债务融资的现金流动，2004年1月和2006年5月公司进行了两次H股配售，分别融资约33亿元和44亿元。2005年6月15日和2006年5月8日，公司分别发行了面值总额20亿元（票面零息）和30亿元（票面利率3.13%）的1年期短期融资券。

    七、主要财务指标

    主要财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    流动比率 1.45 1.12 1.07 0.83

    速动比率 0.97 0.65 0.69 0.44

    无形资产（土地使用权除外）占净资产比例净资产的比例(%) 0.78 1.08 1.32 1.68

    资产负债率(%)（母公司） 30.27 36.68 38.12 43.19

    每股净资产（元） 3.42 2.82 2.38 1.72

    2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    应收账款周转率 35.60 45.65 32.95 18.23

    存货周转率 2.04 3.86 4.43 4.28

    每股经营活动现金净流量（元） 0.57 0.85 0.80 0.64

    全面摊薄净资产收益率(%) 16.61 21.75 23.04 18.69

    全面摊薄每股净利(元) 0.57 0.61 0.55 0.32

    主要财务指标计算说明

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产

    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研究与开发费用占主营业务收入的比例=研究发展费用/主营业务收入

    每股经营活动现金净流量＝经营活动现金流量净额/期末股份总数

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

    P

    ROE = ---------------------

    E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    全面摊薄每股净利=报告期利润/期末股份总数

    加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：

    P

    EPS = ------------------------

    S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

    其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    第十三节 合并方中国铝业的业务与技术

    一、合并方中国铝业的经营范围和主营业务

    （一）经营范围及主营业务

    经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

    主营业务：中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。

    （二）合并方设立以来，主营业务变化情况

    中国铝业自设立以来，主营业务没有发生变化。

    二、铝行业的基本情况

    铝是一种银白色金属，在地壳中的含量仅次于氧和硅，排在第三位，因密度小、重量轻而成为各种设施轻量化的首选金属材料。

    铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、导电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着越来越重要的作用。

    随着全球技术进步，铝及铝合金在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料，其应用范围的拓展使现代生活的各个侧面均直接或间接地受到影响。目前，世界各国都在根据各自条件积极地发展本国的铝工业。

    （一）全球铝行业综述

    1、铝土矿

    世界铝土矿资源丰富，资源保证度很高。按目前全球已探明的铝土矿资源量约550-750亿吨，基础储量约330亿吨，储量约230亿吨初步计算，能够供全球使用200年以上。全球铝土矿资源主要分布在南美洲（33% ）、非洲（27% ）、亚洲（17% ）、大洋洲（13% ）和其他地区（10%）；从国家看，几内亚、澳大利亚两国的储量约占世界储量的一半，南美的巴西、牙买加、圭亚那、苏里南约占世界储量的四分之一。

    世界主要的铝土矿生产国有20 多个，主要有澳大利亚、几内亚、巴西和牙买加等。全球主要国家2002--2005年铝土矿产量情况如下：

    全球主要国家铝土矿产量表

    单位：万吨

    资料来源：U.S. Geological Survey；2003、2004、2005

    2、氧化铝

    2003--2005年全球氧化铝需求量增长迅速，主要得益于全球经济由复苏转为强劲增长，其中，中国、印度等国家的经济发展发挥了重要作用。据安泰科统计，2005年,中国以外的其他地区基本没有氧化铝新建扩建项目。2005年的氧化铝实际增长主要来自于中国。2003--2005年全球氧化铝产量和消费量的增长情况如下：

    全球冶金级氧化铝产量、消费量比较表

    单位：万吨

    2005年 2004年 2003年 2003-2005年复合增长率

    全球产量 6093.6 5,783.5 5,456.9 5.67%

    全球消费量 6223.7 5,812.1 5,457.1 6.79%

    供求差额 -130.1 -28.6 -0.2 -

    资料来源：CRU MONITOR Alumina；2006（2）

    3、原铝

    全球原铝市场在2003--2005年同样经历了快速增长，其中2004年和2005年的消费增长率分别达到9.20%和5.94%，全球市场也迅速由供应过剩转向短缺，原铝库存从2003年底的355.5万吨下降到了2005年底的291.1万吨。原铝消费量增长的原因主要来自西方发达国家和中国、印度等发展中国家的经济持续增长。在全球范围，虽然原铝供给增长的速度很快，但消费增长的速度更快，从而导致了全球原铝价格与氧化铝价格一样快速上扬并维持高位。2003--2005年全球原铝产量和消费量的增长情况如下：

    全球原铝产量、消费量比较表

    单位：万吨

    2005年 2004年 2003年 2003-2005年复合增长率

    全球产量 3,189.5 2,984.4 2,799.9 6.73%

    全球消费量 3,212.3 3,032.1 2,756.7 7.94%

    供求差额 -22.7 -47.7 43.2 -

    资料来源：CRU MONITOR Aluminium；2006（2）

    （二）国内铝行业综述

    自上世纪九十年代起，中国铝行业进入了快速发展时期。目前中国已成为全球铝消费增长最快的国家。中国的经济发展为铝工业的迅猛发展提供了良好的市场环境和机遇。

    1、铝土矿

    截止到2003年底，中国已探明的铝土矿资源量约25.45 亿吨，其中，基础储量6.94 亿吨，储量5.32亿吨。主要分布特点为：

    （1）广泛分布于全国20 个省（区），但相对集中在山西、贵州、河南、广西四省（区）；

    （2）矿床类型以沉积型为主，另一类是堆积型矿床，主要分布在广西和云南；

    （3）矿床规模以大、中型居多；

    （4）在我国的铝土矿储量中，一水硬铝石型铝土矿约占98%，属高铝高硅低铁难溶的矿石，铝硅比偏低；

    （5）与国外红土型铝土矿不同的是，我国风化壳型铝土矿常共生和伴生多种矿产，其中共生矿产主要有：耐火黏土、石灰石、铁矿等；伴生矿产主要有：镓、钒、锂、钛等。

    2006年6月30日，中国铝业控制资源量为5.43亿吨，按现有的供矿结构，可以支持现有氧化铝规模生产30年以上。近年来，中国铝业加强了与有关地方政府的联系，以保证中国铝业长期的铝土矿供应，并继续加大对铝土矿资源的勘探和开发工作，进一步提高了铝土矿资源的保障程度。

    2、氧化铝

    中国一直是氧化铝的进口国，2002年以后，进口趋势更为明显。目前，中国进口氧化铝的数量已经占到世界氧化铝总产量的10%，对世界氧化铝市场有着重要影响。2003--2005年中国氧化铝产品的生产、需求和进口情况如下：

    中国氧化铝产品生产、需求和进口情况比较表

    单位：万吨

    2005年 2004年 2003年 2003-2005年复合增长率

    产量 851 704 611 18.02%

    需求量 1,599 1,380 1,188 16.02%

    产量与需求量差额 748 663.3 518 20.17%

    进口量 699 585 555 12.22%

    资料来源：《中国铝业》2006（2）

    3、原铝

    改革开放以来，中国的铝工业发展迅速，特别是2003--2005三年时间里，国产原铝产量以每年100万吨左右的速度递增，迅速达到了年产781万吨的水平。下图列示的是1978--2005年国内原铝产量的增长情况：

    1978--2005年国内原铝产量增长情况示意图

    单位：万吨

    资料来源：2003年前的数据来自2004年《中国金属工业统计年鉴》，2004、2005年数据来自《有色金属统计》

    2002年起，中国已经从一个原铝净进口国转变成净出口国，且净出口量逐年递增。2003-2005年中国原铝生产、需求和出口情况如下：

    中国原铝生产、需求与出口情况比较表

    单位：万吨

    2005年 2004年 2003年 2003-2005年复合增长率

    产量 781 667.1 554.7 18.6%

    国内消费量 704 596.8 513.4 17.1%

    国内供应量 710 602 517.9 17.1%

    供求差额 6 5.2 4.5 -

    净出口量 70 65.1 36.8 37.9%

    资料来源：《中国铝业》2006

    三、影响国内铝行业发展的有利与不利因素分析

    随着现代科学技术的日新月异，铝作为生产、生活物资和战略资源的用途也越来越广泛，需求量与日俱增，且目前还没有出现可以替代它的金属或其它材料，因而有着广泛的发展前景。但同时，无论是氧化铝还是原铝，均因其技术复杂、投资量大而具有一定的行业进入障碍和风险。

    中国铝工业是较早融入全球经济的行业之一，尤其是随着中国加入WTO，国际市场剧烈变化往往会对国内产生比较大的影响；同时，由于我国经济的高速发展，对铝的需求量日益上升，从而使国内市场的变化也会对国际市场产生一定的影响。从目前情况看，影响国内铝行业的主要有利和不利因素可概括如下：

    （一）有利因素

    1、全球对铝制品的需求稳步提高

    由于铝具有轻便性、导电性、导热性、可塑性、耐腐蚀性等方面的优良特性，已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属和国民经济诸多行业甚至军事工业和航空航天工业的重要原材料，因而，世界各国在其经济发展的过程中均对铝及铝相关产品有着巨大的需求，这种需求将为国内的铝工业发展带来新的机遇。

    2、中国经济迅猛发展的拉动效应

    从90年代中期开始，中国的铝消费开始随经济增长而加速增长。近2年来的数据表明，中国的铝消费增长率基本上保持在国民生产总值增长速度的2倍左右。未来，随着经济发展和人们对生活质量要求的进一步提高，房地产、汽车和食品包装将成为铝消费的三大支柱产业，从而推动中国铝制品行业的快速发展，并带动对原铝和氧化铝产品的持续需求，进一步拓展铝生产企业的发展空间。下图列示的是根据社会经济发展和历史经验所得出的中国铝消费模型的预测结果：

    中国铝消费趋势预测图

    资料来源：中国有色金属工业协会

    从既有数据看，一个国家的人均铝消费量和经济发达程度呈正相关关系。目前发达国家的人均耗铝量平均已达到约25公斤/年，而中国只有人均4公斤/年左右，未来发展潜力较大。下图列示的是各国人均铝消费水平与经济发展水平的对比关系：

    各国人均铝消费水平与人均GDP的对比图

    资料来源：中国有色金属工业协会

    3、随着国内铝行业产量、需求量的快速增加，其国际影响力逐步提高

    过去10多年来，我国铝的生产和消费增长速度为10%-16%，是世界平均增长速度的3-5倍。2005年，我国氧化铝、原铝的产量分别是世界第二和第一位，已经成为世界铝工业大国，其国际影响力日益增加。中国的经济增长速度、宏观经济政策等都将会对世界的氧化铝及原铝市场产生重要的影响。

    4、国内铝行业的生产能力和技术水平提升较快

    近年来，中国国内的氧化铝、原铝和铝加工生产能力及技术水平都有了长足的进步，譬如，在氧化铝方面，中国针对一水硬铝石原料的强化烧结法、选矿拜尔法、石灰拜尔法等新工艺的成功研究和应用，提高了我国氧化铝的生产效率，有效地降低了生产成本；砂状氧化铝技术的攻关成功，开创了我国长期以来一直难以生产砂状氧化铝的历史，其产品质量满足下游产品生产的要求；选矿拜尔法技术的产业化，成功地解决了我国中低品位一水硬铝石生产氧化铝的高能耗难题，且随着这一技术的推广，将逐步结束我国50年来由于原料问题而不得不被迫采用的复杂、耗能的烧结法和联合法的历史，极大地提高了我国铝土矿资源的利用效率。

    在原铝方面，中国已经基本淘汰了自焙槽的原铝生产方式，新增生产能力都是工艺先进的大型预焙槽；在铝加工方面，原来较为薄弱的铝板带材加工能力也有了很大提高。中国已经从原铝和铝制品的净进口国快速成为净出口国，未来中国铝加工材料的出口量还会有进一步增加的可能。

    （二）不利因素

    1、国内的铝土矿资源受限

    从全球范围来看铝土矿资源并不贫乏，但中国的铝土矿储量仅排全球第8位，且资源的品质较差，能满足当前生产要求的富矿资源紧缺。除广西的堆积型铝土矿品质较好外，其他均为沉积型，品质较差，铝硅比一般在3-5左右，铝硅比大于8的优质资源很少。上世纪90年代起，随着群采的兴起和氧化铝企业提高经济效益的要求，国内各氧化铝厂纷纷由烧结法转而采用混联法和拜尔法生产，对矿石的品级要求逐步提高。一般而言，烧结法可利用铝硅比在3-5的中低品位矿石，而拜尔法要求的铝硅比一般在9以上。目前，国内新上马的氧化铝项目仍大多采取拜尔法，对高品位矿石的要求比较严格。

    2、国内的煤、电、油、运供应紧张且价格有进一步上涨趋势

    目前，国内煤、电、油、运的供应已经对国民经济的快速发展造成了一定的瓶颈效应，而铝的生产要消耗大量的电力、煤炭，并需要充足的运力保障。2003年以来，国内电力供应紧张的形势已经给铝行业企业造成了较大的负面影响，今后，随着煤炭价格的放开，国内的电、煤价格仍有进一步上涨的可能，从而进一步增加铝行业企业的生产成本，降低其竞争能力。

    3、国际经济环境更加复杂多变，且国际间竞争更为激烈

    与以往相比，世界经济环境更加复杂多变，难以预测，包括美国贸易逆差、美元贬值、国际石油价格大幅波动等不确定因素的增加，使铝产品价格的波动幅度也比以往更大。同时，由于西方发达国家的铝生产商经过前几年战略重组，规模不断扩大，这些厂商在铝土矿资源丰富的国家开采原料，在电力丰富的国家生产原铝，在全球范围内组织生产，从而能够享受到各地的比较优势，有利于其降低成本，增强竞争能力。目前，世界的铝产品基本被前10个国际化的铝产品供应商所控制。而中国近年来氧化铝的自给率始终维持在50%左右，对外依赖度较大。

    四、合并方中国铝业主营业务情况

    （一）中国铝业主营业务概述

    中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。

    中国铝业按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。中国铝业氧化铝板块包括氧化铝关联产品（即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；中国铝业原铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及炭素产品的生产和销售。2005年，中国铝业氧化铝板块的销售收入为2,804,554万元，其中，对外销售收入2,285,379万元；占中国铝业销售收入总额的61.58%；原铝板块的销售收入为1,412,850万元，占中国铝业销售收入总额的38.07%。2006年1-6月，中国铝业氧化铝板块的销售收入为1,964,095万元，其中，对外销售收入1,462,032万元；占中国铝业销售收入总额的53.36 %；原铝板块的销售收入为1,255,073万元，占中国铝业销售收入总额的45.80%。

    中国铝业氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧化铝板块的其他产品包括化学品氧化铝和镓，化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。

    中国铝业原铝板块的主要产品为铝锭，标准为20千克/块，通常用于一般的铝产品加工；此外，中国铝业还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及铝合金。中国铝业还生产炭素产品（主要为炭阳极和炭阴极），主要供应中国铝业原铝厂氧化铝电解所需，剩余部分向中国铝业以外的其他原铝厂出售。2004年，中国铝业调整铝合金等高附加值的原铝产品的生产，高附加值的原铝产品生产量比2003年增长36%，销售量比2003年增长32%；2005年，中国铝业高附加值的原铝产品生产量比2004年增长28.7%，销售量比2004年增长27.8%。

    中国铝业主要分、子公司生产经营情况

    分公司 主要经营活动 所在地区

    河南分公司 生产氧化铝、原铝 河南省

    中州分公司 生产氧化铝 河南省

    山东分公司 生产氧化铝及提供其他辅助生产服务 山东省

    山西分公司 铝矿开采，生产氧化铝 山西省

    广西分公司 铝矿开采，生产氧化铝、原铝 广西壮族自治区

    贵州分公司 铝矿开采，生产氧化铝、原铝 贵州省

    青海分公司 生产原铝 青海省

    矿业分公司 铝矿开采，矿石购销 河南省

    郑州研究院 研究机构 河南省

    山东铝业 铝矿开采，生产氧化铝、原铝，铝材加工 山东省

    山西华泽 生产原铝，生产、供应电力 山西省

    山西华圣 生产原铝 山西省

    抚顺铝业 生产原铝 辽宁省

    遵义氧化铝有限公司 生产氧化铝 贵州省

    （二）中国铝业近三年生产运营情况

    单位：万吨

    2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量

    氧化铝板块

    冶金级氧化铝注? 900.7 465.25 833 780.10 647 681.62 595 604.7

    氢氧化铝和化学品氧化铝 91.5 50.53 74.80 93.76 63.5 80.16 54.50 67.67

    原铝板块

    原铝注2 185.92 78.06 149.92 105.11 83.32 77.02 72.97 76.18

    炭素 130.9 46.51 95.80 67.25 64 55.37 52.60 53.96

    注1：含化学品氧化铝的折合冶金级氧化铝的数量

    注2：2005年3月28日，中国铝业收购兰州铝业股权手续办理完毕。因此，上表2005年原铝产能数据包括兰州铝业原铝产能，原铝产量数据仅包括了兰州铝业4月-12月的数据。

    （三）氧化铝、原铝生产工艺流程

    氧化铝是通过一系列化学过程从铝土矿中提炼所得，氧化铝通过电解生产出原铝。

    1、中国铝业氧化铝生产工艺及工艺流程图

    目前，中国铝业氧化铝生产的主要工艺为拜尔法、烧结法、拜尔-烧结联合法。氧化铝生产所采用的工艺主要取决于铝土矿的性质，中国境内的铝土矿主要是一水硬铝石，且高铝高硅，生产过程需要高温、高碱溶出。目前，中国铝业氧化铝生产厂氧化铝生产方法如下表所示：

    生产单位 氧化铝生产方法

    广西分公司 拜尔法

    河南分公司 拜尔-烧结混联法、拜尔法

    中州分公司 烧结法、拜尔法

    山西分公司 拜尔-烧结混联法

    贵州分公司 拜尔-烧结混联法、拜尔法

    郑州研究院 拜尔法

    山东铝业 烧结法、拜尔法

    （1）拜尔法生产工艺及流程图

    拜尔法适用于处理高铝低硅铝矿石，主要是利用苛性碱溶液在高温下溶解铝土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶液，溶液与赤泥分离后，加入氢氧化铝晶种，进行分解，得到氢氧化铝，在950～1200℃温度下煅烧，得到氧化铝。中国铝业拜尔法生产工艺流程如下图所示：

    （2）烧结法生产工艺及流程

    烧结法适用于处理中低品位铝矿石。烧结法将磨好的铝土矿、石灰或石灰石、纯碱、循环母液的混合物在烧成窑中焙烧而提取氧化铝，中国铝业采用独特的烧结法工艺能够有效的处理一水硬铝石铝土矿，中国铝业的烧结法工艺居国际领先水平，生产工艺流程如下图所示：

    （3）联合法生产工艺流程

    联合法是指拜尔法和烧结法联合使用。根据联合的方式不同又分为并联法、串联法和混联法。选择合适的拜尔和烧结比例，可以充分发挥烧结法处理高硅一水硬铝石产能大和拜尔法能耗低的特点，使得氧化铝厂的综合效率最大化，中国铝业采用的混联法工艺同时兼备改进烧结法和先进管道化溶出技术的优点，工艺流程如下图所示：

    2、中国铝业原铝生产工艺及工艺流程图

    氧化铝通过电解还原的电解过程转化成原铝，电解过程在电解槽中进行。强大的电解流通过电解槽并生产出熔融铝液，熔融的铝由此转入保温炉，此后可直接注入模具生产出铝锭。中国铝业所生产的大部分原铝以铝锭形式存在。

    目前中国铝业原铝生产全部采用预焙电解法生产，在预焙电解过程中，阳极在另设的设施中预先成型，污染物被封在该设施中，电解槽本身嵌着可移动面板，废弃物可通过排烟机收集，大幅度降低了尘烟、氟化物的排放。中国铝业原铝总产能的近90%均采用160KA以上电解槽，大容量、高电流强度的电解槽，极大的降低了中国铝业投资，减少了电耗，提高了劳动生产率。

    （四）主要生产设备

    1、氧化铝生产设备情况

    中国铝业氧化铝生产的主要设备包括：烧结法熟料烧成窑、拜尔法压煮溶出装置、拜尔法管道化溶出装置、氧化铝焙烧炉等。

    烧结法熟料烧成窑是烧结法生产氧化铝的核心生产设备，它承担将包括铝土矿、石灰石、纯碱、配煤等调配的生料浆经高温烧结形成铝酸盐熟料的功能。拜尔法压煮溶出装置和管道化溶出装置是拜尔法生产氧化铝的核心设备，它承担将包括铝土矿、石灰、纯碱等调配好的原矿浆经高温高压处理，使铝土矿石中的氧化铝转化为铝酸钠溶液的功能。氧化铝焙烧炉是氧化铝生产的最后一道工序的生产设备，承担将氢氧化铝经高温煅烧，脱水形成氧化铝的功能。

    中国铝业烧结法生产设备适应国内铝土矿品位低的特点，承担了公司氧化铝产品40%左右的生产能力，经过强化烧结技术开发和自动化控制改造，装备水平居国内领先水平。拜尔法压煮溶出装置和管道化溶出装置是公司从国外引进的先进的生产装备，承担着公司氧化铝产品60%左右的生产能力，居国际先进水平。

    中国铝业氧化铝生产的主要辅助系统包括磨矿、矿（料）浆输送、石灰炉、熟料输送、溶出、粗液分离、赤泥洗涤、粗液脱硅、精液分解、母液蒸发等。

    2、原铝生产设备情况

    电解槽是铝电解冶炼生产原铝的熔炼装置，是原铝生产的主要设备。中国铝业全部采用预焙槽炼铝技术，具有环保、节能、高效等显著优点，近年来大容量、高效能电解槽得到广泛使用，装备水平达到了国际先进水平。

    原铝生产的主要辅助系统包括：供电整流机组、氧化铝浓相输送、电解槽烟气净化、铸造系统等。

    3、中国铝业主要生产设备状况统计表 （截至2006年6月30日）

    单位：万元

    主要设备名称 数量（台/套） 先进性 大修周期（年）

    熟料烧成窑 27 国内先进水平 6

    高压溶出装置 15 国际先进水平 4

    管道化溶出装置 13 国际先进水平 6

    氧化铝焙烧炉 19 国际先进水平 6

    铝电解槽 3820 国际先进水平 4

    其中：160KA以下电解槽 380 国内先进水平 4

    160～200KA电解槽 1332 国内先进水平 4

    200KA电解槽 1444 国际先进水平 4

    230A电解槽 634 国际先进水平 4

    300KA电解槽 30 国际先进水平 4

    320KA电解槽 380 国际先进水平 4

    公司建立了"以点检制为核心的设备管理模式"，主要设备实行以状态预知维修为主的多种维修方式优化组合，有力地保证了正常生产需要。

    五、合并方中国铝业的主要客户和供应商

    （一）主要客户

    2005年度：

    2005年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业氧化铝板块销售额的3.59%及12.9%，该主要客户均为国内的原铝厂。

    2005年，中国铝业原铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业原铝板块销售额的9.75%及21.05%。

    2004年度：

    2004年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业氧化铝板块销售额的4.3%及17.7%，该主要客户均为国内的原铝厂。

    2004年，中国铝业原铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业原铝板块销售额的6.6%及17.5%。

    2003年度：

    2003年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业氧化铝总销售额的5.1%及16.3%，该主要客户均为国内的原铝厂。

    2003年，中国铝业原铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业原铝板块总销售额的4.8%及13.8%。

    （二）主要供应商

    2005年度：

    2005年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占中国铝业氧化铝板块原料总成本的2.93%及10.22%。

    2005年，中国铝业原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占中国铝业原铝板块原料总成本的12.11%及31.02%。

    2004年度：

    2004年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占中国铝业氧化铝板块原料总成本的1.9%及7.9%。

    2004年，中国铝业原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占中国铝业原铝板块总成本的8.3%及18.3%。

    2003年度：

    2003年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占中国铝业氧化铝板块原料总成本的2.5%及8.7%。

    2003年，中国铝业原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占中国铝业原铝板块总成本的6.1%及9.1%。

    六、合并方中国铝业的主要资产情况

    （一）主要固定资产

    中国铝业的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公用品等，2006年6月30日，平均成新率约为60.74%，根据经审计的合并财务报表，中国铝业的主要固定资产情况如下表所示：

    （单位：万元）

    项目 2006年6月30日 2005年12月31日

    原值 净值 成新率 原值 净值 成新率

    房屋及建筑物 1,732,586 1,185,663 68.43% 1,634,137 1,124,428 68.81%

    机器设备 3,793,713 2,197,499 57.92% 3,523,386 2,088,824 59.28%

    运输工具 147,924 67,746 45.80% 133,706 57,303 42.86%

    办公设备 32,840 15,476 47.13% 26,172 12,355 47.21%

    合计 5,707,062 3,466,384 60.74% 5,317,402 3,282,909 61.74%

    项目 2004年12月31日 2003年12月31日

    原值 净值 成新率 原值 净值 成新率

    房屋及建筑物 1,362,534 896,688 65.81% 1,269,508 849,783 66.94%

    机器设备 2,636,379 1,338,601 50.77% 2,313,963 1,172,254 50.66%

    运输工具 105,172 46,899 44.59% 96,387 38,654 40.10%

    办公设备 26,225 13,481 51.41% 20,427 11,152 54.60%

    合计 4,130,310 2,307,465 55.58% 3,700,285 2,071,843 55.99%

    截至2005年12月31日，中国铝业主要经营性房产取得及占有情况如下：

    中国铝业总部位于北京，根据中国铝业与北京金翰物业管理公司签署的《办公用房租赁合同》，中国铝业向北京金翰物业管理公司租赁国务院国有资产监督管理委员会有色金属机关服务中心委托其出租的北京市复兴路乙12号办公用房，面积2,741平方米。 此外，根据中国铝业与中铝置业于2005年3月28日签署的《写字楼租赁合同》，中国铝业向中铝置业租赁位于北京市海淀区西直门北大街62号的写字楼内合计19层用于办公，租赁总面积30,160.81平方米，上述房产系中铝置业购买的商品房。

    中国铝业经营性房产主要为下属分公司、研究院和山东铝业使用的相关房产，经合并方律师核查，主要经营性房产取得及占有情况如下：

    1、山东分公司

    山东分公司共计68处、建筑面积合计约12.93万平方米的房产已取得淄博市房产管理局核发的字号为"淄博市房权证张店区字"的68份《房屋所有权证》。另有建筑面积合计约为3万平方米的新增房产尚未办理产权证。

    2、河南分公司

    河南分公司共计568处房产、建筑面积约24万平方米的房产已取得房屋所有权证，分别为郑州市房地产管理局核发的字号为"郑州市房权证上街区字"的561份《房屋所有权证》，荥阳市房地产管理所核发的字号为"荥房权字"的7份《房屋所有权证》。

    3、贵州分公司

    贵州分公司共计1,275处、建筑面积约120万平方米的房产已取得贵阳市白云区建设局、清镇市建设局、贵阳市乌当区房产管理局、修文县房地产管理局核发的字号为"筑房权证白云字"、"筑房权证清镇字"、"筑房权证乌当字"、"修房权证修文字"共1,275份《房屋所有权证》。

    根据贵州分公司与贵州铝厂签署的《单身楼服务合同》，贵州分公司向贵州铝厂租赁建筑面积合计约为3.5万平方米的房产，贵州铝厂就此出租房产已取得房屋所有权证。

    4、山西分公司

    山西分公司共计24处、建筑面积合计约6.84万平方米的房产，已取得孝义市房地产管理局核发的字号为"房权证孝字"的24份《房屋所有权证》；44处、建筑面积合计63.45万平方米的房产已取得河津市房屋所有权登记发证办公室核发的字号为"河房权证2001字"的32份《房屋所有权证》和"河房权证2005"的12份《房屋所有权证》。此外，根据山西分公司和山西铝厂签署的《房产租赁合同》，山西分公司向山西铝厂和山西铝厂孝义铝矿分别租赁面积合计约12.04万平方米和2.57万平方米的房产。其中：山西铝厂已就上述出租的房产取得河津市人民政府核发的字号为"河房权证2005字"的16份《房屋所有权证》；山西铝厂孝义铝矿已就上述出租的房产取得房产证。

    5、广西分公司

    广西分公司共计299处、建筑面积约55.88万平方米的房产已取平果县房地产管理所核发的字号为"平房权证平果县字"的299份《房屋所有权证》； 1处、建筑面积为313.20平方米的房产，系设立中国铝业时，由中铝公司投入，平果铝业公司已取得南宁市房产管理局核发的"邕房权证字第1310337号"《房屋所有权证》。广西分公司办理房产更名过户时，漏办了该房产产权证，广西分公司目前正在办理该房产产权证过户手续；此外，广西分公司向平果铝业公司租用7处、建筑面积合计约为0.5万平方米的房产，前述7处租赁房产均已取得房产证。

    6、中州分公司

    中州分公司共计240处、建筑面积约33.53万平方米的房产已取得修武县房地产管理局核发的字号为"修房权证方字"的171份《房屋所有权证》，以及字号为"修国用(2004)字"的69份《房屋所有权证》；此外，根据中州分公司与中州铝厂签署的《房产租赁合同》，中州分公司向中州铝厂租赁建筑面积合计约为1.7万平方米的房产，中州铝厂就该出租房产已取得房屋所有权证。

    7、青海分公司

    目前，青海分公司拥有的176栋、建筑面积共计约54.75万平方米的房产已取得大通回族土族自治县人民政府核发的大房权证桥头字第013－1号《房屋所有权证》、大房权证桥头字第382号《房屋所有权证》；此外，根据青海分公司与青海铝业有限责任公司签署的《房产租赁协议》，青海分公司向青海铝业有限责任公司租赁建筑面积合计约为5.27万平方米的房产，就前述房产，青海铝业有限责任公司持有大通回族土族自治县人民政府核发的大房权证桥头字第013－2号《房屋所有权证》。

    8、郑州研究院

    郑州研究院共计84处、建筑面积约8.1万平方米的房产已取得郑州市房产管理局核发的字号为"郑房权字"的40份《房屋所有权证》；以及沁阳市房产管理局核发的字号为"沁房权证字"的44份《房屋所有权证》。此外，郑州研究院向郑州轻金属研究院租赁使用1处、面积约0.2万平方米的房产，该租赁房产已办理房产证。

    9、矿业分公司

    矿业分公司共计172处、建筑面积约8.17万平方米的房产已取得房屋所有权证，分别为：郑州市房产管理局核发的字号为"郑州市房权证上街区字"的6份；新安县房地产管理局核发的字号为"房权证新房字"的95份，荥阳市房地产管理所核发的"荥房权字"的5份，渑池县房地产管理所核发的字号为"房权证渑房管字"的66份。

    10、山东铝业

    山东铝业共计95处、建筑面积约38.86万平方米的房产已取得淄博市房产管理局核发的字号为"淄博市房权证张店区字"的95份《房屋所有权证》；另有建筑面积合计约17万平方米的新增房产，尚未办理房产证。此外，根据中国工商银行淄博开发区支行与山东铝业签署的《房屋租赁合同》，山东铝业租赁中国工商银行淄博开发区支行1处、使用面积为1,600平方米的房产，就前述房产，中国工商银行淄博开发区支行持有淄博市房产管理局核发的"淄博市房权证开发区字第01-0111920号"《房屋所有权证》。

    （二）无形资产情况

    中国铝业的主要无形资产为采矿权、土地使用权。根据经审计的合并财务报表，中国铝业及下属公司拥有的无形资产情况如下：

    单位：万元

    类别 原始金额 2006年6月30日净值 2005年12月31日净值 2004年12月31日净值 2003年12月31日净值 剩余摊销年限

    土地使用权 27,658 25,326 6,228 1,605 1,694 2-68年

    采矿权 42,172 29,340 31,479 32,247 27,468 1-26年

    商誉 2,340 1,171 1,288 1,521 1,756 6年

    其他 1,836 717 922 948 966 1-10年

    合计 74,005 56,554 39,917 36,321 31,884

    与中国铝业主要生产经营有关的土地使用权主要为下属分公司、研究院和山东铝业使用的土地使用权，经合并方律师核查，截至2005年12月31日，取得及占有情况如下：

    （1）山东分公司

    山东分公司向山东铝业公司租赁使用74宗、面积合计约为267万平方米的土地，土地使用权类型为授权经营。就该74宗土地，山东铝业公司持有山东省淄博市国土资源局核发的字号为"淄国用（2004）"的65份《国有土地使用证》，山东省阳泉市郊区国土资源局核发的字号为"阳郊国用（2004）"的9份《国有土地使用证》。就上述土地租赁，山东分公司与山东铝业公司签署了《土地使用权租赁合同》（租赁协议中另涉及发行下属山东恒成机械制造厂、淄博万成工贸有限公司和淄博圣业科工贸有限公司所租赁的合计约20万平方米土地）。

    （2）河南分公司

    根据河南分公司与中国长城铝业公司签署《土地使用权租赁协议》，河南分公司租赁中国长城铝业公司61宗、共计约946万平方米的土地，其中：河南分公司租用32宗、面积合计约为491万平方米的土地；2005年设立的矿业分公司租用29宗、面积合计约为463万平方米土地。河南分公司租赁使用32宗土地中：28宗合计约369万平方米土地为授权经营土地；4宗合计约122万平方米的土地为中国铝业设立时已获批准授权经营，但中国长城铝业公司未及时办理由划拨变更为授权经营的登记手续，目前中国长城铝业公司正在补办上述变更登记。就前述32宗土地，中国长城铝业公司持有郑州市上街区土地房产管理局核发的"上国用(2004)字""上国用(2005)字"的24份《国有土地使用证》、荥阳市土地管理局核发的字号为"荥国用(2000)字"的4份《国有土地使用证》、巩义市国土资源局核发的字号为"巩国用(2005)字"的4份《国有土地使用证》。

    （3）贵州分公司

    根据贵州分公司与贵州铝厂签署的《土地租赁合同》，贵州分公司向贵州铝厂租赁使用102宗、面积约为1,570万平方米的土地。其中：101宗、面积约为1,566万平方米的土地为授权经营土地，贵州铝厂持有贵阳市白云区国土资源局核发的字号为"白土国用（2004）"57份《国有土地使用证》、贵州省国土厅贵阳国家高新技术产业开发区国土分局核发的字号为"黔筑高新国用（2004）"的2份《国有土地使用证》、贵阳市乌当区国土资源局核发的字号为"乌土国用（2004）"的8份《国有土地使用证》、修文县国土资源局核发的字号为"修土国用（2004）字"的5份《国有土地使用证》和清镇市国土资源局核发的字号为"清国用（2004）"的29份《国有土地使用证》；剩余1宗、面积约4.39万平方米的土地，为中国铝业设立时已获批准授权经营，但贵州铝厂未及时办理由划拨变更为授权经营的登记手续，现已在补办变更登记，贵州铝厂就该宗土地持有贵州市白云区国土资源局核发的字号为"白土国用(2001)字第964号"的《国有土地使用证》。

    此外，2004年7月19日，贵州分公司与贵阳市白云区艳山红镇高山村委会签署《有偿临时借用高山村土地协议》，高山村委会将贵州分公司曾经使用过的工业渣场土地重新临时借给贵州分公司用于堆放矿石，借用时间为2004年7月25日至2009年7月26日，贵州分公司为此一次性支付补偿款共计20万元，该宗土地为集体土地，面积约为60亩。

    （4）山西分公司

    根据山西分公司与山西铝厂于签署的《土地使用权租赁协议》，山西分公司向山西铝厂租赁使用58宗、合计约1,521万平方米的土地，其中56宗、合计约1,496万平方米的土地为授权经营土地，山西铝厂持有30份河津市国土资源局核发的字号为"河国用(2004)字"、25份孝义市土地管理局核发的字号为"孝国用(2005)字"和交口县土地管理局核发的1份交政国用(2005)字《国有土地使用证》。另有2宗、面积约为24万平方米的土地在温泉乡联办矿名下，该2宗土地实际所有人为山西铝厂，尚未办理过户手续。

    （5）广西分公司

    根据广西分公司与平果铝业公司签署的《土地使用权租赁合同》，广西分公司向平果铝业公司租赁使用89宗、面积合计741.69万平方米的土地。其中：77宗为授权经营土地，12宗为出让土地。就上述土地，平果铝业公司持有广西省平果县国土资源局核发的字号为"平国用（2002）"的77份《国有土地使用证》及字号为"平国用(2001)字"的12份《国有土地使用证》。

    此外，广西分公司拥有20宗、面积合计约为321万平方米的出让土地。就该20宗出让土地，广西分公司持有平果县国土资源局核发的字号为"平国用(2003)字"的15份《国有土地使用证》和字号为"平国用（2005）字"的5份《国有土地使用证》。

    （6）中州分公司

    根据中州分公司与中州铝厂签署的《土地使用权租赁合同》，中州分公司向中州铝厂租赁使用26宗、面积共计约614.6万平方米的土地，已取得授权经营《国有土地使用证》，具体包括：河南省修武县国土资源局核发的字号为"修国用(2004)字"的14份《国有土地使用证》；河南省辉县国土资源局核发的字号为"辉国用(2001)字"的5份《国有土地使用证》；河南省获嘉县国土资源局颁发的字号为"获国用字"的6份《国有土地使用证》；河南省焦作市国土资源局核发的字号为"焦国用（2006）第009号"的1份《国有土地使用证》。

    中州分公司另拥有3宗、面积约为45.88万平方米土地，已取得河南省修武县国土资源局核发的字号为"修国用(2005)字"的3份《国有土地使用证》。该3宗土地中，1宗为划拨地，面积为30,604平方米，另2宗为出让地。

    （7）青海分公司

    根据青海分公司与青海铝业有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，青海分公司向青海铝业有限责任公司租赁使用14宗、面积共计为125万平方米的土地，该14宗土地均为授权经营土地。青海铝业有限责任公司就该14宗土地持有青海省国土资源厅核发 的字号为"青国用(2004)字"的14份《国有土地使用证》。

    青海分公司目前拥有1宗、面积约为9.7万平方米的集体土地，土地证为大通回族土地族自治县国土资源局核发的大集用（2001）字第2027－1号《集体土地使用证》。青海分公司另使用面积约为43.30万平方米的工业用途集体土地，所有权人为大通县黄家镇东柳村、下陶村、古城村，青海分公司于2004年3月10日取得［2004］大城环字第15号《建设用地规划许可证》。

    （8）郑州研究院

    根据郑州研究院与郑州轻金属研究院签署的《关联交易协议》，郑州研究院向郑州轻金属研究院租赁使用5宗、面积合计约为22万平方米的授权经营土地（含中国铝业控股子公司郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司租赁的1宗土地）。就该5宗授权经营土地，郑州轻金属研究院持有郑州市上街区土地房产管理局核发的"上国用(2004)字"第10-13号4份《国有土地使用证》和沁阳市土地管理局核发的沁国用(2004)字12120615号《国有土地使用证》。

    （9）矿业分公司

    根据河南分公司与中国长城铝业公司签署《土地使用权租赁协议》，矿业分公司向中国长城铝业公司租赁使用29宗、面积合计约为463万平方米的土地。其中：17宗为授权经营土地、1宗为出让土地、其余11宗合计200万平方米的土地为中国铝业设立时已获批准授权经营土地，但中国长城铝业公司未及时办理由划拨变更为授权经营的登记手续，目前中国长城铝业公司正在补办上述变更登记。就前述29宗土地，中国长城铝业公司持有郑州市上街区土地房产管理局核发的字号为"上国用(2004)字"的9份《国有土地使用证》，巩义市国土资源局核发的字号为"巩国用(2005)字"的4份《国有土地使用证》，新安县国土资源局核发的字号为"新国用(1999)字"的10份《国有土地使用证》，渑池县土地管理局核发的字号为"渑国用（2005）字"的4份《国有土地使用证》，荥阳市土地管理局核发的荥国用(2000)字第0045号《国有土地使用证》和荥国用(1995)第0032号《国有土地使用证》。

    （10）山东铝业

    根据山东铝业与山东铝业公司签署的《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》, 山东铝业向山东铝业公司租赁使用21宗、面积合计约为169万平方米的土地。其中：14宗为授权经营土地，3宗为出让土地，另有4宗合计71.34万平方米的土地为划拨土地。就前述土地，山东铝业公司持有淄博市土地管理局核发的字号为"淄国用（2000）字"的14份《国有土地使用证》、淄博市土地管理局核发字号为"淄国用（2000）字的3份《国有土地使用证》、淄博市土地管理局核发字号为"淄国用（2000）字"的4份《国有土地使用证》。

    此外，山东铝业拥有1宗、面积为19,812.67平方米的土地，土地性质为出让地，就该宗土地，山东铝业持有山东省淄博市土地管理局核发的淄国用（2001）字第F00009号《国有土地使用证》。

    七、合并方中国铝业产品质量控制情况

    （一）质量控制体系

    中国铝业成立以来，一直遵循"诚信为本、持续改进、追求卓越"的质量管理方针，不断完善公司质量管理体系，制定了严格的质量管理制度。2004年7月，为了进一步提高产品质量，结合实际生产运行情况，中国铝业制定了《质量管理办法（试行）》、《质量监督抽查管理办法（试行）》、《生产计划管理办法（试行）》、《生产运行管理制度（试行）》等一系列质量管理规定。此外，结合国家ISO 9000的标准和GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000标准的要求编制了《质量手册》、《质量管理体系程序文件》。

    中国铝业采用全面的质量管理，在产品质量检查和检验、入库管理、出厂管理、出口产品质量管理、原材料采购、验收及结算、质量异议处理等方面制定了详细的标准；在生产运行、顾客满意度评价、实施预防措施、人力资源、数据分析、矿产资源管理、采购、投资管理、销售、内部控制等方面均执行严格的控制程序。

    目前中国铝业及下属分公司均通过了中国质量认证中心ISO9001：2000质量体系认证。

    （二）中国铝业前三年主要产品质量情况

    主要产品 执行的质量标准 合格率

    2005年 2004年 2003年

    氧化铝 中华人民共和国有色金属行业标准YS/T 274-1998规定的二级品以上率 99.93% 100% 99.39%

    原铝 中华人民共和国国标GB/T1196-2002标准中AL99.70以上率 99.62% 99.63% 99.60%

    八、合并方中国铝业安全管理、环境保护情况

    中国铝业非常重视安全环保工作，将健康、安全、环境问题作为公司生产经营工作的前提。制定了 "以人为本，预防为主，致力于管理和科技创新；用负责的健康安全环境行为，造福员工，回报股东和社会"的环保方针。

    为了规范和提高安全环保管理水平，中国铝业积极推行安全生产标准化工作，整体按照OHSAS18001职业安全健康和ISO14001环境管理体系建立起了HSE管理体系，并于2004年获得了体系认证证书。中国铝业坚持合理利用资源，积极推行清洁生产，致力于公司可持续发展。此外，中国铝业建立了一套完善的安全环保管理制度，所属生产企业据此制定了行之有效规章制度，严格落实安全环保责任制，建立了科学的安全环保绩效考核体系。中国铝业总部设安全环保部门，负责制定公司内部的安全环保规章制度和程序、年度目标。每个企业都设安全环保部，负责落实公司规章制度、程序和本单位的安全环保管理。

    中国铝业的生产企业均配备了完善的环保设施，采用了先进的技术。如广西分公司原铝生产采用了世界领先的加铝干采集含氟气体技术，采集率达99%。氧化铝生产引进了法国的赤泥干法输送及堆存技术，含水率为46%，这种方法堆存赤泥不渗漏、不污染地下水。炭素生产烟气净化系统引进了日本的先进技术，采用湿式电收尘，配备了两套净化装置，使粉尘、沥青烟气的排放浓度分别为6.23mg/m3、24.56mg/m3，低于国家标准。贵州分公司锅炉采用炉内掺石灰石粉脱硫，尾部烟气采用斜多管旋风除尘加电除尘器二级净化，除尘效率99%以上，脱硫效率达80%以上。中国铝业各分公司污染物排放达到国家或地方标准，并积极开展矿山复垦和赤泥、灰渣等的综合利用，山东、中州、贵州、广西分公司实现了污水零排放。

    2003年、2004年和2005年，中国铝业分别投入56,115万元、40,031万元、42,363万元用于技改环保节能支出。

    九、合并方中国铝业的技术水平及研究开发情况

    （一）中国铝业的核心技术

    经过多年的研发和生产实践，在氧化铝生产方面，中国铝业完全掌握了铝土矿选矿拜尔法技术、石灰拜尔法技术、间接加热强化溶出技术、双流法溶出技术、强化烧结法烧成和溶出技术、砂状氧化铝生产技术、气态悬浮焙烧技术、常压脱硅和间接加热连续脱硅技术、连续炭分技术、分解母液中回收金属镓技术等关键技术，并在生产运行中得到了推广应用。在原铝生产方面，中国铝业采用熔盐电解技术，技术水平和力量在中国原铝行业中具有举足轻重的地位。近几年来，公司开展了以提高槽寿命为中心的科技攻关，开发了智能模糊控制技术、电解槽物理场模型和计算方法的进一步优化、槽结构优化与槽衬材料的合理使用等一系列开发，形成了160KA、200KA、300KA等系列电解槽及配套技术。

    （二）中国铝业拥有的主要专利技术

    截至2006年6月30日，中国铝业持有的注册专利为477项，其中：已授权专利216项。已授权专利中发明专利83项，实用新型专利111项，外观设计专利22项；除该等已授权专利外，中国铝业目前正在申请尚未授权的专利为261项。

    （三）中国铝业的研究开发

    中国铝业科技研发工作由研发中心负责和承担，研发中心是研究、开发、产业化及知识产权（主要是专利和科技成果）工作的管理和实施机构；是公司技术创新体系的主要力量和重要组成部分，其主要任务是对研发项目、研发投入、研发成果知识产权实行集中控制、管理和实施，为公司的科技进步、技术创新和科技成果产业化服务。

    研发中心的机构由总部、研究部和产业化部三部分组成，总部设在北京，负责研发中心的综合协调、项目管理和产业化管理、与科技有关的知识产权保护和管理。研究部以郑州研究院为主，从专业结构、产业链结构入手，依据其现有的人才优势和研究开发手段及条件，进行全面整合、配置，形成符合科学研究规律、有利于发挥综合优势的专业研究所和试验基地。此外，中国铝业已形成山东分公司的多品种氧化铝研究试验基地、贵州分公司的铝电解及阴极炭素研究试验基地、河南分公司的新材料及阳极炭素研究试验基地、河南分公司的铝土矿选矿研究试验基地。

    研发中心的人员包括总部、研究部和产业化部三个部分的管理人员和从事研发工作的人员，研发中心现有人员1,987人，其中：教授级高级工程师130人，占研发中心总人数的6.54%；高级工程师 299人，占研发中心总人数的15.05%；工程师730人，占研发人员总人数的36.74%；初级技术职称及以下828人，占研发中心总人数的41.67%。

    研发中心的研发经费来源于销售收入和资本性开支计划。经费支出主要包括项目费用、科研设备及设施改善费用和正常运行费用三部分。2003年、2004年、2005年及2006年1-6月，中国铝业的研究开发支出分别为17,336万元、13,264万元、11,338万元和4,089万元。

    十、合并方中国铝业的创新机制

    中国铝业坚持科技创新和管理创新相结合，为提高技术水平、核心竞争能力提供支撑。中国铝业实行公司的科技研发工作统一由研发中心归口管理和实施，郑州研究院与七个分公司（除矿业分公司）的技术中心采用以项目为纽带有机结合的方式联合开展研究、开发和产业化工作。中国铝业的研发成果在内部无偿共享，技术推广应用过程中有技术开发方提供技术援助，中国铝业对科技标兵、重大科技成果相关人员实行一次性奖励，各分公司和郑州研究院也不定期对有突出贡献的科技人员进行一次性奖励。

    中国铝业从有利于科技成果的产业化、有利于分公司专项技术问题的解决、有利于分公司生产工艺、设备的优化配置入手，依据其技术、产品和人才方面的优势方面不断进行优化，形成了效率高、功能强的创新机制。

    第十四节 被合并方山东铝业的财务及业务经营分析

    一、被合并方山东铝业财务分析

    （一）会计报表及审计情况

    山东铝业2003－2005年度财务报告已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。山东铝业2006年上半年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为中磊审字（2006）8600号。本节数据主要来源于经审计的财务报告。

    1、合并资产负债表主要数据

    单位：千元

    项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    资产总计 4,620,622.17 4,200,123.84 3,657,022.37 2,938,567.58

    负债合计 961,358.85 929,883.26 973,951.25 1,027,058.73

    少数股东权益 1,660.68 1,283.52 1,533.36 2,524.15

    股东权益合计 3,657,602.64 3,268,957.06 2,681,537.76 1,908,984.70

    2、合并利润表主要数据

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    主营业务收入 3,077,194.72 4,781,027.12 3,881,676.69 2,656,649.39

    主营业务利润 1,125,073.00 1,546,079.73 1,448,742.28 854,294.43

    营业利润 967,474.44 1,223,825.93 1,152,218.79 605,672.89

    利润总额 965,579.94 1,224,809.67 1,148,032.10 578,702.18

    净利润 647,365.58 869,562.03 827,837.73 522,709.66

    3、合并现金流量表主要数据

    单位：千元

    2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    经营活动现金流量净额 305,850.30 899,626.25 767,022.86 601,674.74

    投资活动现金流量净额 （207,536.50） （128,702.64） （393,539.38） （310,526.02）

    筹资活动现金流量净额 （334,411.88） （315,826.44） （245,540.28） （159,144.80）

    现金及现金等价物净增加额 （236,098.08） 455,097.17 127,943.20 132,003.92

    4、主要财务指标

    项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.46 1.34 1.14 1.07

    净资产收益率（%、摊薄） 17.70 26.6 30.87 27.38

    扣除非经常性损益后的净资产收益率(%、摊薄) 17.69 26.3 30.92 28.59

    每股收益（元/股、摊薄） 0.96 1.29 1.23 0.93

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    每股净资产（元/股） 5.44 4.86 3.99 3.41

    资产负债率（%）（母公司） 20.79 22.11 26.63 34.84

    （二）山东铝业2006 年中期会计报表审计前后差异情况的说明

    中磊会计师事务所有限责任公司审计了山东铝业2006年中期财务报告，审计前后山东铝业2006年中期财务报告主要财务数据为：

    单位：千元

    项 目 企业原报表数 审计数 差异数

    主营业务收入 3,077,194.72 3,077,194.72 0

    净利润 647,365.58 647,365.58 0

    净资产 3,657,602.64 3,657,602.64 0

    总资产 4,620,622.17 4,620,622.17 0

    审计前后，山东铝业的上述财务数据并无差异。引起山东铝业审计前后其他报表数据调整的事项为：

    1、预付工程款原来计入"预付账款"，审计调整到"在建工程中"，调整金额为1.62亿元，该调整事项对总资产、净资产和净利润无影响。

    2、以前年度计提山东山铝电子技术有限公司借款利息9.74万元计入"资本公积"，将该金额从"资本公积"项目转入"未分配利润"，该调整事项对总资产、净资产和净利润无影响。

    二、被合并方山东铝业业务经营分析

    山东铝业的主要业务包括冶金级氧化铝、化学品氧化铝和原铝等产品的生产和销售。各类业务占主营业务的比例、年增长率及毛利率情况如下：

    1、氧化铝系列

    2006 年1-6 月 2005 年度 2004年度 2003年度

    业务收入（千元） 2,019,301.87 3,265,736.87 2,944,642.24 2,041,535.86

    收入增长率 - 10.90% 44.24% 55.04%

    占主营业务收入比重 65.62% 68.31% 75.86% 76.85%

    毛利率 45.10% 39.85% 44.50% 37.66%

    2、原铝系列

    2006 年1-6 月 2005 年度 2004年度 2003年度

    业务收入（千元） 1,043,461.93 1,495,894.86 926,928.15 601,032.64

    收入增长率 - 61.38% 54.22% -17.59%

    占主营业务收入比重 33.91% 31.29% 23.88% 22.62%

    毛利率 22.82% 18.88% 17.33% 17.99%

    山东铝业的氧化铝产品主要包括冶金级氧化铝和化学品氧化铝，2003－2005年度山东铝业冶金级氧化铝国内市场占有率分别为12.22%、10.89%、9.45％；化学品氧化铝国内市场占有率分别为35.79%、34.44％、25.21%，基本保持稳定。报告期内山东铝业冶金级氧化铝和化学品氧化铝收入增长较快，主要原因是近年来氧化铝价格一直保持高位平稳运行，山东铝业拜耳法项目如期进行，氧化铝产量不断增加，氧化铝销售价格上涨和销量的增加共同促使公司报告期内收入和净利润不断增加。

    第十五节 管理层对合并前景的分析与讨论

    一、行业概况及竞争优势分析

    （一）铝行业概况及中国铝业竞争优势分析

    1、中国铝业所处行业竞争情况

    中国铝业的主要产品为氧化铝和原铝，氧化铝板块包括氧化铝关联产品，即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓等，其中：冶金级氧化铝是生产原铝的主要原料，化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业，镓是将铝土矿生产成为氧化铝过程中的一种副产品，在电子和电信行业中有特殊用途；原铝板块包括原铝关联产品，即铝锭及其他铝合金产品以及炭素产品等，原铝通常用于一般的铝产品加工，炭素产品主要供应电解铝厂生产氧化铝过程中电解所需。

    2005年，中国铝业的氧化铝产量占全球产量的12.75%，为世界第二大氧化铝生产商，占中国总产量的92.44%，中国境内氧化铝供应主要来源于中国铝业和国外生产商，在氧化铝生产方面，中国铝业主要面临来自国外氧化铝厂商的竞争。2006年上半年，全球氧化铝产量3,297万吨，中国氧化铝产量595万吨，中国铝业的氧化铝产量达433万吨，占全球总产量的13.13%，占中国总产量的72.77%。2006年，由于国内氧化铝产量增长较快，中国铝业目前在氧化铝生产中同时面临国内氧化铝厂商的竞争。

    2005年，中国铝业的原铝产量占全球总产量的3.29%，在全球排名第六位，占中国总产量的13.44%。2006年上半年，全球原铝产量1,644万吨，中国原铝产量429万吨，中国铝业的原铝产量达78万吨，占全球总产量的4.74%，占中国总产量的18.18%。同时，由于中国政府不鼓励高能耗的原铝产品出口，因而，中国铝业目前在原铝方面的竞争对手仍主要是国内的原铝厂商。

    （1）全球主要铝行业生产厂商的基本情况

    目前美铝、中国铝业、加铝是全球前三大氧化铝生产商；而美铝、加铝、俄铝则是全球前三大原铝生产商。下表列示的是2005年全球主要铝行业公司的基本概况：

    2005年全球主要铝行业公司的基本生产经营情况比较表

    公司名称 产量（万吨） 总资产（亿美元） 销售收入（亿美元） 净利润（亿美元）

    氧化铝 原铝

    中国铝业（Chalco） 781 105 72.8 45.8 8.9

    美铝（Alcoa） 1,459.8 355.4 336.9 261.6 12.3

    加铝（Alcan） 520 338.2 333.4 248.9 2.6

    俄铝（Rusal） 314 267.1 N/A N/A N/A

    必和必拓（BHP Billtion） 418.2 133 421.1 296.5 62.4

    资料来源：上述各公司2005年年报

    注：中国铝业原铝产量含收购兰州铝业股权后，兰州铝业2005年4-12月份的实际产量。俄铝为非上市公司，其财务数据未公开披露。

    （2）国内主要原铝生产厂商的基本情况

    目前国内从事原铝生产的厂商比较多，产业集中度较低，企业规模的差别也很大。根据中国有色金属工业协会统计，截止到2005年，全国共有原铝生产企业93家，年产量10万吨以上的29家，其中:超过20万吨的9个，超过30万吨的有4个，年产量50万吨以上的仅有中国铝业1家。

    除中国铝业外，其他原铝生产企业的市场占有率均未超过国内市场总额的5%。2005年全国前5 家原铝生产企业的年产量比较情况如下：

    2005年全国前5家原铝生产企业的年产量比较表

    单位：万吨

    企业名称 年产量 占国内总产量的比重

    中国铝业 105 13.44%

    青铜峡铝业集团有限公司 35.3 4.52%

    云南铝业股份公司 32.3 4.14%

    尹川电力集团公司 30.7 3.93%

    包头铝业集团有限责任公司 25.6 3.28%

    资料来源：《中国铝业》2006（2）

    注：中国铝业原铝产量包含兰州铝业2005年4-12月份的实际产量。

    2、中国铝业的主要竞争优势

    （1）市场优势

    中国拥有世界第二大铝消费市场，同时也是世界所有铝消耗大国中增长速度最快的国家，2003年至2005年，国内氧化铝消费量年复合增长率为16.02%，原铝消费量年复合增长率为17.10%。随着中国经济的持续高速增长、世界制造业基地向我国转移以及原铝产业的发展，国内市场对铝的需求量也保持着高速增长，国内氧化铝供不应求的状态在短期内仍将保持。中国铝业依托这一高速增长的本土市场，建立了完善的营销网络，与国外大型铝业公司相比，具有得天独厚的本土市场优势。

    从国际氧化铝贸易的特点来看，氧化铝90%的交易量是通过长期合同方式进行，而国内进口氧化铝基本以现货交易方式为主，因而国际氧化铝供应量的增加相对于国内氧化铝需求量的缺口弹性并不大。与国内其他氧化铝厂比较，中国铝业拥有稳定的客户和市场，到2007年氧化铝自用及长单比例将达到90%左右。

    （2）资源优势

    中国铝业十分重视铝土矿资源的开发工作，截至2006年6 月30 日，中国铝业控制资源量为5.43亿吨，按现有的供矿结构，可以支持现有氧化铝规模生产30年以上。为了扩大铝土矿资源储量的经济利用，中国铝业积极开发并完善适合我国矿产资源特点的采、选、冶工艺，提高回采率和综合回收率。中国铝业自主研发的选矿拜尔法技术，可将矿石的铝硅比由 5～6 的水平提高到10～11，使原来约占我国铝土矿储量50%左右的中低品位铝土矿变成可经济生产氧化铝的原料，扩大了铝土矿的储量范围，提高了铝土矿资源的保障程度。

    为实现可持续发展，中国铝业加强了铝土矿资源开发的统筹规划及合理利用，使现有矿区储量升级，满足近期资源需求；加强资源开采管理，2003 年专门成立了矿产资源部，全面管理公司铝土矿资源，2005 年组建了矿业分公司，统一规划、统一管理主要供矿基地；建立了集中采购体系，在确保矿石供应的同时，降低原料采购成本；加大投资力度，调整和优化供矿结构，同时积极开发海外资源，2005 年和2006年上半年，中国铝业在巴西、越南等国铝土矿资源开发的前期工作得以顺利推进。

    中国铝业的铝土矿来源主要是自有矿、联办矿和外购矿，从2002－2005年最近三年的比例看，外购矿的比例越来越小，随着公司对资源控制量的加大，今后这一趋势将更加显著。

    中国铝业铝土矿来源

    （3）技术优势

    中国铝业拥有一批自主知识产权的技术：在氧化铝方面，开发了一系列适合我国一水硬铝石铝土矿特点的氧化铝生产工艺和技术，如强化烧结法、选矿拜尔法、石灰拜尔法等，目前，除独联体的少数国家外，其他西方国家的铝业公司均未对一水硬铝石进行过深入研究，因而，中国铝业利用国内低铝硅比一水硬石铝土矿生产氧化铝的技术，不仅具备了世界先进水平，而且形成了一定的技术壁垒；在原铝方面，中国铝业开发了280kA、320kA大型预焙铝电解槽、铝用炭素新材料、氧化铝超浓相输送技术等，这些技术不仅广泛应用于公司内部生产，而且出口到了印度等国家；在工艺控制方面，中国铝业开发了氧化铝生产过程铝酸钠溶液在线检测技术和铝电解过程智能控制系统等，大大提高了生产过程中的工艺控制水平。

    （4）完善的产业链和规模优势

    中国铝业在中国铝行业中占据主导地位，在世界铝行业排名前列。目前，中国铝业已形成铝土矿-氧化铝-原铝一体化的产业链，是目前国内铝行业中唯一形成纵向一体化经营架构的大型铝生产经营企业，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。2005 年，中国铝业的氧化铝国内市场占有率约为47.76%，原铝的国内市场占有率约为13.44%。

    （5）管理优势

    中国铝业拥有一支年轻而又经验丰富的管理团队，大部分高级管理人员均在金属和矿业行业中拥有丰富的管理和运营经验。2004 年，中国铝业被国际权威杂志《亚洲金融》评为2004 年亚洲最佳公司管理及最佳投资者关系排行榜中国区季军，名列H 股公司第一名。此外，中国铝业借鉴国外大型跨国公司的经营模式，实现了一级法人（中国铝业股份有限公司）、两个板块（氧化铝板块、原铝板块）、三个中心（总部是战略决策中心、分公司和子公司是利润中心、生产厂是成本中心）、四个分开（财务、业务、机构、人员分开）和五大集中管理（发展战略、财务、营销、人力资源、研发集中管理），形成了具有独特特色的管理体制和经营模式。尤其是营销系统的集中管理，集中公司资源，共同面对市场，有效地避免了公司内部实体间竞争，在国内建立了完善的市场营销网络，与国内广大客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，主要产品在国内市场占据主导地位。

    （6）资信级别高，融资渠道多元化

    中国铝业作为香港、美国两地上市的公司，在国际资本市场上的融资能力较强，为公司发展提供了有力的资金保障。中国铝业于2001年、2002年、2003年连续三年被标准普尔评为BBB级，2004年、2005年被评为与国家主权同级的BBB+级，是截至目前中国企业获得的最高评级。截至2006年6月30日，中国铝业获得了国内商业银行共约376.16 亿元的综合授信额度。

    （二）山东铝业竞争优势分析

    山东铝业的主要产品包括氧化铝和铝锭，氧化铝产能105万吨/年，原铝产能7.5万吨/年。2005年，山东铝业实际生产氧化铝118.01万吨、原铝10.04万吨（其中再生铝2.3万吨），其中冶金级氧化铝国内市场占有率9.45%；化学品氧化铝国内市场占有率25.21%；电解铝产品国内市场占有率为1.34%；实现主营业务收入478,103万元，主营业务利润154,608万元，净利润86,956万元。

    山东铝业是目前国内唯一生产氧化铝的上市公司，是我国第一家系列化生产化学品氧化铝的生产企业，也是我国最大的化学品氧化铝研发生产企业，山东铝业于2003年2月被认定为国家新材料产业化基地有色金属材料生产骨干企业；目前山东铝业氧化铝产量国内排名第三；电解铝中电工铝、重熔铝锭曾获国家金、银质奖，P1020铝锭获国际博览会金奖，是我国首家在伦敦金属交易所注册的铝锭。山东铝业注重技术创新，拥有国家级企业技术中心--山东铝业研究院。

    （三）兰州铝业竞争优势分析

    兰州铝业是在原兰州铝厂的基础上改制而成的集铝冶炼、加工为一体的上市公司。兰州铝业成立后，积极进行结构调整和技术改造，收购了西北铝加工厂主业，实现了冶炼加工一体化。兰州铝业的主导产品为铝锭、铝合金锭及铝合金管、铝深加工产品等14大类，近百种合金，上万种规格，广泛用于航空、航天、航海、兵器、化工、电子、电力、建筑等行业。

    兰州铝业目前电解铝生产采用先进、成熟的200KA中间点式加料大型预焙槽技术，具有国内领先的技术装备水平，电解铝生产实现计算机自适应控制，整个生产过程的机械化和自动化水平较高，技术经济指标好，生产效率高。兰州铝业的西北铝加工分公司拥有成熟先进的铝加工及相关技术，其中反向挤压技术、管材生产技术、工模具制造技术、激光毛化技术等在国内处于领先地位；拥有的25MN反向挤压机及从德国引进的45MN双动反向挤压机，采用国际先进反向挤压技术及熔炼铸造技术，生产高强度、高精度铝合金管棒材。

    兰州铝业注册产品商标为 "兰铝" 牌和 "奔马"牌，均为甘肃省名牌产品。兰州铝业1999年通过了ISO9002：1994质量体系认证，2002年通过了 ISO9001：2000 质量体系认证，2003年通过了GB/T19001-2000、IDT ISO9001：2000标准质量体系认证。

    二、合并后存续公司的整合

    （一）合并后存续公司的业务架构

    本次换股吸收合并完成以后，中国铝业将形成氧化铝、原铝两大业务板块，具体架构如下：

    注：山西华泽等八家子公司包括：山西华泽铝电有限公司、山西华圣铝业有限责任公司、抚顺铝业有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、遵义铝业股份有限公司、山东华宇铝电有限公司、甘肃华鹭铝业有限公司、山西龙门铝业有限公司。

    （二）合并后存续公司的整合计划

    本次换股吸收合并完成以后，中国铝业将利用现有的平台，以氧化铝、原铝、铝加工业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快氧化铝项目投资建设和原铝的低成本扩张，进一步调整产品结构，研究、规划和完善铝产品产业链，选择高起点、高回报的铝加工项目进行整合，加强国内外资源获取工作和矿山建设，提高对资源的控制力及主导权，以增强公司的核心竞争力。具体整合措施包括：

    1、中国铝业在完成本次换股吸收合并兰州铝业后，将继续加大内部原铝产能的整合力度，加强全面管理，发挥协同效应、降低成本，在条件成熟时和合适的时机，将收购大股东中铝公司下属的原铝企业包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，在解决同业竞争问题的同时，有利于提高中国铝业的原铝规模和市场竞争力。

    2、中国铝业在完成本次换股吸收合并山东铝业后，将依托现有氧化铝厂，选择铝土矿丰富地区，扩建氧化铝生产线，进一步建立完善氧化铝生产基地；在有条件的地区增设氧化铝厂，加快化学品氧化铝基地的建设，将中国铝业与化学品氧化铝有关的生产、研发、营销全部集中起来，统一管理，重点发展市场空间大、附加值高、有比较优势的化学品氧化铝，重点支持山东化学品氧化铝基地的建设，扩大规模效益。

    3、中国铝业未来将根据公司的发展战略，在适当的时机跨越式发展铝加工业务。中国铝业的铝加工企业目前主要是本次换股吸收合并的兰州铝业下属的西北铝加工厂。铝加工是中国铝业未来的发展方向，中国铝业将在合适的时机收购大股东中铝公司的铝加工企业西南铝公司、中铝瑞闽、西南铝板带和河南铝业，与现有的铝加工资产进行整合，同时通过新建和合资等多种方式，引进先进技术，生产高端铝加工产品。

    4、本次换股吸收合并完成后，中国铝业将进一步加大技术开发的优化整合力度，将山东铝业、兰州铝业的科技资源和研发成果实现在公司范围内的共享，充分发挥整体科技优势，形成适合中国铝业发展需要的技术创新体系，增强公司的核心竞争力。

    5、中国铝业将加强对销售网络的整合工作，随着对国内电解铝企业并购力度的不断加大，公司将着力对新进入企业的销售网络进行优化整合，从而进一步扩大市场范围，使公司的整体优势得到充分发挥。同时，将原铝与铝加工的营销网络统筹安排，以便更好地提升网络的市场开发能力和销售能力。

    （三）本次合并的协同效应分析

    1、借助本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，完成了中国铝业一体化的战略整合，将山东铝业、兰州铝业两个子公司的法人资格注销后，设立分公司，可以实行集中统一管理和实施统一发展战略。山东铝业、兰州铝业不再是独立的市场主体和独立法人主体，将和中国铝业的发展战略融为一体。

    2、通过本次换股吸收合并，中国铝业将进一步完善自身的产业链，并成为集铝土矿-氧化铝-电解铝-铝加工产业链为一体的A股上市公司；而且通过本次换股吸收合并，中国铝业实现了结构调整、资源整合、优化配置、以及上中下游一体化，提高了企业抗风险能力；整合有助于中国铝业高水平跨越式的发展铝加工，形成新的经济增长点，始终保持国内行业领先地位。

    3、通过本次换股吸收合并，中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建国内A股资本市场平台，得到了更大的资本运作空间，为中国铝业的快速发展和战略性资本运作奠定坚实基础，符合中国铝业成为国际领先企业的长期发展战略。

    综上所述，本次换股吸收合并以后，中国铝业通过内部整合，将体现1＋1﹥2的协同效应，增强公司的核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步延伸产业链，优化产品结构，推动了中国铝业氧化铝、原铝、铝加工业务发展，以创造更大的利润空间，为股东创造更多的价值。

    三、合并后存续公司的业务前景分析

    铝在国民经济中占据非常重要的地位，消费量仅仅次于钢铁。在我国现有的124个产业中，有113个部门使用铝产品，因此铝的消费与GDP相关性非常高。

    中国铝行业与中国宏观经济发展具有高度的相关性，中国经济未来发展趋势总体上是稳中趋升的，但铝产品价格的波动是由供需关系引起的正常经济现象，中国铝业通过并购，完善了产业链，增强了抗市场风险的能力。

    （一）氧化铝业务前景分析

    从国际市场来看，2006年氧化铝经历了从短缺走向过剩的过程，伴随着全球氧化铝市场转变为供过于求，由于氧化铝的供给弹性较小且前期涨幅过大，氧化铝的价格下跌幅度和速率都高于预期，氧化铝价格未来可能继续逐步下滑。

    从国内市场来看，2006年氧化铝的产能释放有力地缓解了我国氧化铝市场的紧缺，但也加剧了氧化铝价格的下滑，目前价格已经处于2400元人民币/吨的水平，而且不排除进一步下降的可能，但是基于成本的原因，下降的幅度和时间有限。近期氧化铝价格下降幅度较大，一个原因是国内新增产能的扩张一定程度上改善了国内氧化铝供需不平衡的紧张状况，另一个原因是新增氧化铝生产厂商采取了低价格抢占市场的销售策略.

    （二）原铝业务前景分析

    原铝市场的稳定持续增长主要受以下因素影响：

    1、2007年全球经济不会出现衰退，IMF最新预测2007年全球经济增长率为4.9%，而且从2006年第三季度的数据看，日本和欧洲市场的消费情况好于预期，可以弥补美国市场带来的损失。国内市场需求增长稳定，"十一五规划"中国的GDP仍然保持复合8%以上的增长；

    2、由于铝的节能、价格等多方面的优势，在交通、电力电子等方面的应用高于预期，甚至取代铜的部分应用；

    3、铝的库存水平仍然处于低位，西方国家的铝库存近年来基本呈现明显的下降趋势，2006年1月达到年内的高点323.5万吨，而到2006年9月份已经下跌到288.6万吨，比2006年年初减少了10.8%，比2005年9月份减少了10.7%。(资料来源：IAI)

    4、从国际市场来看，目前受近期相对旺盛的铝需求影响，LME电解铝价格基本维持在2800美元/吨左右。根据目前的消费需求和产能扩张情况，预计2007年上半年电解铝价格和2006年下半年价格基本持平。

    四、合并后存续公司的发展战略

    （一）合并后存续公司的战略目标

    本次换股吸收合并完成后，中国铝业的战略目标是"创建世界一流企业，打造百年老店，建设和谐中铝"，通过不懈地追求价值第一，不断地增强公司的整体素质和核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步延伸产业链，优化产品结构，把中国铝业建成内有凝聚力、外有竞争力的世界一流跨国公司。

    中国铝业将力争形成包括铝、能源一体联产联营，上下游产业链紧密相连，矿山、冶炼、加工协调发展的跨国铝业公司，并在国内建设和发展12个具有较强国际竞争力的铝工业基地，使氧化铝、原铝的产量和综合实力都保持或进入世界前三位，力争在2010年前，铝土矿资源储量达到9亿吨，氧化铝产能达到1700万吨/年（包括海外控制的氧化铝产量400万吨/年），原铝产能达到500万吨/年；同时，通过建立起符合公司自身特点、高效运营的管控一体化ERP系统，进一步强化内控机制，规范公司治理，夯实管理基础，最终使公司在技术、装备、成本、管理、质量、安全、环保、劳动生产率等各项指标上达到或接近国际先进水平。

    （二）合并后存续公司的战略规划

    中国铝业的发展战略概括为：优先发展氧化铝，有条件发展原铝，跨越式发展铝加工。

    1、在氧化铝发展方面

    统筹规划，合理有效利用国内铝土矿资源；依托现有氧化铝厂，采用先进技术和装备进行改扩建，充分挖掘存量资产的发展潜力，并在资源保障和建厂条件比较好的地区，采用投资主体多元化方式新建氧化铝厂；以砂状氧化铝为主要产品，扩大氧化铝生产规模，提高国产氧化铝的市场份额，降低对国外氧化铝的依赖程度。同时，加大海外铝土矿资源的开发力度，建立海外氧化铝生产基地，保持中国铝工业的可持续发展。

    2、在原铝发展方面

    以现有氧化铝厂和原铝厂为依托，以国家电力体制改革为契机，在电力资源特别是水电资源比较丰富的地区，大力推进电力直供，发展氧化铝-电-铝联产联营和铝电联产联营企业，降低电力成本，保护环境和生态，扩建、新建具有较强竞争力的原铝项目；积极参与行业整合和重组，提高产业集中度，低成本扩张原铝产能，逐步实现原铝与氧化铝产能的匹配。同时，加快建设废铝回收和再生利用基地，增加高技术含量的铝合金产量，减少资源和能源消耗，保持可持续发展。随着公司海外资源开发的逐步推进，寻求在能源丰富的国家或地区建立原铝生产基地，建立全球化业务格局。

    3、在铝加工发展方面

    坚持并购与新建并举，在合适的时机，选准产品方向，跨越式发展铝加工。充分利用本土市场优势，提高铝加工装备技术水平，并在临近原料和市场有比较优势的地区，新建高精度铝板带项目。同时，加大企业并购和国际市场开拓力度，将公司建成世界铝产品的制造基地。

    第十六节 本次合并对合并双方的影响

    一、合并后存续公司模拟的股本结构

    中国铝业本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，但中国铝业换股吸收合并山东铝业和中国铝业换股吸收合并兰州铝业并无互为前提，因此存在着三种情况：中国铝换股吸收合并山东铝业、中国铝业换股吸收合并兰州铝业、中国铝业同时换股吸收合并山东铝业和兰州铝业。

    （一）中国铝业同时换股吸收合并山东铝业和兰州铝业前后的股权结构

    山东铝业和兰州铝业换股吸收合并前 山东铝业和兰州铝业换股吸收合并后

    股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

    国有股 7,705,910,185 66.15% 7,794,564,567 60.49%

    中国铝业公司 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 35.79%

    中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 6.99%

    中国建设银行股份有限公司 国有股 709,773,136 6.09% 709,773,136 5.51%

    中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.67%

    国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.31%

    广西投资集团有限公司 国家股 196,800,000 1.69% 196,800,000 1.53%

    贵州省物资开发投资公司 国有法人股 129,430,000 1.12% 129,430,000 1.00%

    兰州铝厂 国有法人股 － － 79,472,482 0.62%

    兰州经济信息咨询公司 国有法人股 － － 9,181,900 0.07%

    境外上市外资股（H股） 3,943,965,968 33.85% 3,943,965,968 30.60%

    美国铝业国际（亚洲）有限公司（H股策略投资者） H股 884,207,808 7.59% 884,207,808 6.86%

    H股其他公众股股东 H股 3,059,758,160 26.26% 3,059,758,160 23.74%

    境内上市普通股（A股） － － 1,148,077,357 8.91%

    合计 11,649,876,153 100% 12,886,607,892 100%

    （二）中国铝业只换股吸收合并山东铝业前后的股权结构

    山东铝业换股吸收合并前 山东铝业换股吸收合并后

    股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

    国有股 7,705,910,185 66.15% 7,705,910,185 62.88%

    中国铝业公司 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 37.64%

    中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 7.35%

    中国建设银行股份有限公司 国有股 709,773,136 6.09% 709,773,136 5.79%

    中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.91%

    国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.53%

    广西投资集团有限公司 国家股 196,800,000 1.69% 196,800,000 1.61%

    贵州省物资开发投资公司 国有法人股 129,430,000 1.12% 129,430,000 1.06%

    境外上市外资股（H股） 3,943,965,968 33.85% 3,943,965,968 32.18%

    美国铝业国际（亚洲）有限公司（H股策略投资者） H股 884,207,808 7.59% 884,207,808 7.22%

    H股其他公众股股东 H股 3,059,758,160 26.26% 3,059,758,160 24.97%

    境内上市普通股（A股） － － 604,800,000 4.94%

    合计 11,649,876,153 100% 12,254,676,153 100%

    二、合并后存续公司的模拟财务报表

    （一）中国铝业只换股吸收合并山东铝业的模拟财务报表

    中国铝业持有山东铝业71.43%的股权，换股吸收合并前，中国铝业已将山东铝业纳入合并报表范围，山东铝业的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在中国铝业的合并会计报表中。中国铝业在本次吸收合并山东铝业的会计处理上采用权益结合法。本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所审阅,并出具了普华永道中天阅字(2006)第20号审阅报告。普华永道中天会计师事务所认为"根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟合并会计报表在所有重大方面有违反后附附注所述模拟会计报表的基本假设和编制基础编制的情况"。

    1、合并双方及模拟存续公司2006年6月30日合并资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 模拟合并前（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    流动资产： 　 　 　

    货币资金 12,132,223,000.00 570,338,047.15 12,132,223,000.00

    短期投资 - - -

    应收票据 1,148,863,464.00 443,360,809.90 1,148,863,464.00

    应收账款 393,085,641.00 76,660,820.77 393,085,641.00

    其他应收款 592,592,223.00 4,400,138.73 592,592,223.00

    预付账款 1,407,331,695.00 37,704,401.23 1,407,331,695.00

    应收补贴款 - - -

    存货 7,879,599,305.00 865,054,810.25 7,879,599,305.00

    待摊费用 128,169,075.00 - 128,169,075.00

    一年内到期的债券投资 - - -

    流动资产合计 23,681,864,403.00 1,997,519,028.03 23,681,864,403.00 　 　 　

    长期投资： 　 　 　

    长期股权投资 1,323,217,619.00 500,000.00 1,323,217,619.00

    长期债权投资 - - -

    长期投资合计 1,323,217,619.00 500,000.00 1,323,217,619.00

    其中：合并价差 5,850,800.00 - 5,850,800.00 　 　 　

    固定资产： 　 　 　

    固定资产原价 57,070,622,234.00 3,601,473,353.59 57,070,622,234.00

    减：累计折旧 (22,287,591,444.00) (1,330,074,430.47) (22,287,591,444.00)

    固定资产净值 34,783,030,790.00 2,271,398,923.12 34,783,030,790.00

    减：固定资产减值准备 (119,190,642.00) (13,644,935.77) (119,190,642.00)

    固定资产净额 34,663,840,148.00 2,257,753,987.35 34,663,840,148.00

    工程物资 252,576,204.00 10,325,390.60 252,576,204.00

    在建工程 7,798,238,941.00 364,682,902.33 7,798,238,941.00

    固定资产合计 42,714,655,293.00 2,632,762,280.28 42,714,655,293.00 　 　 　

    无形资产及其他资产： 　 　 　

    无形资产 565,540,559.00 500,000.00 565,540,559.00

    长期待摊费用 52,805,052.00 - 52,805,052.00

    无形资产及其他资产合计 618,345,611.00 500,000.00 618,345,611.00 　 　 　

    资产总计 68,338,082,926.00 4,631,281,308.31 68,338,082,926.00

    （续）

    项目 模拟合并前（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    流动负债： 　 　 　

    短期借款 1,934,340,000.00 172,000,000.00 1,934,340,000.00

    应付债券 3,005,650,000.00 3,005,650,000.00

    应付票据 1,369,888.00 - 1,369,888.00

    应付账款 4,196,034,657.00 320,475,456.01 4,196,034,657.00

    预收账款 1,199,067,416.00 102,782,290.59 1,199,067,416.00

    应付工资 977,794,816.00 53,252,092.56 977,794,816.00

    应付福利费 38,061,942.00 1,954,561.58 38,061,942.00

    应付股利 13,674,506.00 - 13,674,506.00

    应交税金 1,935,913,539.00 217,826,125.83 1,935,913,539.00

    其他应交款 30,398,834.00 1,689,732.12 30,398,834.00

    其他应付款 1,412,398,414.00 91,378,596.27 1,412,398,414.00

    预提费用 721,376,607.00 - 721,376,607.00

    预计负债 - - -

    一年内到期的长期借款 847,279,007.00 - 847,279,007.00

    流动负债合计 16,313,359,626.00 961,358,854.96 16,313,359,626.00 　 　 　

    长期负债： 　 　 　

    长期借款 9,729,419,473.00 - 9,729,419,473.00

    长期应付款 　 - -

    专项应付款 170,895,100.00 - 170,895,100.00

    长期负债合计 9,900,314,573.00 - 9,900,314,573.00 　 　 　

    负债合计 26,213,674,199.00 961,358,854.96 26,213,674,199.00 　 　 　

    少数股东权益 2,303,739,321.00 1,660,677.26 1,255,720,663.00 　 　 　

    股东权益： 　 　 　

    股本 11,649,876,153.00 672,000,000.00 12,254,676,153.00

    资本公积 9,564,767,983.00 485,557,227.33 9,823,257,121.79

    盈余公积 4,023,859,460.00 471,980,476.99 4,023,859,460.00

    未分配利润 14,582,165,810.00 2,038,724,071.7714,766,895,329.21

    股东权益合计 39,820,669,406.00 3,668,261,776.0940,868,688,064.00 　 　 　

    负债和股东权益总计 68,338,082,926.00 4,631,281,308.3168,338,082,926.00

    2、合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并利润表主要数据

    单位：元

    项目 模拟合并前（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    一、主营业务收入 27,400,624,581.00 3,077,194,722.63 27,400,624,581.00

    减： 主营业务成本 (15,211,607,327.00) (1,925,678,715.75) (15,211,607,327.00)

    主营业务税金及附加 (253,133,908.00) (27,222,941.56) (253,133,908.00) 　 　 　 　

    二、主营业务利润 11,935,883,346.00 1,124,293,065.32 11,935,883,346.00

    加： 其他业务利润 (484,284.00) 6,027,317.06 (484,284.00)

    减： 营业费用 (401,208,176.00) (29,826,488.32) (401,208,176.00)

    管理费用 (1,767,394,038.00) (133,276,287.45) (1,767,394,038.00)

    财务费用-净额 (288,893,700.00) (523,107.70) (288,893,700.00) 　 　 　 　

    三、营业利润 9,477,903,148.00 966,694,498.91 9,477,903,148.00

    加： 投资收益/(损失) 32,828,075.00 - 32,828,075.00

    补贴收入 - - -

    营业外收入 17,671,197.00 28,000.00 17,671,197.00

    减： 营业外支出 (92,917,156.00) (1,922,491.15) (92,917,156.00) 　 　 　 　

    四、利润总额 9,435,485,264.00 964,800,007.76 9,435,485,264.00

    减： 所得税 (2,563,032,881.00) (317,837,200.83) (2,563,032,881.00)

    少数股东损益 (258,118,755.00) (377,160.43) (73,389,235.79) 　 　 　 　

    五、净利润 6,614,333,628.00 646,585,646.50 6,799,063,147.21

    3、合并双方及模拟存续公司2006年1-6月合并现金流量表主要数据

    单位：元

    项目 模拟合并前（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    一、经营活动产生的现金流量

    销售商品、提供劳务收到的现金 34,141,483,325.00 2,988,478,039.79 34,141,483,325.00

    收到的税费返还 6,238,371.00 - 6,238,371.00

    收到的其他与经营活动有关的现金 1,246,999.00 19,808,267.90 1,246,999.00

    现金流入小计 34,148,968,695.00 3,008,286,307.69 34,148,968,695.00

    购买商品、接受劳务支付的现金 (19,511,938,484.00) (1,942,347,141.53) (19,511,938,484.00)

    支付给职工以及为职工支付的现金 (1,924,153,350.00) (146,737,331.44) (1,924,153,350.00)

    支付的各项税费 (4,943,728,180.00) (527,568,804.21) (4,943,728,180.00)

    支付的其他与经营活动有关的现金 (1,083,139,584.00) (85,782,725.59) (1,083,139,584.00)

    现金流出小计 (27,462,959,598.00) (2,702,436,002.77) (27,462,959,598.00)

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009,097.00 305,850,304.92 6,686,009,097.00

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金 - - -

    取得投资收益所收到的现金 - - -

    取得债券利息收入所收到的现金 - - -

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,517,180.00 - 8,517,180.00

    收到的其他与投资活动有关的现金 74,092,634.00 - 74,092,634.00

    现金流入小计 82,609,814.00 - 82,609,814.00

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,908,085,297.00) (172,307,295.81) (1,908,085,297.00)

    投资所支付的现金 (304,874,439.00) - (304,874,439.00)

    支付的其他与投资活动有关的现金 - (35,229,206.40) -

    现金流出小计 (2,212,959,736.00) (207,536,502.21) (2,212,959,736.00)

    投资活动产生的现金流量净额 (2,130,349,922.00) (207,536,502.21) (2,130,349,922.00)

    三、筹资活动产生的现金流量

    吸收权益性投资所收到的现金 4,482,849,327.00 - 4,482,849,327.00

    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 92,400,000.00 　 92,400,000.00

    借款所收到的现金 4,065,909,224.00 100,000,000.00 4,065,909,224.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金 25,235,100.00 - 25,235,100.00

    现金流入小计 8,573,993,651.00 100,000,000.00 8,573,993,651.00

    偿还债务所支付的现金 (5,760,461,590.00) (170,000,000.00) (5,760,461,590.00)

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,834,694,777.00) (264,411,879.99) (2,834,694,777.00)

    现金流出小计 (8,595,156,367.00) (434,411,879.99) (8,595,156,367.00)

    筹资活动产生的现金流量净额 (21,162,716.00) (334,411,879.99) (21,162,716.00)

    四、汇率变动对现金的影响 - - -

    五、现金净增加额 4,534,496,459.00 (236,098,077.28) 4,534,496,459.00

    （续）

    项目 模拟合并前（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量 　 　 　

    净利润 6,614,333,628.00 646,585,646.50 6,799,063,147.21

    加：少数股东损益 258,118,755.00 377,160.43 73,389,235.79

    计提或冲回的资产减值准备 19,174,061.00 43,804.14 19,174,061.00

    固定资产折旧 1,566,379,531.00 114,824,650.59 1,566,379,531.00

    无形资产摊销 25,101,297.00 500,000.00 25,101,297.00

    长期待摊费用摊销 1,612,678.00 - 1,612,678.00

    待摊费用的减少(减：增加) (65,209,553.00) - (65,209,553.00)

    预提费用的增加(减：减少) 680,256,724.00 - 680,256,724.00

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：　收益) 3,851,092.00 1,922,491.15 3,851,092.00

    财务费用(减：收入) 278,947,822.00 5,691,876.75 278,947,822.00

    投资损失(减：收益) (32,828,075.00) - (32,828,075.00)

    存货的减少(减：增加) (698,568,598.00) (200,812,271.79) (698,568,598.00)

    经营性应收项目的减少(减：增加) (713,658,511.00) (376,763,740.52) (713,658,511.00)

    经营性应付项目的增加(减：减少) (1,251,501,754.00) 113,480,687.67 (1,251,501,754.00)

    其他 - - -

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009,097.00 305,850,304.92 6,686,009,097.00

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -

    3.现金净增加情况： 　 　 　

    现金的年末余额 12,132,223,000.00 570,338,047.15 12,132,223,000.00

    减：现金的年初余额 7,597,726,541.00 806,436,124.43 7,597,726,541.00

    现金净增加额 4,534,496,459.00 (236,098,077.28) 4,534,496,459.00

    （二）中国铝业同时换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的模拟财务报表

    中国铝业持有山东铝业71.43%的股权。换股吸收合并前，中国铝业已将山东铝业纳入合并报表范围，山东铝业的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在中国铝业的合并会计报表中。中国铝业持有兰州铝业28％的股权。换股吸收合并前，中国铝业按照权益法核算对兰州铝业的投资，未将其纳入合并报表范围。中国铝业在本次吸收合并山东铝业和兰州铝业的会计处理上采用权益结合法。本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所审阅,并出具了普华永道中天阅字(2006)第20号审阅报告。普华永道中天会计师事务所认为"根据我们的审阅，我们没有发现上述模拟合并会计报表在所有重大方面有违反后附附注所述模拟会计报表的基本假设和编制基础编制的情况"。

    1、合并双方及模拟存续公司2006年6月30日资产负债表主要数据

    单位：元

    项目 模拟合并前（经审计） 兰州铝业（经审计） 模拟合并后存续（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    流动资产： 　 　 　 　

    货币资金 12,132,223,000.00 570,338,047.15 278,609,064.93 12,410,832,064.93

    短期投资 - - - -

    应收票据 1,148,863,464.00 443,360,809.90 355,553,387.13 1,504,416,851.13

    应收账款 393,085,641.00 76,660,820.77 178,716,023.09 562,527,677.09

    其他应收款 592,592,223.00 4,400,138.73 160,008,560.55 752,600,783.55

    预付账款 1,407,331,695.00 37,704,401.23 52,251,551.44 1,449,239,787.44

    应收补贴款 - - - -

    存货 7,879,599,305.00 865,054,810.25 588,339,150.09 8,361,632,605.82

    待摊费用 128,169,075.00 - 17,627,394.65 145,796,469.65

    一年内到期的债券投资 - - - -

    流动资产合计 23,681,864,403.00 1,997,519,028.03 1,631,105,131.88 25,187,046,239.61 　 　 　 　

    长期投资： 　 　 　 　

    长期股权投资 1,323,217,619.00 500,000.00 5,000,000.00 488,589,121.72

    长期债权投资 - - - -

    长期投资合计 1,323,217,619.00 500,000.00 5,000,000.00 488,589,121.72

    其中：合并价差 5,850,800.00 - - 5,850,800.00 　 　 　 　

    固定资产： 　 　 　 　

    固定资产原价 57,070,622,234.00 3,601,473,353.59 2,930,634,372.20 60,001,256,606.20

    减：累计折旧 (22,287,591,444.00) (1,330,074,430.47) (927,058,632.53) (23,214,650,076.53)

    固定资产净值 34,783,030,790.00 2,271,398,923.12 2,003,575,739.67 36,786,606,529.67

    减：固定资产减值准备 (119,190,642.00) (13,644,935.77) (37,240,399.29) (156,431,041.29)

    固定资产净额 34,663,840,148.00 2,257,753,987.35 1,966,335,340.38 36,630,175,488.38

    工程物资 252,576,204.00 10,325,390.60 745,458,541.53 998,034,745.53

    在建工程 7,798,238,941.00 364,682,902.33 856,731,271.64 8,654,970,212.64

    固定资产合计 42,714,655,293.00 2,632,762,280.28 3,568,525,153.55 46,283,180,446.55 　 　 　 　

    无形资产及其他资产： 　 　 　 　

    无形资产 565,540,559.00 500,000.00 - 565,540,559.00

    长期待摊费用 52,805,052.00 - (2,785,160.51) 50,019,891.49

    无形资产及其他资产合计 618,345,611.00 500,000.00 (2,785,160.51) 615,560,450.49 　 　 　 　

    资产总计 68,338,082,926.00 4,631,281,308.31 5,201,845,124.92 72,574,376,258.37

    （续）

    项目 模拟合并前（经审计） 兰州铝业（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    流动负债： 　 　 　 　

    短期借款 1,934,340,000.00 172,000,000.00 494,000,000.00 2,428,340,000.00

    应付债券 3,005,650,000.00 - 3,005,650,000.00

    应付票据 1,369,888.00 - - 1,369,888.00

    应付账款 4,196,034,657.00 320,475,456.01 100,179,810.85 4,286,940,480.85

    预收账款 1,199,067,416.00 102,782,290.59 89,359,751.75 1,278,083,708.75

    应付工资 977,794,816.00 53,252,092.56 13,180,924.87 990,975,740.87

    应付福利费 38,061,942.00 1,954,561.58 8,423,119.38 46,485,061.38

    应付股利 13,674,506.00 - - 13,674,506.00

    应交税金 1,935,913,539.00 217,826,125.83 13,668,890.19 1,949,582,429.19

    其他应交款 30,398,834.00 1,689,732.12 265,710.07 30,664,544.07

    其他应付款 1,412,398,414.00 91,378,596.27 115,783,412.42 1,528,181,826.42

    预提费用 721,376,607.00 - 10,173,624.54 731,550,231.54

    预计负债 - - - -

    一年内到期的长期借款 847,279,007.00 - 46,369,200.00 893,648,207.00

    流动负债合计 16,313,359,626.00 961,358,854.96 891,404,444.07 17,185,146,624.07 　 　 　 　

    长期负债： 　 　 　 　

    长期借款 9,729,419,473.00 - 752,292,400.00 10,481,711,873.00

    长期应付款 　 - 50,000,000.00 50,000,000.00

    专项应付款 170,895,100.00 - 109,350,000.00 280,245,100.00

    长期负债合计 9,900,314,573.00 - 911,642,400.00 10,811,956,973.00 　 　 　 　

    负债合计 26,213,674,199.00 961,358,854.96 1,803,046,844.07 27,997,103,597.07 　 　 　 　

    少数股东权益 2,303,739,321.00 1,660,677.26 400,125,076.29 1,655,845,739.29 　 　 　 　

    股东权益： 　 　 　 　

    股本 11,649,876,153.00 672,000,000.00 542,326,578.00 12,886,607,892.20

    资本公积 9,564,767,983.00 485,557,227.33 1,692,443,312.72 11,266,634,512.40

    盈余公积 4,023,859,460.00 471,980,476.99 220,942,296.90 4,023,859,460.00

    其中：法定公益金 　 　 　 　

    未分配利润 14,582,165,810.00 2,038,724,071.77542,961,016.94 14,744,325,057.41

    股东权益合计 39,820,669,406.00 3,668,261,776.092,998,673,204.56 42,921,426,922.01 　 　 　 　

    负债和股东权益总计 68,338,082,926.00 4,631,281,308.315,201,845,124.92 72,574,376,258.37

    2、合并双方及模拟存续公司2006年1－6月利润表主要数据

    单位：元

    项目 模拟合并前（经审计） 兰州铝业（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    一、主营业务收入 27,400,624,581.00 3,077,194,722.63 1,766,164,055.20 28,565,044,477.62

    减：主营业务成本 (15,211,607,327.00) (1,925,678,715.75) (1,504,672,659.31) (16,220,841,677.00)

    主营业务税金及附加 (253,133,908.00) (27,222,941.56) (8,413,945.91) (261,547,853.91) 　 　 　 　 　

    二、主营业务利润 11,935,883,346.00 1,124,293,065.32 253,077,449.98 12,082,654,946.71

    加：其他业务利润 (484,284.00) 6,027,317.06 1,780,787.88 1,296,503.88

    减：营业费用 (401,208,176.00) (29,826,488.32) (27,187,420.53) (428,395,596.53)

    管理费用 (1,767,394,038.00) (133,276,287.45) (68,443,397.36) (1,835,837,435.36)

    财务费用-净额 (288,893,700.00) (523,107.70) (23,233,942.37) (312,127,642.37) 　 　 　 　 　

    三、营业利润 9,477,903,148.00 966,694,498.91 135,993,477.60 9,507,590,776.33

    加：投资收益/(损失) 32,828,075.00 - - 264,239.00

    补贴收入 - - - -

    营业外收入 17,671,197.00 28,000.00 591,452.69 18,262,649.69

    减：营业外支出 (92,917,156.00) (1,922,491.15) (3,036,021.33) (95,953,177.33) 　 　 　 　 　

    四、利润总额 9,435,485,264.00 964,800,007.76 133,548,908.96 9,430,164,487.69

    减：所得税 (2,563,032,881.00) (317,837,200.83) (17,250,781.96) (2,580,283,662.96)

    少数股东损益 (258,118,755.00) (377,160.43) 1,286.47 (73,387,949.32) 　 　 　 　 　

    五、净利润 6,614,333,628.00 646,585,646.50 116,299,413.47 6,776,492,875.41

    3、合并双方及模拟存续公司2006年1－6月现金流量表主要数据

    项目 模拟合并前（经审计） 兰州铝业（经审计） 模拟合并后存续公司（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    一、经营活动产生的现金流量 　 　 　 　

    销售商品、提供劳务收到的现金 34,141,483,325.00 2,988,478,039.79 1,895,270,397.77 35,321,407,838.26

    收到的税费返还 6,238,371.00 - - 6,238,371.00

    收到的其他与经营活动有关的现金 1,246,999.00 19,808,267.90 106,658,721.61 107,905,720.61

    现金流入小计 34,148,968,695.00 3,008,286,307.69 2,001,929,119.38 35,435,551,929.87

    购买商品、接受劳务支付的现金 (19,511,938,484.00) (1,942,347,141.53) (1,611,848,159.24) (20,408,440,758.73)

    支付给职工以及为职工支付的现金 (1,924,153,350.00) (146,737,331.44) (107,996,077.68) (2,032,149,427.68)

    支付的各项税费 (4,943,728,180.00) (527,568,804.21) (99,170,916.25) (5,042,899,096.25)

    支付的其他与经营活动有关的现金 (1,083,139,584.00) (85,782,725.59) (51,155,423.26) (1,134,295,007.26)

    现金流出小计 (27,462,959,598.00) (2,702,436,002.77) (1,870,170,576.43) (28,617,784,289.92)

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009,097.00 305,850,304.92 131,758,542.95 6,817,767,639.95 　 　 　 　

    二、投资活动产生的现金流量 　 　 　 　

    收回投资所收到的现金 - - - -

    取得投资收益所收到的现金 - - - -

    取得债券利息收入所收到的现金 - - - -

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金　净额 8,517,180.00 - 195,212.50 8,712,392.50

    收到的其他与投资活动有关的现金 74,092,634.00 - - 74,092,634.00

    现金流入小计 82,609,814.00 - 195,212.50 82,805,026.50

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,908,085,297.00) (172,307,295.81) (735,102,437.07) (2,643,187,734.07)

    投资所支付的现金 (304,874,439.00) - - (304,874,439.00)

    支付的其他与投资活动有关的现金 - (35,229,206.40) - -

    现金流出小计 (2,212,959,736.00) (207,536,502.21) (735,102,437.07) (2,948,062,173.07)

    投资活动产生的现金流量净额 (2,130,349,922.00) (207,536,502.21) (734,907,224.57) (2,865,257,146.57) 　 　 　 　

    三、筹资活动产生的现金流量 　 　 　 　

    吸收权益性投资所收到的现金 4,482,849,327.00 - - 4,482,849,327.00

    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 92,400,000.00 　 - 92,400,000.00

    借款所收到的现金 4,065,909,224.00 100,000,000.00 858,000,000.00 4,923,909,224.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金 25,235,100.00 - - 25,235,100.00

    现金流入小计 8,573,993,651.00 100,000,000.00 858,000,000.00 9,431,993,651.00

    偿还债务所支付的现金 (5,760,461,590.00) (170,000,000.00) (258,492,675.00) (6,018,954,265.00)

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (2,834,694,777.00) (264,411,879.99) (25,509,541.43) (2,860,204,318.43)

    现金流出小计 (8,595,156,367.00) (434,411,879.99) (284,002,216.43) (8,879,158,583.43)

    筹资活动产生的现金流量净额 (21,162,716.00) (334,411,879.99) 573,997,783.57 552,835,067.57 　 　 　 　

    四、汇率变动对现金的影响 - - - - 　 　 　 　

    五、现金净增加额 4,534,496,459.00 (236,098,077.28) (29,150,898.05) 4,505,345,560.95

    （续）

    项目 模拟合并前（经审计） 兰州铝业（经审计） 模拟合并后存续（经审阅）

    中国铝业 其中：山东铝业

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量 　 　 　 　

    净利润 6,614,333,628.00 646,585,646.50 116,299,413.47 6,776,492,875.41

    加：少数股东损益 258,118,755.00 377,160.43 (1,286.47) 73,387,949.32

    计提或冲回的资产减值准备 19,174,061.00 43,804.14 1,463,392.10 20,637,453.10

    固定资产折旧 1,566,379,531.00 114,824,650.59 57,331,322.49 1,623,710,853.49

    无形资产摊销 25,101,297.00 500,000.00 - 25,101,297.00

    长期待摊费用摊销 1,612,678.00 - - 1,612,678.00

    待摊费用的减少(减：增加) (65,209,553.00) - (7,121,186.10) (72,330,739.10)

    预提费用的增加(减：减少) 680,256,724.00 - (11,125,109.98) 669,131,614.02

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：　收益) 3,851,092.00 1,922,491.15 - 3,851,092.00

    财务费用(减：收入) 278,947,822.00 5,691,876.75 24,840,849.11 303,788,671.11

    投资损失(减：收益) (32,828,075.00) - - (264,239.00)

    存货的减少(减：增加) (698,568,598.00) (200,812,271.79) 78,875,789.61 (513,386,959.12)

    经营性应收项目的减少(减：增加) (713,658,511.00) (376,763,740.52) (133,152,242.47) (846,810,753.47)

    经营性应付项目的增加(减：减少) (1,251,501,754.00) 113,480,687.67 39,100,955.10 (1,212,400,798.90)

    其他 - - (34,753,353.91) (34,753,353.91)

    经营活动产生的现金流量净额 6,686,009,097.00 305,850,304.92 131,758,542.95 6,817,767,639.95 　 　 　 　

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - - - 　 　 　 　

    3.现金净增加情况： 　 　 　 　

    现金的年末余额 12,132,223,000.00 570,338,047.15 278,609,064.93 12,410,832,064.93

    减：现金的年初余额 7,597,726,541.00 806,436,124.43 307,759,962.98 7,905,486,503.98

    现金净增加额 4,534,496,459.00 (236,098,077.28) (29,150,898.05) 4,505,345,560.95

    （三）模拟报表的基本假设和编制基础

    1、模拟合并会计报表的基本假设

    本模拟合并会计报表是假设本次拟实施的换股吸收合并交易于2006年1月1日业已完成。模拟吸收合并基准日为2006年1月1日，本模拟合并会计报表的基本假设如下：（1）于合并基准日，山东铝业除中国铝业之外的其他股东已将其所持有的山东铝业股份按3.15:1 的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的山东铝业股份按每股人民币16.65元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部转换为中国铝业的股份，即：由中国铝业以外的山东铝业流通股股东原先持有的山东铝业股票截至2006 年1月1 日均已置换为中国铝业股份。

    （2）于合并基准日，兰州铝业除中国铝业之外的其他非流通股股东和流通股股东已将其所持有的兰州铝业股份分别按1:1和1.80:1 的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的兰州铝业股份分别按每股人民币6.60元和9.50元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部置换为中国铝业股份，即：由中国铝业以外的其他兰州铝业股东原先持有的兰州铝业股份截至2006年1 月1 日均已置换为中国铝业股份。

    2、模拟合并会计报表的编制基础

    本模拟合并会计报表是分别以经审计的中国铝业、山东铝业和兰州铝业的2006年6月30日合并资产负债表，截至2006年6月30日止6个月期间的合并利润及利润分配表和合并现金流量表为基础合并编制，对三方之间截至2006年6月30日止6个月期间的交易及余额进行了抵销。本模拟合并会计报表对于中国铝业收购山东铝业28.57%股权和兰州铝业72%股权采用权益结合法，并未对山东铝业和兰州铝业截至2006年6月30日止业经审计的会计报表进行按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》可能需要的评估调整。同时，上述模拟合并会计报表也未对上述交易完成后所适用的税收政策等的可能变动所产生的影响进行模拟调整。中国铝业2006年6月30日合并资产负债表，截至2006年6月30日止6个月期间的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并发表无保留审计意见；山东铝业2006年6月30日合并资产负债表，截至2006 年6 月30日止6个月期间的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经中磊有限责任会计师事务所审计并发表无保留审计意见；兰州铝业2006 年6 月30 日合并资产负债表，截至2006 年6 月30日止6个月期间的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经中磊有限责任会计师事务所审计并发表无保留审计意见。

    本模拟合并会计报表并非旨在且未披露为按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》公允表达而需披露的完整会计报表附注，本模拟合并会计报表应结合中国铝业、山东铝业和兰州铝业各自的上述经审计的会计报表一并阅读。

    （四）中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业对合并报表的重大变动及影响

    本次模拟吸收合并在会计处理上采用权益法。中国铝业在吸收合并山东铝业前，持有山东铝业股份71.43%，对山东铝业会计报表按权益法核算，纳入合并报表范围。本次吸收合并前，中国铝业已将山东铝业的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并报表中；中国铝业在吸收合并兰州铝业前，持有兰州铝业股份28%，对兰州铝业会计报表按权益法核算，未纳入合并报表范围。本次吸收合并，中国铝业已将山东铝业、兰州铝业的资产、负债及当期的收入、费用和损益包括在合并报表中。此次吸收合并山东铝业、兰州铝业对中国铝业会计报表的重大变动及影响如下：

    1、由于山东铝业为中国铝业合并报表单位，仅需要在原中国铝业资产负债表基础上调整股本、资本公积和少数股东权益，在原利润表和现金流量表基础上调整净利润和少数股东损益；由于中国铝业未将兰州铝业报表合并，不仅需要在中国铝业资产负债表基础上调整股本、资本公积和少数股东权益，还需要进行中国铝业与兰州铝业报表的合并。

    2、吸收合并山东铝业后，山东铝业注销法人资格，故长期股权投资-山东铝业账面价值 2,620,243,118.09 元予以冲销。吸收合并兰州铝业后，兰州铝业注销法人资格，故长期股权投资-兰州铝业账面价值减少839,628,497.28 元，原按权益法核算的对兰州铝业2006 年1-6 月投资收益 33,337,283元予以冲销。

    3、吸收合并完成后，中国铝业为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，其中：中国铝业增加股本人民币1,236,701,499元；资本公积增加

    1,701,896,769 元，即新发股本与山东铝业、兰州铝业账面股本之差与因换股合并所放弃的净资产账面价值之和相比较的差额为4,325,768,685 元。

    4、吸收合并山东铝业，使中国铝业少数股东本期收益减少187,511,124 元，净利润增加254,414,920元。

    5、吸收合并山东铝业、兰州铝业后，使山东铝业的控股子公司--山东山铝电子技术有限公司，兰州铝业的控股子公司--兰州铝业河湾发电有限公司和兰州铝业建筑安装有限责任公司，由山东铝业和兰州铝业的子公司变更为中国铝业之子公司，故本期抵销关联交易601,744,158.58 元，抵销存货中未实现内部销售利润16,057,048.42元；抵销期末内部往来余额19,617,445.44元。

    6、吸收合并山东铝业、兰州铝业后，使中国铝业主营业务收入增加 1,164,419,897 元，营业利润增加119,936,429元，投资收益减少33,337,283元，利润总额增加84,154,578元，净利润增加 254,414,920元，少数股东本期收益减少187,511,124元，剩余可供股东分配的利润增加251,634,601元。

    7、吸收合并山东铝业、兰州铝业后，使中国铝业资产总额增加 72,663,844,259 元，其中流动资产增加25,277,294,436 元，长期投资减少

    835,401,945元(其中因合并增加山东铝业、兰州铝业长期投资5,000,000元，因合并减少中国铝业投资840,401,945元，净减少835,401,945元)，固定资产增加3,568,525,154 元，其他资产减少2,785,161 元；负债总额增加1,783,429,398元，其中流动负债增加871,786,998 元，长期负债增加911,642,400元；所有者权益增加3,190,232,868元，其中股本增加1,236,701,49元，资本公积增加1,701,896,769 元,未分配利润增加251,634,601元。

    （五） 存续公司与合并前公司所适用的企业所得税情况

    换股吸收合并后，山东铝业及兰州铝业将注销法人地位。兰州铝业原享受的西部大开发税收优惠（所得税税率为15％）在兰州铝业注销法人地位后需重新履行审批手续。中国铝业目前所享受的税收优惠政策并不会因为本次换股吸收合并而发生根本变化。

    三、合并对双方股东的影响

    （一）合并对中国铝业股东的影响

    合并前后中国铝业每股净资产和每股收益变化情况为：

    若只吸收合并山东铝业

    单位：元

    合并前中国铝业 合并后存续公司

    每股净资产(全面摊薄)（2006 年6 月30 日） 3.42 3.33

    每股收益(全面摊薄)（2006 年1-6 月） 0.57 0.55

    若只吸收合并兰州铝业

    单位：元

    合并前中国铝业 合并后存续公司

    每股净资产(全面摊薄)（2006 年6 月30 日） 3.42 3.41

    每股收益(全面摊薄)（2006 年1-6 月） 0.57 0.54

    若同时吸收合并山东铝业和兰州铝业

    单位：元

    合并前中国铝业 合并后存续公司

    每股净资产(全面摊薄)（2006 年6 月30 日） 3.42 3.33

    每股收益(全面摊薄)（2006 年1-6 月） 0.57 0.53

    1、 每股净资产的变化情况

    2006 年6 月30 日,中国铝业每股净资产为3.42元。以2006年6月30日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并山东铝业或者兰州铝业或者山东铝业和兰州铝业后，每股净资产分别为3.33元、3.41元和3.33元，合并后比合并前每股净资产有一定摊薄，但变化不大。考虑到本次吸收合并进入存续公司的资产质量优异，经营业绩良好，新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，并提升每股净资产水平。

    2、每股收益的变化情况

    2006 年1-6 月,中国铝业每股收益为0.57元。以2006年6月30日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并山东铝业或者兰州铝业或者山东铝业和兰州铝业后，每股收益分别为0.55元、0.54元和0.53元，合并后比合并前每股收益有一定摊薄，但变化不大。合并完成后，存续公司控制的氧化铝产能和电解铝产能将增加，有效增强了存续公司的市场竞争能力，存续公司将形成铝土矿－氧化铝－电解铝完整的产业链。同时，通过减少中间管理层级，将显著降低经营成本和管理费用，扩大公司的销售规模，提高公司的运作效率，进一步增强存续公司的盈利能力。对中国铝业的股东而言，吸收合并进入的资产所带来的产业链整合效应将使公司每一股份的未来盈利能力得以提高，未来可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。

    （二）合并对山东铝业股东的影响

    合并前后山东铝业每股净资产和每股收益变化情况为：

    单位：元

    合并前山东铝业 合并后存续公司

    每股净资产(全面摊薄)（2006 年6 月30 日） 5.44 3.33

    每股收益(全面摊薄)（2006 年1-6 月） 0.96 0.55

    1、每股净资产的变化情况

    合并前,山东铝业2006 年6 月30 日的每股净资产为5.44 元，合并后存续公司的

    每股净资产变更为3.33 元。考虑到山东铝业的股东是在以1:3.15:股的比例，将山东铝业股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使山东铝业原股东享有的每股净资产上升为10.49 元（3.33×3.15 ）元，较合并前增长92.83%。

    2、每股收益的变化情况

    合并前山东铝业2006 年上半年每股收益为0.96 元，合并后存续公司每股收益为0.55元。但考虑换股因素后，本次合并将使山东铝业股东享有的每股收益上升为1.73 元（0.55×3.15），较合并前增长80.21%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。

    通过换股吸收合并，山东铝业现有股东还可以分享交易所带来的产业链整合效益。本次合并方案对山东铝业股东给以了充分的利益保护。

    第十七节 同业竞争与关联交易

    一、中国铝业的同业竞争

    中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。中国铝业控股股东中铝公司目前从事的主要业务为铝材加工；水泥、石灰石生产和销售；工程设计、建设和监理服务等。目前，中国铝业和中铝公司在原铝的生产与销售、铝材加工和拟薄水铝石等业务方面存在着同业竞争。

    （一）原铝业务同业竞争分析

    1、中国铝业的原铝业务

    2003年、2004年和2005年中国铝业原铝产能分别为72.92万吨、83.32万吨和149.92万吨，产量分别为76.18万吨、77.02万吨和105.11万吨。2006年，中国铝业通过并购方式，到8月份止使产能在2005年底的基础上又增加了约97万吨（含焦作万方全部产能27.2万吨，中国铝业持有焦作万方29％股权），达到约247万吨。2006年原铝产能预计达248.32万吨，产量达235万吨（含焦作万方原铝产能27.2万吨和产量23.32万吨）。原铝板块2005年销售收入141.29万元，占主营业务收入的38.07%；2006年1-6月，原铝板块销售收入125.51亿元，占主营业务收入的45.8%。

    2、中铝公司的原铝业务

    2001年中国铝业改制设立时，中铝公司将其与氧化铝、原铝生产和销售相关的业务及资产投入中国铝业；中国铝业组建后，中铝公司不再保留与氧化铝、原铝生产和销售相关的业务资产。因此，在公司改制设立时中国铝业在氧化铝和原铝的生产和销售业务方面与中铝公司之间不存在同业竞争。

    2003年6月13日，中铝公司与内蒙古自治区人民政府签订了《关于包头铝业（集团）有限公司股权划转协议》，内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中铝公司。国务院国资委已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函[2003]270号)批准了股权划转协议。截至目前，包头铝业（集团）国有股权划转的工商变更手续尚未办理完毕。2005年12月31日，包头铝业总资产为36.98亿，净资产为13.43亿，2005年实现净利润1.32亿。2005年生产铝系列产品24.21万吨，其中生产加工产品19万吨。2006年铝系列产能预计为30.70万吨。2006年6月30日，包头铝业总资产为41.85亿元，净资产为14.62亿元，2006年1-6月实现净利润1.80亿，共生产铝系列产品12.16万吨。

    2006年经国务院国资委国资产权【2006】1415号文《关于兰州连城铝业有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》批准，中铝公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州连城铝业有限责任公司100％的国有产权，连城铝业成为中铝公司的全资子公司。连城铝业主营铝冶炼，2006年原铝产能预计为27.00万吨。2005年12月31日，总资产29.14亿元，净资产10.16亿元；2005年度销售收入28.43亿元，净利润0.026亿元，产能为21万吨，产量为21.8万吨。2006年6月30日，总资产33.90亿元，净资产10.75亿元；2006年1－6月销售收入21.46亿元，净利润0.59亿元，产量为13.2万吨。

    2005年经国务院国资委国资产权【2005】960号文《关于陕西有色金属控股集团有限公司部分国有股权划转问题的有关批复》批准，陕西有色72％股权被划转至中铝公司，由于陕西有色持有铜川鑫光70.94%的股权，因此铜川鑫光成为中铝公司间接控股的子公司。铜川鑫光主营原铝的生产及销售，2005年12月31日，总资产15.80亿元，净资产1.1亿元；2005年度销售收入9.39亿元，净利润为-6,829.54万元。2005年原铝产能为15.7万吨，产量为7.18万吨。2006年原铝产能预计为15.5万吨。2006年6月30日，总资产16.24亿元，净资产1.16亿元；2006年1－6月销售收入9.76亿元，净利润551.18万元，产量为5.82万吨。

    包头铝业、连城铝业和铜川鑫光目前从事的原铝业务产能为73.20万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。

    （二）铝加工业务同业竞争分析

    中国铝业设立时，下属子公司山东铝业拥有少量铝加工业务资产，因该部分资产为山东铝业生产经营资产整体化的一部分，故未予以剥离。

    2005年1月中国铝业与兰州铝厂签署了收购兰州铝业28%股权的协议。收购完成后，中国铝业成为兰州铝业的控股股东。兰州铝业下属西北铝加工分公司主要从事铝加工业务，生产规模较大；中国铝业收购兰州铝业后，铝加工业务的总体生产规模有所增加，从而使中国铝业在铝加工业务方面与中铝公司之间形成一定程度的竞争关系。

    1、中国铝业铝加工业务情况

    中国铝业从事铝加工业务的下属企业为山东铝业和兰州铝业。

    山东铝业的铝加工业务规模较小，主要生产铝合金建筑型材，2005年铝加工产品的产能为1万吨，产量为0.71万吨，销售收入为4.73亿元。2006年上半年铝加工产品的产能为0.8万吨，产量为0.38万吨，销售收入为7,567.17万元。

    兰州铝业下属西北铝加工分公司主要生产铝及铝合金管、棒、型、线、排、板、带、箔等14大类的铝加工产品，目前生产能力为6万吨。2005年兰州铝业铝加工业务产量为5.08万吨，共实现销售收入9.70亿元。2006上半年兰州铝业铝加工业务产量为2.76万吨，共实现销售收入5.06亿元。

    中国铝业的铝加工业务，2005年产量合计为5.79万吨，销售收入合计为14.43亿元，占中国铝业2005年主营业务收入的3.89%。2006年1-6月产量合计为3.14万吨，销售收入合计为5.82亿元，占中国铝业2006年1－6月主营业务收入的2.12%。

    2、中铝公司铝加工业务情况

    目前中铝公司从事铝加工业务的下属生产企业主要包括西南铝业、中铝瑞闽铝板带有限公司（以下简称中铝瑞闽）和中铝河南铝业有限公司。

    西南铝业是目前国内最大的铝加工生产企业，其主要产品为铝合金板、带、箔、管、棒、型材等。截至2005年12月31日，西南铝业总资产为44.78亿元，净资产为15.95亿元。2005年西南铝业共生产铝加工产品26.65万吨，实现销售收入51.03亿元，实现净利润0.97亿元。2006年6月30日，西南铝业总资产为50.05亿元，净资产为16.76亿元。2006年西南铝业铝加工产品产能21.3万吨，2006年上半年共加工铝加工产品15.2万吨，实现销售收入39.35亿元，实现净利润0.70亿元。

    中铝瑞闽铝板带有限公司是中铝公司、福建南平铝业有限公司和华闽（集团）有限公司在英属维尔京群岛注册的全资子公司Millen Ltd.合资经营的中外合资企业。中铝瑞闽注册资本为5,256万美元，其中中铝公司持股50%。中铝瑞闽的主要产品为PS版基、铝箔坯料、铝塑带材、幕墙用铝板等。截至2005年12月31日，中铝瑞闽的总资产为10.70亿元，净资产为4.27亿元。2005年该公司共生产铝加工产品6.04万吨，实现销售收入11.17亿元，净利润0.11亿元。截至2006年6月30日，中铝瑞闽的总资产为11.95亿元，净资产为4.38亿元。2006年公司铝加工产品能力为12万吨，2006年上半年共生产铝加工产品3.6万吨，实现销售收入7.64亿元，净利润0.11亿元。

    2005年8月中铝公司成立了中铝河南铝业有限公司从事铝加工业务。该公司是由中铝公司联合中色科技股份有限公司、伊川电力集团总公司、洛阳市经济投资有限公司共同出资设立的控股公司。该公司注册资本5.98亿元，中铝公司持股40.82%。截至2005年12月31日，中铝河南铝业有限公司总资产23.44亿元，净资产为5.58亿元。2005年该公司共生产铝加工产品18.41万吨，实现销售收入3.18亿元，净利润-0.02亿元。截至2006年6月30日，中铝河南铝业有限公司总资产37.01亿元，净资产为5.52亿元。2006年公司铝加工产品能力为15万吨，2006年上半年该公司共生产铝加工产品2.88万吨，实现销售收入5.50亿元，亏损0.06亿元。

    2005年中铝公司上述企业产量合计51.1万吨，销售收入合计65.38亿元。2006年1－6月，上述企业产量合计21.68万吨，销售收入合计52.49亿元。

    中铝西南铝板带有限公司是中铝公司和西南铝业于2004年发起成立的，注册资本5.4亿元，其中中铝公司持股60％。截至2005年12月31日，中铝西南铝板带有限公司总资产13.63亿元，净资产为5.47亿元。2005年该公司共生产铝加工产品3.58万吨，实现销售收入6.15亿元，净利润0.07亿元。2006年6月30日，总资产14.54亿元，净资产5.80亿元，2006年铝加工产品能力为35万吨。2006年1-6月共生产铝加工产品6.52万吨，实现销售收入12.71亿，实现净利润0.33亿元。中铝西南铝板带有限公司的产品为热轧大卷，产品厚度为2-8mm，年产能为35-45万吨。热轧大卷为铝加工的初级产品，是冷轧厂的生产坯料，故中铝西南铝板带有限公司与中国铝业不存在同业竞争。

    中铝公司下属青海铝业有限责任公司营业范围包括铝型材生产、加工、销售业务。截至2005年12月31日，该公司总资产4.60亿元，净资产2.08亿元。2005年实现销售收入0.04亿元，净利润为－0.27亿元。青海铝业有限责任公司的铝型材加工业务由其下属企业西安型材厂生产经营。

    西安型材厂主要生产工业型材，生产规模1,600吨，实际年生产能力850吨。鉴于该厂多年来一直处于亏损经营状态，青海铝业有限责任公司已开始对其进行资产处置，2005年6月23日，该厂已正式停止生产。截至2005年12月31日,西安型材厂已清算。

    青海铝业有限责任公司目前主要向中国铝业青海分公司提供水、电等生活后勤服务，原从事的铝型材生产、加工、销售业务由于现已全部停产，因此目前与中国铝业不存在同业竞争。

    中国铝业在铝加工业务方面与中铝公司存在一定程度的竞争，但由于中国铝业主营业务为氧化铝、原铝的生产和销售，铝加工业务非公司的主营业务，且销售收入占公司主营业务收入的比重较小；因此，中国铝业认为上述在铝加工业务领域与中铝公司间存在的少量竞争业务不会对公司的经营产生较大影响。

    （三）拟薄水铝石业务的同业竞争分析

    中铝公司下属企业山西铝厂目前拥有少量拟薄水铝石生产业务，该部分业务与中国铝业下属山东分公司的拟薄水铝石生产业务构成一定程度的竞争关系，但由于拟薄水铝石业务在中国铝业所占的比重很小，因此该种竞争关系不会对中国铝业的经营产生较大影响。

    截至2005年底，山西铝厂的拟薄水铝石的年产能为1.2万吨，产量为1.05万吨，销售收入为0.45亿元。山东分公司2005年拟薄水铝石的产能为2.5万吨，产量为3.21吨，销售收入1.01亿元。2006年，山西铝厂的拟薄水铝石的年产能0.3万吨。2006年上半年，山西铝厂拟薄水铝石的产量为0.09万吨。山东分公司2006年拟薄水铝石的年产能2.5万吨。2006年上半年，山东分公司拟薄水铝石的产量为1.67万吨。

    （四）避免同业竞争的措施

    中国铝业于2001年11月5日与中铝公司签订了《避免同业竞争协议》，并于2005年6月与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，2005年9月与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议（二）》。上述协议的主要内容如下：

    中铝公司承诺：在协议有效期内，除为履行双方于协议签订日同时签订的各关联交易协议而继续从事的业务外，中铝公司承诺不会而且将促使并保证其下属企业和单位（包括子公司、分公司及其他单位）不会在中国境内或境外单独、连同或代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间接地从事、参与、投资或协助经营与协议规定的中国铝业主营业务直接或间接相竞争的活动或业务。

    中铝公司承诺如发现有同中国铝业主营业务相同或类似的业务机会（简称"业务机会"），而该业务机会可能直接或间接地与中国铝业主营业务相竞争或可能导致竞争，中铝公司应于发现该业务机会后立即通知中国铝业，并尽其最大努力，促使上述业务机会按不劣于提供给中铝公司及其下属企业和单位或任何独立第三方的中国铝业可接受的条款与条件首先向中国铝业提供上述机会。

    中铝公司承诺，对于其现有的与中国铝业主营业务直接或间接相竞争的业务，以及铝加工业务，给予中国铝业优先购买权，且中国铝业随时可要求收购中铝公司该等业务。

    对于目前双方在铝加工业务和拟薄水铝石业务方面存在的同业竞争，双方约定（1）自中国铝业的A股股票上市之日起，避免同业竞争的范围增加铝加工业务和拟薄水铝石业务, 直至中国铝业不再从事该等业务；（2）在中国铝业A股股票上市后一定期限内，中国铝业将安排出售铝加工业务，或收购中铝公司的铝加工业务，并将收购中铝公司的拟薄水铝石业务；（3）中铝公司承诺一旦中国铝业提出收购中铝公司下属企业的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中铝公司即依照《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争协议之补充协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予中国铝业（包括以转让股权或资产等方式）。

    协议在发生下列两种情形（以较早者为准）时终止：（1）中铝公司直接或间接持有中国铝业已发行股本的权益低于30%，且中铝公司对中国铝业不再拥有实质性控制权；（2）中国铝业的H股、美国存托股票、其他任何股票终止在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、任何其他的证券交易所上市。

    根据上述有关避免同业竞争的协议，中国铝业计划在市场条件成熟时及对中国铝业有利的情况下向中铝公司收购其铝加工业务，在中国铝业A股上市后一年内收购中铝公司的拟薄水铝石业务。

    对于因政府行政划拨而形成的中国铝业原铝业务与中铝公司原铝业务之间的同业竞争，根据中国铝业与中铝公司签署的上述避免同业竞争协议，中国铝业对于中铝公司的原铝资产具有优先购买权，中国铝业可随时向中铝公司提出要求收购该业务。

    （五）公司《公司章程》（草案）中对避免同业竞争的有关规定

    《公司章程》第五十七条规定：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定：

    1、免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    2、批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

    批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。

    二、中国铝业的关联交易

    （一）存在控制关系的关联方

    企业名称 注册地址 主营业务 与中国铝业关系 经济性质或类型 法定代表人

    中铝公司 中国 国有资产的投资、经营管理、有色金属产品的生产、销售 母公司 全民所有制 肖亚庆

    山东铝业股份有限公司 中国 氧化铝及原铝系列产品的生产、销售 子公司 股份有限公司 刘兴亮

    山西龙门铝业有限公司 中国 原铝的生产及销售 子公司 有限责任公司 王小平

    山东铝业公司设计院 中国 工程设计、咨询及技术服务 子公司 全民所有制* 高贵超

    淄博万成工贸有限公司 中国 机电设备维修 子公司 有限责任公司 刘兴亮

    郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 中国 氧化铝陶瓷制品的生产及销售 子公司 有限责任公司 严泉才

    山西铝厂碳素厂 中国 铝电解用预备阳极阴极碳块 子公司 全民所有制* 吴生民

    中铝国际贸易有限公司 中国 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 子公司 有限责任公司 罗建川

    山东山铝电子技术有限公司 中国 电子设备的生产销售、技术开发、服务、承接IC卡应用工程 子公司 有限责任公司 刘兴亮

    中国长城铝业公司设计院 中国 有色金属工程项目勘察设计 子公司 全民所有制* 戢兆丰

    山西华泽铝电有限公司 中国 原铝、阳极碳素生产销售；电力生产、供应，相关技术及副产品的综合利用 子公司 有限责任公司 孙兆学

    中铝青海国际贸易有限公司 中国 进出口业务 子公司 有限责任公司 罗建川

    中铝佛山贸易有限公司 中国 销售有色金属材料及矿产品 子公司 有限责任公司 罗建川

    中铝重庆销售有限公司 中国 销售有色金属材料及矿产品 子公司 有限责任公司 罗建川

    中铝国贸(北京)货运有限公司 中国 承办进出口货物的国际运输代理业务 子公司 有限责任公司 李东光

    上海中铝凯林铝业有限公司 中国 销售有色金属材料及矿产品 子公司 有限责任公司 罗建川

    中铝青海西部国际贸易有限公司 中国 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 子公司 有限责任公司 李东光

    山西华泰炭素有限责任公司 中国 炭素制品的生产、加工、和销售 子公司 有限责任公司 宋来宗

    中铝山东国际贸易有限公司 中国 进出口业务 子公司 有限责任公司 李东光

    中铝河南国际贸易有限公司 中国 进出口业务 子公司 有限责任公司 李东光

    中国铝业香港有限公司 中国香港 海外投资及氧化铝进 子公司 有限责任公司 罗建川

    抚顺铝业有限公司 中国 铝冶炼，有色冶金炉切销安装，黑有色金属结构制作。 子公司 有限责任公司 周新哲

    山西华圣铝业有限公司 中国 原铝、铝合金、碳素产品及电力生产 子公司 有限责任公司 武建强

    中国铝业遵义氧化铝有限公司 中国 生产、销售、氧化铝及相关产品 子公司 有限责任公司 常顺清

    中国铝业澳洲有限公司 澳大利亚 海外投资 子公司 有限责任公司 王文福

    （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    企业名称 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日

    中铝公司 11,380,000 - - 11,380,000

    山东铝业股份有限公司 672,000 - - 672,000

    山西龙门铝业有限公司 35,978 - - 35,978

    山东铝业公司设计院 3,000 - - 3,000

    淄博万成工贸有限公司 13,830 - - 13,830

    郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 5,000 - - 5,000

    山西铝厂碳素厂 11,820 - - 11,820

    中铝国际贸易有限公司 200,000 - - 200,000

    山东山铝电子技术有限公司 20,000 - - 20,000

    中国长城铝业公司设计院 2,000 - - 2,000

    山西华泽铝电有限公司 1,500,000 - - 1,500,000

    中铝青海国际贸易有限公司 6,000 - - 6,000

    中铝佛山贸易有限公司 10,000 - - 10,000

    中铝重庆销售有限公司 3,000 - - 3,000

    中铝国贸(北京)货运有限公司 6,000 - - 6,000

    上海中铝凯林铝业有限公司 3,000 - - 3,000

    中铝青海西部国际贸易有限公司 15,000 - - 15,000

    山西华泰炭素有限责任公司 42,000 - - 42,000

    中铝山东国际贸易有限公司 10,000 - - 10,000

    中铝河南国际贸易有限公司 3,000 - - 3,000

    中国铝业香港有限公司 7,310 - - 7,310

    抚顺铝业有限公司 - 500,000 - 500,000

    山西华圣铝业有限公司 - 1,000,000 - 1,000,000

    中国铝业遵义氧化铝有限公司(注1) - 1,400,000 - 1,400,000

    中国铝业澳洲有限公司(注2) - - - -

    注1：该公司于2006年6月30日实收资本为280,000千元。

    注2：该公司于2005年9月30日在澳大利亚昆士兰州注册成立，注册资本为2澳元(折合人民币7元)。

    （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    企业名称 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年6月30日

    金额 持股比例% 金额 持股比例% 金额 持股% 金额 持股比例%

    中铝公司 4,656,261 42.14% - - (44,100) (2.55%) 4,612,161 39.59%

    山东铝业股份有限公司 480,000 71.43% - - - - 480,000 71.43%

    山西龙门铝业有限公司 19,788 55% - - - - 19,788 55%

    山东铝业公司设计院 3,000 100% - - - - 3,000 100%

    淄博万成工贸有限公司 13,830 100% - - - - 13,830 100%

    郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 4,000 80% - - - - 4,000 80%

    山西铝厂碳素厂 8,578 72.57% - - - - 8,578 72.57%

    中铝国际贸易有限公司 181,000 90.5% - - - - 181,000 90.5%

    山东山铝电子技术有限公司 10,714 53.57%(间接持股) - - - - 10,714 53.57%(间接持股)

    中国长城铝业公司设计院 2,000 100% - - - - 2,000 100%

    山西华泽铝电有限公司 900,000 60% - - - - 900,000 60%

    中铝青海国际贸易有限公司 5,400 90%(间接持股) - - - - 5,400 90%(间接持股)

    中铝佛山贸易有限公司 10,000 100%(间接持股) - - - - 10,000 100%(间接持股)

    中铝重庆销售有限公司 3,000 100%(间接持股) - - - - 3,000 100%(间接持股)

    中铝国贸(北京)货运有限公司 6,000 100%(间接持股) - - - - 6,000 100%(间接持股)

    上海中铝凯林铝业有限公司 3,000 100%(间接持股) - - - - 3,000 100%(间接持股)

    中铝青海西部国际贸易有限公司 13,500 90%(间接持股) - - - - 13,500 90%(间接持股)

    山西华泰炭素有限责任公司 41,500 98.81%(其中直接持股93.81%,间接持股5%) - - - - 41,500 98.81%(其中直接持股93.81%,间接持股5%)

    中铝山东国际贸易有限公司 9,050 90.5%(间接持股) - - - - 9,050 90.5%(间接持股)

    中铝河南国际贸易有限公司 2,715 90.5%(间接持股) - - - - 2,715 90.5%(间接持股)

    中国铝业香港有限公司 7,310 100% - - - - 7,310 100%

    中国铝业澳洲有限公司 - 100%(间接持股) - - - - - 100%(间接持股)

    抚顺铝业有限公司 - - 500,000 100% - - 500,000 100%

    山西华圣铝业有限责任公司 - - 510,000 51% - - 510,000 51%

    中国铝业遵义氧化铝有限公司 - - 187,600 67% - - 187,600 67%

    （四）不存在控制关系的关联方的性质

    序号 关联企业名称 与中国铝业关系

    1 中国信达资产管理有限公司 股东

    2 中国建设银行股份有限公司 股东

    3 中国东方资产管理公司 股东

    4 国家开发银行 股东

    5 广西投资集团有限公司 股东及发起人

    6 贵州省物资开发投资公司 股东及发起人

    7 中国有色金属工业第六冶金建设公司 受同一母公司控制

    8 中国长城铝业公司 受同一母公司控制

    9 中州铝厂 受同一母公司控制

    10 中色第十二冶金建设公司 受同一母公司控制

    11 中铝国际工程有限责任公司 受同一母公司控制

    12 中铝大冶铜板带有限公司 受同一母公司控制

    13 中铝河南铝业有限公司 受同一母公司控制

    14 中铝瑞闽铝板带有限公司 受同一母公司控制

    15 中铝置业发展有限公司 受同一母公司控制

    16 中铝西南铝板带有限公司 受同一母公司控制

    17 山东铝业公司 受同一母公司控制

    18 山西碳素厂 受同一母公司控制

    19 山西铝厂 受同一母公司控制

    20 平果铝业公司 受同一母公司控制

    21 沈阳铝镁设计研究院 受同一母公司控制

    22 洛阳有色金属加工设计研究院 受同一母公司控制

    23 西南铝业（集团）有限责任公司 受同一母公司控制

    24 贵州铝厂 受同一母公司控制

    25 贵阳铝镁设计研究院 受同一母公司控制

    26 郑州轻金属研究院 受同一母公司控制

    27 重庆西南铝民生实业公司 受同一母公司控制

    28 重庆西南铝销售有限责任公司 受同一母公司控制

    29 陕西有色金属控股集团有限责任公司 受同一母公司控制

    30 青海铝业有限责任公司 受同一母公司控制

    31 上海山铝经贸有限公司 受同一母公司控制

    32 中国有色金属工业西安公司 受同一母公司控制

    33 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 受同一母公司控制

    34 中国有色金属西安供销运输公司 受同一母公司控制

    35 中国有色金属进出口陕西公司 受同一母公司控制

    36 中州铝厂太行物资公司 受同一母公司控制

    37 中色十二冶山西建设工程有限公司 受同一母公司控制

    38 中色科技股份有限公司 受同一母公司控制

    39 北京山铝鲁东物资贸易公司 受同一母公司控制

    40 北京市长城铝业科贸发展公司 受同一母公司控制

    41 四方金矿 受同一母公司控制

    42 宝钛集团有限公司 受同一母公司控制

    43 山东铝业公司济南鲁东贸易公司 受同一母公司控制

    44 山东铝业公司设备检测中心 受同一母公司控制

    45 山东铝业工程有限公司 受同一母公司控制

    46 山西铝厂黄河电器设备厂 受同一母公司控制

    47 平果新达实业有限公司 受同一母公司控制

    48 平果铝建筑安装有限公司 受同一母公司控制

    49 新乡中新化工有限责任公司 受同一母公司控制

    50 晋铝安装公司 受同一母公司控制

    51 晋铝建设公司 受同一母公司控制

    52 汉中八一锌业有限责任公司 受同一母公司控制

    53 汾西县汾博矿产有限公司 受同一母公司控制

    54 沈阳北鼎物业管理有限责任公司 受同一母公司控制

    55 沈阳博宇铝镁设备制造有限公司 受同一母公司控制

    56 沈阳沈铝建设工程咨询有限公司 受同一母公司控制

    57 沈阳铝镁文印有限责任公司 受同一母公司控制

    58 沈阳铝镁设计研究院勘察工程公司 受同一母公司控制

    59 沈阳铝镁设计研究院工业设备厂 受同一母公司控制

    60 沈阳铝镁设计研究院工程承包公司 受同一母公司控制

    61 沈阳铝镁设计研究院康加陆建筑设计事务所 受同一母公司控制

    62 沈阳铝镁设计研究院建设监理公司 受同一母公司控制

    63 沈阳铝镁设计研究院电控技术研究所 受同一母公司控制

    64 沈阳铝镁设计研究院自动化所 受同一母公司控制

    65 沈阳铝镁设计研究院郑州分院 受同一母公司控制

    66 河南中铝工贸有限公司 受同一母公司控制

    67 河南新长城实业有限公司 受同一母公司控制

    68 河南长兴实业有限公司 受同一母公司控制

    69 河南长城信息技术有限公司 受同一母公司控制

    70 河南长城化学工业有限公司 受同一母公司控制

    71 河南长城电子科技有限公司 受同一母公司控制

    72 河津市晋正建设监理有限责任公司 受同一母公司控制

    73 洛阳中色万基铝加工有限公司 受同一母公司控制

    74 洛阳佛阳装饰工程公司 受同一母公司控制

    75 洛阳有色院实业公司 受同一母公司控制

    76 洛阳有色院金通设备有限公司 受同一母公司控制

    77 洛阳金诚建设监理有限公司 受同一母公司控制

    78 海南钢瓶厂 受同一母公司控制

    79 海口鲁东技术工贸开发公司 受同一母公司控制

    80 淄博东山实业有限公司 受同一母公司控制

    81 淄博大地房地产开发有限责任公司 受同一母公司控制

    82 淄博永诚机电设备有限公司 受同一母公司控制

    83 深圳市金陆机械有限公司 受同一母公司控制

    84 烟台山铝经贸有限责任公司 受同一母公司控制

    85 焦作市益陶建材有限公司 受同一母公司控制

    86 焦作市银城建筑安装有限公司 受同一母公司控制

    87 焦作鸿锐化工有限责任公司 受同一母公司控制

    88 珠海经济特区黄河铝业公司 受同一母公司控制

    89 苏州有色金属加工研究院 受同一母公司控制

    90 西北有色地质勘查局 受同一母公司控制

    91 西南铝业有限责任公司渝州环保设备厂 受同一母公司控制

    92 西安有色冶金设计院 受同一母公司控制

    93 贵州贵铝华光铝业有限责任公司 受同一母公司控制

    94 贵州贵铝华新新材料有限责任公司 受同一母公司控制

    95 贵州贵铝华祥物业管理有限责任公司 受同一母公司控制

    96 贵州贵铝华美装潢装饰工程有限责任公司 受同一母公司控制

    97 贵州贵铝华阳碳素有限责任公司 受同一母公司控制

    98 贵州贵铝华颐房地产开发有限责任公司 受同一母公司控制

    99 贵州铝厂工贸实业总公司 受同一母公司控制

    100 贵州铝厂建筑工程公司 受同一母公司控制

    101 贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 受同一母公司控制

    102 贵阳新宇建设监理公司 受同一母公司控制

    103 贵阳铝镁设计研究工程承包公司 受同一母公司控制

    104 郑州市长铝物业管理有限责任公司 受同一母公司控制

    105 郑州新长城房地产有限公司 受同一母公司控制

    106 郑州银建房地产公司 受同一母公司控制

    107 郑州银都科工贸有限公司 受同一母公司控制

    108 郑州长城铝业铝加工有限公司 受同一母公司控制

    109 郑铝珠海企业发展有限公司 受同一母公司控制

    110 重庆渝环有色压铸厂 受同一母公司控制

    111 重庆西南铝合金加工研究所 受同一母公司控制

    112 重庆西南铝易拉盖厂 受同一母公司控制

    113 重庆西南铝焊管厂 受同一母公司控制

    114 重庆西南铝特种型材有限公司 受同一母公司控制

    115 重庆西南铝装饰工程有限公司 受同一母公司控制

    116 重庆西南铝设备制造有限公司 受同一母公司控制

    117 重庆西南铝设备安装检修有限公司 受同一母公司控制

    118 重庆西南铝运输公司 受同一母公司控制

    119 重庆西南铝进出口有限责任公司 受同一母公司控制

    120 重庆西铝精密压铸有限责任公司 受同一母公司控制

    121 金堆城钼业集团有限公司 受同一母公司控制

    122 铅铜山矿业公司 受同一母公司控制

    123 陕西五洲矿业有限公司 受同一母公司控制

    124 陕西华山工程机械有限公司 受同一母公司控制

    125 陕西有色金属矿山公司 受同一母公司控制

    126 陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司 受同一母公司控制

    127 陕西铜川鑫光铝业有限公司 受同一母公司控制

    128 陕西银矿 受同一母公司控制

    129 陕西银银母寺矿业有限责任公司公司 受同一母公司控制

    130 陕西锌业有限公司 受同一母公司控制

    131 青岛博信铝业公司 受同一母公司控制

    132 青岛瑞闽铝业有限公司 受同一母公司控制

    133 青岛鲁东有色金属供销公司 受同一母公司控制

    134 青海铝业华通炭素有限责任公司 受同一母公司控制

    135 青海铝业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制

    136 香港西铝有限公司 受同一母公司控制

    137 抚顺钛业有限公司 受同一母公司控制

    138 原平市晋鲁铝业有限责任公司 中铝公司联营公司

    139 山西铝厂孝义矿实业公司 中铝公司联营公司

    140 河南万丰实业有限公司 中铝公司联营公司

    141 河南长城众鑫实业股份有限公司 中铝公司联营公司

    142 珠海亚奇纸塑制品有限公司 中铝公司联营公司

    143 贵州集黔矿产冶炼有限公司 中铝公司联营公司

    144 贵阳白云氟化盐有限责任公司 中铝公司联营公司

    145 青岛美特容器有限公司 中铝公司联营公司

    146 青岛鲁华铝门窗有限公司 中铝公司联营公司

    147 兰州铝业股份有限公司 中国铝业之联营公司

    148 焦作煤业集团新乡（赵固）能源有限责任公司中国铝业之联营公司

    149 山西晋信铝业有限公司 中国铝业之合营公司

    150 广西华银铝业有限公司 中国铝业之合营公司

    151 广西铝业投资开发有限公司 发起人控股公司

    152 广西投资集团有色金属有限公司 发起人的联营公司

    153 山西漳泽电力股份有限公司 中国铝业之子公司的少数股东

    154 河津市樊村镇西樊村 中国铝业之子公司的少数股东

    155 中国轻金属研究实验示范基地管理委员会 中国铝业之子公司的少数股东

    156 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 中国铝业之子公司的少数股东

    157 河津市清涧街道办事处 中国铝业之子公司的少数股东

    158 河津电厂供水有限责任公司 中国铝业之子公司的少数股东之子公司

    159 贵州乌江水电开发有限责任公司 中国铝业之子公司的少数股东

    160 山西关铝股份有限公司 中国铝业之子公司的少数股东

    161 山西关铝集团有限公司 中国铝业之子公司的关联方

    162 关铝常州宏丰金属加工有限公司 中国铝业之子公司的关联方

    163 洋浦关铝科技贸易有限公司 中国铝业之子公司的关联方

    164 上海关铝经贸发展有限公司 中国铝业之子公司的关联方

    165 山西关铝国际贸易有限公司 中国铝业之子公司的关联方

    （五）中国铝业最近三年一期发生的重大关联交易

    1、经常性关联交易

    （1）材料和产成品销售

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中铝公司及其子公司 2,219,770 3,077,121 1,700,746 1,106,919

    中铝公司之联营公司 9,773 11,847 - 33,701

    中国铝业之联营公司 571,895 570,470 - -

    中国铝业之合营公司 11,109 45,480 52,424 -

    广西投资 78,524 85,509 - -

    其他关联公司 44,003 - - -

    合计 2,935,074 3,790,427 1,753,170 1,140,620

    中国铝业改制重组时，中铝公司将氧化铝、原铝的生产、销售及相关的科研和铝土矿、石灰石矿的开采业务投入中国铝业，而中铝公司保留辅助生产、铝加工、炭素、水泥等非主营生产业务，及不宜注入的铝土矿和石灰石矿开采、工程建设、设计、储运、供应等业务。中国铝业正常生产经营过程需要中铝公司提供与氧化铝、原铝生产经营相关的辅助生产服务及各种原辅材料的供应服务；而中国铝业可为中铝公司提供氧化铝、原铝产品以及供水、供电、供气等业务。

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定， 中国铝业向中铝公司提供的产品和服务包括：原铝产品（铝锭）及氧化铝产品、废渣；煤、石油焦；供水、供电、供暖、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似产品及服务。

    中国铝业在取得兰州铝业股权之前，一直向兰州铝业供应氧化铝。2005年3月中国铝业取得兰州铝业28％的股权，兰州铝业成为中国铝业的联营企业,中国铝业和兰州铝业的关联交易为向兰州铝业销售氧化铝。

    （2）主要材料和辅助材料采购

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供的产品和服务包括：

    供应类：炭素环、炭素制品、水泥、煤、氧气、瓶装水、蒸汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材及其他相关或类似产品及服务；

    储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服务；

    辅助生产类：通讯、检验、加工制造、工程设计、维修、环保、道路维护及其他相关或类似服务。

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中铝公司及其子公司 298,127 518,629 427,727 391,730

    中铝公司之联营公司 124,405 182,200 205,937 128,956

    中国铝业之联营公司 41,520 220,772 - -

    合计 464,052 921,601 633,664 520,686

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《矿石供应协议》。中国铝业在重组设立时，中铝公司保留了部分不宜注入中国铝业的铝土矿和石灰石矿，为保障公司正常经营，根据协议约定，中铝公司通过自身或其下属企业、或其下属企业与第三方开办联办矿或其他合同安排向中国铝业供应矿石。

    中国铝业有权自主选择矿石供应商，但在第三方的交易条件相同时，中国铝业应优先购买中铝公司供应的矿石。中铝公司生产或通过各种渠道获得的矿石将优先供应中国铝业，在满足中国铝业的需要前，中铝公司不得向任何第三方供应矿石。

    (3)社会和生活后勤服务

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《社会和生活后勤服务供应协议》，根据协议约定，由中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的社会和生活后勤服务等业务。中铝公司向中国铝业提供的服务包括：

    社会服务类：提供公安保卫消防、教育培训、学校、医疗卫生、文化体育、报刊杂志广播、印刷及其他相关或类似服务；

    生活后勤服务类：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂餐饮、宾馆、招待所、办事处、公共交通、离退休管理及其他相关或类似服务。

    对于中铝公司提供的服务项目，在第三方提供的服务条件相同时，中国铝业应优先使用中铝公司的服务；同时中铝公司承诺，其向中国铝业提供的服务条件不逊于其向第三方提供的服务条件。

    同时，中国铝业也向中铝公司提供公用事业服务，包括供应电力、气体、热力和水。

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    由中铝公司及其子公司提供的社会及生活后勤服务 725,657 951,247 927,252 744,575

    提供给中铝公司的公用事业服务 167,449 310,438 219,952 234,067

    （4）工程设计、施工和监理服务

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《工程设计、施工和监理服务供应协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的工程设计、施工和监理等服务，同时中国铝业也可向中铝公司提供某些工程设计服务。

    中国铝业与中铝公司均有权自主选择交易对象，并按照有关法律法规的规定，对有条件进行招标的工程项目必须通过招标确定交易对方，但在第三方提供的服务条件相同或相似时，应优先使用对方的服务。同时双方均有权向任何第三方提供上述服务，并且，如果对方的服务不能满足需要，任何一方均可从任何第三方取得该等服务。

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    由中铝公司及其子公司提供的工程、建设和监督服务 501,401 2,176,041 830,582 784,163

    （5）土地、房产租赁服务

    2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《房产租赁合同》和《土地使用权租赁合同》。根据《房产租赁合同》，中铝公司将其拥有的总建筑面积为27.36万平方米的部分房产（含设施）租赁给中国铝业使用；同时中国铝业将拥有的总建筑面积为6.3万平方米的部分房产（含设施）租赁给中铝公司使用。

    合同房产的租赁期限为20年，自2001年7月1日起算。2005年3月28日，中国铝业与中铝公司下属全资子公司中铝置业签署一项租赁协议，中国铝业租赁中铝置业拥有的位于北京市海淀区西直门北大街62号的一项写字楼物业。租赁总面积为30,161平方米，每年租金为6,164.87万元，2005年2月15日－10月14日期间为装修期，免收租金，租金支付期限自2005年10月15日至2008年10月15日，租金每半年支付一次。

    根据《土地使用权租赁合同》，中国铝业租赁中铝公司位于河南、贵州、广西、青海、山西、山东6省区，共453宗土地，总面积5,833.22万平方米，根据国土资源部国土资函[1998]145号、[2000]389号、[2001]280号文，中铝公司已取得上述租赁土地中433宗土地，面积总计5,784.36万平方米的授权经营土地使用权。中铝公司通过出让方式获得了20宗合计48.86万平方米土地的土地使用权。

    中国铝业下属子公司山东铝业向中铝公司下属子公司山东铝业公司租赁使用21宗土地，面积合计为168.86万平方米。就上述土地租赁，租赁双方于1999年6月20日签署了《土地租赁协议》，后又签署了3份《土地租赁补充协议》。根据协议约定，租赁期限为50年，租赁费用为每年1,011万元。

    通过授权经营方式取得的土地，租赁期限为50年，时间自2001年7月1日起算；出让方式取得的土地租赁期限为该等租赁土地的土地使用权证所载期限到期为止。

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    向中铝公司及子公司支付土地及房屋 153,877 298,380 239,810 173,611

    2、偶发性关联交易

    （1）债务担保合同

    按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。截至2006年6月30日，中国铝业的长期银行借款中，由中铝公司提供人民币保证821,540千元，另外中国铝业尚有一笔丹麦克朗借款，原币金额为6,863千克朗（折合人民币9,380千元），该笔借款也由中铝公司提供保证。根据2004年5月中铝公司出具的《中铝公司担保管理办法》，担保费按担保金额和担保年限一次性收取。2004年5月中铝公司向中国铝业一次性收取担保费人民币1,439.50万元。2003年度、2005年度和2006年1-6月，中铝公司未向中国铝业收取担保费。

    （2）商标使用

    根据签订之商标使用许可合同，中国铝业在2001年7月1日至2011年6月30日止10年内免费提供中铝公司非独家使用2项商标的权利。中国铝业将承担在此期间内维持此商标权有效而每年不超过人民币1,000元的登记费用。按照合同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。

    （3）购买山东铝业公司回转窑

    2003年10月27日，中国铝业下属子公司山东铝业与中铝公司下属子公司山东铝业公司在山东淄博签订了《资产收购协议》，山东铝业拟收购山东铝业公司拥有的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑。此次收购的回转窑将用于山东铝业选精矿烧结法氧化铝生产。本次收购已经山东铝业于2003年12月4日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准，并经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，最终收购价格确定为评估值11,509.82万元。

    （六）报告期末与关联方往来款余额及主要明细表

    报告期末与关联方往来款余额及主要明细表

    单位：千元

    期末余额 款项内容

    项目及关联方 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    应收账款

    关联方名称:

    中铝公司下属子公司 54,748 54,151 122,134 71,108 主要为货款

    联营公司 18,194 13,587 - -

    应收其他关联公司 2,723 2,723 55,617 65,642 货款

    合 计 75,665 70,461 177,751 136,750

    其他应收款

    关联方名称:

    中铝公司 15 1,441 - -

    中铝公司下属子公司 214,466 210,057 235,582 283,600

    中国铝业合营企业 17,618 17,618 17,618 17,618

    其他关联方 3,752 - - 18,448 材料采购订金、保证金等

    合 计 235,851 229,116 253,200 319,666

    预付账款

    关联方名称:

    中铝公司下属子公司 20,384 10,837 28,812 9,538 货款

    预付其他关联公司 58,000

    合 计 78,384 10,837 28,812 9,538

    报告期末与关联方往来款余额及主要明细表（续）

    单位：千元

    期末余额 款项内容

    项目及关联方 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    应付账款

    关联方名称:

    中铝公司下属子公司 462,953 568,375 533,187 60,443 采购矿石款、工程款及货款

    其他关联公司 33,013 2,270 - 10,816 主要为货款

    合计 495,966 570,645 533,187 71,259

    其他应付款

    关联方名称:

    中铝公司 10,009 655 - 71

    中铝公司下属子公司 70,079 83,260 96,237 297,238 材料款、质保金、维修费用、关联交易往来等

    联营公司 - 4,010 － 332

    其他关联公司 127

    合 计 80，215 87,925 96,237 297,641

    预收账款

    关联方名称:

    中铝公司下属子公司 33,005 23,961 6,188 18,102 主要为货款

    中国铝业合营公司 1,155 1,748 603 1,628 货款

    中国铝业联营公司 10,344 26,075 - 2,561 货款

    其他关联公司 1,545

    合 计 46,049 51,784 6,791 22,291

    （七）最近三年一期关联交易对中国铝业的影响

    单位：千元

    项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    收入

    关联交易总收入 3,102523 4,100,865 1,973,122 1,374,687

    占主营业务收入比重 11.32% 11.05% 6.11% 5.91%

    成本费用

    关联交易总支出 1,844,987 4,347,269 2,746,406 2,223,035

    占主营业务成本比重 12.13% 18.68% 13.78% 14.62%

    （八）关联交易定价原则

    1、一般原则

    中国铝业与中铝公司及其子公司和其他关联企业之间发生的产品和服务互供交易、中铝公司提供的社会服务和生活后勤服务交易、中国铝业向其他关联方销售产品和材料按照以下定价原则进行：

    （1）采用中国政府制定的价格(政府定价)；

    （2）如果没有政府定价则采用政府指导价；

    （3）如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价(指与独立第三方交易的价格)；及

    （4）若以上均没有的，则采用协议价格(指提供服务的合理成本加不超过5%的利润)

    2、中铝公司和其它关联方按工程设计、施工和监理服务供应协议，在本年度主要就建设性项目以市场价及不比第三者优惠的条款向中国铝业提供了工程、施工及监理服务。这些服务采用政府指导价或当时的市场价（包括投标方式的投标价）定价。

    3、中国铝业下属子公司山东铝业向山东铝业公司收购回转窑，以第三方之评估报告作为定价依据。

    4、租赁费

    中国铝业根据与中铝公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁费率，为占用中铝公司的土地支付租赁费。另中国铝业根据中铝公司签订的房屋租赁合同，按市场租赁费率为占用的中铝公司保留的房屋建筑物支付租金。

    5、提供担保

    按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。中铝公司对其集团内所有企业实行统一担保政策，并在1.5-2‰的浮动范围内收取担保费。具体担保费收取标准为："一般情况收费标准为2‰/年，担保金额超过1亿元收费标准为1.5‰/年，担保费按照担保金额和担保年限一次性收取。"

    6、商标使用

    根据签订之商标使用许可合同，中国铝业将在2001年7月1日至2011年6月30日10年内免费提供中铝公司使用3项商标的权利。按照合同条款，中铝公司可以通过协商将有效期延长。

    7、定价原则中有关概念的定义

    政府定价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的价格。

    政府指导价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。

    市场价：是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（2）若以上（1）不适用时，在国内在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

    协议价：即经双方协商一致的提供该类产品或服务的合理成本加合理利润。合理成本指交易双方协商认可的、国家财务会计制度所许可的成本（含销售税金及附加），合理利润指不超过前述合理成本5%的利润。

    （九）中国铝业《公司章程》对关联交易的决策权力和程序的规定

    中国铝业《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    《公司章程》第一百二十五条规定， 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    《公司章程》第一百六十五条规定，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

    除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

    《公司章程》第一百六十六条规定， 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    （十）中国铝业减少和规范关联交易的措施

    1、中国公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，中国铝业的控股股东及中国铝业自身均按照有关法律法法规的要求规范运作。目前公司9名董事会成员中，独立董事占三分之一，来自控股股东的董事人数不足半数。

    2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，中国铝业董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，修订了《公司章程》，在《公司章程》中针对关联交易问题，制定了有关董事和关联股东的回避表决制度，并给予独立董事监督关联交易公平、公正、公允的特别权利。

    3、为规范中国铝业与中铝公司之间因改制形成的持续性关联交易，2003年7月8日，中国铝业制定了《中国铝业公司－中国铝业股份有限公司关联交易规范意见》（简称规范意见），2005年6月制定了《中国铝业股份有限公司关联交易管理制度（试行）》，并于2005年12月经公司第二届董事会第七次会议通过了《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法（试行）》，就关联交易协议内容、运作规范、定价原则、结算办法等做出了符合香港联交所上市规则要求的具体规定；以确保持续性关联交易符合香港联交所的规定，并符合公平、公正 、公允的原则。

    4、中国铝业自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

    三、山东铝业与中国铝业之间的同业竞争与关联交易

    （一）山东铝业与中国铝业之间的同业竞争

    本次换股吸收合并实施完成后，山东铝业将注销法人资格，其资产、负债、权益、人员、业务均并入中国铝业，合并完成后山东铝业与中国铝业将不存在同业竞争问题。

    （二）山东铝业与中国铝业之间的关联交易

    最近三年及一期，山东铝业与中国铝业之间的关联交易如下：

    1、采购货物、接受劳务

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中国铝业股份公司山东分公司 214,549.83 382,469．86 294,575．08 544,455．33

    山东铝业公司设计院（注1） 2,140.00 5,036.00 6,030.00 5,189.24

    中铝国际贸易有限公司（注1） 303.55 3,918.05 5,816.06 73.15

    中国铝业股份公司(矿业分公司) 47,035.05 52,205.41 - -

    山东恒成机械制造厂（注2） - - 10,445.53 14,884.05

    淄博凯鹏高科技工贸有限公司（注2） - 1,474.57 15,434.67 12,846.36

    淄博圣业科工贸有限公司（注2） － 3,476.31 4,177.47 5,907.95

    淄博万成工贸有限公司（注1） 555.30 94,277.54 128,139.97 73,511.53

    注1：该等公司为中国铝业合并报表范围内的直接控股子公司

    注2：该等公司已于2005年内注销法人资格

    2、租赁

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中国铝业股份公司（山东分公司） 798.40 1,720.00 180.00 180.00

    3、销售货物和提供劳务

    单位：千元

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中国铝业股份公司山东分公司 309,421.50 472,769．812 488,752．91 362,627．71

    淄博万成工贸有限公司(注1) 991.65 1,526.68 3,791.01 10,028.61

    上海中铝凯林铝业有限公司(注2) 39,059.48 57,907.37 58,402.32 36.766,18

    中铝佛山贸易有限公司(注2) 3,241.85 5,164.24 4,765.00 3,997.63

    中铝国际贸易有限公司（注1） 21,867.56 - - -

    中铝（山东）国际贸易有限公司(注2) 4,933.18 - - -

    中铝重庆销售有限公司(注2) 3,420.26 - - -

    抚顺铝业有限公司（注1） 73,071.83 - - -

    山东恒成机械制造厂（注3） - 33,026.70 23,825.25 20,349.63

    山东铝业公司设计院（注1） - - - 102.78

    淄博圣业科工贸有限公司（注3） - - - 67.06

    注1：该等公司为中国铝业合并报表范围内的直接控股子公司

    注2：该等公司为中国铝业合并报表范围内的间接控股子公司

    注3：该等公司已于2005年内注销法人资格

    4、山东铝业提供担保

    关联方单位名称 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度

    中国铝业股份公司 - - 110,000.00 110,000.00

    山东恒成机械制造厂 - 10,000.00

    第十八节 其它重要事项

    一、合并协议

    中国铝业和山东铝业董事会已经于2006年12月28日在分别召开的董事会上通过了双方的合并协议，并于2006年12月28日于北京签署协议。

    合并协议对本次合并的方式，本次吸收合并的对价，本次吸收合并的生效条件，本次吸收合并的完成，换股主体，换股价格及换股比例，权利受限的换出股票的换股处理办法，换股费用的承担，换股后换入股票的上市，现金选择权，中国铝业的陈述和保证，山东铝业的陈述和保证，过渡期有关安排，董事和高级管理人员的保险和补偿，债权人通知和公告，合并的终止，以及争议解决等均作了明确约定。如需了解详细文件，请参见本预案说明书的备查文件。

    二、中国铝业的章程草案

    中国铝业的章程草案共23章239条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份和注册资本，减资和购回股份，购买公司股份的财务资助，股票和股东名册，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，独立董事，公司董事会秘书，公司经理，监事会，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度、利润分配、审计，会计师事务所的聘任，公司的合并、分立，公司解散和清算，章程的修订程序，通知和公告，以及争议的解决等事宜均作了明确规定。如需详细了解中国铝业的公司章程内容，请参见本预案说明书的备查文件。

    三、合并双方的重大债权与债务事项

    （一）中国铝业的重大合同

    截至本预案说明书出具之日，中国铝业正在履行或将可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益和产生重大影响的合同主要包括借款合同、原材料采购合同、销售合同、供电合同、工程施工、工程设计、工程设备采购合同、授信合同等。

    1、授信合同

    （1）2005年8月12日，公司、中铝国贸与交通银行共同签署《综合授信合同》（编号02500370）。根据该合同，公司与中铝国贸可共同使用交通银行授予的综合授信额度20亿元，授信使用主体为公司时，免担保；授信使用主体为中铝国贸时，由公司提供担保。授信期间为2005年8月12日－2007年8月11日。

    （2）2004年10月10日，公司与中国银行签署了《30亿元授信额度协议》（中银司协（2004）59号）。根据该协议，中国银行授予公司30亿元授信额度，其中3亿元授信额度授予中铝国贸用于贸易融资，由公司提供担保。授信期间为2004年10月10日－2005年10月9日。

    2006年2月20日，中国银行出具了《关于中国铝业股份有限公司在我行授信额度继续有效的确认函》，确认上述授信额度继续有效。

    （3）2005年8月12日，公司、中铝国贸与交通银行共同签署《综合授信合同》（编号02500370）。根据该合同，公司与中铝国贸可共同使用交通银行授予的综合授信额度20亿元，授信使用主体为公司时，免担保；授信使用主体为中铝国贸时，由公司提供担保。授信期间为2005年8月12日－2007年8月11日。

    2、 担保合同

    （1）2005年8月12日，公司与交通银行北京分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为02500370。根据合同约定，公司为下属子公司中铝国贸与交通银行签署的《综合授信合同》（编号02500370）项下的自2005年8月12日至2007年8月11日期间内连续发生的借款提供15亿元的最高额保证。

    3、 借款合同（金额2亿元以上）

    （1）1994年山西铝厂与中国建设银行山西铝厂专业支行签署了《中国人民建设银行借款合同》，合同编号为（1994）年第001号和第002号，借款金额分别为111,440万元和39,000万元，借款期限分别为1993年1月29日至2007年1月29日和1994年1月29日至2008年1月29日。2001年中国铝业设立后，上述借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2001年10月10日，与中国建设银行山西铝厂专业支行及山西铝厂、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。上述借款已由中国铝业承接，并由中铝公司提供担保。

    (2)1994年12月14日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，合同编号为9442034，借款金额为86,200万元，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，中国铝业为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020094，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日止。原借款合同已终止。

    （3）1999年3月4日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币借款合同》，合同编号为4500120011999020008。借款金额为64,600万元。1995年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为9542025，借款金额为18,016万元。2001年中国铝业设立后，以上两笔贷款余额合计82,616万元转由中国铝业承接，为此中国铝业于2001年12月31日与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020092，借款期限为1995年1月1日至2007年12月30日。原借款合同已终止。

    （4）2001年1月18日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲2001年（平果）字第0003号。借款金额为40,000万元，借款期限为2001年1月18日至2009年1月17日。该笔借款以平果铝业公司固定资产抵押。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2002年12月13日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由中国铝业承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

    （5）2001年2月8日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同编号为GXPL402-2001-第1号。借款金额为40,000万元，借款期限为2001年2月8日至2009年2月7日。该笔借款以平果铝业公司固定资产作为抵押。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2002年12月30日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由中国铝业承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

    （6）2002年11月22日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为焦作借字（2002）第60号。借款金额为40,000万元，借款期限为2002年11月22日至2007年6月21日。

    （7）2003年7月25日，中国铝业与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0150号，借款金额为40,000万元，借款期限自2003年7月25日至2008年7月24日。

    （8）2003年9月22日，中国铝业与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0181号，借款金额为30,000万元，借款期限自2003年9月22日至2008年9月21日。

    （9）2004年6月25日，公司下属青海分公司与中国建设银行青海铝厂专业支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为JD200402号。借款金额为20,000万元，借款期限为2004年6月25日至2007年6月24日。

    （10）2004年12月20日，中国铝业下属山西分公司与中国建设银行山西铝厂专业支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为（2004）003号，借款金额为20,000万元，借款期限自2004年12月20日至2009年12月19日。

    （11）2004年12月20日，公司下属山西分公司与中国建设银行山西铝厂支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为（2004）005号。借款金额为20,000万元，借款期限为2004年12月20日至2009年12月19日。

    （12）2005年10月24日，中国铝业与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签署了借款合同，合同编号为（2005－127020－001）。借款金额为2亿元，借款期限为2005年10月24日至2008年10月23日。

    4、 销售合同

    （1）2004年7月20日，中国铝业与包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》，合同编号为2004-YCQ-X02。根据合同约定，中国铝业自2004年7月1日至2007年12月31日，向包头铝业合计供应氧化铝525,000吨，其中2004年下半年供应75,000吨，2005年至2007年每年供应150,000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。

    （2）2006年8月28日，中国铝业与包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向包头铝业合计供应氧化铝2,170,000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

    (3)2006年8月28日，中国铝业与兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向兰州铝业合计供应氧化铝2,830,000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

    （4）2006年5月26日，中国铝业与焦作万方铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2006年6月1日至2010年12月31日，向焦作万方合计供应氧化铝1,095,800吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。

    （5）2006年8月28日，中国铝业与焦作万方铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向焦作万方合计供应氧化铝1,080,000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。同时，又签订了《氧化铝现货合同补充协议》，中国铝业于2006年9月－12月，向焦作万方供应现货6.3万吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

    5、其他重大债务

    （1）2006年5月8日，中国铝业发行了面值总额人民币30亿元的1年期短期融资券（票面利率3.13%）,该债券以平价方式发行。

    （2）2006年12月27日，中国铝业发行了面值总额人民币20亿元的1年期短期融资券（票面零息）,该债券以贴现方式发行。

    （二）山东铝业的重大合同

    截至本预案说明书出具之日，山东铝业正在履行或将可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益和产生重大影响的合同主要包括借款合同、原材料采购合同、销售合同等。

    1、销售合同

    （1）2006年8月28日，山东铝业与山东华宇铝电有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2007年至2010年每年向山东华宇铝电有限公司供应22万吨的氧化铝，累计88万吨。合同编号为2006－YCQ－GL－10，合同有效期为2007年1月1日至2010年12月31日。

    （2）2006年8月28日，山东铝业与抚顺铝业有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2007年至2010年每年分别向抚顺铝业有限公司供应21万吨、22万吨、22万吨、22万吨的氧化铝，累计87万吨。合同编号为2006－YCQ－GL－06，合同有效期为2007年1月1日至2010年12月31日。

    （3）2006年9月18日，山东铝业与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2007年至2009年每年分别向内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司供应1万吨、4万吨、13万吨的氧化铝，累计18万吨。合同编号为2006－YCQ－33，合同有效期为2007年1月1日至2009年12月31日。

    （4）2006年11月28日，山东铝业与内蒙古通顺铝业股份有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2007年至2009年每年向内蒙古通顺铝业股份有限公司供应5万吨的氧化铝，累计15万吨。合同编号为2006－YCQ－30，合同有效期为2007年1月1日至2009年12月31日。

    （5）2006年8月16日，山东铝业与山东滨州渤海活塞股份有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2007年至2009年每年分别向山东滨州渤海活塞股份有限公司供应3万吨、4万吨、5万吨的氧化铝，累计12万吨。合同编号为2006－YCQ－16，合同有效期为2007年1月1日至2009年12月31日。

    （6）2004年10月9日，山东铝业与茌平华信铝业有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2005年至2009年每年向茌平华信铝业有限公司供应4万吨的氧化铝，累计20万吨。合同编号为2004－YCQ－11，合同有效期为2005年1月1日至2009年12月31日。

    （7）2004年10月9日，山东铝业与福建南平铝业有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2005年至2009年每年向福建南平铝业有限公司供应4万吨的氧化铝，累计20万吨。合同编号为2004－YCQ－12，合同有效期为2005年1月1日至2009年12月31日。

    （8）2004年10月9日，山东铝业与邹平铝业有限公司签订《氧化铝长期销售合同》。根据合同约定，山东铝业将在2005年至2009年每年向邹平铝业有限公司供应5万吨的氧化铝，累计25万吨。合同编号为2004－YCQ－09，合同有效期为2005年1月1日至2009年12月31日。

    5、 原材料采购合同

    （1）2006年11月6日，山东铝业（最终使用方）、中铝（山东）国际贸易有限公司（买方）和TOP Meridian SDN.BHD（卖方）三方签订了《买卖合同》，中铝（山东）国际贸易有限公司代山东铝业从2006年11月至2007年12月向TOP Meridian SDN.BHD采购80万吨印度尼西亚民丹岛产的铝土矿。

    （2）2006年12月15日，山东铝业（最终使用方）、中铝（山东）国际贸易有限公司（买方）、SUNMAN MAHKOTA MINING CO.PTE.LTD（卖方）和PT MAHKOTAKARYA UTAMA（供应方）共同签署了《买卖合同》，中铝（山东）国际贸易有限公司代山东铝业从2006年11月至2007年12月向SUNMAN MAHKOTA MINING CO.PTE.LTD采购600万吨印度尼西亚民丹岛产的铝土矿和加里曼丹铝土矿。

    （3）2006年11月6日，山东铝业（最终使用方）、中铝（山东）国际贸易有限公司（买方）和TOP Meridian SDN.BHD（卖方）三方签订了《买卖合同》，中铝（山东）国际贸易有限公司代山东铝业从2006年11月至2007年12月向TOP Meridian SDN.BHD采购50万吨印度尼西亚民丹岛产的铝土矿。

    （4）2006年10月15日，山东铝业与中国铝业股份有限公司山东分公司签订了《合格料买卖合同》，山东铝向中国铝业山东分公司采购27万吨合格料，合同金额1377万元，合同有效期为2006年10月1日至2006年12月31日。

    （5）2006年10月15日，山东铝业与中国铝业股份有限公司山东分公司签订了《铝土矿买卖合同》，山东铝向中国铝业山东分公司采购18万吨的阳泉铝土矿，合同金额4734万元，合同有效期为2006年10月1日至2006年12月31日。

    （6）2006年9月30日，山东铝业与山东铝业公司签订了《工矿产品购销合同》，山东铝业向山东铝业公司采购6500吨的液碱，合同金额1462.5万元，合同有效期为2006年10月1日至2006年12月31日。

    （7）2006年1月20日，山东铝业与洋浦盈顺物资贸易有限公司签订了《工矿产品购销合同》，山东铝业向洋浦盈顺物资贸易有限公司采购12万吨的原煤，合同金额为1420万元，合同有效期为一年。

    （8）2006年7月4日，山东铝业与淄博双佳工贸有限公司签订了《工矿产品购销合同》，山东铝业向淄博双佳工贸有限公司采购7.2万吨的原煤，合同金额2592万元，。

    6、 借款合同

    （1）2006年3月29日，山东铝业与交通银行淄博南定支行签署了《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限为2006年3月29日至2007年3月25日，借款用途为流动资金。

    （2）2006年5月18日，山东铝业与建设银行淄博南定支行签署了《借款合同》，借款金额为6500万元，借款期限为2006年5月18日至2007年5月17日，

    借款用途为流动资金。

    （3）2006年5月23日，山东铝业与中国银行淄博分行签署了《借款合同》，借款金额为1500万元，借款期限为一年，借款用途为流动资金。

    四、合并双方的诉讼、仲裁及行政处罚事项

    （一）中国铝业的诉讼、仲裁及行政处罚事项

    截至目前，中国铝业不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；其5%以上股东、法定代表人、总经理（总裁）也均不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    （二）山东铝业的诉讼和仲裁事项

    截至目前，山东铝业不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；其5%以上股东、法定代表人、总经理（总裁）也均不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    五、其它重要事项

    中国铝业信息披露和投资者关系的负责部门：董事会秘书办公室

    负责人：刘强

    电话号码：(86 10) 8229 8103

    第十九节 中介机构结论性意见

    一、合并方财务顾问的意见

    根据中信证券与中国银河证券为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中信证券与中国银河证券认为：

    "本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。"

    二、被合并方独立财务顾问的意见

    国泰君安证券股份有限公司为本次吸收合并出具了独立财务顾问报告，国泰君安证券股份有限公司认为：

    "本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案为投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格基本覆盖了投资者的持股成本；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现了整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。"

    三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

    北京市海问律师事务所作为合并方中国铝业境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

    " 1、本次合并各方具备合并主体资格。2、本次合并和本次发行符合法律、法规的规定，在获得本法律意见书第一部分第5条所述的批准和授权后可以依法实施。"

    四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

    北京市中银律师事务所作为被合并方山东铝业律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

    "本次合并双方中国铝业和山东铝业均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序考虑到山东铝业的现有股东及债权人的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本次合并签署的《合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；本次合并尚需取得有权部门的相关批准和授权。

    第二十节 备查文件

    一、备查文件置存地点

    （一）中国铝业股份有限公司

    地址：北京市西直门北大街62号

    电话：（8610）82298675

    传真：（8610）82298620

    （二）山东铝业股份有限公司

    地址：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首

    电话：（86533）2930136

    传真：（86533）2985999

    二、备查文件目录

    （一）山东铝业独立董事意见书

    （二）山东铝业董事会征集投票权报告书

    （三）中国铝业2003－2005年及2006年1－6月财务审计报告

    （四）山东铝业2006年1－6月财务审计报告

    （五）中国铝业2006年1－6月模拟合并报表审阅报告

    （六）合并协议

    （七）中国铝业财务顾问报告

    （八）山东铝业独立财务顾问报告

    （九）合并方法律顾问北京市海问律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书

    （十）被合并方法律顾问北京市中银律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书