每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年 度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本 公司年度财务会计报告已经五联联合会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见 的审计报告。
1、公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司
公司法定英文名称：Lanzhou Aluminium Co.， Ltd
2、公司法定代表人：冯诗伟
3、公司董事会秘书：李智勇
联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号
联系电话：0931-7567057
传 真：0931-7558888
电子信箱：LZLC＠public.lz.gs.cn
4、公司注册地址：兰州市城关区东岗西路316号
公司办公地址：兰州西固区山丹街375号
邮政编码：730060
公司国际互联网网址：http：//www.lzalco.com
电子信箱：LZLC＠public.lz.gs.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街375号
兰州铝业股份有限公司证券期货部
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：兰州铝业
股票代码：600296
（一）本年度主要会计数据情况：
项 目 2001年
利润总额 98,322,961.52
净利润 89,258,510.46
扣除非经常性损益后的净利润 75,901,129.31
主营业务利润 177,890,840.05
其他业务利润 3,957,422.57
营业利润 83,176,510.59
投资收益 16,158,890.99
期货损益 2,175,352.64
营业外收支净额 -3,187,792.70
经营活动产生的现金流量净额 103,515,205.42
现金及现金等价物净增减额 -328,570,151.13
注： 扣除的非经常性损益项目和金额 13,357,381.15
1、投资收益 16,158,890.99
2、固定资产清理净收益 -187,271.99
3、其他收入 377,224.80
4、利息收支净额 -511,045.28
5、非经常性损益项目所得税影响数 -2,480,417.37
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标情况：
项 目 单位 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 元 1,289,764,134.42 1,246,195,441.15 1,025,536,274.32
净利润 元 89,258,510.46 93,260,065.30 69,640,444.40
总资产 元 2,503,529,450.62 2,034,922,122.89 830,556,384.50
资产负债率 % 52.09 44.30 66.56
股东权益 元 1,199,487,419.07 1,133,425,550.25 277,754,508.95
（不含少数股东权益）
每股收益（摊薄） 元/股 0.303 0.316 0.376
（加权） 元/股 0.303 0.404 0.376
扣除非经常性损益 元/股 0.257 0.283 0.394
的每股收益（摊薄）
每股净资产 元/股 4.066 3.842 1.501
调整后的每股 元/股 4.050 3.827 1.488
净资产
每股经营活动产生的
现金流量净额 元/股 0.351 0.239 0.448
净资产收益率（摊薄） % 7.44 8.23 25.07
（加权） % 7.57 13.95 25.07
（三）利润分配表附表
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 177,890,840.05 14.83% 15.09% 0.603 0.603
营业利润 83,176,510.59 6.93% 7.06% 0.282 0.282
净利润 89,258,510.46 7.44% 7.57% 0.303 0.303
扣除非经常性损益 75,901,129.31 6.33% 6.44% 0.257 0.257
后的净利润
（四）报告期内股东权益变动情况
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少
股本 295004480.00
资本公积 761353480.41 6303806.36
盈余公积 27545344.14 26777553.15
其中：
法定公益金 9181781.38 8925851.05
未分配利润 49522245.70 32980509.31
股东权益合计 1133425550.25 66061868.82
项 目 期末数 变 动 原 因
股本 295004480.00
资本公积 767657286.77 系将无法支付的应付款项转入所致。
盈余公积 54322897.29 按本年度实现净利润30%分别提取所致；
其中：
法定公益金 18006674.83 按本年度实现净利润10%分别提取所致；
未分配利润 82502755.01 本年度实现的净利润
股东权益合计 1199487419.07
（一）股份变动情况表
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，-）
配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 184651330
境内法人持有股份 353150
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他 55000000 -55000000
未上市流通股份合计 240004480 -55000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 55000000 55000000
2、境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 55000000 55000000
三、股份总数 295004480
本次变动后
小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 184651330
境内法人持有股份 353150
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他 -55000000
未上市流通股份合计 -55000000 185004480
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 55000000 110000000
2、境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 55000000 110000000
三、股份总数 295004480
（二）股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗80号文件核准，公司于2000年 6月23日利用上海证券交易所系统， 采用网下向法人配售和向一般投资者上网发行 相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11000万股，发行价格为7.68元/股。经 上海证券交易所上证上字〖2000〗49号文件批准，上网定价发行的5500万股＂兰州 铝业＂人民币普通股股票于2000年7月19日在上海证券交易所挂牌上市交易， 向战 略投资者配售的2000万股人民币普通股股票于2001年7月13日上市交易， 向一般法 人投资者配售的3500万股人民币普通股股票于2001年1月19日上市交易。
报告期内，公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。
（三）股东情况介绍
1、截止2001年12月31日，公司股东总数为67588户。
2、截止2001年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份类别
（股）
1 兰州铝厂 17688203 59.96% 非流通股
2 山西铝厂 8000000 2.71% 流通股
3 兰州经济信息咨询公司 7063000 2.39% 非流通股
4 甘肃省电力公司 5000000 1.69% 流通股
5 甘肃宝信 1267150 0.43% 流通股
6 银河证券 1050000 0.36% 流通股
7 甘肃鑫淼 1000036 0.34% 流通股
8 银珠电力 1000000 0.34% 流通股
9 青岛国信 1000000 0.34% 流通股
10 中技公司 740000 0.25% 流通股
序号 股东名称 持股原因 持股时间
1 兰州铝厂 发起人
2 山西铝厂 战略投资者配售 2001.07.13开始流通
3 兰州经济信息咨询公司 发起人
4 甘肃省电力公司 战略投资者配售 2001.07.13开始流通
5 甘肃宝信
6 银河证券
7 甘肃鑫淼
8 银珠电力
9 青岛国信 一般法人配售 2001.01.19开始流通
10 中技公司
3、报告期内，前十名股东之间无关联关系。
4、报告期内，持股5%以上（含5%）的股东仅为兰州铝厂，持股比例为59.96%。
5、公司控股股东情况介绍
控股股东名称：兰州铝厂
法定代表人：焦振东
成立日期：1958年
主营业务范围：资产管理、物业管理
注册资本：20267万元
企业类别：国有经济
（一）基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期
冯诗伟 男 55 董事长 1999.4-2002.4
严 平 男 50 副董事长 1999.4-2002.4
马志成 男 60 董事 1999.4-2002.4
罗则中 男 55 董事 1999.4-2002.4
纪清和 男 53 董事 1999.4-2002.4
李 宁 男 40 董事兼总经理 1999.4-2002.4
汪振中 男 62 独立董事 2001.5-2002.4
焦振东 男 55 监事长 1999.4-2002.4
王万增 男 59 监事 1999.4-2002.4
褚贵国 男 56 监事 1999.4-2002.4
周殿忠 男 50 副总经理 1999.4-2002.4
刘光式 男 50 副总经理 1999.4-2002.4
毕玉喜 男 51 副总经理 1999.4-2002.4
郇建林 男 49 副总经理 2001.3-2002.4
杨家(马辛） 男 36 副总经理 2001.3-2002.4
李智勇 男 48 董事会秘书 1999.4-2002.4
杨民平 男 37 财务负责人 1999.4-2002.4
姓 名 持股数量 股东单位任职情况 备 注
冯诗伟 0 现任兰州铝厂党委书记
严 平 0 现任兰州铝厂副厂长
马志成 0 现任兰州铝厂总工程师
罗则中 0 现任兰州铝厂副厂长
纪清和 0 现任兰州铝厂总会计师
李 宁 0 现任兰州铝厂党委副书记
汪振中 0
焦振东 0 现任兰州铝厂厂长
王万增 0 现任工会主席
褚贵国 0 现任兰州铝厂厂长助理
周殿忠 0
刘光式 0
毕玉喜 0
郇建林 0
杨家(马辛） 0
李智勇 0
杨民平 0
（二）年度报酬情况
1、公司董事、 监事的报酬根据原中国铝业集团公司关于《中国铝业集团公司 厂长（经理）年度目标责任制暂行管理办法》（中铝经字〖2000〗068 号）的规定 发放，实行按月付基薪，年终考核兑现年薪收入制。
2、公司总经理、副总经理的报酬确定依据是2001年3月26日第一届董事会第九 次会议审议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》。
董事会秘书及财务负责人的报酬确定依据为《兰州铝业股份有限公司工资管理 标准》。
3、现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为81.81万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额为35.04万元。
4、独立董事的津贴及其它待遇：
公司于2001年5月15日聘任汪振中先生为公司独立董事， 但津贴及其他待遇未 明确。2002年1月8日公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于独立董 事津贴的议案》：独立董事津贴为每人每年2万元人民币， 出席董事会和股东大会 的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销，该议案尚需报 股东大会批准后实施。
5、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在13万元以上的1人，10-13 万元 之间的有1人，9-10万元之间的有5人，3-4万元之间的有2人。
6、冯诗伟、严平、马志成、罗则中、纪清和、焦振东、 褚贵国未在公司领取 报酬，均在兰州铝厂领取报酬。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况
报告期内聘任汪振中先生为公司独立董事（公告见2001年5月16 日《中国证券 报》、《上海证券报》）。
报告期内郭士安先生因工作变动辞去董事、副董事长职务（公告见2001年7 月 25日《中国证券报》、《上海证券报》）。
报告期内聘任郇建林、杨家马辛为公司副总经理（公告见2001年3月29 日《中 国证券报》、《上海证券报》）。
（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休职工人数情 况
公司共有员工7148人，其中大专以上学历691人，中专174人，技校848人， 高 中1734人。
专业构成：财务人员71人，销售人员106人，技术人员369人，行政人员537人， 生产管理人员339人。
公司无离退休人员。
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求规范运作。 根据法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。这些规则符合二○○二年 一月七日中国证监会与国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求，公司 实际运作情况如下：
1、股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充 分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照《股东大会规范 意见》的规定召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行 使股东的表决权。
2、控股股东与上市公司的关系
公司控股股东充分尊重公司的独立性，没有利用其控股股东地位直接或间接干 预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到了＂五分开＂，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。公司 与控股股东的关联交易定价依据充分，确定价格公平合理。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董 事的选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求，专业结构合理；公司董事会制定了《董事会议事规则》，确保了董事 会的高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，有足 够的时间和精力履行其职责；独立董事能够独立于公司及其控股股东，认真履行其 职责，关注中小股东的合法权利，并就公司决策中的重要事项发表独立意见，维护 了公司的整体利益。
4、监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监 事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司依照第一届董事会第九次会议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制 的议案》对经理层进行绩效考核；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。目前正积极着手建立公正、透明的董事、监事绩效评价标准与激励约束机制。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者 的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度
公司非常重视信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东 有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股 份的变化情况。
（二）公司独立董事履行职责情况
2001年5月公司聘任汪振中先生为独立董事。 该董事自任职以来参加了报告期 内的董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司的发展出谋划策，并从促进公 司良性发展和维护广大中小投资者利益的角度发表独立意见，在公司治理结构中起 到积极的作用，维护了公司的整体利益。
公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，正在积极物色独立董事人选，逐步完善公司的独立董事制度。
（三）公司与控股股东＂五分开＂情况
1、业务方面：公司的主营业务为：铝冶炼、铝材加工。 控股股东兰州铝厂的 主营业务为：资产管理、物业管理，不存在从事相同或相近业务的情况。
2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开， 公司人员独 立于控股股东。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施， 资产独 立完整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理；公司拥有控股股东兰州铝 厂及西北铝加工厂无偿转让的＂兰铝＂牌、＂LL＂牌、＂兰LL铝＂牌、＂奔马＂牌 注册商标，以及有关的技术成果，并办理了相关的权属变更手续。
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位， 控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员， 并建立了独立会计核算 系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。
（四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况
公司依据第一届董事会第九次会议（2001年3月26 日）审议通过的《关于对经 理层实行绩效年薪收入制的议案》对经理层人员进行考评及奖罚。根据《上市公司 治理准则》的要求，将逐步完善对高级管理人员的考评和激励机制。
本年度公司共召开了两次股东大会。
（一）2000年度股东大会
2001年5月15日在公司办公楼会议室召开2000年度股东大会， 审议通过了如下 决议：
1、 《2000年度董事会工作报告》；
2、 《2000年度监事会工作报告》；
3、 《2000年度财务决算及2001年度财务预算的报告》；
4、 《2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策》；
5、 《关于聘任独立董事的议案》；
6、 《关于续聘会计师事务所的议案》。
本次股东大会决议刊登在2001年5月16日的《中国证券报》、 《上海证券报》 上。
（二）2001年第一次临时股东大会
2001年7月24日在公司办公楼会议室召开2001年第一次临时股东大会， 审议通 过了如下决议：
1、《关于公司符合增发新股（A股）条件的议案》；
2、《关于申请增发新股（A股）的议案》；
3、《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股（A股）相关事宜的议案》 ；
5、《关于本次增发新股（A股）决议有效期的议案》；
6、《关于本次增发新股（A股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股东享 有的议案》；
7、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于投资建设＜超高强度高精度特种铝合金材料及制品项目＞的议案》；
10、《关于董事、副董事长辞职的议案》。
本次股东大会决议刊登在2001年7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
2001年，公司以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在铝锭价 格波动的情况下，强化各项管理，深挖内部潜力，降低成本费用，调整营销策略， 产品产销率和货款回收率均达到100%，全面完成了年度经营目标，取得了较好的经 营成果。
公司属有色金属冶炼及压延加工业，主营业务范围是：铝锭、铝材的生产和销 售。
1、报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
主营业务项目 主营业务收入（元） 比例（%）
铝 锭 980,764,192.52 76.04
铝 材 308,999,941.90 23.96
合 计 1,289,764,134.42 100
2、报告期内主营业务利润构成情况如下：
主营业务项目 主营业务利润（元） 比例（%）
铝 锭 130,660,938.66 73.45
铝 材 47,229,901.39 26.55
合 计 177,890,840.05 100
3、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情 况。
4、本公司的主要原材料氧化铝供应商：
（1）山西铝厂供应额1.96亿元，占全年采购总额的38%；
（2）长城铝业公司供应额1.72亿元，占全年采购总额的33%；
（3）中州铝厂供应额0.41亿元，占全年采购总额的8%；
（4）山东铝业公司供应额0.16亿元，占全年采购总额的3%。
5、本公司销售铝锭前五名客户所占的销售额及比例分别为：
序号 名称 本期销售额 占全部销售收入比例
1 浙江省金属材料公司 95,668,933.31 7.42%
2 深圳北方投资开发公司 79,132,399.61 6.14%
3 西南铝业有限责任公司 72,096,741.09 5.59%
4 常州市丽华金属材料公司 55,458,324.12 4.30%
5 宁波大榭海达商贸公司 38,114,783.06 2.40%
合 计 340,471,181.19 26.40%
本公司销售铝材前五名客户所占的销售额及比例分别为：
序号 名称 本期销售额 占全部销售收入比例
1 5708厂 16,741,255.46 1.30%
2 航空总公司代表室 8,082,015.59 0.63%
3 民和铝厂 2,491,015.69 0.19%
4 中航供销西北公司 2,319,252.33 0.18%
5 天水铁路电缆厂 1,866,193.14 0.14%
合 计 31,499,732.21 2.44%
（二）公司投资情况
1、 募集资金使用情况
截止2001年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
投资项目 计划投资时间和金额
2000年 2001年 合计
环境治理及节能降耗技改工程 21,830 32,745 54,575
收购西北铝加工厂四个分厂 1,000 1,000
电解铝液电磁铸轧生产毛化板 6,376 9,564 15,940
箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 4,995 4,995
氧化铝储运技术改造 3,022 3,022
补充所建项目流动资金 3,000 3,000
合 计 40,223 42,309 82,532
投资项目 实际投资时间和金额
2000年 2001年 合计
环境治理及节能降耗技改工程 11,772.71 42,802.29 54,575
收购西北铝加工厂四个分厂 1,680 1,680
电解铝液电磁铸轧生产毛化板 12,485.52 2,835.60 15,312.12
箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 4,745 250 4,995
氧化铝储运技术改造 2,870 152 3,022
补充所建项目流动资金 3,000 3,000
合 计 36,553.23 46,039.89 83,593.12
投资项目 完工程度 效益
（%） 情况
环境治理及节能降耗技改工程 85 未完工
收购西北铝加工厂四个分厂 100 1472.90
电解铝液电磁铸轧生产毛化板 94 未完工
箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 100 132.89
氧化铝储运技术改造 100 83.94
补充所建项目流动资金
合 计 1689.73
①以上投资项目均与招股说明书承诺投资项目一致，募集资金投资项目未发生 变动。
②《环境治理及节能降耗技改工程》电解铝子项，部分电解槽已于2001年10月 通电启动，预计2002年3月底全部通电启动。该工程炭素部分正在抓紧施工， 预计 2002年7月联动试车，具备阳极炭块试生产条件。 《电解铝液电磁铸轧生产毛化板 箔材产业化示范工程》铸轧子项已于2001年6月投产， 箔轧子项主要设备正抓紧安 装调试，预计2002年6月投入试生产。
截止2001年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目
2001年第一次临时股东大会决定投资建设《超高强度高精度特种铝合金材料及 制品项目》。该项目截止2001年12月31日累计完成投资5000万元。资金来源为银行 贷款和自有资金。主要进口设备已完成国外招标，其余设备正在考察订货之中，项 目进展顺利。
（三）公司财务状况、经营成果
项 目 2001年（元） 2000年（元） 增 减（%）
总资产 2,503,529,450.62 2,034,922,122.89 23.03%
长期负债 1,035,410,538.75 398,927,867.86 159.55%
股东权益 1,199,487,419.07 1,133,425,550.25 5.83%
主营业务利润 177,890,840.05 188,924,946.80 -5.84%
净利润 89,258,510.46 93,260,065.30 -4.29%
变动原因：
1、总资产增加系公司技改工程投入资金所致；
2、长期负债增加系公司借入银行贴息贷款所致；
3、股东权益增加系主要提取本年度＂三金＂及未分配利润增加所致；
4、 主营业务利润减少系产品销售价格降低及部分产成品用于公司技改项目所 致；
5、净利润减少系主营业务利润减少所致。
（四）公司应对WTO的对策
中国加入WTO之后，将给公司开辟国际市场提供便利条件。 通过国际市场可以 采购优质低价氧化铝，进一步降低采购成本；将铝锭销往国外，可以拓展产品销售 价格的调整空间、降低单纯依赖国内市场的风险。本公司将利用在LME注册的＂ LL ＂国际知名品牌，采用来料加工、进料加工、易货贸易、现货与期货交易相结合等 其它多元化的国际贸易形式与组合，与国际铝行业内的跨国公司签订原材料供应及 铝锭产品销售的长期合同，利用国际市场存在的产品价格空间差异和时间差异，锁 定利润、规避价格波动的风险。
（五）董事会日常工作情况
1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会共召开了六次会议。
①公司第一届董事会第八次（临时）会议于2001年1月8日以传真方式召开，通 过了如下决议：
A.《关于股份公司与兰州铝厂进行资产置换的议案》；
B.《关于收购兰州铝厂部分资产的议案》；
C.《关于处理西北铝加工分公司资产盘盈及潜盈的议案》；
D.《2001年经营计划》；
E.《关于推荐独立董事的议案》。
②公司第一届董事会第九次会议于2001年3月26 日下午在公司办公楼三楼会议 室召开，审议通过了如下决议：
A.《2000年度董事会工作报告》；
B.《2000年总经理工作报告》；
C.《2000年年度报告及摘要》；
D.《2000年度财务决算及2001年度财务预算的报告》；
E.《2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策》；
F.《关于计提住房补贴的议案》；
G.《关于聘任副总经理的议案》；
H.《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》；
I.《关于募集资金使用情况的报告》；
J.《关于续聘会计师事务所的议案》；
K.《关于召开2000年度股东大会的议案》。
本次会议决议刊登在2001年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
③公司第一届董事会第十次会议于2001年6月22 日在公司办公楼会议室召开。 审议通过了如下决议：
A.《关于公司符合增发新股（A股）条件的议案》；
B.《关于申请增发新股（A股）的议案》；
C.《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；
D.《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股（A股）相关事宜的议案》 ；
E.《关于本次增发新股（A股）决议有效期的议案》；
F.《关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股东享 有的议案》；
G.《关于前次募集资金使用情况的说明》；
H.《关于修改公司章程的议案》；
I.《关于投资建设＜超高强度高精度特种铝合金材料及制品项目＞的议案》；
J.《关于董事、副董事长辞职的议案》；
K.《关于增补副董事长的议案》；
L.《关于增设机构的议案》；
M.《关于计提八项准备金会计政策的议案》；
N.《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议决议刊登在2001年6月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
④公司第一届董事会第十一次（临时）会议于2001年7月5日以传真方式召开， 通过了如下决议：
A.根据工作需要，解聘严平担任的西北铝加工分公司负责人职务；聘任杨家马 辛为西北铝加工分公司负责人（经理）。
B.公司董事会根据国务院6月12 日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理 暂行办法》，对6月22日公司董事会通过的《第一届董事会第十次会议决议》及于6 月23日公告的《兰州铝业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议暨召开2001年 第一次临时股东大会的公告》中的部分内容进行修改补充。
本次会议决议刊登在2001年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
⑤公司第一届董事会第十二次会议于2001年8月8日在办公楼会议室召开，审议 通过了如下决议：
A.《公司2001年中期报告及其摘要》；
B.《公司关于巡检的整改方案》。
本次会议决议刊登在2001年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
⑥公司第一届董事会第十三次（临时）会议于2001年9月7日以传真方式召开， 通过了《关于成立销售分公司的议案》。
（六）执行股东大会决议情况
1、根据股东大会决议，认真组织实施了2000年度利润分配方案，即以2000 年 末总股本29500.448万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 计14750224.00元。
2、根据2001年第一次临时股东大会关于增发不超过1. 5亿股人民币普通股（A 股），所募集资金用于投资建设年产15万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》项目的 决议和授权，精心组织，大力协调，正在积极办理增发A股事宜。
（七）2002年经营目标
根据公司的实际情况，2002年本公司预计销售量为20.02万吨， 主营业务收入 为232,242万元，主营业务成本为194,756万元，同时继续加强内部管理和成本控制， 积极开拓市场，降低成本费用，力争技改项目全面达标，完成新股增发工作，做好 铝电联营调研，争取15万吨电解铝技改项目早日开工，同时以追求利润最大化为目 标，积极培育新的利润增长点，争取给投资者以较好的回报。
为了实现2002年生产经营计划，要重点抓好以下工作：
1、加快技改工程建设，实现全面达产达标
《环境治理及节能降耗技改工程》要抓好多功能天车的安装，调试，尽快投入 使用，加快电解槽启动进度，争取早日投入正常生产。同时，加快6 万吨预焙阳极 工程的建设进度。做好《电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程》中铝 箔轧机、分切机等设备的安装调试工作，尽快达产达标，发挥投资效益。加快《超 高强度高精度特殊铝合金材料及制品项目》工程进度，重点做好主要设备45MN双动 反向挤压机的引进。预计2003年开始安装调试工作，使高新技术尽快转化为生产力， 进一步提高经济效益和社会效益。
2、大力开拓市场，不断提高经济效益
积极应对加入WTO后对公司的各种影响，充分发挥公司铝材加工的优势， 根据 市场需求，提高铝加工材产量。同时，根据今年公司技改项目完成，电解铝产量增 加，加工材品种增多的实际情况，抓好现货和期货两个市场，力争产销率和货款回 收率达到100%。
3、完善技术创新体系，提高技术创新能力
进一步加强以技术中心为核心的技术创新体系建设，做好建设铝冶炼、炭素、 铝加工实验室和中试基地的前期准备工作，继续做好后续技改项目的前期准备工作， 促进项目的顺利实施。
4、坚持管理创新，不断提高管理水平
强化全员技术培训，提高职工技术素质，努力适应现代化生产的需要；完善公 司人事、分配、激励机制，充分调动广大职工的积极性；完善以成本管理为主线、 指标体系为核心、责任体系为基础、考核体系为动力、专业体系为保证的经济责任 制，将目标管理引向深入；巩固认证成果，提高产品质量；进一步完善信息化建设， 以信息化提升传统产业；积极开展精神文明创建活动，提高员工整体素质。
5、加强董事会建设，提高规范运作水平
重点加强董事会的思想建设，牢固树立对全体股东负责，追求股东利益最大化 的经营理念；根据中国证监会的规定，尽快选聘独立董事，进一步改善董事会人员 结构。同时，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，提高公司的科 学决策水平与经营管理水平；按照《上市公司治理准则》完善公司治理结构，细化 董事会议事规则和决策程序，规范运作，促进发展。
6、本次利润分配预案或资本公积金转增预案
经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2001年实现利润总额98, 322 ,961.52元，净利润为89,258,510.46元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 按10%分别提取法定公积金8,925,851.05元，法定公益金8,925,851.05元， 任意盈 余公积金8,925,851.05元之后，本年度可供股东分配利润为62,480,957.31元。
董事会决定本次利润分配的预案为：拟以公司2001年末总股本29500.448 万股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），计29500448.00 元， 剩余 32980509.31元结转以后年度分配，资本公积金本次不转增股本。
以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案需提交年度股东大会审议。
2001年度实际实施的利润分配政策与2000年年度报告预计分配政策相符。
7、预计2002年度的利润分配政策
公司拟在2002年度分配利润一次，2002年度实现净利润用于股利分配比例不低 于10%，利润分配采用现金分配或《公司章程》规定的其它形式， 具体分配方案将 根据公司的实际情况而定。
公司资本公积金不转增股本。
8、报告期内，公司选定的信息披露报纸没有变更。
1、报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开两次会议。
（1）2001年3月26日公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《2000年 度监事会工作报告》、《2000年年度报告及摘要》、《2000年度财务决算及2001年 度财务预算的报告》、《2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策》等四项 议案。
本次会议决议刊登在2001年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）2001年8月8日公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《2001 年 公司中期报告及其摘要》、《公司关于巡检的整改方案》。
本次会议决议刊登在2001年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、监事会履行职责情况
（1）公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、 董事会的召开 程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度进行了监督。认为董事会能够根据公司和全体股东的最大利 益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，其决策程 序合法，各项经营决策科学、合理，信息披露真实。董事会成员在执行职务时没有 违反法律、法规、《公司章程》的规定和损害公司利益的行为。
（2）对公司重大经营活动进行监督。 监事会认真审阅了每月的《总经理工作 报告》和其他专项报告，并深入生产经营和技改项目现场，全面及时地了解公司的 生产经营活动，进行跟踪监督。认为公司建立了完善的内部控制制度，规范高效运 作，经理层勇于改革，敢于创新，积极开拓，顽强拼搏，完成了董事会下达的各项 任务，取得了良好的经营成果。经理层在执行职务时没有发现有违反法律、法规和 《公司章程》的行为。
（3）对公司财务进行检查监督。监事会根据公司的实际情况， 认真审阅了《 股份公司会计月报》、《股份公司西北铝加工分公司会计月报》及各自的《资金周 报》等定期报表和各种薄册、文件。认为公司财务管理规范、制度完善，财务状况 良好，资本运营效率较高，没有发生公司资产被非法占用及资金流失的情况，保证 了生产经营工作的顺利进行。
（4）对公司重要经济业务审核监督。 监事会对公司重要的经济合同进行认真 审核，严格把关。认为公司与控股股东的关联交易公平、合理，没有损害公司及股 东的利益。五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。
（5）对募集资金投资项目实施全过程监督。 监事会对募集资金的重大投资项 目电解铝《环境治理及节能降耗技改工程》进行了全方位、全过程的监督，认为技 改项目经理部管理科学、清正廉洁，开工建设以来，未发生一起违法违纪现象，公 司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，未发生挤占和挪用项目资金的情况。
（6）监事会认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和中国证监会的有关规定，同时结合公司的实际情况，认真学习各类 相关知识，增强了依法行使职权的自觉性。忠实履行监督职责，促进了董事会科学 决策，经理层依法经营，确保了公司规范高效运作。
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、报告期内，公司控股股东没有变更，无公司董事换届、 改选或半数以上成 员变动，无公司总经理、董事会秘书、财务负责人变更、解聘的情况。
4、报告期内公司与关联方发生的关联交易均遵照公平、公正的原则， 按照已 经签订的有关合同执行，其中重要的三项交易为：
①报告期内本公司西北铝加工分公司向西北铝加工厂（受控股股东兰州铝厂控 制）销售废料及辅助材料31164392.90元，按市场定价原则进行。
②报告期内向关联方兰州永达工贸有限公司（本公司发起人）销售铝锭、脱氧 铝38361343.70元，按市场定价原则进行。
③根据中国证监会兰州特派办专项核查《限期整改通知书》的要求，2001年12 月20日公司与兰州铝厂签订了《办公楼租赁合同》，合同规定：公司将办公楼五、 六层租赁给兰州铝厂使用，租赁期限从2002年1月1日至2002年12月31日止（期满可 以续租），租金按18元/平方米的价格计算，出租面积共计1878平方米， 月租金为 33804元，每半年支付一次。
以上三项关联交易均属市场行为。
5、报告期内公司各项业务合同和技改项目进口设备合同履行正常， 未发生合 同纠纷情况，报告期内无重大担保事项。
6、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
7、报告期内续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构。
公司支付给五联联合会计师事务所有限公司的报酬为：40万元。
8、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没受到监管部门的处罚、 通报 批评及证券交易所公开谴责的情形。2001年7月10日至14 日中国证监会兰州特派员 办事处对本公司进行了巡回检查，认为公司运作较为规范，但在信息披露方面尚存 在不完整、不充分的现象，接到兰州特派办的《限期整改通知书》后，公司极为重 视，针对《限期整改通知书》提出的问题，公司董事、监事及高级管理人员进行了 认真的学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法规和《 公司章程》的相关规定，进一步检查了公司的运作情况，本着严格自律，对公司负 责的精神，公司提出了切实可行的整改措施，并按要求完成了整改工作。公司的整 改报告已在2001年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
（一） 会计报表（附后）
（二） 会计报表附注
2.1 报告期内本公司选用的会计政策、会计估计的变更内容、理由及影响数
2.1.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响
根据财政部财会〖2000〗25号文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》和财会 〖2001〗17号文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定的 通知》的有关规定和本公司董事会决议，本公司从2001年1月1日起变更如下会计政 策：
（1）短期投资和长期投资原按实际成本计价， 现改为按照取得投资时的初始 投资成本计价；委托贷款的 期末计价按照贷款本金与可收回金额孰低计量
（2）期末固定资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量；
（3）期末在建工程原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量；
（4）期末无形资产原按成本计价，现改为按账面价值与可收回金额孰低计量；
（5）开办费的摊销政策由原来的按不超过5年的期限分期平均摊销改为在开始 生产经营的当月一次性摊销；
（6）发行股票的申购资金在冻结期间产生的利息收入， 原采用有效申购资金 在冻结期间的利息收入计入资本公积，无效申购资金在冻结期间的利息收入分5 年 平均转销的政策，现改为将全部冻结资金产生的利息收入先冲减发行股票支付的手 续费或佣金等相关发行费用，若有余额则视同为溢价计入资本公积；
（7）发生非货币性交易时， 按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为换入资产的入账价值；如果涉及补价，若本公司支付补价，应当以换出资产账 面价值加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产入账价值；若本公司收到补价， 应当以换出资产账面价值减去补价，加上应确认的收益和应支付的相关税费，作为 换入资产入账价值；
（8）发生债务重组时，若发生损失则直接计入当期损益， 若产生收益则计入 资本公积。
根据财政部财会 〖2001〗17 号文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关 政策衔接问题的规定的通知》和《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》 的有关规定，本公司对上述第2-8项会计政策的变更进行了追溯调整。 上述会计政 策变更产生的累计影响数为-6,278,490.43元， 其中：因计提固定资产减值准备产 生的累计影响数为-2,489,768.80元， 因计提在建工程减值准备产生的累计影响数 为-2,547,073.00元，因开办费处理方法的变更产生的累计影响数为-1,241,648.63 元。由于追溯调整，导致本公司2001年1月1日的期初留存收益减少了-6,278, 490 .43元，其中：盈余公积减少了1,883,547.12万元，未分配利润减少了4,394, 943 .31元。 变更会计政策涉及的相关项目的年初数或上年实际数已经按照追溯调整后 的金额填列。会计政策变更前后主要财务指标如下：
1999年：
项 目 变更前 变更后
净利润 71,082,695.86 69,640,444.40
未分配利润 -1,009,576.01
盈余公积 17,261,926.08 16,829,250.63
总资产 831,998,635.96 830,556,384.50
净资产 279,196,760.41 277,754,508.95
2000年：
项 目 变更前 变更后
净利润 98,096,304.27 93,260,065.30
未分配利润 53,917,189.01 49,522,245.70
盈余公积 29,428,891.26 27,545,344.14
总资产 2,025,978,318.23 2,034,922,122.89
净资产 1,139,704,040.68 1,133,425,550.25
2.1.2 关联交易会计政策的变更
根据财政部2001年12月21日发布的《关于印发＜关联方之间出售资产等有关会 计处理问题暂行规定＞的通知》，本公司决定从2001年12月21日起，对本公司与各 关联单位之间发生的出售资产、转移债权、承担债务、承担费用、委托及受托经营 以及资金占用等关联交易，按照《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规 定》中确定的方法进行会计处理。
本公司对于关联交易会计处理方法的变更采用未来适用法进行处理。
兰州铝业股份有限公司董事会
二○○二年元月二十七日
资产负债表
编制单位：兰州铝业股份有限公司 2001-12-31 单位：人民币元
资产 附注 2001-12-31 2000-12-31
流动资产
货币资金 5.1 301026503.7 629596654.83
短期投资 - -
应收票据 5.2 17162190 33934850
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 5.3 78576081.91 103949330.01
其他应收款 5.4 9540963.19 16705373.94
预付账款 5.5 3109830.5 19366506.97
应收补贴款 1565707.51 -
存货 5.6 284953899.79 259298342.32
待摊费用 5.7 2896728.21 1858540.97
待处理流动资产净损失 - -39893.47
一年内到期的长期债权 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 698831904.81 1064669705.57
长期投资 -
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
固定资产
固定资产原价 5.8 1551759230.11 1417189581.86
减：累计折旧 5.8 816685496.48 754235807.51
固定资产净值 735073733.63 662953774.35
减：固定资产减值准备 5.8 630043.08 2489768.8
固定资产净额 734443690.55 660464005.55
工程物资 5.9 157415299 108385670.22
在建工程 5.1 912838556.26 201402741.55
固定资产清理 - -
固定资产合计 1804697545.81 970252417.32
无形资产及其他资产
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项
递延税款借款 -
资产总计 2503529450.62 2034922122.89
负债和股东权益
流动负债
短期借款 5.11 73000000 273000000
应付票据 5.12 15000000 -
应付账款 5.13 53482857.83 62757660.73
预收账款 5.14 28014354.43 31283277.34
其他应付款 5.15 44209346.65 90640799.06
应付工资 5.16 13068966.94 14688936.94
应付福利费 6715289.18 7692598.28
应交税金 5.17 3597830.89 6697622.88
应付股利 5.19 29500448 14750224
其他应交款 5.18 -19101.12 83068.55
预提费用 5.2 2061500 974517
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 268631492.8 502568704.78
长期负债
长期借款 5.21 86 2001年度 2000年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1555127367.94 1585843263.42
收到的税费返还 1624114.24
收到的其他与经营活动有关的现金 43673865.05 24890692.62
现金流入小计 1600425347.23 1610733956.04
购买商品、接受劳务支付的现金 1301648093.87 1310248
