大连美罗药业股份有限公司董事会于2005年6月17日以传真和直接送达的方式向全体董事发出了召开公司第二届董事会第十九次会议的通知。会议于2005年6月29日上午在大连美罗大酒店四楼会议室召开,应到会董事十人,实到八人,董事张海盛、独立董事戴大双因出差无法出席本次会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长张成海先生主持,会议审议通过如下决议：

    1、《公司董事会换届选举的议案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,董事会需要进行换届选举。本届董事会提名张成海、罗国良、李时海、刘志昆、胡晓进、初永坤等六人为公司第三届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件。

    此项议案须经公司股东大会审议通过。

    2、《公司提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定,董事会需要进行换届选举。本届董事会提名侯元琨、范晓宇、侯月红等三人为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

    此项议案须经公司股东大会审议通过。

    3、《大连美罗药业股份有限公司章程修正案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    由于公司董事会换届选举的原因,现对《大连美罗药业股份有限公司章程》(以下简称《章程》)部分条款进行修订,具体如下：

    一、《章程》第一百零二条修改为：

    第一百零二条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会设独立董事三人。

    此项议案须经公司股东大会审议通过。

    4、《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则修正案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    由于公司董事会换届选举的原因,现对《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《规则》)部分条款进行修订,具体如下：

    一、原《规则》第五条修改为：

    第五条 公司董事会由股东大会选举产生的董事组成,成员为9人。董事任期三年,董事任期从股东大会决议通过之日起,至本届董事会任期届满时止,连选可以连任。董事任期届满前,股东大会不得无故罢免其职务。兼任公司总经理或副总经理等高级管理人员职务的董事应履行好双重职责。

    二、原《规则》第六条修改为：

    第六条 董事会设董事长1人,独立董事3人。董事长不能履行职权时,应指定一名董事代行其职权。董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

    此项议案须经公司股东大会审议通过。

    5、《大连美罗药业股份有限公司独立董事工作制度修正案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    由于公司董事会换届选举的原因,现对《大连美罗药业股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《制度》)部分条款进行修订,具体如下：

    一、原《制度》第七条修改为：

    第七条 本公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2002年6月30日前,董事会设2名以上独立董事；在2003年6月30日前,公司董事会成员中至少包括4名独立董事；在2005年8月16日后,公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

    6、《大连美罗药业股份有限公司财务总监变动的议案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    由于工作变动的原因,公司原财务总监陈光华先生不再担任财务总监职务。

    经公司总经理罗国良先生提名,聘任谷艳芬女士为公司副总经理兼财务总监。谷艳芬女士简历见附件。

    公司独立董事侯元琨、范晓宇、侯月红就《公司董事会换届选举的议案》、《公司提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《大连美罗药业股份有限公司财务总监变动的议案》等三个议案发表意见如下：认为上述人员符合任职资格要求的各项条件,未发现有依法不适宜担任相应职务的情形。同时,提名和选举程序也符合有关法律法规的规定。同意以上三项议案。

    7、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    同意8票；反对0票；弃权0票

    (一)会议召开时间：2005年8月16日上午9时

    (二)会议召开地点：大连美罗大酒店四楼会议室

    (三)会期：半天

    (四)投票方式：现场投票表决

    (五)会议内容：

    1、审议《公司董事会换届选举议案》

    2、审议《公司提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

    3、审议《公司监事会换届选举议案》

    4、审议《大连美罗药业股份有限公司章程修正案》

    5、审议《大连美罗药业股份有限公司董事会议事规则修正案》

    (六)参会对象

    凡于2005年8月5日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

    (七)会议登记方法

    1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；

    2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席,则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证；异地股东可用传真方式登记；

    3、登记地点：大连美罗大酒店公司证券事务部

    联系电话：0411-83631991-806,0411-83686363

    传 真：0411-83686363

    4、登记时间：2005年8月11日(上午9：00-11：00,下午1：00-4：00)

    (八)其他

    会期半天,食宿及交通费自理。

    特此公告

    

大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十九日

    附件1

    授权委托书

    兹授权         先生(女士)代表本人(单位)出席大连美罗药业股份有限公司2005
年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                 委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：             委托人持股数量：
    受托人签名 ：                受托人身份证号码：
    委托日期：2005年  月   日
    回      执
    截至2005年  月  日,我单位(个人)持有大连美罗药业股份有限公司股票
股,拟参加公司2005年第二次临时股东大会。
    出席人姓名：             股东账号：
    股东签字(盖章)：
    2005年 月  日
    

    附件：

    于泽雪： 1951年出生,中共党员,大专学历,政工师。曾任教师,大连化工厂干部,大连制药厂车间支部书记、党委副书记、纪委书记。现任大连美罗药业股份有限公司监事会主席,大连美罗大药厂党委副书记、纪委书记。

    曹蒙： 1956年出生,中共党员,大专学历,主管药师、高级政工师。曾任空军军医学校干部学员,空军大连医院药械科药师、副主任,大连医药集团有限公司政工部部长、监察室主任,大连美罗药业股份有限公司化学试剂玻璃仪器公司经理,大连美罗股份药品公司党支部书记、副总经理,现任大连美罗药业股份有限公司监事、技术质量部经理。

    石东升： 1961年出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。曾任大连第二轧钢厂宣传干事,大连医药集团有限公司政工部纪检干事、副部长,大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员监事,现任大连美罗药业股份有限公司监事,大连美罗药业股份有限公司人力资源部经理。

    任君： 1967年出生,中共党员,大学本科学历,会计师。曾任大连医药集团公司财务处科员。现任本大连美罗药业股份有限公司职工代表监事、财务管理部副经理。

    张晓媛：女,43岁,本科学历,中共党员。曾任沈阳军区军区学校卫生科科员,大连市沙河口区司法局公证处公证员,大连医药集团大连制药厂办公室主任、法律事务部经理、大连美罗集团有限公司法律事务部经理,现任大连美罗药业股份有限公司职工代表监事、投资法规部副经理。

    附件2：董事候选人、独立董事候选人及高级管理人员简历

    张成海： 1961年出生,工商管理硕士,副主任药师,执业药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,现任大连美罗药业股份有限公司董事长,大连美罗集团有限公司董事长、总经理。曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范等荣誉称号,兼任中国医药企业管理协会副会长、中国医药商业协会副会长等职务。

    罗国良,1962年出生,工商管理硕士,主管中药师。曾任浙江省医药药材公司新特药分公司经理,浙江省医药药材公司总经理,浙江英特药业公司总经理,大连美罗药业股份有限公司副总经理。现任大连美罗药业股份有限公司董事、总经理。

    李时海： 1954年出生,研究生,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务,曾获大连市劳动模范荣誉称号,现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理,大连美罗大药总经理。

    刘志昆,1959年出生,研究生,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,大连医药集团有限公司党委副书记、董事、副总经理。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理。

    胡晓进： 1958年出生,教育学硕士,副教授。曾任沈阳体育学院讲师、副教授,华远公司副总经理,大连天马制药有限公司副总裁。现任大连美罗药业股份有限公司董事,大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长,大连德生医疗器械有限公司董事长,沈阳天马医药工程有限公司、大连美康商务有限公司董事长。

    初永坤,男,1971年出生,工学硕士。曾任大连医药集团公司经营管理处副处长兼计算机中心主任,大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理。现任大连美罗药业股份有限公司副总经理。

    侯元琨： 1943年出生,中共党员,大学本科学历,研究员。曾任：大连化学工业集团公司经济研究室副主任、企业管理处副处长,大连市企业管理培训中心主任,大连市技术管理咨询公司副总经理,大连市政府发展研究中心工业室主任。现退休。

    侯月红： 1969年出生,民革党员,本科学历。曾任：大连第二有机化工厂外籍专家秘书,大连长城律师事务所律师,大连威特律师事务所律师,上海虹桥律师事务所大连分所律师。现任同方律师事务所律师。

    范晓宇： 1965年出生,中共党员,硕士学历,工商管理博士(DBA)在读,注册会计师,证券注册会计师,注册资产评估师,注册税务师。曾任：大连会计师事务所审计员,大连中华会计师事务所部门经理,大连环宇联合会计师事务所主任会计师。现任,大连环宇咨询有限公司董事长,普诺门特(大连)管理咨询有限公司执行董事。

    谷艳芬：女,1966年出生,投资经济学硕士,工商管理硕士,中国注册会计师。曾任大连北方会计公司经理,大连开发区财政税务局外资企业分局局长、制度处处长,北京经易智业投资有限公司财务经理,北京金色岩石经济研究管理中心副主任。

    附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    大连美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连美罗药业股份有限公司董事会现就提名侯元琨先生、范晓宇先生、侯月红女士为大连美罗药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任大连美罗药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连美罗药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连美罗药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO五年六月二十九日于大连

    大连美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人侯元琨、范晓宇、侯月红,作为大连美罗药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连美罗药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连美罗药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：侯元琨、范晓宇、侯月红

    二OO五年六月二十九日于大连