每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度 报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
(一) 公司法定中文名称: 大连美罗药业股份有限公司
中文名称缩写:美罗药业
公司法定英文名称:DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD
英文名称缩写:MERRO PHARMACEUTICAL
(二)法定代表人姓名:张成海
(三)公司董事会秘书:唐大勇
联系地址:大连市中山区中山路112号
联系电话:0411-3631991-905
传真:0411-3606084
电子信箱:tangday@163.com
(四)公司注册地址:大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
公司办公地址:大连市中山区中山路112号
邮政编码:116001
公司国际互联网网址:www.merro.com.cn
公司电子信箱:merro@mail.dlptt.ln.cn
(五)公司选定的信息披露报刊:《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点:公司证券投资部
(六)公司股票上市地:上海证券交易所
股票简称:美罗药业
股票代码:600297
一 本年主要利润指标(单位:人民币元)
项 目 2001年12月31日
1、利润总额 41,730,323.97
2、净利润 42,215,390.31
3、扣除非经常损益后的净利润 33,220,525.84
4、主营业务利润 116,123,440.57
5、其他业务利润 177,832.89
6、营业利润 37,184,920.21
7、投资收益 -468,002.20
8、补贴收入
9、营业外收支净额 8,994,864.47
10、经营活动产生的现金流量净额 8,574,283.63
11、现金及现金等价物净增加额 -132,826,984.77
注:非经常性损益为所得税返还5,720,000.00元,2000年股票发行过程中的冻结 的无效申购资金利息报告期内分摊的部分3,274,864.47元,合计8,994,864.47元。
(二) 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)
项目 2001年 2000年 1999年
1、主营业务收入 612,757,456.07 567,742,495.72 436,150,962.70
2、净利润 42,215,390.31 28,924,076.09 13,499,983.81
3、总资产 890,937,379.85 834,126,239.09 370,635,760.69
4、股东权益 528,514,610.97 506,856,904.91 113,682,488.82
5、每股收益 摊薄 0.37 0.25 0.18
6、每股收益 加权 0.37 0.35 0.18
7、扣除非经常性损益后
的每股收益 0.29 0.22 0.18
8、每股净资产 4.60 4.41 1.52
9、调整后的每股净资产 4.50 4.34 1.47
10、每股经营活动产生
的现金流量净额 0.07 0.53
11、净资产收益率(摊薄%) 7.99 5.71 11.88
12、扣除非经常性损益后
净资产收益率(加权平均%) 6.29 11.73 11.88
注: 扣除的非经常性损益项目和金额 (单位:人民币元)
项 目 金 额
所得税返还 5,720,000.00
报告期内分摊的冻结无效申购资金利息 3,274,864.47
(三)报告期内股东权益变动情况
项目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 115,000,000.00 364,505,340.00 4,202,010.23
本期增加 4,251,709.28
本期减少
期末数 115,000,000.00 364,505,340.00 8,453,719.51
变动原因 从净利润中计提
项目 法定公益金 未确认投资损失 未分配利润 股东权益合计
期初数 2,101,005.12 21,048,549.56 506,856,904.91
本期增加 2,125,854.65 -3,307,684.25 42,215,390.31 45,285,269.99
本期减少 23,627,563.93 23,627,563.93
期末数 4,226,859.77 -3,307,684.25 39,636,375.94 528,514,610.97
变动原因 从净利润中计提 子公司亏损 实现利润并分配
(一)股本变动情况
公司股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 75,000,000 75,000,000
其中:
国家持有股份
境内法人持有股份 75,000,000 75,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 40,000,000 40,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000
三、股份总数 115,000,000 115,000,000
本报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)主要股东持股情况介绍
1、报告期末股东总数:33228户。
2、 公司主要股东持股情况
2001年12月31日前在册,拥有公司股份前十名股东情况:
名次 股东名称 本期末持 本期持股 持股占 持有股份 股份性质
股数 股 变动增减 总股本 的质押或
情况 +- 比例 冻结情况
%
1 大连医药 72,900,000 无 63.39 无 法人股
2 大连凯飞 1,020,000 无 0.89 法人股
3 大金斯曼 600,000 无 0.52 法人股
4 银河证券 429,817 无 0.37 流通股
5 金色话筒 415,000 无 0.36 流通股
6 京比林微 403,000 无 0.35 流通股
7 大连德生 360,000 无 0.31 法人股
8 京捷安奇 351,000 无 0.31 流通股
9 京海铭涛 335,000 无 0.29 流通股
10 铁思达 332,228 无 0.29 流通股
注:(1)第三大股东和第七大股东的法人代表相同。
(2)报告期内公司控股股东所持股份没有增减变化,未发生质押或冻结情况。
(3)本公司不知道其他股东之间是否有关联关系。
3、公司控股股东情况说明:
控股股东名称:大连医药集团有限公司
法定代表人:张成海
成立日期:1981年11月16日
注册资本:7484万元
企业类别:国有独资公司
经营范围:化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、 防 疫、保健品批发及零售,原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。
大连医药集团有限公司是本公司发起人、控股股东和实际控制人, 持有本公司 63.39%的股份。
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末
持股数 持股数
张成海 董事长 男 40 1999.7-2002.7 0 0
刘志昆 董 事 男 42 1999.7-2002.7 0 0
李时海 董 事 男 47 1999.7-2002.7 0 0
王 宏 董 事 女 33 1999.7-2002.7 0 0
李爱华 董 事 女 47 1999.7-2002.7 0 0
安 波 董 事 男 39 1999.7-2002.7 0 0
张海盛 董 事 男 40 1999.7-2002.7 0 0
梁鑫淼 董 事 男 36 1999.7-2002.7 0 0
胡晓进 董 事 男 43 1999.7-2002.7 0 0
于泽雪 监 事 女 50 1999.7-2002.7 0 0
曹 蒙 监 事 男 45 1999.7-2002.7 0 0
徐朝晖 监 事 女 31 1999.7-2002.7 0 0
石东升 监 事 女 40 1999.7-2002.7 0 0
任 君 监 事 女 34 1999.7-2002.7 0 0
唐大勇 董 秘 男 42 1999.7-2002.7 0 0
陈光华 财务总监 男 40 1999.7-2002.7 0 0
(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况:
1、董事长张成海先生在本公司控股股东大连医药集团有限公司任董事长。
2、董事刘志昆先生在本公司控股股东大连医药集团有限公司任董事、 党委副 书记。
3、董事梁鑫淼先生在本公司发起人股东大连凯飞化学股份有限公司任董事长。
4、 董事胡晓进先生在本公司发起人股东大连金斯曼医药科技开发有限公司和 大连德生医疗器械有限公司任董事长。
5、 监事徐朝晖女士在本公司控股股东大连医药集团有限公司任人力资源部副 部长。
6、 监事石东升女士在本公司控股股东大连医药集团有限公司任政工部部长、 监察室主任。
(三)年度薪酬情况
1、本年度公司共有董事、监事和高管人员16人,经公司董事会批准实际支付的 年度报酬区间为2-16万元,其中8-16万元的6人,5-8万元的3人,2-5万元的5人。董事 胡晓进和梁鑫淼不在公司领取薪酬。
2、金额最高的前三名董事的报酬总额为39万元。
3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为27万元。
(四)报告期内董事、监事、高级管理离任情况:
1、报告期没有董事、监事、高级管理聘任、解聘及离任。
2、公司员工的数量、专业构成
公司现有员工1847人,其中研究及技术人员298人,生产人员565人, 采购及销售 人员658人,财务人员83人,行政人员87人,后勤人员及其他156人。 以上人员中大专 以上学历481人,具有中级以上职称的162人。公司现有退休人员20人。
(一) 公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求, 不 断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,加强信息披露工作。 公司制定了《公司章程》,并正在按照中国证监会和国家经贸委于2002年 1月7日发 布的《中国上市公司治理准则》规范性文件的要求,研究制定股东大会、 董事会、 监事会等议事规则,公司目前治理结构如下:
1、关于股东与股东大会:公司根据股东大会规范意见, 进一步规范股东大会的 召集、召开和议事程序,能够确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东 享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利； 对公司的关联交易的决策 和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系:控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到了″五独立″,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训 ,熟悉有关法律法规, 了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选, 按照有关规 定建立独立董事制度和董事会专门委员会。
4、关于监事与监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；, 公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制:经理人员的聘任公开、透明,符合法律、 法 规的规定。
6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者等其他利益相关的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,准确、真实、完整、 及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得；公司能够按照有关规定, 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来, 一贯严格按照《公司法》等有法律、法规的要求规范运作, 并将一如既往地按照有 关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作,寻求利润最大化,切实维 护中小股东的利益。
(二)独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定要求,正在积极起草和修订相关规则,物色独立董事人选,2002年6月30 日前按照有关规定建立独立董事制度。
本年度共召开两次股东大会。
(一)2000年度股东大会
2001年3月16日公司在大连华都大酒店四楼会议室召开了2000年度股东大会,出 席会议股东及股东代理人共6人,代表股份75,000,100股,占公司股份总数的65.22%, 公司经投票表决通过了如下决议:
1、审议通过了《董事会2000年度工作报告》
2、审议通过了《监事会2000年度工作报告》
3、审议通过了《2000年度财务决算报告》
4、审议通过了《2000年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》
以上决议公告已于2001年3月17日在《中国证券报》上刊载。
(二)2001年第一次临时股东大会
2001年11月9日公司在大连美罗大酒店四楼会议室召开了2001 年第一次临时股 东大会,出席会议股东代理人共5人,代表股份75,000,000股,占公司股份总数的 65 .21%,经大会审议投票表决通过了如下决议:
1、同意调整原投资项目--重组人类细胞集落刺激因子技改项目、 透明质酸钠 技改项目
2、同意发展拟投资项目-- 投资松原天实药业有限责任公司发展″人参糖肽注 射液″项目、追加投资医药零售连锁经营网络建设项目
以上决议公告已于2001年11月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登。
(一)公司报告期内主要经营情况:
1、公司主营业务的范围及其经营状况:
公司类属医药行业,主营业务收入和利润来自化学原料药、化学制剂、 医药器 械、植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售。
报告期内,公司实现销售收入61,276万元,与上年同期相比增长7%；主营业务利 润11,612万元,与上年同期相比增长了17%；净利润4,222万元,与上年同期相比增长 了46%。
2001年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况:
(单位:人民币万元)
行业 主营业务收入 占总收入比重 主营业务利润 占总利润的比重
医药商业 68,237.2 85.78% 8,156.7 70.87%
制药工业 11,315.4 14.22% 3,383.1 29.13%
公司内各行业抵减 18,276.9 -72.5
合 计 61,275.7 11,612.3
2、主要控股公司的经营情况及业绩
大连美罗药业有限公司属于医药行业,主要从事全国性药品的销售 , 注册资本 100万元,本公司持有75%的股份。截至本报告期末资产规模为41,829,577.48元, 本 年实现净利润-4,850,016.38元 。
大连药房有限公司属于医药行业,主营药品及医疗器械的零售,本公司持有 60 .3%的股份。截至本报告期末资产规模为33,873,097.89元,本年实现净利润759,956. 04元。
松原美罗药业有限责任公司属于医药行业, 主营人参糖肽注射液及人参皂甙的 生产及销售。注册资本2000万元,本公司持有50%的股份。公司尚处于建设期。
3、主要供应商、客户情况
(1)本期公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的16%。
(2)本期公司向前五名客户合计的销售额占公司销售总额的17%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2001年,医药市场竞争日益激烈。一、随着我国医疗体制、医保体制、 医药流 通体制的″三大改革″推动着医药市场的跨行业、跨地区的兼并重组力度加剧；二、 医、药分家、医药招标采购政策的深入实施,加剧了药品市场的价格波动,使药品价 格问题日渐突出,提高了医药行业的市场化程度；三、 零售市场的低价销售正在扰 乱市场, 各地不同程度存在的地方保护主义影响了公司零售网络的异地扩张步伐。 四、加入WTO后,对国内医药企业与国际接轨,参与国际竞争,融入国际大流通的新经 济格局提出新的要求。面对这种市场环境,公司主要采取了如下措施:
(1)调整产品结构,加快新产品研发。公司加大对具有市场潜力、具有较高附加 值的高效益、高技术产品的开发和研制。2001年, 已经国家药品监督管理局审批下 来的品种有10个,待批品种8个,同时科学进行新产品的市场投放和营销策划。
(2)强化管理,降本增效。公司实行目标管理,提高生产管理精细化程度,以 ERP 数据库为依托,掌握市场信息,实施比价采购,降低采购成本,提高对市场趋势的分析 判断能力。2001年,根据国家药监局《GSP认证公告》(第一号), 大连美罗药业股份 公司和大连美罗大药房连锁有限公司双双通过了国家首批GSP认证。
(3)推进市场网络建设。公司以″三个网络″建设为市场拓展的根本,形成全国 医院终端销售网络、全国零售药房连锁网络及具有ERP 支持系统的计算机管理网络 建设。
(4)加大资本运作力度,建立新的经济生长点。为加强终端网络建设和推进产品 结构调整,为提升公司新产品的研发力量,公司投入资金,控股、参股外地公司,成立 了吉林松原美罗药业有限公司。
(5)加强美罗品牌建设。为实现″以战略为核心,以文化为表现, 以品牌为应用 武器的全过程形象管理″,公司实施了CI战略导入,确立了新标识, 并规划了企业的 发展方向和动作业态,全方位打造美罗品牌。
(二)公司报告期内的投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2000年10月以每股9.80元的发行价发行人民币普通股4000万股, 实际募 集资金375,750,340.00元。截止报告期末实际投入26,407.01万元,余额存入银行。
具体情况如下: (单位:人民币万元)
承诺投资项目 承诺投 实际投资项目
资金额
环保治理一期工程 12,104.00 与承诺投入相同
--罗红霉素技改项目
二类新药泛昔洛韦 3,882.00 与承诺投入相同
等新药制剂车间技
改项目
医药零售连锁经营网 6,500.00 已追加投入
络建设项目
植物药提取车间技改 3,743.00 与承诺投入相同
项目
地红霉素、注射用阿 3,763.00 与承诺投入相同
奇霉素项目
大输液生产车间技改 3,275.00 与承诺投入相同
项目
重组人粒细胞集落刺 3,614.00 人参糖肽注射液
激因子技改项目
透明质酸钠技改项目 3,096.00 医药零售连锁经营
人参糖肽注射液 变更
合计 39,977.00
承诺投资项目 变更后计 实际投 完工
划投资金额 资金额 程度
环保治理一期工程 12,104.00 12104.00 100%
--罗红霉素技改项目
二类新药泛昔洛韦 3,882.00 3882.00 100%
等新药制剂车间技
改项目
医药零售连锁经营网 9141.35 4991.33 54%
络建设项目
植物药提取车间技改 3,743.00
项目
地红霉素、注射用阿 3,763.00 3763.00 100%
奇霉素项目
大输液生产车间技改 3,275.00
项目
重组人粒细胞集落刺 0.00 0.00 变更
激因子技改项目
透明质酸钠技改项目 0.00 0.00 变更
人参糖肽注射液 1666.68 1666.68 100%
合计 37,575.03 26,407.01 70%
2、项目进度及收益情况:
(1) 环保治理一期工程--罗红霉素技改工程项目
本年计划投资12,104万元,实际投资12,104万元,完成工程进度的100%。报告期 内实现主营业务收入2,017万元,主营业务利润1,268万元。
(2)二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目
计划投资3,882万元,截止报告期累计投资3,882万元,完成工程进度的100%, 已 经开始见效。报告期内实现主营业务收入294万元,主营业务利润177万元。
(3)地红霉素、注射用阿奇霉素项目
计划投资3,763万元,截止报告期累计投资3,763万元,完成工程进度的100%。报 告期内实现主营业务收入490万元,主营业务利润431万元。
(4)医药零售连锁经营网络建设项目
计划投资6,500万元,经股东大会批准拟追加投资2,641.35万元, 截止报告期已 累计投资4,991.33万元,完成计划投资的54%。
(5)植物药提取车间技改项目
计划投资3743万元,报告期内尚未实施,主要考虑增资入股松原市美罗药业有限 责任公司后,该公司″人参糖肽″产品的生产设备、工艺等同属于植物药提取类,公 司拟通过追加少量资金,填平补齐完成本项目。
(6)大输液生产车间技改项目
计划投资3275万元,报告期内尚未实施,公司拟通过收购一家国内医药公司大输 液工厂完成本项目。
3、募集资金投入项目的变更情况
公司变更投资的重组人类细胞集落刺激因子技改项目和透明质酸钠技改项目科 技水平很高,但由于国内多家公司投资该产业,此类生物制药全国年总量以严重过剩, 为避免高水平重复导致的巨大浪费,公司增资入股投资松原美罗药业有限责任公司, 发展″人参糖肽注射液″项目。公司以股权转让和共同出资的方式投资松原天实药 业有限责任公司,发展″人参糖肽注射液″项目,该项目涉及金额为1666.68万元,公 司以83.33 万元的转让价购买松原市国有资产投资经营总公司占松原天实药业有限 责任公司6.25%的股权,公司以578.68万元的转让价购买冯辉占松原天实药业有限责 任公司43.4%的股权,以4.67万元的转让价购买李向有等28人占松原天实药业有限责 任公司0.35%的股权,股权转让价款共为666.68万元,增资1000万元,其余各方均以现 金同比例增资,注册成立松原美罗药业有限公司,本公司持有松原美罗药业有限公司 50%的股份。
公司为了充分发挥″美罗大药房″的品牌效应,实现跨地区联合经营,建立全国 范围内的医药连锁经营网络,决定追加投入医药零售连锁经营网络建设项目。
4、报告期内非募集资金投资情况
本报告期内,公司没有非募集资金投资的项目。
(三)报告期内公司的财务状况、经营成果分析:
(单位:人民币万元)
项目 2001年 2000年 增长额 增长率 %
总资产 89,094 83,413 5,681 6.8
长期负债 490 980 -490 -50.0
股东权益 52,851 50,686 2,165 4.3
主营业务利润 11,612 9,906 1,706 17.2
净利润 4,222 2,892 1,330 46.0
主要原因:
1、由于工业收入增长,带来主营业务利润提高296万元,流通业收入增长带来主 营业务利润提高1,410万元；
2、 由于公司统一了资金管理,提高了资金使用效率等原因,带来财务费用降低 461万元。
(四)生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响分析:
1、中国加入WTO对公司产生的影响:加入WTO将强化药品知识产权执法力度, 使 制药行业的药品仿制得到限制,因此公司已作了超前储备,同时, 公司已积极进行产 品结构调整,开发以前从没涉足的中药产品；进口药品关税逐年下降,将冲击同类国 产药品的市场份额；2003年元月1日起允许外国企业从事全方位的销售服务,包括药 品的采购、仓储、批发零售及售后服务等,国内的药品生产、 经营企业将面临严峻 挑战。
2、医疗制度的改革、相关政策和法规的出台和实施、 药品价格的下降使医药 市场供需情况发生变化,将使医药市场竞争更趋激烈。
(五)新年度公司的业务发展计划:
2002年公司将继续坚持以经济效益为中心,以股东利益最大化为目标,加快发展 步伐。2002年公司主营业务收入力争提升6%,达到6.5亿元,主营业务利润达到1.3亿 元。
为实现上述经营目标,拟采取以下策略和行动:
(1)集聚社会科研资源 ,加快研发新产品。公司将增加高科技产品的开发投入, 与科研院所和制药企业合作,以合作开发、自行开发、技术买断、 受让使用权等多 种方式进行新产品的研发工作,升级产品结构,为现代医药研发成果提供强有力的产 业化、市场化支持。力争在中药、植物药、海洋药物领域和保健品领域实现较大突 破。
(2)打造美罗品牌。公司通过OTC产品宣传,拉动产品品牌； 用产品品牌拉动企 业品牌,辅之以美罗大药房品牌和美罗健康屋品牌,从零售、终端、社区、OTC 和批 发五个方面同时启动品牌战略,五箭齐发,共同推广公司的企业品牌。
(3)做大医药零售网络和全国行销网络。把握医保定点、跨省连锁经营的契机, 做大做强药品批发零售业态, 实现以″美罗大药房″为品牌的零售连锁网络的省内 扩张和跨区拓展。继续抓好营销队伍建设和加大营销力度, 根据市场情况制定更有 利的销售政策,建立并完善竞争性销售管理体制,调整销售人员结构比例, 扩大销售 人员的竞争意识和创新意识,加强营销工作,扩大市场份额。
(4)强化资本运营,谋求更大发展。积极探索在资本市场的发展,以控股、参股、 收购等方式培育一批具有高科技产品、创新机制和充满市场潜力的经济实体。
(5)改革用人、育人机制。完善现有的薪酬和激励制度,继续实施人才培养工程, 加大培养医药科技、管理和营销人才力度,营造具有美罗特色的人才环境。
(6)加强基础管理工作,完善法人治理结构。对照证监会和国家经贸委制定的《 上市公司治理准则》等有关规定,调整公司内部治理结构,继续完善公司各项管理制 度,并根据中国证监会的规定,尽快选聘独立董事,改善董事会人员结构。 使得公司 从董事长、总经理到部门经理的权利公开化、透明化,建立完善的监督制约体系。
(六)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内公司共召开了四次董事会会议,会议的主要内容及决议摘要如下:
(1)公司一届七次董事会会议于2001年2月6日召开,会议审议通过了公司2000年 度董事会工作报告、公司2000年度报告及摘要、公司2000年度财务决算报告、公司 2000年度利润分配预案、2001年度利润分配政策、关于召开2000年度股东大会的议 案。
(2)公司一届八次董事会会议于2001年7月30日召开,会议审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要、公司2001年度中期利润分配及公积金转赠方案、关于《建立 八项计提的公司内部控制制度》的议案。
(3)公司一届九次董事会会议于2001年10月9日召开, 会议审议通过了公司《关 于变更部分募集资金投向的议案》、关于召开公司2001年第一次临时股东大会的事 项。
(4)公司一届十次董事会会议于2002年2月6日召开,会议审议通过了《关于改聘 会计师事务所的议案》,此议案需提交2001年度股东大会追认。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
(1)实施2000年度利润分配方案。公司2000年度实现的利润总额为33,066,229 .46元,税后利润28,924,076.09元,按规定提取10%的法定公积金2,957,099.72元,提 取5%的法定公益金1,478,549.86元,可分配利润24,488,426.51元,加未分配利润11 ,247,623.05元,可供股东分配的利润共计为35,736,049.56元。以2000 年末总股本 11500万股为基数,每10股派发现金人民币1.00元(含税),共计派发现金股利11,500 ,000元,剩余未分配利润24,236,049.56元结转2001年度。公司将2000年度分红派息 实施公告于2001年3月20日刊载在《中国证券报》,并以2001年3月 26 日为登记日 ,2001年3月27日为除息日实施了上述方案。
(七)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
报告期内公司实现净利润42,215,390.31元,提取10%法定盈余公积金4,251,709. 28元,提取5%法定公益金2,125,854.65元,本年度可供股东分配的利润为35,837,826. 38元,加上上年未分配利润21,048,549.56元后,累积未分配利润56,886,375.94元。 为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展,公司董事会决定公司2001 年的利润分配 预案为:拟每10股一次性派发现金红利1.50元(含税)。 本年度资本公积金不转增股 本。以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。
(八)公司2002年度利润分配政策
公司拟在2002年度财务决算后向全体股东分配利润一次。分配额度不低于2002 年度实现的可供股东分配利润的50%,股利分配将全部采用派发现金形式进行, 拟不 进行公积金转赠股本。届时公司董事会将根据实际生产经营情况进行确定, 并提交 公司股东大会审议后实施。
一 报告期内监事会会议情况及决议内容:
报告期内公司监事会共召开了三次会议,会议的主要内容和决议摘要如下:
1、公司一届七次监事会会议于2001年2月6日召开,应到监事5名,实到5名。 会 议审议通过了2000年度监事会工作报告, 并对提交年度董事会会议讨论的各项议题 进行了审议监督。
2、公司一届八次监事会会议于2001年7月30日召开,应到监事5名,实到5名。会 议审议通过了公司2001年中期报告及摘要、公司2001年中期计提各项资产减值准备 的方案。
3、公司一届九次监事会会议于2001年10月9日召开,应到监时5名,实到4名, 授 权委托1 人。 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》、 关于召开 2001年第一次临时股东大会的事项。
(二) 监事会独立意见
1、公司决策程序合法,业已建立了完善的内控制度,公司董事、 经理执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司的财务报告已经北京天华会计师事务所审计,监事会认为该审计报告真 实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况详见第七部分董事会报告中的相关内容。 监事会经 检查认为,募集资金实际投资项目的变更经董事会、股东大会审议通过,变更程序合 法。
(一)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。
公司以股权转让和共同出资的方式投资松原天实药业有限责任公司, 发展″人 参糖肽注射液″项目,该项目涉及金额为1666.68万元,公司以83.33万元的转让价购 买松原市国有资产投资经营总公司占松原天实药业有限责任公司6.25%的股权,公司 以578.68万元的转让价购买冯辉占松原天实药业有限责任公司43.4%的股权,以4.67 万元的转让价购买李向有等28人占松原天实药业有限责任公司0.35%的股权,股权转 让价款共为666.68万元,增资1000万元,其余各方均以现金同比例增资, 注册成立松 原美罗药业有限公司,本公司持有松原美罗药业有限公司50%的股份。详情请见2001 年10月10日《中国证券报》和《上海证券报》中的《大连美罗药业股份有限公司变 更部分募集资金投向的公告》。
(三)报告期内公司控股股东、公司董事、总经理和董事会秘书均无变化。
(四)报告期内无重大关联交易事项。
(五)上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的″三分开″情况
在人员方面,上市公司在劳动、人事、工资管理等方面均保持独立,公司经理、 副经理等高级管理人员都在上市公司领取薪酬；在资产方面, 上市公司拥有独立的 生产系统、辅助生产系统和配套设施,工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均 属股份公司,股份公司拥有独立的采购、销售系统；在财务方面,设有独立的财务部 门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,开立独立的银行帐户。
(六)报告期内,公司、公司董事会及董事、 高级管理人员没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易公开谴责的情形。
(七)承诺事项及承诺履行情况
根据1999年11月30日本公司之控股子公司--大连美罗药业有限公司与大连医药 集团签定的《债务重组协议》,对重组后应付大连医药集团的1400万元款项,大连美 罗药业有限公司承诺按下述还款计划偿还:2000年12月31日前偿还200万元( 上期已 按协议偿还)；2001年6月30日前偿还300万元(本期已按协议偿还100万元)；2001年 12月31日前偿还300万元；2002年6月30日前偿还300万元；2002年12月31 日前付清 余款300万元。
(八)聘任会计师事务所情况
报告期内,聘请北京中天信会计师事务所为公司审计机构。
由于该所在2001年度的证券从业资格审验中未获通过,不能为公司进行2001 年 财务报表的审计工作,公司董事会会议决定变更会计师事务所,同时聘请北京天华会 计师事务所对公司2001年年度财务报表进行审计。该项议案已经一届十次董事会审 议通过,待提交股东大会年会审议通过后正式聘请。该公告刊登在2002年2月7 日《 中国证券报》和《上海证券报》。
本公司支付给北京中天信会计师事务所2000年年报审计费为38万元, 我公司负 担差旅费。公司年末无应付未付会计师事务所的费用。
(九)报告期内公司没有变更股票简称及代码。
(十)其他重大事项
1、2001年7月4日,公司下属的大连美罗大药厂通过国家药品监督管理局组织的 GMP达标复查。
2、2001年7月12日, 大连美罗药业股份有限公司和大连美罗大药房连锁有限公 司通过国家GSP认证。
3、 公司自2002年1月1日起不再享受所得税先按33%征收,再返还18% 的优惠政 策,这一变动将会对我公司的净利润产生一定的影响。
4、 1999年8月21 日, 本公司与大连医药集团达成《土地使用权租赁协议》及 随后签订了《土地使用权租赁合同补充协议》,本公司自1999年8月5日期至2014年8 月4日,向大连医药集团租用位于中山区天津街12号和中山区清溪南街11号的地块6 ,636.8平方米,每年租金为人民币300,000元。
5、 1999年10月22日,本公司与大连华都大酒店(现改名为美罗大酒店) 达成《 房屋租赁协议》,本公司自1999年8月1日起,向大连美罗大酒店租用位于大连市中山 区中山路112号的房产共计790平方米,租期5年,年租金为115,347.36元。
6、 2000年8月18日,本公司与大连医药集团达成《土地使用权租赁合同》, 本 公司自2001年1月1日起至2016年1月1日, 向大连医药集团有限公司租用上述置换如 本公司的合成楼、工程楼所占用的位于大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号的 地块共计2,570.59平方米,年租金为人民币120,000元。
7、2000年2月6日,海南奇通药业有限公司与本公司、大连美罗药业有限公司签 订《奇通胶囊委托生产合同》、《奇通胶囊独家经销合同》约定: 本公司按合同约 定标准对海南奇通药业有限公司生产的散装奇通胶囊, 指定大连美罗大药厂进行外 包装的分装工作。该合作生产的奇通胶囊, 海南奇通指定大连美罗药业有限公司独 家经销,生产销售期限自本公司第一笔预付款支付后起至2005年2月底。
一、审计报告
本公司2001年财务报告已经北京天华会计师事务所有限公司中国注册会计师罗 振邦、杨贵鹏审计,并出具了无保留意见的审计报告[天华会审字(2002)第066 号]。
大连美罗药业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了大连美罗药业股份有限公司(以下简称贵公司)2001年 12 月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表、2001年度的母公司利润及利润分配 表和合并利润及利润分配表、母公司现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表 由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《 中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司的实际情 况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001 年度的 经营成果以及2001年度的现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师 罗振邦
中国·北京 中国注册会计师 邓辉
复兴门外大街中化大厦17层 二ΟΟ二年二月二十六日
二、会计报表 见附表
三、报表附注
(一)公司一般情况
大连美罗药业股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″)是依据大连市人 民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》 大政 [1999]115号 , 由大连医药集团有限公司(以下简称″大连医药集团″)作为主要发起人, 联合大连 经济技术开发区凯飞高技术发展中心(后改制为″大连凯飞化学股份有限公司″)、 大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴 汽车维修有限公司,于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时,大连医药集团以其全资附属企业:大连医药集团药品经营处( 非 独立法人)、大连医药大厦、大连医药集团药品公司、大连医药集团新药特药公司、 大连医药集团医药保健品公司、大连医药集团医药供应公司、大连医药集团医药商 贸公司、大连医药集团西区医药公司、大连医药集团医药综合公司、大连医药集团 医疗器械公司、大连医药集团化学试剂玻璃仪器公司、大连市化学试剂公司、大连 医药集团新药经贸公司、大连医药集团医药经销公司、大连医药集团医药商店和大 连医药集团大连制药厂的乳红、硬红、罗红、钾转钠、粉针、片剂生产车间及动力 车间、厂部办公大楼及大连美罗药业有限公司之75%权益性资本作为出资投入,大连 资产评估事务所以1999年4月30日为评估基准日的评估结果经财政部″财评字(1999) 332号″函确认,净资产为9,720. 50 万元。 大连市国有资产管理局″大国资企字 (1999)43号″文件批准,按75%的比例折为国有法人股7,290万股,由大连医药集团持 有；其他4家发起人分别以现金投入,同比例折为法人股共210万股。
经中国证券监督管理委员会″证监发[2000]132号″文核准,本公司已于2000年 10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4,000万股, 流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市。发行后公司总股本变更为11,500 万股,于2000年10月31日在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续。 公司企业 法人营业执照注册号为:大工商企字21020011040776-3467；公司住所: 大连高新技 术产业园区七贤岭敬贤街29号；法定代表人:张成海；注册资本:11,500万元；经营 范围:原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、 抗生 素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、 化学试剂、玻璃仪器批发兼零售、相关技术转让及咨询、出口本企业生产的产品、 进口生产所需设备技术及原辅材料。
本公司现下设大连美罗股份医药大厦、大连美罗股份药品公司、大连美罗股份 新药特药公司、大连美罗股份医药保健品公司、大连美罗股份医药供应公司、大连 美罗股份和成医药公司、大连美罗股份双星医药公司、大连美罗股份立康医药公司、 大连美罗股份医疗器械公司、大连美罗股份化学试剂玻璃仪器公司、大连美罗药业 股份公司化学试剂公司、大连美罗股份健安医药公司、大连美罗股份普生医药公司、 大连美罗药业股份公司医药商店和大连美罗大药厂等15家分公司。
(二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则,各项资产除按规定进行 资产评估的以评估值计价外,其余均按取得时的实际成本计价。
5、 外币业务的核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务, 按业务发生时外汇市场汇价折合为本位 币入账,期末按外汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币,调整后的本位币 余额与原账面余额的差额,除由于购建固定资产而于建设期内资本化外,一般均作为 汇兑损益计入财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。
本公司现金及现金等价物包括:现金、银行存款、 其他货币资金和持有期限不 超过三个月的短期投资。
7、坏账核算方法
本公司坏账损失采用″备抵法″核算,计提坏账准备的方法为″账龄分析法″。
公司与合并会计报表范围内子公司之间, 以及合并会计报表范围内子公司相互 之间发生的应收款项,在合并会计报表时予以抵消并相应抵消其计提坏账准备。
账 龄 计提比例(%)
1年以内 5
1至2年 8
2至3年 10
3年以上 30
坏账按下列原则确认:⑴因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无 法收回的款项；⑵因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年且有证据表明仍旧不能 收回的款项。
8、存货核算方法
存货分类:在途材料、原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工材料、 在产 品、自制半成品、产成品、包装物等。
存货计价:原材料、委托加工材料计价除大连美罗大药厂按计划成本计价、 月 末结转材料成本差异及大连药房有限公司库存商品按销售价格计价、月末结转商品 进销差价外,其余均按取得时的实际成本计价,库存商品等在发出时采用″移动加权 平均法″核算。
低值易耗品摊销,属生产领用的按″一次摊销法″,属流通周转用的按″五·五 摊销法″摊销。
大连美罗大药厂产成品入库采用″实际成本法″,发出采用″加权平均法″。
存货跌价准备计提标准、方法:本公司存货跌价准备按各类(单个品种) 存货期 末账面成本高于可变现净值的差额计提。
存货的盘存制度为永续盘存制。
9、短期投资核算方法
公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入 账。在处置时, 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资 收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价, 按单项投资计算确定所计提的跌价 损失准备,计入当期损益。
10、长期股权投资的核算方法
(1)公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%,或虽占20%或以上, 但不具 有重大影响的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上, 或虽 不足20%但具有重大影响的, 按权益法核算； 对实质性控股的对外股权投资或持有 50%以上股权的对外股权投资编制合并会计报表。
(2)股权投资差额按10年期限摊销。
(3)长期股权投资减值准备:本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营情况 恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值, 并且这种降低的价 值在可预见的未来期间内不可能恢复的, 按长期股权投资可回收金额低于其账面价 值的差额,计提长期股权投资减值准备。
11、长期债权投资的核算方法
公司购入的长期债券,按实际支付的价款扣除支付的税金、 手续费等各项附加 费用,以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本,实 际成本和债券票面价值的差额,作为溢价或折价； 债券的溢价或折价在债券存续期 间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法采用直线法； 债券投资采用权责发 生制原则计提利息。
12、固定资产计价和折旧方法
(1)标准:使用年限超过1年的房屋、建筑物、机器设备、 运输工具及其它与生 产经营有关的工具、器具、仪器等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2, 000元以上,并且使用年限超过两年的,也列作固定资产。
(2)计价:按购建时的实际成本或评估确认后的金额计价。
(3)折旧:采用直线法；固定资产预计净残值率为3%, 按预计经济使用年限确定 的年折旧率分别如下:
资产类别 折旧年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 25-45年 3.88-2.16
专用设备 6-22年 16.17-4.41
运输工具 12-14年 8.08-6.93
其他设备 5-10年 19.40-9.70
(4)固定资产减值准备:公司对存在下列情况之一的固定资产, 按其可收回金额 低于其账面价值的部分,按单个项目计提固定资产减值准备。
1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4)已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提固定资产减值准备的固定资产,不再计提折旧。
13、在建工程核算方法
在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工 程按实际发生额计价,于交付使用之日估价转入固定资产,并计提折旧, 待竣工决算 办理完毕之后,按决算数调整原估价和已计折旧。
利息资本化系根据在建工程未交付使用前实际发生的专项借款额及实际借款利 率计算,本期无利息资本化。
在建工程减值准备:如有证据表明公司在建工程发生了减值,存在下列一项或若 干项情况时,按减值额计提在建工程减值准备。
1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性；
3)其他足以证明在建工程发生减值的情形。
本公司在本会计报表期间未发生在建工程预计可收回金额低于其账面价值的情 况,不需要提取在建工程减值准备。
14、无形资产计价与摊销方法
无形资产按实际成本计价,按受益期平均摊销,受益期不明确的按10年摊销。
15、长期待摊费用摊销方法
筹建期间发生的开办费:除购建固定资产以外,先按实际发生额在长期待摊费用 归集,于公司生产、经营的当月一次计入当期损益。
长期待摊费用:按实际发生额记账,按受益期限平均摊销。
16、收入确认原则
产品(商品)销售,在下列条件均能满足时予以确认:
1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已出售的商品 实施控制；
3)与交易相关的经济利益能够流入公司；
4)相关的收入和成本能够可靠计量。
提供劳务,在劳务已经完成,取得款项或开具正式发票得到对方承认时确认收入 实现。
17、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用″应付税款法″。
18、合并会计报表编制方法
合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有 关资料为依据,合并各项目数额编制而成。
(1)合并范围为本公司拥有过半数以上(不包括半数) 有表决权的权益性资本的 子公司；
(2)按照财政部《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》(财会字［1995］ 11号)及随后颁发的有关补充规定,在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消:
1)母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；
2)母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目；
3)母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售；
4)母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润；
(3)在合并会计报表编制时,对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致 的方面,基于重要性原则,对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面, 按母 公司会计政策进行调整；对子公司执行的行业会计制度业已在编制个别会计报表时 做了必要的调整。
19、会计政策、会计估计变更
(1)根据《企业会计制度》的规定,本公司董事会议决议,自2001年1月1日起,本 公司会计政策做如下变更:
1)固定资产、在建工程、无形资产原不计提减值准备, 改为按可收回金额低于 账面价值差额的部分,分别提取固定资产减值准备、在建工程减值准备、 无形资产 减值准备。
2)筹建期间的开办费,原在开始生产、经营的次月分五年摊销,改为在公司生产 经营的当月一次计入当月损益。
上述会计政策变更,子公司——大连美罗药业有限公司的开办费67,934.37元因 数额不大,全部计入本期损益。
(2)按照财政部颁布的《企业会计准则——债务重组》的相关规定,重组收益应 计入资本公积而不能计入当期利润,并需进行追溯调整。1999年11月30日,公司的控 股子公司--大连美罗药业有限公司与公司的控股股东——大连医药集团有限公司签 订《债务重组协议》,大连医药集团放弃对大连美罗药业有限公司的 500万元债权, 由此形成的500万元债务重组收益进入大连美罗药业有限公司的当年利润。 按公司 在大连美罗药业公司的投资比例,本公司追溯调整了2000年会计报表期初数。 追溯 调整减少2000年年初盈余公积562,500元(其中公益金187,500元),调整减少2000 年 年初未分配利润3,187,500元,调整增加资本公积3,750,000元。
(三)税项
1、增值税:本公司及合并会计报表范围内的子公司均经税务机关核定为一般纳 税人,根据商品类别的不同销项税率分别为13%、17%； 按销项税额扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
根据大连市国家税务局《关于调整几项税收规定的通知》(大国税发[1998]140 号)文件规定,自1998年1月1日起, 本公司暂停执行″未付款不得抵扣进项税额″的 规定,购货未付款部分进项税额转入当期进项税额。
2、营业税:按应税收入的5%计缴。
3、城市维护建设税:按应纳流转税额的7%计缴。
4、教育费附加:按应纳流转税额的3%计缴。
5、所得税:公司设立时执行33%所得税率。
根据大连市地税局《关于大连美罗药业股份有限公司所得税问题的请示》的批 复,2000年1月1日起,本公司在市内的所属各商业分公司统一在中山地税一分局纳税, 所得税率为33%； 位于大连市开发区的美罗股份保健品公司及美罗股份健安公司在 大连市地税局开发区分局独立缴纳所得税,所得税率为15%；本公司1999年12月30日, 经大连市科学技术委员会″大科计发[1999]141号″文认定为高新技术企业(高新技 术企业认定证书统一编号:24-00431), 本公司分公司大连美罗大药厂在国家级高新 技术产业开发区--大连市高新技术产业园区注册, 根据国务院《国务院关于批准国 家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》(国发[1991]12号 ) 和国家税务局 1991年3月颁发的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第六条,所得税率为 15%,从2000年1月1日起免征所得税二年。大连美罗大药厂在大连市地税局高新园区 分局独立缴纳所得税；各分公司依其所在地有关企业所得税税收政策及优惠政策缴 纳的税款,本公司本部不再重复纳税。
根据大连市财政局《关于返还股份制上市公司所得税的通知》 ( 大财指工字 [2000]625号),为支持本公司发展,2001年度,大连市财政返还本公司所得税572万元, 收到时冲减当期所得税费用。
6、地方教育费:根据《关于开征地方教育费的通知》(辽财文字[1999] 106号) 及《关于开征地方教育费的问题》(大财预字[1999]242号)规定,自1999年10月1 日 起征收的地方教育费,按应纳流转税额的1%计缴。
7、其他税项,按国家有关的具体规定计缴。
(四)控股子公司
被投资
单 位 注册地址 法人代表 经营范围 注册资本 持股% 与本司 是否
关系 合并
大连美罗药业 大连 王宏 化学药制剂、抗生素、 100万元 75.0 子公司 是
有限公司 生化药品、中成药、
血液制品、诊断药品、
防疫保健用品批发
大连药房连锁 大连 王宏 中西成药、中药饮片、 174万元 60.3 子公司 是
有限公司 医疗器械、保健品销售
大连美罗生物 大连 张成海 保健品、食品销售、 50万元 65.0 子公司 否
有限公司 技术转让及咨询
吉林松原美罗 松原 张成海 小容量注射剂、人参 2000万元 50.0 子公司 否
药业有限公司 糖肽原料药、今康口
服液、芙蓉露生产
本公司2001年度会计报表未合并大连美罗生物有限公司会计报表, 主要是该公 司2001年亏损,按权益法核算后,对其″长期投资″已调整为0； 未合并吉林松原美 罗药业有限公司会计报表,主要是该公司系本公司2001年11月投资设立,截止2001年 12月31日,该公司尚处于建设阶段,尚未开展生产经营, 根据吉林大公会计师事务所 松原分所出具的《吉大松所审字[2002]10号》审计报告,该公司资产总额为2, 611 .26万元,按财政部财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 规定,本年未合并其会计报表。
包括下列文件:
(一)载有董事长亲笔签名的年度报告文本；
(二)载有法定代表人、主管会计工作负责人(如设置总会计师,需为总会计师)、 会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的会计报表；
(三)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿；
(四)公司章程；
文件存放地:大连市中山区中山路112号美罗大酒店806房间
大连美罗药业股份有限公司董事会
资产负债表
编制:大连美罗药业股份有限公司 年度:2001年12月31日 （单位:人民币元）
资产 注释 本期期末(合并) 本期期初(合并)
流动资产：
货币资金 注1 298,251,051.92 431,078,036.69
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 注2 159,194,393.16 132,600,251.64
其他应收款 注3 33,834,037.75 11,612,930.56
预付帐款 注4 5,317,154.94 5,601,363.65
应收补贴款
存货 注5 119,850,954.49 112,266,635.20
待摊费用 注6 1,521,169.23 3,699,228.78
一年内到期的长期债权投资 200,000.00
其他流动资产
流动资产合计 618,168,761.49 696,858,446.52
长期投资：
长期股权投资 注7 17,978,143.33 1,500,000.00
长期债权投资 注8 200,000.00
合并价差 -365,315.79 -410,980.26
长期投资合计 注9 17,612,827.54 1,289,019.74
固定资产：
固定资产原价 注10 212,988,631.98 82,355,432.83
减：累计折旧 注11 15,070,622.28 25,343,901.42
固定资产净值 197,918,009.70 57,011,531.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 197,918,009.70 57,011,531.41
工程物资 490,808.87 474,365.70
在建工程 注12 45,079,859.40 74,842,613.45
固定资产清理
固定资产合计 243,488,677.97 132,328,510.56
无形资产及其他资产：
无形资产 注13 6,150,897.65 3,022,327.08
长期待摊费用 注14 5,516,215.20 627,935.19
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 11,667,112.85 3,650,262.27
递延税项：
递延税款借项
资产总计 890,937,379.85 834,126,239.09
负债和所有者权益:
流动负债：
短期借款 注15 111,500,000.00 77,000,000.00
应付票据 34,614,690.00
应付帐款 注16 170,559,514.17 137,986,099.45
预收帐款 31,490.47 69,856.46
应付工资 231,208.40 231,208.40
应付福利费 970,889.59 1,886,934.38
应付股利 17,414,170.07 11,664,170.07
应交税金 注17 -641,869.82 7,939,092.92
其他应交款 56,694.29 175,463.39
其他应付款 注18 21,543,675.49 78,480,906.73
预提费用 350,000.00 309,405.13
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 0
流动负债合计 356,630,462.66 315,743,136.93
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债 4,901,998.05 9,803,996.05
长期负债合计 4,901,998.05 9,803,996.05
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 361,532,460.71 325,547,132.98
少数股东权益 890,308.17 1,722,201.20
股东权益：
股本 注19 115,000,000.00 115,000,000.00
资本公积 364,505,340.00 364,505,340.00
盈余公积 注20 12,680,579.28 6,303,015.35
其中：公益金 4,226,859.76 2,101,005.12
未确认的投资损失 -3,307,684.25
未分配利润 注21 39,636,375.94 21,048,549.56
股东权益合计 528,514,610.97 506,856,904.91
负债和股东权益总计 890,937,379.85 834,126,239.09
资产 注释 本期期末(母公司) 本期期初(母公司)
流动资产：
货币资金 注1 289,148,120.16 423,470,700.19
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 注2 147,742,539.56 147,450,683.16
其他应收款 注3 64,419,904.76 5,384,749.05
预付帐款 注4 5,317,154.94 5,572,263.10
应收补贴款
存货 注5 103,062,444.08 98,552,001.07
待摊费用 注6 597,102.45 314,765.66
一年内到期的长期债权投资 200,000.00
其他流动资产
流动资产合计 610,487,265.95 680,745,162.33
长期投资：
长期股权投资 注7 20,640,147.03 3,745,732.26
长期债权投资 注8 200,000.00
合并价差
长期投资合计 注9 20,640,147.03 3,945,732.26
固定资产：
固定资产原价 注10 204,965,667.08 76,369,482.47
减：累计折旧 注11 13,559,941.22 24,289,352.05
固定资产净值 191,405,725.86 52,080,130.42
减：固定资产减值准备
固定资产净额 191,405,725.86 52,080,130.42
工程物资 490,808.87 474,365.70
在建工程 注12 45,079,859.40 74,842,613.45
固定资产清理
固定资产合计 236,976,394.13 127,397,109.57
无形资产及其他资产：
无形资产 注13 6,150,897.65 3,022,327.08
长期待摊费用 注14 416,200.82 560,000.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 6,567,098.47 3,582,327.90
递延税项：
递延税款借项
资产总计 874,670,905.58 815,679,332.06
负债和所有者权益:
流动负债：
短期借款 注15 111,500,000.00 66,500,000.00
应付票据 34,614,690.00
应付帐款 注16 164,904,308.01 140,888,699.26
预收帐款 17,233.65 69,856.46
应付工资 231,208.40 231,208.40
应付福利费 602,310.58 1,345,337.54
应付股利 17,250,000.00 11,500,000.00
应交税金 注17 -980,942.99 6,565,856.49
其他应交款 34,805.25 140,379.96
其他应付款 注18 11,043,600.22 70,070,190.25
预提费用 350,000.00 130,209.89
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 0
流动负债合计 339,567,213.12 297,441,738.25
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债 4,901,998.05 9,803,996.05
长期负债合计 4,901,998.05 9,803,996.05
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 344,469,211.17 307,245,734.30
少数股东权益
股东权益：
股本 注19 115,000,000.00 115,000,000.00
资本公积 364,505,340.00 364,505,340.00
盈余公积 注20 11,916,953.17 6,064,238.67
其中：公益金 3,972,317.72 2,021,412.89
未确认的投资损失
未分配利润 注21 38,779,401.24 22,864,019.09
股东权益合计 530,201,694.41 508,433,597.76
负债和股东权益总计 874,670,905.58 815,679,332.06
利润及利润分配表
编制:大连美罗药业股份有限公司 年度:2001年1至12月 （单位:人民币元）
注释 2001年(合并) 2000年(合并)
一、主营业务收入 注22 612,757,456.07 567,742,495.72
减：主营业务成本 注23 494,745,976.51 466,881,752.81
主营业务税金及附加 1,888,038.99 1,798,582.10
二、主营业务利润 116,123,440.57 99,062,160.81
加：其他业务利润 177,832.89 83,572.23
减：营业费用 38,007,877.32 32,994,239.28
管理费用 39,200,821.19 31,542,914.17
财务费用 1,907,654.74 6,523,974.84
三、营业利润 37,184,920.21 28,084,604.75
加：投资收益 注24 -468,002.20 45,664.47
补贴收入
营业外收入 注25 5,366,898.81 5,248,800.44
减：营业外支出 注26 353,492.85 312,840.20
四、利润总额 41,730,323.97 33,066,229.46
减：所得税 3,966,610.98 3,854,719.85
少数股东损益 -910,801.55 287,433.52
加：未确认的投资损失 3,540,875.77
五、净利润 42,215,390.31 28,924,076.09
加：年初未分配利润 21,048,549.56 8,060,123.05
其他转入
六、可供分配的利润 63,263,939.87 36,984,199.14
减：提取法定盈余公积 4,251,709.28 2,957,099.72
提取法定公益金 2,125,854.65 1,478,549.86
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 56,886,375.94 32,548,549.56
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 17,250,000.00 11,500,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 39,636,375.94 21,048,549.56
注释 2001年(母公司) 2000年(母公司)
一、主营业务收入 注22 599,331,976.94 531,535,610.86
减：主营业务成本 注23 499,693,254.13 449,951,736.63
主营业务税金及附加 1,491,714.15 1,453,248.86
二、主营业务利润 98,147,008.66 80,130,625.37
加：其他业务利润 60,692.06 -22,859.39
减：营业费用 24,478,165.28 21,448,827.96
管理费用 34,374,569.90 26,682,985.30
财务费用 1,342,840.02 5,135,451.98
三、营业利润 38,012,125.52 26,840,500.74
加：投资收益 注24 -106,385.23 -50,195.27
补贴收入
营业外收入 注25 5,033,068.61 5,248,800.44
减：营业外支出 注26 337,882.85 299,148.20
四、利润总额 42,600,926.05 31,739,957.71
减：所得税 3,582,829.40 3,009,787.55
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 39,018,096.65 28,730,170.16
加：年初未分配利润 22,864,019.09 9,943,374.46
其他转入
六、可供分配的利润 61,882,115.74 38,673,544.62
减：提取法定盈余公积 3,901,809.67 2,873,017.02
提取法定公益金 1,950,904.83 1,436,508.51
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 56,029,401.24 34,364,019.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 17,250,000.00 11,500,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 38,779,401.24 22,864,019.09
利润表附表
报告期利润 全面摊薄净资产收益率(%) 加权平均净资产收益率(%)
主营业务利润 21.97 21.99
营业利润 7.04 7.04
净利润 7.99 8
扣除非经常性
损益后的净利润 6.29 6.29
报告期利润 全面摊薄每股收益(元/股) 加权平均每股收益(元/股)
主营业务利润 1.0098 1.0098
营业利润 0.3233 0.3233
净利润 0.3671 0.3671
扣除非经常性
损益后的净利润 0.2889 0.2889
现金流量表
编制:大连美罗药业股份有限公司 年度:2001年1至12月 （单位:人民币元）
项目 注释 合并报表 母公司报表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 731,428,009.66 700,212,042.31
收到的税费返还 5,720,000.00 5,720,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 333,830.20 4,133,830.20
现金流入小计 737,481,839.86 710,065,872.51
购买商品、接受劳务支付的现金 596,874,921.45 562,254,940.87
支付给职工以及为职工支付的现金 34,112,122.68 24,875,021.85
支付的各项税费 34,705,652.16 29,515,210.93
支付的其他与经营活动有关的现金 注27 63,214,859.94 99,514,415.64
现金流出小计 728,907,556.23 716,159,589.29
经营活动产生的现金流量净额 8,574,283.63 -6,093,716.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 279,643.25 253,133.49
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 279,643.25 253,133.49
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 146,119,667.58 144,076,732.74
投资所支付的现金 16,991,800.00 16,991,800.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 163,111,467.58 161,068,532.74
投资活动产生的现金流量净额 -162,831,824.33 -160,815,399.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 45,000,000.00 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金 10,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,069,444.07 12,413,464.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 23,569,444.07 12,413,464.00
筹资活动产生的现金流量净额 21,430,555.93 32,586,536.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -132,826,984.77 -134,322,580.03
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 42,215,390.31 39,018,096.65
加：少数股东损益 -910,801.55
加：未确认投资损失 -3,540,875.77
加：计提的资产减值准备 3,514,596.16 3,744,850.95
固定资产折旧 4,819,483.88 4,327,822.24
无形资产摊销 733,333.43 733,333.43
长期待摊费用摊销 1,138,837.27 1,138,837.27
待摊费用减少（减：增加） 2,178,059.55 -282,336.79
预提费用增加（减：减少） 40,594.87 219,790.11
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产损失（减：收益） 31,376.70 31,376.70
固定资产报废损失
财务费用 1,907,654.74 1,342,840.02
投资损失(减：收益) 468,002.20 106,385.23
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -7,584,319.29 -4,510,442.91
经营性应收项目的减少(减：增加) -48,531,040.00 -59,071,903.95
经营性应付项目的增加(减：减少) 93,048,738.13 96,010,838.60
增值税增加净额（减：减少）
其他 -80,954,747.00 -88,903,204.33
经营活动产生的现金流量净额 8,574,283.63 -6,093,716.78
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 298,251,051.92 289,148,120.16
减:现金的期初余额 431,078,036.69 423,470,700.19
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -132,826,984.77 -134,322,580.03
资产负债表附表1：
资产减值准备明细表
项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额
一、坏账准备合计 9,152,444.11 3,749,762.76 12,902,206.87
其中：应收账款 8,298,028.72 2,427,893.80 10,725,922.52
其他应收款 854,415.39 1,321,868.96 2,176,284.35
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,309,920.56 896,341.54 1,129,429.14 1,076,832.96
其中：原材料 804,447.85 804,447.85
库存商品 180,491.42 79,967.34 260,458.76
委托加工材料 226,865.89 226,865.89
在产品 98,115.40 98,115.40
产成品 816,374.20 816,374.20
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
资产负债表附表2：
股东权益增减变动表
项目 本期数 上期数
一、实收资本（或股本）：
期初余额 115,000,000.00 75,000,000.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（或股本） 40,000,000.00
本期减少数
期末余额 115,000,000.00 115,000,000.00
二、资本公积：
期初余额 364,505,340.00 28,755,000.00
本期增加数
其中：资本（或股本）溢价 335,750,340.00
接受损赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
资本评估增值准备
其他资本公积
本期减少数
其中：转增资本（或股本）
期末余额 364,505,340.00 364,505,340.00
三、法定和任意盈余公积：
期初余额 4,202,010.23 1,244,910.33
本期增加数 4,251,709.28 2,957,099.90
其中：从净利润中提取数 4,251,709.28 2,957,099.90
其中：法定盈余公积 4,251,709.28 2,957,099.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 8,453,719.51 4,202,010.23
其中：法定盈余公积 8,453,719.51 4,202,010.23
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额 2,101,005.12 622,455.44
本期增加数 2,125,854.65 1,478,549.68
其中：从净利润中提取数 2,125,854.65 1,478,549.68
本期减少数
其中：集体福利支出
期末余额 4,226,859.77 2,101,005.12
五、未分配利润：
期初未分配利润 21,048,549.56 8,060,123.05
本期净利润 42,215,390.31 28,924,076.09
本期利润分配 23,627,563.93 15,935,649.58
期末未分配利润 39,636,375.94 21,048,549.56
