星辰化工新材料股份有限公司第一届第十六次董事会于2002年2月5日下午2: 00在北京公司会议室召开。出席会议董事应到9人，实到6人，3 名董事因公缺席， 委托其他董事行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次 会议及决议的事项合法有效。本公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会 议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了2001年度董事会工作报告

    二、审议通过了2001年度总经理工作报告

    三、审议通过了2001年度财务决算和2002年财务预算报告

    四、审议通过了2001年度利润分配预案和2002年度预计利润分配政策

    （一）经广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审计，2001年度公司共实现 净利润48,705,898.10元，提取10%法定公积金4,870,589.81元，提取5%法定公益金 2,435,294.91元后，本年度可供分配的利润41,400,013.38元， 加上年初未分配利 润10,843,769.41元，可供本年度分配的利润52,243,782.79元。经董事会讨论提议 2001年度利润分配预案为：以2001年末总股本24,000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元 含税 ，可分配利润共计支出24,000,000.00元，剩余28, 243 ,782.79元转入下一年度分配。本次无资本公积金转增股本预案。

    该预案需经股东大会审议通过后方可实施。

    （二）2002年度预计利润分配政策

    公司2002年度利润拟分配一次；实现净利润用于股利分配的比例不低于15% ； 公司2001年度未分配利润用于下一年度的分配比例不低于10%；2002 年度利润分配 采取送股或派发现金红利形式。该利润分配政策在具体实施时，将由董事会以分配 预案的形式提交股东大会审议，届时董事会将根据公司盈利情况做一定调整。

    五、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要

    六、审议通过了《董事会议事规则》

    根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规的规定，董事会认为原有的董事会工作条例已经不适合 继续使用，因此制定了相应的新规则。

    七、审议通过了《关于募集资金使用管理办法》

    （《关于募集资金使用管理办法》见附件一）

    八、审议通过了《星辰化工新材料股份有限公司股东大会议事规则》

    （《星辰化工新材料股份有限公司股东大会议事规则》见附件二）

    九、审议通过了关于在哈尔滨设立星辰化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司 的议案

    由于公司新近收购的苯酚丙酮装置位于哈尔滨市，为了更好地对该项资产进行 管理，理顺管理关系，决定设立星辰化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司。

    十、审议通过了关于在上海浦东开发区投资设立子公司的议案

    公司为在上海地区建立商贸基地，拓展公司进出口业务，提高公司在华东地区 及国际市场的声誉和市场竞争力，经与上海浦东星火开发区联合发展公司友好协商， 决定与该公司合资注册成立一家注册资本为3,000万元的有限责任公司。 公司拟以 现金出资2,700万元，占90%股份，上海浦东星火开发区联合发展公司出资300 万， 占10%股份。

    上海浦东星火开发区联合发展公司主要经营土地及基础设施的开发、建设，区 内土地使用权出租及转让业务。该公司法定代表人王占民。

    十一、审议通过了关于改聘董事会秘书的议案

    因工作变动原因，董事会同意王晓东先生辞去公司董事会秘书职务，经与会董 事投票表决，一致同意推选陈凤林先生为董事会秘书（陈凤林先生简历见附件四）。

    十二、审议通过了关于公司增加计提四项减值准备的议案

    根据《会计法》和财政部的有关规定，经公司研究决定在公司执行的原有短期 投资减值准备、坏帐准备、存货跌价损失准备和长期投资减值准备等四项计提的基 础上，增加计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备和委托 理财减值准备。

    十三、审议通过了关于计提固定资产减值准备的议案

    按照《会计法》和公司执行的会计政策的有关规定，公司计提了固定资产减值 准备29,529,638.34元，主要分为两部分， 一部分为江西星火有机硅厂计提固定资 产减值准备13,995,277.46元， 系该厂历年装置改造更新退换下来的设备及配件； 另一部分为无锡树脂厂计提固定资产减值准备15,584,360.88元，系该厂双酚A装置 改造退换下来的设备及配件。

    十四、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2002年 度财务审计机构的议案

    十五、审议通过了关于部分完工项目决算的议案

    根据公司首次发行的《招股说明书》中所列有关事项, 公司将前次发行股票所 募集的资金49258.4万元投入到9个投资项目中 共需资金62897万元 。 根据项目决 算和审计结果：截止到2001年12月31日，2万吨有机硅技改项目建设完工， 使用募 集资金4840万元；D4项目建设完工，使用募集资金4408万元；3000吨/ 年聚醚改性 硅油项目建设完工，使用募集资金4662万元；4000吨/ 年室温硫化硅橡胶项目建设 完工，使用募集资金4290万元；2000吨/年氨基硅油项目建设完工， 使用募集资金 4248万元；投入募集资金9600万组建和发展南通星辰合成材料有限公司；新建 2.5 万吨/年双酚A项目正在抓紧施工建设，该项目目前已经投入募集资金14791 万元。 上述7个项目共使用资金46839万元，剩余募集资金2419.4万元，经董事会研究决定, 将剩余募集资金继续按计划投入到双酚A项目，并争取早日完工， 为股东带来较好 的回报。

    十六、审议通过了关于暂缓建设两个有机硅深加工项目的议案

    根据《招股说明书》中所列有关事项,公司2000年发行股票所募集资金与9个建 设项目所需资金的缺口为13639万元，由公司自筹解决。截止到2001年12月31 日， 公司前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金按计划继续投入双酚A 项目的建 设。同时，因为我国已加入WTO， 有机硅深加工产品的市场竞争格局发生了较大变 化，公司的1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目和3000吨/年高温硫化硅橡胶项目的市 场状况发生了一定变化,经公司经理层慎重考虑并提交董事会同意,决定这两个项目 暂缓建设,待公司有机硅单体年生产能力扩大到适当规模时,再予以投资建设, 并提 请股东大会通过。

    上述第一、二、三、四、七、八、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提 交2001年度股东大会审议.

    公司2001年度股东大会召开时间及相关议程另行通知。

    

星辰化工新材料股份有限公司董事会

    二○○二年二月五日