每日必读保荐机构： 海通证券股份有限公司
二零零五年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
2、截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书。第一大股东维维集团股份有限公司持有的20000万股股份存在质押情况。但是维维集团股份有限公司尚持有6155万股股份不存在质押、冻结、托管或第三方权益的情形,足够满足此次股权分置改革的对价安排。
3、截至本说明书公告日,本公司非流通股股东徐州金元实业发展有限责任公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股36.80万股,占公司总股本的0.06%,占公司非流通股总数的0.08%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东维维集团股份有限公司同意对该部分股东应执行的对价安排代为支付。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出4000万股股份。
2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司同意参加股权分置改革的5家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
2、除法定最低承诺外,非流通股股东还作出了如下特别承诺：
(1)维维集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东徐州金元实业发展有限责任公司支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
(2)维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢(中国)投资有限公司持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起,在18个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
(3)维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢(中国)投资有限公司如有违反上款承诺的卖出交易,将卖出资金划入维维股份账户归全体股东所有。
(4)若本次股权分置改革方案获准实施,则维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢(中国)投资有限公司将在公司2005年、2006年及2007年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的60%。
(5)在股权分置改革事项公告后及时委托维维股份到中国证券登记结算上海分公司办理股份的临时保管等事宜。
3、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年12月19日下午14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日-2005年12月19日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2005年12月15日至19日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请维维股份股票自11月14日起停牌,最晚于11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月24日(不含11月24日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请维维股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月24日(不含11月24日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请维维股份股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日维维股份股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0516-3290169、3398999、3398078
传真：0516-3394888
电子信箱：vvzqb＠vvgroup.com
公司网站：www.vvgroup.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2股股份作为对价安排,共支付40,000,000股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议通过后,公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。
3、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的 持股数 占总股本比 持股数 占总股本
序号 股东名称 （万股） 例(％) 股份数(股) （万股） 比例(％)
1 维维集团 26155.00 39.63 22775478 23877.45 36.18
2 GIANT HARVEST 16560.00 25.09 14400000 15120 22.91
LIMITED
3 大冢投资 3174.60 4.81 2760522 2898.55 4.39
4 正禾食品 36.80 0.055 32000 33.6 0.05
5 金元实业 36.80 0.055 0 36.8 0.05
6 恒天酒店 36.80 0.055 32000 33.6 0.06
合计 46000 69.70 40000000 42000 63.64
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件
序 的股份数量 可上市
号 股东名称 （万股） 流通时间 承诺的限售条件
1 维维集团 3300 G＋18 个月 注1
6600 G＋30 个月
23877.45 G＋42 个月
2 GIANT HARVEST 3300 G＋18 个月
LIMITED 6600 G＋30 个月
15120 G＋42 个月
2 大冢投资 2898.55 G＋18 个月
3 正禾食品 33.6 G＋12 个月 注2
4 金元实业 36.8 G＋12 个月 注3
5 恒天酒店 33.6 G＋12 个月 注2
注1：维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资承诺自取得流通权之日起18个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注2：其他执行对价安排的正禾食品、恒天酒店一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注3：金元实业目前无法确定可出售或转让时间,可出售或转让时间由维维集团与其协商确定。
5、改革方案实施后股份结构变动表 (单位：万股)
改革前 改革后
股份数量（万股） 占总股本比例（%） 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通 一、有限售条件
股份合计 46,000 69.70 的流通股合计 42,000 63.64
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0
境内一般法人股 26,265.40 39.80 社会法人持股 23981.44 36.34
境外法人持股 19,734.60 29.90 境外法人持股 18018.55 27.30
二、流通股份合计 20,000 30.30 二、无限售条件
A股 20,000 30.30 的流通股合计 24000 36.36
B股 0 0 A股 24000 36.36
H股及其它 0 0 B股 0 0
三、股份总数 66,000 100 H股及其它 0 0
三、股份总数 66,000 100
备注:
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
维维股份同意参加股权分置改革的非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改变维维股份的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
1、对价标准的测算
(1)流通股的定价
流通股的定价两级市场股票价格的均价水平,根据截止2005年11月10日的收盘价计算,维维股份的30日、60日、120日及250日交易均价分别为3.11元、3.07元、2.98元及2.97元。为了充分考虑流通股股东的利益,故以30日交易均价3.11元确定为流通股持股成本。
(2)非流通股的定价
2005年4月大冢投资收购维维集团持有的社会法人股时的价格为5.22元/股,除权计算后为2.61元/股。
(3)计算方案实施前公司总价值
非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝120060万元
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝62200万元
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝182260万元
(4)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算
股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
＝182260/66000
＝2.76元
(5)流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格2.76元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通股股东做出对价安排,该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：
流通权价值＝非流通股股数×(每股理论价格-非流通股价格)
＝46,000×(2.76-2.61)
＝6969.70万元
(6)送股数量的确定
送出总股数＝流通权价值/每股理论价格
每10股流通股获得股数＝(送出总股数/流通股股数)×10
根据上述公式,非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为2523.87万股,维维股份流通股股东每10股应获得的对价安排股数为1.26股。
2、实际对价安排的确定
在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则维维股份流通股股东每10股获得对价安排股数为1.26股时,流通股东从理论上不会损失。考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,由非流通股股东向全体流通股东所执行的对价安排股份合计4000万股,即流通股股东每10股可获得2股的股份。
保荐机构认为,维维股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
(1)维维集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东金元实业支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
(2)维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起,在.18个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
(3)维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资如有违反上款承诺的卖出交易,将卖出资金划入维维股份账户归全体股东所有。
(4)若本次股权分置改革方案获准实施,则维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资将在公司2005年、2006年及2007年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的60%。
(5)在股权分置改革事项公告后及时委托维维股份到中国证券登记结算上海分公司办理股份的临时保管等事宜。
(二)履约时间和履约方式
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起42个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。
(三)履约能力分析
截止2004年12月31日,维维集团总资产455,483.54万元,净资产75,042.85万元,2004年利润总额16,514.37万元,净利润达到了8,223.38万元。截至本说明书公布日,维维集团未占用维维股份资金,也未由维维股份提供担保。因此维维集团有能力履行股权流通的相关承诺。
GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资是大冢制药株式会社全资子公司。大冢制药株式会社为注册于日本东京的日本公司,注册资本达到67亿9123万1000日元。截至本说明书公布日,GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资未占用维维股份资金,也未由维维股份提供担保。因此GIANT HARVEST LIMITED及大冢投资有能力履行股权流通的相关承诺。
(四)履约风险对策
非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持,二是未按承诺在年度股东大会上提出分红议案。目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
(1)非流通股股东承诺在本次相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,为履行锁定期相关承诺,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2)根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议,非流通股股东将其所持有限售条件的股票托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部,海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对非流通股股东交易维维股份股票的情况进行监管。
(3)在维维股份2005年、2006年及2007年的年度股东大会上,保荐机构海通证券都将列席并监督非流通股股东按《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》推出年度分红议案。
(五)承诺事项的违约责任
维维集团、GIANT HARVEST LIMITED及大冢(中国)投资有限公司表示如有违反上述承诺的卖出交易,将卖出资金划入维维股份账户归全体股东所有。
公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
(六)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书摘要签发之日,提出股权分置改革动议的维维股份的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本的比例（%） 股份性质
1 维维集团 26155.00 39.63 一般法人股
2 GIANT HARVEST 16560.00 25.09 外资法人股
LIMITED
3 大冢投资 3174.60 4.81 外资法人股
4 正禾食品 36.80 0.055 一般法人股
5 恒天酒店 36.80 0.055 一般法人股
维维集团所持股份中有20000万存在质押。维维集团将6000万发起人法人股,质押给中国银行徐州市建国路支行。质押期限为：2004年8月3日至2006年7月27日。已于2004年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记。维维集团另将4000万发起人法人股,质押给徐州市商业银行庆云桥支行。质押期限为：2005年4月19日至2007年4月18日。已于2005年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记。2005年7月,本公司利润分配时进行了送股,故质押的股份增加到20000万股。
其它提出股权分置改革动议的非流通股东所持股份不存在权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
(二)需要经过商务部审批的风险
公司为外商投资股份有限公司,本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准,但获取商务部的批准存在不确定性,请投资者注意有关风险。公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。
(三)方案未获相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已一致同意股权分置改革方案,而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定,因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。
公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(四)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、保全等的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股被司法冻结、质押、保全等情形,以至于无法执行对价安排,并且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至维维股份公告股权分置改革方案前两日,海通证券及共和律师事务所未持有维维股份流通股股份。在维维股份公告股权分置改革方案前六个月内,海通证券及共和律师事务所无买卖维维股份流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
本保荐机构在认真审阅了维维股份提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：“维维股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则,维维股份的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本公司愿意推荐维维股份进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
共和律师事务所对维维股份股权分置改革发表如下意见：
“经核查,本所律师认为,提出本次股权分置改革动议的全体非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,本次股权分置改革方案已经取得了必要的授权和批准,但尚待公司相关股东会议、证券监管机构的核准或审核确认并报商务部备案,并在本次股权分置改革方案取得相关股东会议表决通过后就本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项取得商务部的批准。”
维维食品饮料股份有限公司
二○○五年十一月十三日
