本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年4月21日上午9：00在镇江恒顺宾馆七楼会议室召开第二届董事会第九次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议采取记名投票表决方式。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2003年度报告正文及摘要》；

    三、审议通过公司《2003年度财务预决算报告》；

    四、审议通过公司《2003年度利润分配方案》

    根据公司章程,依据江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,公司2003年度实现净利润6,329,495.86元,提取10%法定盈余公积632,949.59元、提取5%公益金316,474.79元后,加上年初未分配利润21,050,630.59元,扣除2003年已分配17,801,000元,2003年未分配利润为8,629,702.07元。因公司拟筹建的“恒顺工业园”项目资金投入量较大,公司董事会为兼顾公司发展和股东的利益,2003年度暂不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    2003年未分配利润8,629,702.07元转入下次分配。

    此议案还须提请公司2003年度股东大会批准。

    五、关于2004年度续聘江苏天衡会计师事务所的议案

    公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构。

    此议案还须提请公司2003年度股东大会批准。

    六、审议通过修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《担保管理制度》、《独立董事工作制度》的议案；

    此议案还须提请公司2003年度股东大会批准。(内容详见上交所网站：www.sse.com.cn)

    七、审议通过关于公司财务工作人员分设的议案

    中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处(以下简称“南京特派办”)于2003年8月25日至29日到公司进行了巡回检查。南京特派办提出公司财务负责人兼任江苏恒顺集团有限公司财务负责人的问题,要求整改。经过公司董事会提名委员会提名,公司董事会研究决定聘任张玉宏同志为公司财务总监主管负责会计工作。

    张玉宏先生简历：

    张玉宏先生,男,1964年出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。现任镇江恒丰酱醋有限公司党总支书记、总经理。曾任丹徒县油化厂财务科长；镇江环球房地产开发公司财务经理。

    八、审议通过关于投资1600万元成立“徐州恒顺万通食品酿造有限公司”的议案；

    公司决定以自有资金与自然人权武共同以现金方式出资2000万元拟成立“徐州恒顺万通食品酿造有限公司”(拟定名,拟成立公司名称以工商局的核准名称为准。公司以现金出资1600万元,占注册资本的80%；自然人权武以现金出资400万元,占注册资本的20%。该公司的经营范围主要从事调味品及其相关产品生产、销售。

    公司成立后,将依照苏州仁和资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2003)第126号资产评估报告所列资产项目和相应价格,有选择地收购徐州市万通食品酿造有限公司(以下简称“徐州万通”)的部分厂房土地、生产设备、商标及公司生产、发展所需的其他相关经营性资产,具体实施时另行公告。收购完成后,徐州万通将被清算注销。收购徐州万通可以利用其在当地及周边地区的生产、品牌、营销网络等多方面的优势；同时,本公司将派出技术人员改进该生产条件、改善工艺、提高产品质量,由此实现优势互补、互利双赢。

    徐州万通简介：该公司前身是有着百年历史的徐州万通酿造厂,为“中华老字号企业”年产销酱油1.8万吨,醋1.2万吨,是淮海经济区最大的酱油生产厂家,2002年入选全国调味品行业50强,其万通品牌为江苏省著名商标。

    九、审议通过资产置换暨关联交易的议案(详细内容见《资产置换暨关联交易公告》)；

    十、审议通过关于“恒顺工业园”立项的议案；

    由于公司现有生产场地均处于镇江市中心,根据市政规划,面临拆迁,同时公司现有8万吨香醋产能已无法满足市场日益增长的需求,公司经过研究决定,拟通过开工建设“恒顺工业园”完成拆迁和产能扩充工作。

    拟筹建的“恒顺工业园”地理位置位于镇江市丹徒区昆山工业园区内,镇江市外环勤政南路北侧；东邻恒丰(镇江)食品有限公司,沿312国道长400米,占地面积约800亩,约50万平方米,拟建厂房面积约20万平方米。

    恒顺工业园一期项目建成后,香(陈)醋年生产能力可达10万吨、2万吨酱油、5000吨酱菜及醋饮料和保健品,成为目前国内最大的集群式醋业生产基地,同时预留近10万吨醋及其他调味品、饮料生产规模用地。预计2004年完成项目的申报和审批,2004年下半年开工建设,并于2006年12月竣工验收。

    恒顺工业园项目总投资额约3.5～4亿元。资金来源于老厂土地置换及拆迁费,企业自筹,募集资金变更投向,并且还将通过合资、合作等多种方式,广泛拓展资金来源渠道,增强公司的持续发展能力。

    此议案尚须提请公司2003年度股东大会批准。

    十一、审议通过变更剩余1330.04万元募集资金用途议案(详细内容见《变更募集资金用途公告》)；

    十二、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    1、会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

    2、会议时间：2004年5月26日上午9时,会期半天。

    3、会议地点：江苏省镇江市中山西路84号恒顺宾馆七楼会议室

    4、会议内容：

    (1)审议公司《2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议公司《2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议公司《2003年度报告正文及摘要》；

    (4)审议公司《2003年度财务预决算报告》；

    (5)审议公司《2003年度利润分配方案》；

    (6)审议公司关于2004年度续聘江苏天衡会计师事务所的议案；

    (7)审议修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《担保管理制度》、《独立董事工作制度》的议案；

    (8)审议关于“恒顺工业园”立项的议案；

    (9)审议变更剩余1330.04万元募集资金用途议案；

    5、会议参加对象

    (1)本公司董事、监事及其高级管理人员。

    (2)凡2004年5月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    6、参加会议人员的登记办法

    (1) 请符合上述条件的股东或委托代理人,于2004年5月19日-5月20日(上午8?00～12?00,下午13?00～17?00)到本公司证券部办理出席会议资格登记手续。

    (2) 法人股东凭持股证明原件(股票交割单)、法定代表人签字单位盖章的授权委托书、营业执照复印件、代理人身份证原件和复印件、股东帐户卡和其复印件办理登记手续,外地股东可以信函或传真方式登记。

    (3)

    个人股东亲自出席会议,凭身份证原件和复印件、持股证明原件(股票交割单)、股东帐户卡和其复印件办理登记手续；委托他人代理出席会议的股东：除上述资料外,还需提供代理人身份证及其复印件、授权委托书到本公司办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    以信函或传真方式登记的股东,开会时需将上述资料补齐。

    7、其他事项

    (1)与会股东食宿及交通费自理；

    (2)本公司地址：江苏省镇江市中山西路84号

    邮编：212004

    联系电话：0511-5233758 0511-5230222转3141

    联系传真：0511-5230209

    联系人：赵昕

    附件： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席江苏恒顺醋业股份有限公司2003年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人(签章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    或营业执照执照号码：

    委托人股东账号：

    委托人持有股数：

    委托日期：

    

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十一日

    江苏恒顺醋业股份有限公司变更部分募集资金投向的公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金项目概述

    经中国证券监督委员会证监发字【2000】第187号文件批准,江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2001年1月5日通过上海证券交易所系统采取上网定价的方式,以每股7.10元人民币的价格向社会公众发行人民币普通股4,000万股,实际募集资金27540万元。

    2004年4月21日,公司召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于募集资金变更的议案》,并一致同意将变更募集资金投向“恒顺工业园项目”。(本次变更不构成关联交易)

    本次拟变更募集资金投向共涉及金额1330.04万元,占总筹资额的4.82%。涉及项目、金额具体如下：

    (1)、酱油系列技改扩建项目：该项目计划投资2961万元,实际已投入2745万元,节余资金216万元拟变更；

    (2)、收购部分房产及土地使用权项目：该项目计划投资950万元,除50万元已经变更外,其余900万元拟变更；

    (3)、组建全国营销网络项目：该项目计划投入2040万元,实际已投入1825.96万元,节余资金214.04万元拟变更。

    二、变更募集资金投资用途原因

    “酱油系列技改扩建项目”和“组建全国营销网络项目”已经按招股说明书中募集资金运用项目投资计划表如期完成,节余资金共计430.04万元。“收购部分房产及土地使用权项目”计划投入资金950万元,实施时转让双方以评估报告为依据协商定价900万元,节余的50万元已经变更投向(详见2002年9月28日召开的2002年第一次临时股东大会决议)。公司2001年6月收购江苏恒顺集团有限公司(以下简称“集团公司”)部分房产及土地使用权项目(900万元),在办理过户手续时,由于政府国土、房管部门欲收取土地金额高达11%的过户费,公司一直在争取减免,近期上述地块镇江市政府已纳入新区拆迁规划,预计2005年左右拆迁,根据公司与集团公司协商,为不影响公司募集资金使用和生产经营,集团公司将900万元土地款全部归还公司,不再办理过户手续,所以该项目募集资金剩余900万元。

    为充分发挥募集资金效用、合理规避项目风险,公司拟将节余和剩余的1330.04万元募集资金拟变更投入“恒顺工业园项目”,本次募集资金变更对壮大公司主业发展和增加公司收益具有非常积极的作用。

    三、项目的市场前景和风险情况说明

    将筹建的“恒顺工业园”地理位置位于镇江市丹徒区昆山工业园区内,镇江市外环勤政南路北侧；东邻恒丰(镇江)食品有限公司,沿312国道长400米,占地面积共800亩,约50万平方米,拟建厂房面积约20万平方米。

    恒顺工业园一期项目建成后,香(陈)醋年生产能力可达10万吨、2万吨酱油、5000吨酱菜及醋饮料和保健品,成为目前国内最大的集群式醋业生产基地,同时预留近10万吨醋和饮料生产规模用地。预计2004年6月开始动工,2006年12月竣工验收。

    市场经济环境不确定因素的存在,可能会给公司发展新产业带来一定的影响。恒顺工业园项目总投资额约3.5～4亿元。资金来源于老厂土地置换及拆迁费,企业自筹,募集资金变更投向,并且还将通过合资、合作等多种方式,广泛拓展资金来源渠道,增强公司的持续发展能力。

    四、变更募集资金投入的批准与实施

    本次募集资金变更须提请公司2003年度股东大会批准通过后实施。

    五、备查文件

    1、 本公司第二届董事会第九次会议决议及会议记录；

    2、 本公司第二届监事会第六次会议决议及会议记录；

    3、 恒顺工业园项目立项可行性研究报告。

    

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十一日