本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司收购酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”)所持山西宏阳钢铁有限责任公司(以下简称“宏阳公司”)77.5%的股权、收购嘉峪关宏晟电热有限责任公司(以下简称“宏晟公司”)所持宏阳公司12.5%的股权、收购酒钢集团钢铁研究院(以下简称“钢研院”资产。以中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第053、054号资产评估报告确定的评估基准日(2003年12月31日)的宏阳公司和钢研院的资产评估结果为依据,相关交易各方确定宏阳公司90%的股权作价648,435,759.67元,钢研院作价39,372,808元。

    本公司为本次收购共需支付687,808,567.67元。

    ● 关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。

    ● 本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：A、在宏阳公司建成达产后,由本公司受让酒钢集团原持有的宏阳公司股权,可以有效解决潜在的同业竞争问题,使酒钢集团的钢铁产业集中到本公司。根据岳华会计师事务所审核的《盈利预测报告》(岳总审字(2004)第B026号),宏阳公司2004年预计可实现主营业务收入23.72亿元,实现净利润约1.59亿。本公司收购宏阳公司后,可以进一步提升上市公司业绩,扩大盈利回报公司股东。B、收购集团公司钢铁研究院,使其成为本公司研发部门,有助于公司增加高附加值产品的研发,增强公司竞争力,保障公司的可持续发展能力。

    ● 酒钢集团公司、宏晟公司对拟出售资产及股权未设置任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制。公司本次收购不会涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施

    本次交易需报甘肃省国有资产监督管理委员会审批并经公司股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

    2004年6月12日,本公司与酒钢集团在嘉峪关市签署了《股权转让协议书》、《资产转让协议书》,受让其持有的宏阳公司77.5%股权及酒钢集团下属钢研院部分资产；与宏晟公司签订《股权转让协议书》受让其持有的宏阳公司12.5%股权。

    酒钢集团是本公司第一大股东,宏晟公司的股东为

    酒钢集团职工持股会,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。

    2004年6月12日本公司董事会召开了第二届第十四次会议,与会7名董事认真审议了酒钢集团提交的有关收购的议案。关联方董事遵守了回避的原则,非关联方董事及3名独立董事一致通过了此项关联交易。

    本次交易需报甘肃省国有资产监督管理委员会审批,并经公司股东大会审议通过。

    与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    ● 酒钢集团成立于1958年,注册资本359196万元人民币,位于甘肃省嘉峪关市雄关东路12号,是甘肃省国有独资企业,法定代表人马鸿烈。经过近五十年的发展,现已成为拥有采矿、选矿、烧结、焦化、轧钢及发电、动力、运输、机修、电修和科研、设计、冶金建筑施工等辅助、服务部门的大型企业,具备年产铁矿石500万吨、石灰石100万吨的综合生产能力,是西北地区最大的钢铁联合企业。经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产,供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。经五联联合会计师事务所审计,截至2003年12月31日,酒钢集团总资产1,849,239.86万元,净资产643,704.51万元。2003年酒钢集团实现主营业务收入804,433.12万元,净利润32,263.73万元。

    ● 宏晟公司成立于2002年9月,注册资金48000万元,位于甘肃省嘉峪关市机场路西侧,由酒泉钢铁(集团)有限责任公司职工持股委员会和嘉峪关大友企业公司共同出资组建,其中,酒钢职工持股会出资47090万元,占注册资本的98%,大友公司出资910万元,占注册资本的2%。宏晟公司法定代表人唐方平,经营范围为火电、蒸汽、采暖热水的生产、销售、科研及科技服务。

    三、关联交易的主要内容

    (一)宏阳公司90%的股权

    宏阳公司成立于2001年11月5日,位于山西省临汾市翼城县,注册资金50000万元,其中,酒钢集团出资38750万元,占注册资本的77.5%,宏晟公司出资11250万元,占注册资本的22.5%。宏阳公司法定代表人王亚吉,经营业务范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售(国家规定除外)、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品(易燃易爆品除外)、橡胶制品、开采石灰岩(未通过安全生产监督部门验收前不准从事生产经营活动)。2003年4月建成投产,具有年产铁85万吨、钢100万吨、材95万吨的生产能力。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字(2004)第B026号《山西宏阳钢铁有限责任公司2003年度审计报告》,宏阳公司的基本财务情况为：截至2003年12月31日,宏阳公司总资产136,660.39万元、总负债85,356.05万元、净资产51,304.34万元,2003年主营业务收入133,999.31万元、净利润1,304.34万元。

    根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第053号资产评估报告,截至2003年12月31日,宏阳公司资产的评估结果为：总资产156,943.97万元、负债84,895.55万元、净资产72,048.42万元。简要评估分项如下表：(单位：万元)

    项目        帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增减值   增值率
    流动资产    32793.83       32844.16    35494.69    2650.53     8.1%
    长期投资       30.00          30.00       30.00       0.00     0.0%
    固定资产   103836.56      103836.56   111570.44    7733.88     7.4%
    资产总计   136660.39      136710.72   156943.97   20233.25    14.8%
    负债总计    85356.05       85356.05    84895.55    -460.50    -0.5%
    净资产      51304.34       51354.67    72048.42   20693.75    40.3%

    本次资产评估宏阳公司净资产的评估值与调整后账面值增加了20693.75万元,主要是因为：

    流动资产增值2650.53万元,增值率8.1%；机器设备增值3306.96万元,增值率7.1%；房屋建(构)筑物增值5264.56万元,增值率9.3%；在建工程评估减值837.63万元,减值率81.1%；土地使用权评估增值9848.83万元,主要因为宏阳公司实际拥有的土地未在账面列示,本次评估工作中,将其纳入评估范围,引起评估增值。

    上述评估结果向国有资产管理部门的备案和审批工作正在进行之中。

    依照评估报告,酒钢集团享有宏阳公司的净资产为558,375,237.45元,转让价格为558,375,237.45元；宏晟公司享有宏阳公司的净资产为90,060,522.22元,转让价格为90,060,522.22元。

    本次交易完成后,本公司持有宏阳公司90%股权, 宏晟公司持有宏阳公司10%股权,酒钢集团不再持有宏阳公司股权。

    2、酒钢集团所属钢研院资产

    钢研院是酒钢集团所属的集新产品开发、新技术推广、理化检验、环境监测为一体的科研部门,具备了较强的技术开发能力。

    根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第054号资产评估报告,评估机构以持续使用和公开市场为假设前提,总体上采用重置成本法对钢研院于评估基准日(2003年12月31日)的资产进行了评估,评估对象主要包括：房屋建筑物、机器设备及钢研院所拥有的4项非专利技术。评估结果如下表：(单位：万元)

    项目       帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增减值   增值率%
    固定资产    1844.54        1844.54    3075.37   1230.83     66.70
    无形资产       0.00           0.00     861.92    861.92
    资产总计    1844.54        1844.54    3937.28   2092.74    113.50

    钢研院四项专利技术为D级船板生产技术、热轧带筋钢筋技术、JGH60高强度钢生产技术及板材超细晶技术。上述非专利技术为酒钢集团钢研院研发并已经投入生产中。根据委估资产的实际情况确定采用重置成本进行评估。酒钢集团公司委托评估钢铁研究院的无形资产账面值为0元,评估总值为861.92万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)关于本公司与酒钢集团签署的股权转让协议

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：酒泉钢铁(集团)有限责任公司

    乙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    2、交易标的：山西宏阳钢铁有限责任公司77.5%的股权

    3、交易所涉及的金额：依照中水资产评估公司的评估报告确定的宏阳公司净资产,每股转让价格为1.44元,转让总价款558,375,237.45元。评估基准日至实际收购日期间产生的收益、损失由受让方取得或承担。

    4、交易价款的支付：公司在《股权转让协议》正式生效的十个工作日内,一次性支付转让价款。

    5、签署协议日期：2004年6月12日

    6、协议生效日期：经双方法人或授权代表签署、甘肃省国有资产监督管理委员会对该项交易行为批准并于本公司股东大会批准之日起生效。

    本次收购的关联股东酒钢集团将在股东大会上回避对该事项的表决。

    (二)关于本公司与酒钢集团签署的资产转让协议

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：酒泉钢铁(集团)有限责任公司

    乙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    2、交易标的：酒泉钢铁(集团)有限责任公司所属钢研院资产(包括房屋建筑物、机器设备及钢研院所拥有的4项非专利技术)。

    3、交易金额：依照中水资产评估公司的评估报告确定的转让资产的转让价格为39,372,808元。评估基准日至交割日之间该项资产以账面原值计提的折旧由本公司承担。

    4、交易价款的支付：公司在《资产转让协议》正式生效的十个工作日内,一次性支付转让价款。

    5、签署协议日期：2004年6月12日

    6、协议生效日期：经双方法人或授权代表签署、甘肃省国有资产监督管理委员会对该项交易行为批准并于本公司股东大会批准之日起生效。

    本次收购的关联股东酒钢集团将在股东大会上回避对该事项的表决。

    (三)关于本公司与酒钢集团签署的钢研院土地使用权租赁协议

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：酒泉钢铁(集团)有限责任公司

    乙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    2、交易标的：租赁酒泉钢铁(集团)有限责任公司所属钢研院资产所占用的42095.3平方米的土地使用权。租赁期限为国有土地使用证所记载的土地使用期截止日(2050年)届满。

    3、交易金额：公司向酒钢集团每年支付租金5.26万元。

    4、交易价款的支付：公司每年12月31日前向酒钢集团支付当年租金。

    5、签署协议日期：2004年6月12日

    6、协议生效日期：经双方法人或授权代表签署、于本公司股东大会批准之日起生效。

    本次收购的关联股东酒钢集团将在股东大会上回避对该事项的表决。

    (四)关于本公司与宏晟公司签署的股权转让协议

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：嘉峪关宏晟电热有限责任公司

    乙方：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

    2、交易标的：山西宏阳钢铁有限责任公司12.5%的股权

    3、交易所涉及的金额：依照中水资产评估公司的评估报告确定宏阳公司的净资产,每股转让价格为评估后的净资产,即每股价格1.44元,转让总价款90,060,522.22元。评估基准日至实际收购日期间产生的收益、损失由受让方取得或承担。

    4、交易价款的支付：公司在《股权转让协议》签字生效的十个工作日内,一次性支付转让价款。

    5、签署协议日期：2004年6月12日

    6、协议生效日期：经双方法人或授权代表签署后、于本公司股东大会批准之日起生效。

    本次收购的关联股东将在股东大会上回避对该事项的表决。

    五、本次收购说明

    1、人员安置。公司完成上述股权及资产收购后,对企业员工的聘用、养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险的购买将根据章程和国家人事制度以及有关法律、法规执行。

    2、土地租赁。公司每年向酒钢集团支付钢研院土地租赁费5.26万元。

    3、关联交易。本次收购的宏阳公司为酒钢集团的控股子公司,本次收购完成后,酒钢集团为宏阳公司提供工程施工和设备安装服务,以上服务为关联交易。本次收购酒钢集团所属钢研院资产,除每年支付土地租赁费外,公司与酒钢集团之间不存在其他关联交易。

    上述关联交易不会增加公司现有的关联交易项目。

    宏阳公司在建设期间曾占用酒钢集团公司资金,截止评估基准日,长期负债56909.74万元,根据宏阳公司与酒钢集团公司资金使用协议,以上资金无偿使用,不收取资金占用费,故对宏阳公司经营无不利影响。

    4、同业竞争。本次收购的完成有利于避免公司与酒钢集团潜在的同业竞争,不会导致公司和酒钢集团间产生新的同业竞争。

    5、有关人员、资产、财务三分开的说明

    本公司是依法设立的上市公司,按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,规范运作。公司在业务、人员、资产等方面独立,对本次收购前以及本次收购后的资产拥有完全的所有权和处置权,拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系、独立的银行账户,独立纳税。因此,公司和控股股东在人员、资产及财务上完全独立。

    6、收购资金来源。公司将利用自有资金完成对上述资产的收购。

    7、收购涉及的专有技术。本次收购涉及酒钢集团所属钢研院的无形资产,均是与本公司生产经营密切相关的专有技术,在收购前,公司无偿使用相关的专有技术；在收购后,钢研院无形资产评估价值861万元,按照10年期限摊销,不会对公司未来经营的经营业绩产生较大影响；收购后,所收购的专有技术随钢研院有形资产一并归本公司所有。

    公司董事会认为上述关联交易对本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。

    六、本次交易的目的及其对公司的影响

    公司董事会认为：本次收购对公司有重大的意义,主要有以下方面：

    1、避免潜在的同业竞争,扩大公司建材的市场占有率。

    本公司的带肋钢筋年产量为40万吨,收购宏阳公司后产能将扩大到135万吨。公司完成本次收购,可以有效解决公司与酒钢集团潜在的同业竞争问题,使酒钢集团的钢铁产业集中到酒钢宏兴。同时钢材产量的扩大和市场份额的上升,有助于强化本公司的市场地位。

    2、提升公司经营业绩,扩大盈利,回报股东

    根据岳华会计师事务所审核的《盈利预测报告》(岳总审字(2004)第B026号),宏阳公司2004年预计可实现主营业务收入23.72亿元,实现净利润约1.59亿。公司收购宏阳公司后,可以进一步提升本公司业绩,扩大盈利,回报广大股东。

    3、通过本次资产收购,公司将拥有与生产经营密切相关的研发部门,可以大大增强公司的研发能力,提高产品的高科技含量及市场价值；提高公司可持续发展的能力、提高公司的竞争实力,形成科研和产业化的良性循环,为公司培育新的利润增长点,为公司带来更大的盈利空间和市场前景。

    八、独立董事的意见

    独立董事认为：董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,交易价格合理。本次关联交易符合本公司和全体股东的长远利益,有助于本公司培育新的利润增长点,有助于增强本公司的盈利能力。

    八、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请大通证券股份有限公司为本次收购的独立财务顾问,就本次收购对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    根据大通证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见,本次关联交易按照国家相关法律、法规及有关关联交易决策程序的要求进行,履行了相关信息披露义务,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的相关规定,体现了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议

    2、独立董事意见

    3、公司与酒钢集团签署的《股权转让协议》

    4、公司与宏晟公司签署的《股权转让协议》

    5、公司与酒钢集团签署的《资产转让协议》

    6、公司与酒钢集团签署的《钢研院土地租赁协议》

    7、 中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第053号、054号资产评估报告

    8、甘肃明昊律师事务所关于本次股权及资产之法律意见书

    9、酒钢集团关于向本公司出售资产和股权的董事会决议

    10、宏晟公司关于向本公司转让股权的股东会决议

    特此公告。

    

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

    2004年6月12日