中国证券监督管理委员会：

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称"我公司"或"兴业证券"）作为河南平高电气股份有限公司（以下简称"平高电气"或"该公司"）首次公开发行6000万A股的主承销商，于2002年5月8日至5月10日对平高电气进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、平高电气募集资金使用情况

    平高电气经中国证监会证监发行字[2001]8号文批准，于2001年1月15日向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价12.45元。本次发行扣除承销费和上网发行费后实际募集资金72,787万元，于2001年1月19日全部募集到位，并经深圳大华天诚会计师事务所验资确认。

    (一)《招股说明书》披露的募集资金投向

 项目名称                           项目投资 批复投资 补充流动资 静态投资回
                                     (万元)  (万元)   金(万元)    收期(年)
 "九五"超高压输变电设备技术改造      25,020  18,000    7,020        6.14
 高新技术产品(LW10B-252)产业化        5,900   4,000    1,900        3.8
 SF6气体绝缘输电管道产业化            8,993   6,993    2,000        6.83
 城乡电网用智能配电装置开发及产业化   7,352   6,352    1,000        6.89
 高强度、高精度有色铸造厂             5,850   5,850      -          6.42
 达克罗涂敷生产线                     3,676   3,676      -           5.7
 合计                                56,791  44,871   11,920           6
 项目名称                                  分期投入       年均利润 静态投资
                                   2000年  2001年  2002年  (万元)  利润率(%)
                                    (万元)  (万元)  (万元)
 "九五"超高压输变电设备技术改造     4,500   16,000   4,520   6,693   26.75
 高新技术产品(LW10B-252)产业化      1,800    2,600   1,500     918   15.56
 SF6气体绝缘输电管道产业化          2,000    4,993   2,000   2,183   24.28
 城乡电网用智能配电装置开发及产业化 1,375    4,834   1,143   1,727   23.5
 高强度、高精度有色铸造厂           2,610    2,552     688     796   13.6
 达克罗涂敷生产线                   1,505    1,003   1,168     927   25.22
 合计                              13,790   31,982  11,019  13,244   23.32

    上述项目是按各项目的相对重要性排序，募集资金到位后，视项目的轻重缓急及项目进展情况分期投入，短期资金闲置，公司将本着稳健经营的原则，用于短期国债投资等低风险、稳健收益的资金用途和补充营运资金等，以保证投资者利益和资金运作效率。

    （二）平高电气募集资金的实际投入情况

    截止回访日（2002年5月8日），平高电气募集资金的实际投入情况：（单位：万元）

    项目名称                   总投资 截止回访日 投资进度     备注
                                      累计投资额
"九五"超高压输变电设备技术改造 25,020   10,670    42.65%  厂房改造、设备购置
高新技术产品(LW10B-252)产业化   5,900      702    11.90%  购置设备
SF6气体绝缘输电管道产业化       8,993    2,109    23.45%  厂房建设、设备购置
城乡电网用智能配电              7,352    2,569    34.94%  厂房建设、设备购置
装置开发及产业化
高强度、高精度有色铸造厂        5,850       28     0.00%  见以下说明
达克罗涂敷生产线                3,676      484    13.17%  厂房扩建和配套设备
                                                          的购置
剩余资金归还到期借款           15,996   13,788    86.20%  归还到期借款和补充
                                                          流动资金
和补充流动资金
    合计                       72,787   30,350    41.70%

    上述募集资金投资项目中，"高强度、高精度有色铸造厂"项目截至回访日仅投入前期费用28万元，原因是该公司原来准备独资上此项目，但考虑到各方面的因素（特别是技术和风险因素），现准备同世界上最先进的铸造企业合资办厂，以进一步提高技术含量，化解各种风险。该公司在2001年12月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露了与瑞士AMG公司和法国SFU公司的合作意向，目前洽谈工作进展良好。

    （三）投资项目变更情况

    截至回访日，平高电气募集资金计划投资项目除"高强度、高精度有色铸造厂"一项暂缓投入外，均按照招股说明书的内容实施，未有变更募集资金投资项目事项。

    （四）投资项目的效益情况

    从截至回访日平高电气的募集资金使用情况来看，各个项目目前正在加紧投入，因项目还在投入期，尚未体现经济效益。该公司承诺将按照《招股说明书》所披露的项目，合理使用资金，使募集资金发挥最大效益。

    （五）对暂时闲置募集资金的使用安排

    平高电气本次发行实际募集资金72,787万元，截止回访日已经投入使用的募集资金为30,350.万元，占实际募集资金总额的41.70%，尚未使用的资金42,437万元，占实际募集资金总额的58.30%。尚未使用的募集资金集中存放在银行。

    二、平高电气资金管理情况

    平高电气首次公开发行完成后，募集资金统一存放在银行帐户内。对于资金的使用，平高电气实行统一管理，分级审批制度，建立了比较完善的财务管理监控体系，募集资金使用严格按照有关规定执行，使募集资金得到了安全有效的控制。

    截止回访日，平高电气不存在资金被控股股东占用的情况，亦不存在将募集资金委托第三方代为理财的事项。

    三、平高电气盈利预测实现情况

    平高电气首次公开发行未做2000年-2001年盈利预测。根据平高电气披露的2001年年报，该公司2001年实现净利润44,107,808.92元，全面摊薄的每股收益为0.24元，全面摊薄净资产收益率为5.00%，高于同期的银行一年期存款利率。

    四、平高电气业务发展目标实现情况

    平高电气A股发行上市以来，围绕着"在3-5年内将公司建成为具有强大市场竞争力的高科技企业"的战略目标，致力于巩固和拓展现有产品的市场占有率，进一步积极研究开发新产品，同时依托技术创新构筑产品优势，强化市场开拓，加强规范管理，取得了较为显著的效果，具体表现在以下几方面：

    1、加大了技术创新工作的力度。2001年，平高电气共有十一种高压开关产品和四种配套产品通过公司级鉴定，其中有五种产品通过部级鉴定（LW10B-550型产品为试运行鉴定）。ZF11-252（L）型SF6封闭组合电器被评为2001年度国家重点新产品，GWZ/P-550型高压隔离开关、LW10B-252（0.4MPa）型断路器两种新产品通过鉴定就争到大额定单，市场前景看好。同时，该公司还完成了工艺攻关项目十九项，工艺和质量改进项目二十七项。

    2、市场开发方面，2001年销售公司开始独立运作，面对市场竞争白热化局面，销售公司站在以平高电气利润为中心的角度，加大市场开拓的力度，强化内部管理，确立了以盈利为目的、理性的市场低价格定位控制体系，建立了售前、售中与售后服务的支持系统，实施了分大区售后集中服务营销战略，公司整体营销能力得到增强，从而赢得了市场拓展空间，获取了更大的市场份额，2001年该公司主要产品的市场占有率均在30%以上。

    3、2001年，平高电气的对外合资工作取得了很大进展。一是平高东芝公司建成投产，二是铝合金铸造项目已与瑞士、法国、意大利三家公司进行磋商，拟与三家外商进行合资，目前工作进展情况良好。

    4、在对内挖潜方面，2001年平高电气在公司内部大力推行现金预算管理，按照"预算管理，以收定支"的原则，加快资金周转，降低费用，广泛应用比价采购、招标采购、效益采购等形式，在一定程度上降低了原料采购费用。

    五、平高电气股票上市以来的二级市场走势

    平高电气首次公开发行6000万股人民币普通股于2001年2月21日在上海证券交易所上市，股票发行价格为每股12.45元，上市首日以18.89元开盘，19.45元收盘。收盘价与发行价相比较，首日涨幅为56.22%。自股票上市流通至回访首日（2002年5月8日），该公司股票的市场价格最高在2001年6月26日，为23.90元，最低在2002年1月29日，为11.55元，回访首日（2002年5月8日）的收盘价为14.27元，上市日至回访首日的均价为19.13元。根据上述平高电气股票二级市场走势情况分析，我们认为，当初确定的12.45元/股的发行价格基本合理，平高电气股票适销性良好，符合该公司的实际情况。

    六、兴业证券股份有限公司内部控制执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，我公司建立了科学、系统、安全、有效的内部控制制度，严格遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，同时我公司内部独立部门对各项业务的开展已实施了有效的监察。

    我公司根据证券市场的变化，不断加强和健全内部控制制度，规范证券发行内核小组的工作程序，并制定了发行人质量评估体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度，建立起了规范的工作规章和业务流程，有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    我公司在平高电气本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    平高电气在招股说明书中的承诺基本上得到了切实履行。在承销过程中，我公司未向平高电气提供任何"过桥贷款"和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    根据河南省财政厅豫财企（2001）127号文"关于对河南平高电气股份有限公司所得税问题的批复"，并经平顶山市人民政府研究同意，对平高电气所得税按33%征收，财政返还18%。这一政策自平高电气上市之日起执行，到2001年12月31日止。平高电气已在2001年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》公告该事项。

    九、兴业证券内核小组对回访情况的总体评价

    兴业证券内核小组对平高电气首次公开发行A股回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对平高电气有关募集资金运用、资金管理、效益实现、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与平高电气出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

兴业证券股份有限公司

    2002年5月10日