本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·公司以自有资金出资800万元受让上海佳乐气雾制品厂所持有的上海联合气雾制品灌装有限公司54.85%的出资份额

    ·公司一届二十一次董事会审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决

    ·气雾剂产品具有巨大的市场潜力,收购有利于上海家化的长期发展

    ·本次关联交易不涉及无形资产、人员安置、土地租赁等事宜。

    一、关联交易概述

    2002年8月30日本公司与上海佳乐气雾制品厂在上海签署了《股权转让协议书》。根据协议,本公司以自有资金出资800万元受让上海佳乐气雾制品厂所持有的上海联合气雾制品灌装有限公司54.85%的出资份额。上海联合气雾制品灌装有限公司于1993年11月27日成立,投资方为上海佳乐气雾制品厂（国有方）和顾村工业公司（集体方）。上海佳乐气雾制品厂出资713万元,占注册资本的54.85%；顾村工业公司出资587万元,占注册资本的45.15%。

    由于上海佳乐气雾制品厂是上海日用化学工业开发公司的子公司,本公司控股股东上海家化（集团）有限公司和上海日用化学工业开发公司同属于上海轻工控股（集团）公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    公司一届二十一次董事会审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    上海佳乐气雾制品厂

    住所：宝山区泰和西路2517号

    法定代表人：顾明康

    注册资本：人民币一千三百万元

    经济性质：国有企业

    三、关联交易标的基本情况

    上海联合气雾制品灌装有限公司（原名上海联合气雾制品灌装公司）系国有与集体联营的有限责任公司,于1993年11月27日成立,投资方为上海佳乐气雾制品厂（国有方）和顾村工业公司（集体方）。上海佳乐气雾制品厂出资713万元,占注册资本的54.85%；顾村工业公司出资587万元,占注册资本的45.15%。上海立信长江会计师事务所出具的审计报告显示：2002年1-4月份,该公司实现销售收入228.5万元,净利润为34.17万元。2002年4月30日,该公司帐面净资产为1291.2万元。（《上海立信长江会计师事务所审计报告》见2002年8月8日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与上海佳乐气雾制品厂于2002年8月30日签署了《股权转让协议书》,上海佳乐气雾制品厂同意将其持有的上海联合气雾制品灌装有限公司54.85%的出资份额以800万元人民币的价格转让给公司,并且上海佳乐气雾制品厂承诺在公司经营期限内,将联合国捐赠设备（气雾罐装设备）无偿提供给公司使用；在公司经营期限内,如因联合国捐赠设备（气雾罐装设备）的权属造成公司的一切经济损失均由上海佳乐气雾制品厂承担赔偿责任。

    本次收购价格是以经上海立信资产评估有限公司评估的截止2002年4月30日的净资产值为参考,净资产值为1282万元,上海佳乐气雾制品厂持有54.85%的出资份额,其对应净资产值为703.18万元,考虑到联合国捐赠设备的永久无偿使用权属上海联合气雾制品灌装有限公司,公司以每股净资产的1.1377倍的价格收购,共出资800万元人民币。上述价款由公司以现金方式向股权出让方支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    气雾剂产品具有巨大的市场潜力,上海联合气雾已与国际公司建立了良好的业务关系,产品质量获得好评,公司在日化气雾剂产品上也有资源积累。日化气雾剂产品是气雾产品中的重要分支,公司历史上曾经发用摩丝达到1000余万罐的销售规模。目前也在积极研究日化气雾剂产品的市场,并有计划开发日化气雾剂升级换代的新产品。本次收购有利于技术资源和生产资源更加紧密地结合,产生较好的协同效应和规模效应,并增加公司产品的出口额。

    六、独立董事的意见

    公司2名独立董事审议并同意上述关联交易,且发表了独立意见（附后）。

    七、备查文件目录

    1、公司关于本次关联交易的董事会决议及公告；

    2、股权转让协议；

    3、独立董事意见。

    

上海家化联合股份有限公司

    2002年9月3日