我们是营口港务股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事洪承礼和刘剑平,根据公司董事长的提议,我们对公司2002年度发生的关联交易和2003年公司董事会换届选举程序进行了认真审查,我们发表意见如下：

    一、关于公司2002年度发生的关联交易

    1、关于营口港务局向公司提供综合服务的关联交易

    根据营口港务局与公司签订的《关联交易定价协议》,营口港务局与公司之间存在营口港务局向公司提供供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的关联交易及航道码头疏浚、航道破冰等偶然发生的交易,我们在公司第一届董事会第四次会议上,对公司有关关联交易协议进行了审核并出具了《关于关联交易协议的审核意见》。公司于2002年3月1日用募集资金收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产后,公司规模扩大,业务量相应增加,公司2002年度与营口港务局之间发生的关联交易数额亦相应增加。

    我们认为该等关联交易是公司生产经营所必需的,所有的定价均是在合理、公平的原则下运行,2002年发生的该等关联交易均执行了《关联交易定价协议》的定价原则,没有损害中小股东的利益。

    2、关于公司与营口港实业发展有限责任公司发生的关联交易

    (1)关于采购货物的关联交易

    营口港实业发展有限责任公司的前身是原营口港务局所属分公司营口港务局机械维修公司,2002年1月改名为营口港务局实业总公司,但仍为营口港务局下属分公司。2002年7月23日,营口港务局实业总公司作为一个整体成立营口港实业发展有限责任公司(以下简称＂实业发展公司＂),成为具有独立法人地位的公司。公司通过实业发展公司采购的货物主要为港口生产所需的机器配件和其他低值易耗品(工具、苫垫物资等)。

    公司采购货物严格执行公司确定的采购程序,即＂使用部门申报→技术部门审核→计划部门审核→主管副总审核→总经理审批→物资部门执行→各部门联合验收＂,执行了上述程序可保证遵循市场价的标准。

    (2)关于接受劳务的关联交易

    发生的关联交易主要是日常的机械维修费用等。

    我们认为,公司与营口港实业发展有限责任公司之间接受劳务的关联交易属经常性事项下交易,是公司根据经营的实际需要发生的。我们认为该等关联交易与市场可比价格基本一致。

    (3)关于在建工程的关联交易

    发生的关联交易主要是2002年度公司粮食码头装卸系统改造中发生的散粮码头栈桥工程钢结构制造安装费,该等关联交易定价参照建筑工程定额和市场价格,按双方签订的合同执行。我们认为其定价原则是公允的。

    3、关于公司与中国外轮代理公司营口公司之间发生的关联交易

    公司与中国外轮代理公司营口公司发生的关联交易,主要是收取船港代理费,该等关联交易每次发生数额不大,是惯例交易,我们认为其定价与市场可比价格基本一致。

    4、关于土地使用权租赁

    公司于2002年3月1日用募集资金成功收购营口港务局二期工程等资产,该部分资产相关土地面积为49.6万平方米,公司与营口港务局于2002年12月26日签订了《土地使用权租赁协议》,双方约定每完整年度租金为人民币80万元(2002年度租金自协议生效日2002年3月1日计算,计人民币60万元)。

    我们认为,该部分土地租赁价格参照了公司与营口港务局于2000年7月8日签订的《土地使用权租赁协议》确定的定价方法,公司与营口港务局之间关于土地使用权租赁的交易价格是合理的。

    5、关于收取营口中远国际集装箱码头有限公司泊位租赁费

    2000年1月20日,中国远洋运输(集团)总公司与营口港务局签订《备忘录》,约定租赁使用港务局拥有的营口港鲅鱼圈二港池4＃、5＃泊位,2002年码头租金为人民币800万元。2001年2月4日,营口港务局、中国远洋运输(集团)总公司、营口中远国际集装箱码头有限责任公司以及公司签订《备忘录》,约定营口港务局有权将上述泊位及附属机械、设备在适当的时候转让给公司,公司保证在受让上述泊位及附属机械、设备之所有权及有关租约项下权益、义务后,将严格履行租约规定之义务。

    2002年3月1日,公司用募集资金收购了营口港鲅鱼圈港区二期工程等资产,营口港务局将上述泊位及附属机械、设备转让给公司,上述租约项下营口港务局的权利义务转由公司承继,营口中远国际集装箱码头有限公司自此改向股份公司支付租金及履行租约项下的其它义务,按照租约2002年后10个月租金为人民币666.67万元。

    我们认为,2002年度公司向营口中远国际集装箱码头有限公司收取的泊位租赁费严格执行了有关协议的规定,不存在违反协议的情况。

    二、关于提名、任免董事

    公司第一届董事会自2000年3月18日公司创立大会选举产生以来已经有三年,根据公司章程的规定,本届董事会任期已经届满。公司于2003年1月11日召开的第一届董事会第十二会议通过了关于董事会换届选举的议案,本届董事会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、王来、司政、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为公司下一届董事候选人,其中洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为公司独立董事。2003年2月18日召开的2002年度股东大会采用累积投票制选举出上述12名董事为公司第二届董事会成员。

    我们认为公司第一届董事会提名第二届董事候选人,没有损害中小股东的利益。

    以上是我们关于公司2002年度关联交易和提名、任免董事的审核意见