中国证券监督管理委员会：

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“股份公司”或“天利高新” ）经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗161号文批准,于2000年12月6 日 向社会公众发行人民币普通股（A股）6,000万股, 光大证券有限责任公司（以下简 称“光大证券”）担任天利高新此次A股发行的主承销商。2000年12月25日,天利高 新6,000万股A股（股票代码：600339 股票简称：天利高新）获准在上海证券交易 所正式挂牌上市。

    天利高新2001年中期报告于2001年8月13日公告。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求, 光大 证券本着克勤、尽职的原则,于2001年8月26日至2001年8月31 日对天利高新进行了 回访。在回访过程中,我们通过现场观察、查阅、询问、 复核等方式对天利高新上 市以来的运作情况进行了调查。股份公司的责任是提供真实、准确、完整的相关资 料,光大证券根据该公司所提供的资料出具如下回访报告：

    一、募集资金使用情况

    天利高新于2000年12月公开发行社会公众股（A股）6,000万股,每股价格7. 28 元,扣除各项发行费用,实际募集资金额为42,351.02万元（已扣除所有发行费用）。 截至2001年8月31日,即本次回访工作结束之日,天利高新已用募集资金中的5,023.9 万元补充流动资金,643.5万元投资于项目,占实际募集资金总额的13.38%； 尚未使 用的募集资金为36,683.62万元,占实际募集资金额的86.62%。

    募集资金投资项目情况表         （单位：万元）

         招股说明书承诺投资项目  计  划    已投入  尚未投入  投资    备 注

                                 投资额   金  额   金    额  进度

    1、10,000吨/年高碱性环烷

    酸钙改扩建                    6,237    49.6     6,187.4   0.8%

    2、10,000吨/年无灰分散剂      5,760       0       5,760      0

    3、5,000吨/年聚丙烯合成纸     5,506                              已变更

    4、5,500吨/年微滴灌           4,219                              已变更

    5、3,000吨/年聚丙烯发泡材料   6,393                              已变更

    6、5,000吨/年土木工程用地格板 4,827                              已变更

    7、100,000只/年塑料托盘       3,793                              已变更

    8、补充生产经营流动资金       5,616  5,023.9      592.1   89.5%

         合      计              42,351  5,073.5   12,539.5   11.9%

    1、投资项目效益说明

    （1）10,000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目,原计划投资6,237万元, 投资进 度计划为2000年-2001年,预计产生效益时间为 2001年。该项目现正处于建设之中, 未产生效益。

    （2）10,000吨/年无灰分散剂项目,原计划投资5,760 万元 , 投资进度计划为 2000年-2001年,预计产生效益时间为2001年。该项目目前正处于建设之中, 未产生 效益。

    （3）5,000吨/年聚丙烯合成纸项目,计划投资5,506万元,投资进度计划为2000 年-2001年,预计产生效益时间为2001年。该投资项目已进行了变更。

    （4）5,500吨/年微滴灌项目,计划投资4,219万元, 投资进度计划为 2001 年 -2002年,预计产生效益时间为2002年。该投资项目已进行了变更。

    （5）3,000吨/年聚丙烯发泡材料项目,原计划投资6,393万元,投资进度计划为 2001年-2002年,预计产生效益时间为2002年。该投资项目已进行了变更。

    （6）5,000吨/年土木工程用地格板项目,计划投资4,827万元,投资进度计划为 2000年-2001年,预计产生效益时间为2001年。该投资项目已进行了变更。

    （7）100,000只/年塑料托盘项目,计划投资3,793万元,投资进度计划为2000年 -2001年,预计产生效益时间为2001年。该投资项目已进行了变更。

    2、变更募集资金投向说明

    2001年2月27日,天利高新公告其2000年度报告。该报告在董事会工作报告中的 新年度的业务发展计划部分披露,“将根据市场情况,按照招股说明书所披露的内容, 利用募集资金按照轻重缓急程度进行有计划、有步骤的完成7个投资项目”。

    2001年7月3日,天利高新发布公告称,经公司2001年6月29 日召开的第一届董事 会第八次会议提出议案,将原募集资金投向中的第3、4、5、6、7项目,即“5,000吨 /年聚丙烯合成纸项目”、“5,500吨/年微滴灌项目”、“3,000吨/ 年聚丙烯发泡 材料项目”、“5,000吨/年土木工程用地格板项目”和“100,000只/年塑料托盘项 目”（计划投资额合计为24,738万元）,变更为投资“30,000吨/年甲乙酮项目”、 “30,000吨/年甲基叔丁基醚项目”和“50,000吨/年仲丁醇项目”, 该三个项目总 投资为26,086万元,资金不足部分由公司自筹解决。该议案已经2001年8月3 日召开 的2001年度第一次临时股东大会表决通过。

    在此次回访中, 我们将该公司变更部分募集资金投资项目的问题作为关注的重 点。通过与天利高新的相关人员进行交流,并到施工现场察看,再结合公司提供的有 关情况的书面说明,我们了解到该公司变更部分投资项目的主要理由如下：

    （1）关于“3,000吨/年聚丙烯发泡材料项目”

    聚丙烯发泡材料是一种新型发泡材料,其性能优良,无毒性,易降解,被用于保温 及包装等领域,其生产在西北还是空白。根据当时调查,西北地区用量在3,000吨/年 以上,故天利高新计划上3,000吨/年聚丙烯发泡材料项目,产品市场主要定位在西北。 现在与做可研报告时相比,情况发生了变化：①聚丙烯发泡材料性能虽好,但价格较 高,很难被市场接受,国内仅应用在少数特殊领域；而聚苯乙烯发泡材料近年来在疆 内生产能力发展较快,价格便宜,易被用户接受,应用广泛。 由于聚丙烯发泡材料在 价格上不具有竞争优势,许多用户还使用聚苯乙烯发泡材料,致使聚丙烯发泡材料市 场比原来估计的小的多。②我国聚丙烯发泡技术及设备还不成熟, 只能引进外国成 套技术设备。欧美聚丙烯发泡技术发展较快,其先进技术不给转让,落后技术虽同意 转让,但要价太高,公司无法接受,故原投资计划无法实施。

    （2）关于“5,000吨/年聚丙烯合成纸项目”

    聚丙烯合成纸以聚丙烯及天然矿石为原料,不使用木浆,对环境保护十分有利。 由于当时国内已经开始限制砍伐树木,这必将促进聚丙烯合成纸的发展。 并且聚丙 烯合成纸性能优良,因此其市场前景广阔。现在与做可研报告时相比,情况发生了变 化：①虽然国家限制砍伐树木, 但是现在出现了专门种植速生杨树用于提供造纸原 料,解决了造纸原料的来源问题。 ②由于国内近期已有几家公司建设了低档聚丙烯 合成纸生产线,生产能力已能满足市场对低档产品的需求。 ③虽然中高档聚丙烯合 成纸性能优良,但是价格较高,市场容量有限,发展极其缓慢,与原预测有较大差距。 若公司继续按原计划投资将会面临着较大的市场风险。

    （3）关于“100,000只/年塑料托盘项目”

    由于木托盘使用木材,易携带病虫,因而在国际贸易中被限制使用；而且我国限 制砍伐树木,使其原料受到影响；因此木托盘的前景并不乐观。 塑料托盘由于不使 用木材,且其性能优良,因而市场前景广阔。现在与做可研报告时相比, 情况发生了 变化：①木托盘使用木材,现在可采用种植经济林为其提供原料,而不受国家限制砍 伐树木的制约。②木托盘易携带病虫,现在可以采用烘烤方式解决。 因此国际贸易 中仍在使用木托盘。③木托盘的成本较低,因而价格便宜 ,而塑料托盘的成本较高, 致使塑料托盘在市场竞争中处于劣势,无法和木托盘竞争。目前疆内使用的15 万只 一次性托盘仍采用木托盘。若公司继续按原计划投资将会面临着较大的市场风险。

    （4）关于“5,000吨/年土木工程用地格板项目”

    土木工程用地格板具有优良的性能,可广泛用于工程,具有很好的发展前景。天 利高新当时经过市场调查,计划建设5,000吨/年土木工程用地格板项目。 现在与做 可研报告时相比,情况发生了变化：①虽然土木工程用地格板有很好的发展前景,但 是由于价格较高,而市场接受能力有限 ,故目前在我国工程上还没有被广泛的应用, 市场接受产品的速度比当初的预想要慢的多,市场有限。 ②国内目前使用的土木工 程用地格板大部分为低档产品,而公司拟建设的生产线主要以中高档产品为主,当时 的市场预测与现实有较大的差距。

    （5）关于“5,500吨/年微滴灌器材项目”

    微滴灌技术是新型节水农业灌溉科技成果,新疆气候炎热干燥,蒸发量大, 水资 源匮乏,发展微滴灌技术可有效减少水资源的浪费。当时天利高新经过市场调查,计 划上5,500吨/年微滴灌器材项目。现在与做可研报告时相比, 情况发生了变化：① 微滴灌技术虽然能够节约水资源,但是由于目前的水价偏低,农民节水的积极性不高, 市场并没有预想的那么大。②微滴灌工程的投资较大,若无政策支持,推广极为困难。 ③现已有许多小厂生产微滴灌器材,其质量不佳,但价格便宜。公司若继续建设微滴 灌器材项目,将无法避免不良竞争。

    椐介绍,该公司认为继续按原计划投资将会面临着较大的市场风险,本着对股东 高度负责的态度,故决定停止对以上五个项目的投资。同时,为了充分发挥募集资金 的使用效率,决定改投以下三个项目。

    （1）3万吨/年甲基叔丁基醚项目

    甲基叔丁基醚（MTBE）是一种良好的无铅高辛烷值汽油添加剂。尤其是最近几 年环境保护呼声日益高涨,使含铅汽油的使用受到法律限制。 另外在汽油非铅添加 剂中,MTBE的辛烷值最高,它调合辛烷值远高于烷基化油。在汽油中添加10～15% 的 MTBE可使汽油的马达辛烷值增加2～5个单位,使燃料消耗降低。MTBE产品储运安全, 无腐蚀性,对环境污染也较少。

    另外MTBE醚解后可得到高纯度的异丁烯, 从而可进一步加工成不同分子量的聚 异丁烯或异戊橡胶,还可以作为油脂、胶质、油漆、芳烃及粘合剂的溶剂,其在化工 及精细化工领域也有广泛的应用。

    全世界MTBE的产量约为2,100万吨/年。在国内MTBE是近年来发展迅速的一种产 品,现产量约为50万吨/年,随着国内2000年全面禁铅,MTBE的需求量一定会有大的增 长和良好的前景。

    独山子炼油厂催化裂化装置每年约有8万吨的碳四馏分,其异丁烯含量为18%,目 前作为液化气出售,价格较低。为了充分合理地利用碳四资源进行深度加工,经过广 泛的市场调查,公司拟建设一套3万吨/年MTBE装置。一方面与仲丁醇项目配套,同时 也为规划中的10,000吨/ 年无灰分散剂项目中的高活性聚异丁烯配套打下良好的基 础。

    该项目总投资9,830万元,其中固定资产投资8,891万元,流动资金939万元,项目 建设期二年,达产后年新增销售收入21,807万元,新增利润总额2,805万元,投资利润 率23.1%,内部收益率19.32%,静态投资回收期6.58年（含项目建设期）。

    项目预可行性研究报告已由新疆自治区计委计工交〖2000〗 1363号文批准,可 研报告已由新计工交〖2001〗 1803号文批准。

    （2） 5万吨/年仲丁醇项目

    仲丁醇（SBA）主要用于制造甲乙酮,又可用作醇酸树脂漆和乙基纤维素漆的混 合溶剂。由于它具有对水和油的溶解力,故可作为水力刹车油的粘合剂、 工业清洁 剂和油漆去污剂,又可作为制造乙酸仲丁酯、硝化纤维素溶剂、 黄原酸盐衍生物和 浮选剂的原料,还可作为合成香精、香料、染料和润湿剂的原料。

    目前仲丁醇工业化大规模生产中的应用主要是作为甲乙酮生产的原料, 故仲丁 醇的市场情况主要取决于甲乙酮的生产和市场情况。

    甲乙酮（MEK）是一种优良的高级溶剂,其广泛用于涂料生产的溶剂、润滑油脱 蜡、磁带清洗剂、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。

    目前全世界MEK生产能力达100万吨左右,主要集中在美国、 西欧和日本等发达 工业国家。我国MEK的生产基础比较薄弱,随着我国石油化学工业的发展, 国民经济 对MEK的需求矛盾日益突出。1995～1998国内每年需求量6～8万吨,2000年需求量近 10万吨,除其中的2万吨由黑龙江石化厂、泰州石化总厂提供外, 其余全部依靠进口 解决,因此甲乙酮在我国具有很好的市场前景。

    独山子石化分公司炼油厂催化裂化装置每年约有8万吨的碳四馏分,其正丁烯含 量为35.6%,目前作为液化气出售,价格较低；另外乙烯厂每年产剩余碳四1万吨左右, 其正丁烯含量在70%左右。为了充分合理地利用碳四资源进行深度加工,经过广泛的 市场调查,公司拟建设一套5万吨/年SBA装置,为甲乙酮装置提供原料。

    该项目总投资9,511万元,其中固定资产投资8,875万元,流动资金636万元,项目 建设期二年,达产后年新增销售收入22,758万元,新增利润总额4,324.5万元,投资利 润率34.4%,内部收益率25.69%,静态投资回收期5.53年（含项目建设期）。

    项目预可行性研究报告已由自治区计委计工交〖2000〗 1385号文批准,可研报 告已由新计工交〖2001〗 1804号文批准。

    （3）3万吨/年甲乙酮项目

    甲乙酮（MEK）是一种优良的高级溶剂,其广泛用于涂料生产的溶剂、润滑油脱 蜡、磁带清洗剂、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。

    目前全世界MEK生产能力达100万吨左右。国际上MEK 的生产主要集中在美国、 西欧和日本等发达工业国家,消费也以这些国家为主。1997年,世界上MEK 的生产能 力总计约110万吨/年,其中美国约为30.5万吨,西欧约30万吨,日本约20万吨,台湾约 7.5万吨。我国MEK的生产基础比较薄弱,随着我国石油化学工业的发展,国民经济对 MEK的需求矛盾日益突出。1995～1998国内每年需求量6～8万吨,2000年需求量近10 万吨,除其中的2万吨由黑龙江石化厂、泰州石化总厂提供外, 其余全部依靠进口解 决,因此甲乙酮在我国具有很好的市场前景。

    独山子石化分公司炼油厂催化裂化装置每年约有8万吨的碳四馏分,其正丁烯含 量为35.6%,目前作为液化气出售,价格较低；另外乙烯厂每年产剩余碳四1万吨左右, 其正丁烯含量在70%左右。为了充分合理地利用碳四资源进行深度加工,经过广泛的 市场调查,公司拟建设一套3万吨/年MEK装置。

    该项目总投资6,745万元,其中固定资产投资5,718万元,流动资金1,027万元,项 目建设期二年,达产后年新增销售收入26,868万元,新增利润总额2,922万元,投资利 润率32.06%,内部收益率24.88%,静态投资回收期5.76年（含项目建设期）。

    项目预可行性研究报告已由自治区计委计工交〖2000〗 1386号文批准,可研报 告已由新计工交〖2001〗 1802号文批准。

    截至2001年8月31日,30,000吨/年甲乙酮项目投入资金378.9176万元,工程进度 为1%；30,000吨/年甲基叔丁基醚项目投入资金107万元,工程进度为1%；50,000吨/ 年仲丁醇项目投入资金108万元,工程进度为1%。该三个项目正处于建设之中, 未产 生效益。

    二、资金管理情况

    1、资金存放、控制和使用批准程序

    （1）资金存放情况

    天利高新将募集资金集中存放于中国工商银行新疆分行独山子支行的帐户中（ 户名：新疆独山子天利高新技术股份有限公司,帐号： 06502210023613 ）。 截至 2001年8月31日,该帐户的资金余额为366,835,262.72万元。

    （2）资金控制和使用批准程序情况

    天利高新对于资金的使用实行统一管理,实行股东大会、董事会、 总裁（总经 理）及各业务总监（生产总监、技术总监、销售总监、财务总监和行政总监等）分 级审批制度。资金使用批准程序为：重大投资项目由股东大会审议批准；经股东大 会授权,董事会具有人民币5,000万元以内的投资权限；公司日常支出由总裁和各业 务总监分别审批。

    2、该公司在2000年委托新疆证券有限责任公司进行国债投资的自有资金7,000 万元,已于2001年2月提前收回。截至本次回访结束之日—2001年8月31日,未发现天 利高新将资金用于委托理财的情况。

    3、截至本次回访结束之日—2001年8月31日, 未发现天利高新有资金被控股股 东或其他关联人违规占用的情况。

    三、盈利预测的实现情况

    1、招股文件承诺的盈利预测情况

    根据招股文件的盈利预测,天利高新2000年预测实现净利润3,503万元；2001年 预测实现净利润4,427万元。

    2、盈利预测的完成情况

    根据天利高新2000年年报,2000年实际完成主营净利润3,608万元, 为盈利预测 的103%,超额完成了招股文件的盈利预测。2001年上半年实际完成净利润2,561万元, 为盈利预测的58%,并且较上年同期增长了73%。

    3、2001年下半年,该公司的主要产品沥青、聚丙烯将处于销售旺季, 销售价格 也呈上升趋势；该公司万吨地膜和万吨透明聚丙烯生产装置将投产, 收购的无纺布 厂也将产生效益。此外,计提各项减值准备已在上半年进行了充分消化,下半年该部 分减值将对利润影响不大。

    4、公司生产经营的现状及未来两年内的发展前景

    该公司主营产品及拟投资项目（无灰分散剂、高碱性环烷酸钙、甲乙酮等产品） 属于精细石油化工、新材料和基础原材料等行业,并广泛运用于交通、基建、农业、 建材等重要行业,目前受到国家产业政策重点支持。随着经济的持续发展,国家对西 部大开发的进程加快,公司部分产品如沥青和地膜,将会受到政策支持。

    目前,影响该公司生产经营的主要因素有：

    （1）公司属于石油化工下游产业,生产所需的环烷酸、丙烯、沥青等主要原料 均为石油化工产品或副产品,受国际、国内原油价格波动的影响较大；

    （2）我国加入WTO后会降低进口关税、配额等方面的贸易壁垒, 并给予境内投 资的外商以国民待遇。国外各类石油化工产品的大量进入, 会加剧国内石化产品的 市场竞争,该公司也将会受到一定的冲击；

    （3）目前市场竞争非常激烈,用户对产品的要求也越来越高, 公司新近开发的 新产品（如无纺布）市场开拓难度较大。

    四、业务发展目标实现情况

    根据招股文件,天利高新披露的业务发展目标为：“以开发、 生产环烷酸盐系 列高级润滑油添加剂、高等级道路沥青为重点突破, 进一步加强以石油化工初级和 中间产品为原料的深、精加工业务的研究开发,形成在纵、 横两个方向上延伸的产 品链,扩展在精细化工和有机化工新材料等高新技术领域内的产品系列,优化生产流 程和工艺,降低各种装置的物耗、能耗,提高产品的技术含量和附加值；力争在五年 内实现主营业务收入超过10亿元、税后利润超过1亿元”。

    天利高新目前的重点工作是围绕招股文件中所披露的发展目标来开展的：

    （1）该公司自行研制开发了高碱性合成磺酸钙及硫化烷基酚钙,该产品具有较 好的性能和市场前景,预计年底可实现工业化生产。

    （2）该公司与独山子石化公司研究院合作,引进开发了两个极压负荷锂基脂和 00＃减速机润滑脂产品,该产品在新疆具有一定的市场。另外 ,公司还完成了高等级 道路沥青的配方优化工作以及阻燃聚丙烯专用料系列产品的实验室工作（小试）, 下半年可进行工业化试生产。

    （3）公司对地膜的工艺和配方进行了改进,装置配套工作正在抓紧进行, 本年 度10月份左右就可达到年产万吨级的经济规模。

    （4）公司年产万吨的透明PP专用料和高光泽PP产品的生产配套工作,将在9 月 份完成,并实现工业化生产。

    五、新股上市以来二级市场走势

    天利高新2000年12月6日通过上海证券交易所的交易系统以每股7.28 元发行价 格上网定价发行6,000万新股,全面摊薄发行市盈率为35.33倍。2000年12月25日,6 ,000万社会公众股在上海证券交易所上市交易,挂牌当日的开盘价21.8元,最高价23. 7元,最低价21元,收盘价23.03元,成交量为4,061.02万股,上市首日换手率近70% 。 自上市日到回访日,天利高新流通股收盘价均维持在21元以上,最高价曾达到29.3元, 本次回访结束之日（2001年8月31日）的收盘价为24.99元。

    根据天利高新股价的二级市场表现情况,我们认为天利高新2000 年股票发行定 价合理,得到了市场的认同。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    1、光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立有 效的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券 发行内核小组工作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离, 防止内幕交易和操纵 市场行为的发生。我公司建立了投资银行总部, 作为投资银行业务管理部门及股票 承销工作的协调机构,并实施了严格和独立的内部稽核。

    2、光大证券在天利高新股票承销期间严格遵守《证券法》的要求,没有发生内 幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、招股文件中有关承诺的执行情况。

    （1 ）天利高新大股东独山子天利实业总公司和新疆石油管理局在本公司上市 时就承诺不与本公司进行同业竞争。截至本次回访结束之日, 未发现上述两公司就 天利高新所经营的各项业务进行过投资或与其他公司联营进行经营天利高新所经营 的业务。

    （2）招股文件中天利高新承诺将于2001年第2 季度进行股利分配。 该公司于 2001年2月23日召开了一届董事会七次会议,会议形成了“每10股派发现金红利 1.5 元（含税）,不用资本公积金转增股本”的2000年度利润分配预案。经2001年3月30 日召开的2000年度股东大会审议,通过了此分配方案（已在2001年3月31日的《中国 证券报》和《上海证券报》上公告）。该分配方案已于2001年4月18日实施。

    2、 在承销过程中光大证券有限责任公司未给天利高新提供“过桥贷款”或融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券无其他需要说明的问题。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对新疆独山子天利高新技术股份有限公司回访情况及回访报 告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金管理、 盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、 承诺履行以及我公 司内部控制执行等情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    2001年9月10日