每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
签署日期:2005 年11月15日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、山西国阳新能股份有限公司的控股股东—阳泉煤业(集团)有限公司截止2005年6月30日持有324,759,200股股份,占总股本的67.53％,上述股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需山西省国有资产监督管理部门审批同意。
2、在股权分置改革过程中,非流通股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。非流通股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行对价安排义务。如果非流通股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法履行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,公司此次股权分置改革将中止。
3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、股票价格具有不确定性,本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动,可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东向流通股股东总计安排37,500,000股股票,于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
除法定最低承诺外,阳泉煤业(集团)有限责任公司做出特别承诺：
1、股权分置改革方案实施后首个交易日起,阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份,在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股份不上市交易。
2、将从2006年开始连续三年提出分红预案,现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50％,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年12月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年12月19日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日、16日、19日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请刊登相关股东会议通知日(T日)起停牌,最晚于T＋10复牌,此段时期为股东沟通时期；
注：刊登相关股东会议通知日为T日。
2、本公司董事会将在T＋10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在T＋10日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0353－7078728 7078618 7080590
传真： 0353－7080589
电子信箱： LIGJ＠VIP.SINA.COM
公司网站： HTTP：／／WWW.GYNE.COM.CN
证券交易所网站： HTTP：／／WWW.SSE.COM.CN
摘 要 全 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价的形式及数量
非流通股股东向流通股股东总计安排37,500,000股股票,于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 比例 执行对价股份数（股） 持股数（股） 所占比例%
1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 324,759,200 67.53% -36,792,960 287,966,240 59.86%
2 阳泉市新派新型建材总公司 1,560,200 0.32% -176,760 1,383,440 0.29%
3 山西宏厦建筑工程有限公司 1,560,200 0.32% -176,760 1,383,440 0.29%
4 安庆大酒店有限责任公司 1,560,200 0.32% -176,760 1,383,440 0.29%
5 阳泉煤业集团多种经营总公司 1,560,200 0.32% -176,760 1,383,440 0.29%
合计 331,000,000 68.81% -37,500,000 293,500,000 61.02%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 可上市流通 承诺的限
序号 股东名称 的股份数量（股） 时间 售条件
1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 287,966,240 G＋36 个月 注1
2 阳泉市新派新型建材总公司 1,383,440 G＋12 个月 注2
3 山西宏厦建筑工程有限公司 1,383,440 G＋12 个月 注2
4 安庆大酒店有限责任公司 1,383,440 G＋12 个月 注2
5 阳泉煤业集团多种经营总公司 1,383,440 G＋12 个月 注2
注：G日为公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：股权分置改革方案实施后首个交易日起,阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份,在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股份不上市交易。
注2：公司其他非流通股东所持有的国阳新能非流通股份自股权改革方案实施后首个交易日起12个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 324,759,200 -324,759,200 0
2、境内法人持有股份 6,240,800 -6,240,800 0
非流通股合计 331,000,000 -331,000,000 0
有限售条件 1、国有法人持有股份 0 287,966,240 287,966,240
的流通股股份 2、境内法人持有股份 0 5,533,760 5,533,760
有限售条件的流通股股份合计 0 293,500,000 293,500,000
无限售条件的 A股 150,000,000 37,500,000 187,500,000
流通股股份 无限售条件的流通股股份合计 150,000,000 37,500,000 187,500,000
股份总额 481,000,000 0 481,000,000
(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
确定本股权分置改革方案的对价标准主要考虑如下因素：方案实施后的预期股票价格；实施股权分置改革方案前后保持流通股股东的利益不受损失；国阳新能的发展前景。
(1)方案实施后的股票价格
A、方案实施后市盈率倍数
根据国外及香港成熟煤炭行业可比上市公司的市盈率,综合考虑国阳新能目前业务构成及盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,及阳泉煤业(集团)有限责任公司等非流通股东承诺等因素,预计在全流通的状态下的合理市盈率在9～12倍区间。
B、每股收益水平
如公司的经营环境与国家的产业政策不发生重大变化,预计2005年公司全年实现的净利润将不少于48100万元。在方案实施前后公司总股本未发生变化的情形下,2005年每股收益不少于1.00元。
C、价格区间
综上所述,依照9倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计约为9元。
(2)对价测算
假设：R是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截止2005年10月21日30日收盘均价10.63元,累计换手率为100％的交易区间(2005年5月31日至10月21日)内的加权均价为9.86元,为充分保护流通股股东的利益,以10.63元作为P的估计值,以预计的方案实施后的股票价格9元作为Q,则：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最多为0.181股,即非流通股东理论应支付的对价约为27,150,000股。
根据本股权分置改革方案,流通股股东获得对价安排为：流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份。
从上述分析可以看出,本次股权分置改革方案实施后,流通股股东实际获得的对价安排高于27,150,000股,较好的保护了流通股股东利益。
(3)保荐机构分析结论
本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：“非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付37,500,000股,其价值高于估算的流通权价值,流通股股东的利益得到了保护。”
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关所定期和减持比例的相关规定。
除法定最低承诺外,阳泉煤业(集团)有限责任公司做出特别承诺：
(1)股权分置改革方案实施后首个交易日起,阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份,在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股股份不上市交易。
(2)将从2006年开始连续三年提出分红预案,现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50％,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、 承诺保证安排
为保障以上承诺的顺利实施,公司采取以下措施,
(1)本次股东大会相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2)公司非流通股东持有的公司股票自获得流通权以后,将全部股份托管在证券代理商席位上,接受上海证券交易所的监管,由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,承诺事项不会发生违约情况。非流通股股东没有增持、回购、和认沽权等承诺,所以无需做出履约担保安排。
所有非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意,并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、公司非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称 持有股数 比例（%） 股东性质
阳泉煤业（集团）有限责任公司 324,759,200 67.53 国有股
阳泉市新派新型建材总公司 1,560,200 0.32 法人股
山西宏厦建筑工程有限公司 1,560,200 0.32 法人股
安庆大酒店有限责任公司 1,560,200 0.32 法人股
阳泉煤业集团多种经营总公司 1,560,200 0.32 法人股
合计 331,000,000 68.81
2、权属、质押、冻结情况
截止到本说明书摘要公告日,上述非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其应对措施
1、国有资产监督管理部门不予批准风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》,根据国阳新能股权分置改革方案,非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关网络投票开始前取得并公告批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
公司将积极与国有资产监督管理机构沟通,保证本次股权分置改革的时间安排,若到期未能获得相关批复,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、股权分置改革议案未获得相关股东会议批准风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得股东大会及相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。山西国阳新能股份有限公司将择机再次提出股权分置改革动议。
3、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法对价安排的风险
如果公司非流通股股东持有的国阳新能的非流通股股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。截至本说明书签署日,公司全体非流通股股东所持有的国阳新能非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。若发生上述情况导致公司对价安排难以执行,则公司各非流通股股东将重新进行协商,确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价,若在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
4、股价波动风险
股票价格具有不确定性,本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场
价格造成波动,可能会对公司流通股股东的利益造成影响；为了维护二级市场股价的稳定,防止二级市场炒作,公司制定了分步上市措施,采取了适当的停复牌措施和方案推介安排,以保护公众投资者的合法权益,保持股价稳定。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见
(一)保荐机构意见
在国阳新能及阳煤集团提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：“国阳新能股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号文)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,国阳新能非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。海通证券愿意推荐国阳新能进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见
公司律师认为：“公司本次股权分置改革方案、公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出之承诺、公司为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求,公司就本次股权分置改革事宜尚需取得国有资产监督管理部门就阳煤集团在本次股权分置改革中对其所持有贵公司股份进行处置的批准,以及公司相关股东会议以类别股东分类表决方式就股权分置改革方案审议批准；如果公司就本次股权分置改革方案将履行的程序得以合法、完整、有效执行,则公司本次股权分置改革的实施程序亦符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求”。
山西国阳新能股份有限公司
董事会
2005年 11 月 15 日
