本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、股权分置改革方案的对价为：流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价安排。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年12月27日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年12月29日。

    5、对价股份上市流通日：2005年12月29日,该日公司股票复牌,公司股票简称由"国阳新能"变更为"G国阳",股票代码"600348"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    山西国阳新能股份有限公司(以下简称"公司")于2005 年12月19日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《山西国阳新能股份有限公司股权分置改革方案》。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简述

    1、对价安排：于方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、股权分置改革实施的对象：实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东。

    3、非流通股股东的承诺事项:

    公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    除法定最低承诺外,阳泉煤业(集团)有限责任公司做出特别承诺：

    1、股权分置改革方案实施后首个交易日起,阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份,在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股份不上市交易。

    2、将从2006年开始连续三年提出分红预案,现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)对价安排执行情况表

    序号       执行对价安排的股东名称             执行对价前             本次执行数量            执行对价后
                                         持股数(股)           比例   执行对价股份数(股)    持股数(股)   所占比例%
    1      阳泉煤业(集团)有限责任公司   324,759,200         67.53%           44,151,552   280,607,648      58.34%
    2        阳泉市新派新型建材总公司     1,560,200          0.32%              212,112     1,348,088       0.28%
    3        山西宏厦建筑工程有限公司     1,560,200          0.32%              212,112     1,348,088       0.28%
    4          安庆大酒店有限责任公司     1,560,200          0.32%              212,112     1,348,088       0.28%
    5      阳泉煤业集团多种经营总公司     1,560,200          0.32%              212,112     1,348,088       0.28%
    合计                                331,000,000         68.81%           45,000,000   286,000,000      59.46%

    三、股权分置改革方案实施进程

                   时间             事项                        是否停牌
    1      2005年12月23日    刊登股权分置改革方案实施公告       继续停牌
    2      2005年12月27日    实施股权分置改革股权变更登记日     继续停牌
    3      2005年12月29日   1、原非流通股股东持有的非流通股
                            股份性质变更为有限售条件的流通股
                            2、流通股股东获付对价股份到账日
                            3、公司股票复牌、对价股份上市流通
                            4、公司股票简称变更为"G   国阳"
                            5、该日公司股票不计算除权参考价、
                            不设涨跌幅限制、不纳入指数计算    恢复交易
    4      2005年12月30日   公司股票开始设涨跌幅限制,以
                           前一交易日为基期纳入指数计算       正常交易

    四、对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。

    五、股权结构变动表

                  股份类别                                     变动前        变动数         变动后
    非流通股                        1、国有法人持有股份   324,759,200   -324,759,200             0
                                    2、境内法人持有股份     6,240,800     -6,240,800             0
                                           非流通股合计   331,000,000   -331,000,000             0
    有限售条件的流通股股份          1、国有法人持有股份             0    280,607,648   280,607,648
                                    2、境内法人持有股份             0      5,392,352     5,392,352
                             有限售条件的流通股股份合计             0    286,000,000   286,000,000
    无限售条件的流通股股份                          A股   150,000,000     45,000,000   195,000,000
                             无限售条件的流通股股份合计   150,000,000     45,000,000   195,000,000
    股份总额                                              481,000,000              0   481,000,000

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      阳泉煤业(集团)有限责任公司                    280,607,648   2008年12月29日              注1
    2        阳泉市新派新型建材总公司                      1,348,088   2006年12月29日              注2
    3        山西宏厦建筑工程有限公司                      1,348,088   2006年12月29日              注2
    4          安庆大酒店有限责任公司                      1,348,088   2006年12月29日              注2
    5      阳泉煤业集团多种经营总公司                      1,348,088   2006年12月29日              注2

    注1：股权分置改革方案实施后首个交易日起,阳煤集团所持有的有限售条件的流通股股份,在18个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后18个月内所持有限售条件的流通股份不上市交易。

    注2：公司其他非流通股东所持有的国阳新能非流通股份自股权改革方案实施后首个交易日起12个月内不上市交易或转让。

    七、联系方式

    公司名称：山西国阳新能股份有限公司

    公司住所：山西省阳泉市北大街5号

    联系人：李国基

    电话：0353-7078728

    传真：0353-7078718

    邮政编码：045000

    八、备查文件

    1、《山西国阳新能股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《山西国阳新能股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

    3、海通证券股份有限公司关于山西国阳新能股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》 ；

    4、北京国枫律师事务所关于山西国阳新能股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》 ；

    5、北京国枫律师事务所关于山西国阳新能股份有限公司股权分置改革相关股东会议之《法律意见书》。

    特此公告。

    

山西国阳新能股份有限公司董事会

    二○○五年十二月二十二日