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成都旭光电子股份有限公司(以下简称“旭光股份”或“公司”) 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］110号文核准,
由广东证券股份有限公司(以下简称“我公司”)作为主承销商,于2002年11月5日在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,并于2002年11月20日在上海证券交易所上市交易。
根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定,在旭光股份公布其2003年度报告后,作为本次发行的主承销商和上市推荐人,我公司于2004年4月20日至22日对旭光股份进行了首次公开发行股票后的第二次回访工作,回访人员实施了现场勘察及与公司相关人士座谈等必要的核查程序,并结合查阅公司公开披露信息及背景资料,形成如下回访报告：
一、募集资金使用情况
2002年11月5日,旭光股份向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股,发行价格为7.80元/股,共募集资金23,400万元,扣除相关发行费用1,091万元后,实际募集资金净额为22,309万元,该募集资金已于2002年11月11日全部到位。四川华信(集团)会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了审验,并出具了川华信验(2002)037号《验资报告》。
(一)募集资金的承诺投资项目
根据《成都旭光电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),旭光股份首次公开发行A股募集资金承诺投资项目如下：
(1)投资5,550万元于模拟及数字大功率广播电视发射管生产线技术改造项目；
(2)投资5,640万元于低压真空开关管及低压真空开关生产线技术改造项目；
(3)投资4,200万元于技术开发中心项目；
(4)投资4,997万元于智能卡城市公共交通管理系统项目；
(5)剩余资金1,922万元用于补充公司的流动资金。
(二)募集资金的实际使用情况
截至2004年3月31日,旭光股份首次公开发行股票募集资金实际投资情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 承诺投 实际投 尚未使 投入 项目变
- 资金额 入金额 用金额 比例 动情况
（%）
模拟及数字大功率
广播电视发射管技
术改造项目 5,550 1,367.42 4,182.58 24.64 无
低压真空开关管及
低压真空开关生产
线技术改造项目 5,640 2,421.86 3,218.14 42.94 无
技术开发中心项目 4,200 971.26 3,228.74 23.13 无
智能卡城市公共交
通管理系统项目 4,997 0 4,997 0 无
补充流动资金 1,922 1,922 － 100 无
合计 22,309 6,682.54 15,626.46 29.95
截至2004年3月31日,旭光股份已投入使用的募集资金总计为6,682.54万元,占实际募集资金总额的29.95%,尚未使用的募集资金为15,626.46万元,占实际募集资金总额的70.05%。与本次发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目相关内容比照,旭光股份由于募集资金到位时间较晚,投资项目进度较计划有所延迟。
根据2003年第一次临时股东大会决议,旭光股份将闲置的募集资金8,000万元暂时补充公司生产流动资金,截至2004年3月31日,已使用7,299.84万元,剩余募集资金8,326.62万元全部存放于银行。
(三)募集资金投资项目的效益情况
旭光股份于2002年11月5日发行股票,募集资金于2002年11月11日到位。截至本回访日,旭光股份已将募集资金分批投入模拟及数字大功率广播电视发射管技术改造项目、低压真空开关管及低压真空开关生产线技术改造项目、技术开发中心项目。目前以上项目尚未实施完毕,预计2004年底全部竣工验收。
以上三个项目的技术改造资金和研制开发资金的分阶段投入,对公司2003年迅速扩大生产规模,抢占市场份额,增加销售收入,消化原材料涨价与产品销价下降等减利因素发挥了关键作用。公司2003年同比年产量增长了30.25%,销售收入增长了21.76%,销售税后净利润增长了70.97%,取得了较好的经济效益。
由于智能卡城市公共交通管理系统项目属于市政公用项目,项目定价和系统验收需要政府批准和召开价格听证会等,所以投入时间较原计划延迟。公司将在适当的时候,按照证监会和上交所的有关规定尽快实现对该项目的投入。
“补充流动资金项目”已按计划全部投入,投入金额为1,922万元,其使用效果在公司2003年的整体经营效益中已得到体现。
(四)对暂时闲置募集资金的安排
公司在《招股说明书》中对闲置募集资金的运用有“根据投资计划,部分募股资金可能在一定时间内出现暂时闲置,公司将在确保项目需要的前提下,将其存入银行或投资于安全、稳定的短期国债等。”的计划。
根据2003年8月8日公司召开的2003年第一次临时股东大会审议通过的《闲置募集资金使用方案》,为了提高部分募集资金使用效率,保证募集资金的安全,公司将闲置募集资金8,000万元暂时补充公司生产流动资金,截至2004年3月31日,已使用7,299.84万元。该方案的实施改善了公司的财务结构,保障了企业生产经营活动的健康发展,其使用效果在公司2003年的整体经营效益中得到良好体现。公司2003年年报显示,公司在2003年度取得主营业务收入20,704万元,较2002年增长21.76%,实现净利润2,422万元,较2002年增长70.97%,资产负债率为22.93%。公司盈利状况良好,财务结构稳健,募集资金投资项目建设所需资金有足够的保障。截至2004年3月31日,扣除暂时补充公司生产流动资金7,299.84万元后的剩余募集资金8,326.62万元全部存放于银行。
二、资金管理情况
旭光股份建立了较为完善的资金管理制度,制定了《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》,该制度对公司募集资金的存放、使用、投资项目变更以及募集资金使用情况的报告、披露、监督等内容均作了明确规定,使公司有章可循,得以严格执行。
公司严格按照中国证监会对募集资金实行专项管理的相关规定,对募集资金实行了专户管理,专款专用,募集资金得到了安全有效的控制。
截至本回访日,未发现旭光股份将募集资金用于委托理财,以及募集资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
旭光股份在发行招股文件中,未对2003年度的盈利做出预测。
根据旭光股份2003年度经审计后的财务报告,旭光股份2003年度完成主营业务收入207,036,201.04元,主营业务利润84,387,604.57元,实现净利润24,219,116.00元,全面摊薄净资产收益率为6.40%,加权平均净资产收益率为6.44%,高于同期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标的实现情况
旭光股份在《招股说明书》中为公司制定的发展战略目标是“将公司建设成为西部地区最大的低压真空断路器生产基地,同时,通过实施跨国经营战略,拓展国际市场,使公司成为拥有核心技术、能持续高效发展的集团化、多元化股份公司”。公司为实现发展战略目标而制定的各项业务发展规划通过2003年度的生产经营活动取得了阶段性的成果,主要表现在以下几方面：
(一)整体经营目标
2003年公司提出的“开拓创新,构建更高平台；做大做强,实现跨越发展”年度经营方针得以贯彻实施,公司通过加强内部管理、强化市场营销、发挥技术优势,积极推进企业核心竞争力的提高和运行质量的提升,使公司继续保持良好的发展势头,经营效益、盈利能力和综合经济实力均有较大提高。全年实现主营业务收入20,704万元,较2002年增长21.76%,实现主营业务利润8,439万元,较2002年增长10.43%,实现净利润2,422万元,较2002年增长70.97%。
(二)产品及技术开发情况
2003年公司开发新产品29个(含出口产品8个),新产品开发进一步降低了产品的生产成本和提高了产品的技术含量,提高了公司产品的技术竞争力。2003年公司开发的金属陶瓷发射管和智能型低压真空断路器各有一种型号获“国家级重点新产品”称号,两种型号的真空灭弧室获四川省优秀新产品三等奖,另两种型号的真空灭弧室分获成都市科技进步二、三等奖。
(三)市场拓展情况
2003年公司在稳定原有客户群,强化用户服务意识的基础上,开发新用户、新产品,积极开拓国际市场,特别是在“非典”期间公司的销售、技术服务人员仍坚持在一线拜访客户、开展工作,以优良的售前售后服务、稳定的产品质量、专业的技术保障赢得客户信赖,争取到大量订单,为公司业绩持续增长创造了有利条件。
(四)规范治理、组织结构调整情况
2003年公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范运作。
2003年8月8日公司召开的2003年第一次临时股东大会审议通过《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司关联交易制度》、《公司闲置募集资金使用方案》等议案,2003年7月6日公司召开的第四次董事会第二次会议审议通过《公司信息披露管理制度》,2003年8月14日公司召开的第四次董事会第三次会议审议通过《公司募集资金管理制度》。通过以上规章制度的建立和专业委员会的工作规范,进一步完善了公司治理结构,强化了公司内部管理制度,规范了公司运作机制。
(五)人力资源建设情况
公司2003年进一步完善了人力资源开发体系及经营者选拨、任用、考核、激励、竞争、培养机制,继续招聘各类专业人才充实到公司的技术岗位和管理岗位。人力资源的建设为公司的可持续发展提供了可靠的保证。
以上情况表明,公司业务发展目标明确,发展持续稳定,有着良好的发展前景,具有核心竞争优势和持续发展能力。
五、新股上市以来的二级市场走势
旭光股份A股股票于2002年11月20日在上交所上市交易,发行价为每股7.80元,上市首日收盘价为每股16.93元,与发行价相比较,首日涨幅为117.05%。该股票自上市流通日至本回访日,二级市场最高价为17.42元,最低价为8.40元,没有出现跌破发行价的情况。旭光股份上市后的二级市场走势表明其每股7.80元的发行价格是合理的,既获得了投资者的认可,又在上市后为投资者留下了一定的盈利空间。
六、广东证券内部控制的执行情况
我公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律、法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部“防火墙”原则,投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离,发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
旭光股份在本次A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺为：
(一)“成都国腾通讯(集团)有限公司及关联企业存在与公司发生同业竞争的可能性,为此,成都国腾通讯(集团)公司董事会作出决议,并由成都国腾通讯(集团)有限公司做出书面承诺：成都国腾通讯(集团)有限公司及关联企业,今后不经营对公司发生或可能发生同业竞争的业务。否则,经营的同业竞争业务利润归股份公司所有。”
经核查,该承诺已得到切实履行。
(二)在首次公开发行股票时,旭光股份作出承诺：公司2002年的预期利润率不会低于同期银行存款利率。
根据旭光股份2002年度审计报告和2003年度审计报告,旭光股份2002年度全面摊薄净资产收益率为4.00%,加权平均净资产收益率为8.56%,2003年度全面摊薄净资产收益率为6.40%,加权平均净资产收益率为6.44%,均高于同期银行存款利率。
(三)在《招股说明书》中,旭光股份承诺公司首次股利分配时间是上市后第一个赢利年度结束后六个月内。
2003年5月25日公司召开2002年度股东大会,审议通过《2002年度利润分配方案》,公司以总股本82,600,494股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),共计派发现金红利23,128,138.32元,公司现金红利发放日为2003年7月21日。
(四)在承销过程中,我公司作为主承销商未向旭光股份提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其他需要说明的问题
(一)2003年5月25日公司召开2002年度股东大会,对第三届董事会、监事会成员进行了换届选举。选举周敏、林莉、何琼、刘少阳、陈晓林、梁德智为公司第四届董事会董事,选举周春生、李尚公、曾勇为公司第四届董事会独立董事。选举周文章、唐才刚、谭宁君为公司第四届监事会监事。
2003年5月25日,公司第四届董事会第一次会议通过决议：选举何琼女士担任公司第四届董事会董事长,选举刘少阳先生担任公司第四届董事会副董事长,聘任陈晓林先生为公司总经理,聘任周敏先生为公司董事会秘书,并根据总经理提名聘任梁德智先生、崔伟先生、敬志坚先生为公司副总经理,梁德智先生兼任公司财务负责人。
2003年5月25日,公司第四届监事会第一次会议通过决议：选举周文章先生为第四届监事会召集人。
(二)公司第一大股东成都市国资局(现成都市国有资产管理委员会办公室)与成都聚源投资有限责任公司(该公司为成都市国有资产管理委员会办公室控股的国有独资有限责任公司)于2001年5月16日签订的《股权托管经营协议书》于2003年12月31日到期,双方于2003年12月10日重新签订了《股权托管经营协议书》,受托日期为2004年1月1日至2006年12月31日。该相关内容已及时进行了公告。
(三)中国证券监督管理委员会成都证管办(现中国证监会四川监管局)于2003年9月24-27日对公司进行了现场巡回检查,并于2003年12月22日下发了《限期整改通知书》(成证办上市(2003)65号)。针对该通知中提出的公司在信息披露、规范性运作、内控制度、财务核算、与关联方资金往来、募集资金投入进度等方面的问题,公司进行了逐项分析落实,制订了相应的整改方案,并于2004年2月13日召开的公司第四次董事会第五次会议审议通过《成都旭光电子股份有限公司关于中国证监会成都证券监管办公室巡检问题的整改报告》,相关内容已及时进行了公告。
(四)2004年3月29日公司第四届董事会第六次会议审议通过对成都凯赛尔电子有限公司投资100万元,占该公司股本20%的投资议案,相关内容已及时进行了公告。
九、广东证券内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对旭光股份首次公开发行的第二次回访报告进行了认真的核查,认为该回访报告对旭光股份有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行情况作了客观的说明,符合旭光股份出具的有关情况说明及信息披露文件的相关内容。
特此报告
广东证券股份有限公司
二OO四年四月二十八日
