每日必读上市公司名称：成都旭光电子股份有限公司
公司地址：四川省成都市新都区电子路172号
联系人：周敏
通讯方式：四川省成都市新都一号信箱
邮编：610500
电话：028-83967182
收购人名称：成都颀天颐投资有限责任公司
通讯方式：成都市锦里中路128号
邮编：610041
电话：028-83967186
签署日期：2004年7月22日
董事会声明
(1)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
(2)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的是。
第一节释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
颀天颐/收购人：成都颀天颐投资有限责任公司
国资办：指成都市国有资产管理局
旭光股份/被收购公司/本公司：指成都旭光电子股份有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/划转：指颀天颐以行政划转方式受让国资办持有的
旭光股份1784.3326 万股国家股的行为
元：指人民币元
第二节被收购公司的基本情况
(1)被收购公司名称：成都旭光电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：旭光股份
股票代码：600353
(2)被收购公司注册地：四川省成都市新都区电子路172号
办公地点：四川省成都市新都区电子路172号
联系人：周敏
通讯方式：四川省成都市新都一号信箱
邮编：610500
电话：028-83967182
(3)旭光股份的主营业务及最近三年的发展情况
成都旭光电子股份有限公司是以生产经营电真空器件、高低压配电成套装置、消防安全技术产品为主的高新技术企业。主营产品有四大系列：①金属陶瓷发射管。包括大功率广播、通讯发射管；米波、分米波电视发射管；微波三、四极管；工业加热管等。②系列陶瓷及玻璃外壳真空开关管。③高低压配电成套装置及电器元件。④消防安全产品。公司最近三年的生产经营基本稳定,各项财务数据如下：
主要会计数据和财务指标：(单位：元)
项目 2001年 2002年 2003 年
总资产 342,263,689.20 572,078,956.26 491,966,566.64
净资产 139,848,734.51 354,063,573.69 378,458,399.16
主营业务收入 200,705,798.27 170,065,343.04 207,036,201.04
净利润 21,579,739.73 14,166,346.10 24,219,116.00
净资产收益率 15.43 7.36 6.40
资产负债率 59.14 38.11 23.07
本公司2002 年年报刊登在2003 年4 月16日的《上海证券报》；2003 年年报刊登在2004 年3 月31 日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
(4)在本次收购发生前,旭光股份的人员、资产、业务范围等与最近披露的2003 年度报告相比未发生较大变化。
(5)旭光股份已发行股本总额为9499.0568万股A 股,其中国家股为2051.9825万股(占总股本的21.6%)；社会法人股为3202.9156万股(占总股本的33.72%)；社会公众股为3450万股(占总股本的36.32%),内部职工股为794.1587万股(占总股本的8.36%)
(6)截至收购报告书公告之日,本公司前10 名股东名单如下：
股东名称 持股数量 比例 股份类别 股东性质
(股) (%) (已流通或未流通) (国有股东或
外资股东)
成都市国有资产管理局 20519825 21.60 未流通 国家股
成都市国腾通讯(集团)有限公司
19443556 20.47 未流通 社会法人股
成都劢达事投资有限责任公司 4485000 4.72 未流通 社会法人股
四川省聚鹏物业有限责任公司 2300000 2.42 未流通 社会法人股
四川道亨计算机软件有限责任公司
1781350 1.87 未流通 社会法人股
四川通利投资实业有限公司 1150000 1.21 未流通 社会法人股
四川锅炉厂 402500 0.42 未流通 社会法人股
四川电器股份有限公司 241500 0.25 未流通 社会法人股
成都同利来商贸有限责任公司 230000 0.24 未流通 社会法人股
四川省新都川新种业有限公司 230000 0.24 未流通 社会法人股
四川省建筑机械化工程公司 230000 0.24 未流通 社会法人股
成都旭光电子设备厂 230000 0.24 未流通 社会法人股
四川金顶集团成都水泥有限公司 230000 0.24 未流通 社会法人股
(7)截至目前,旭光股份未持有或控制颀天颐的任何股权。
第三节利益冲突
(1)本公司董事陈小林、刘少阳、梁德智分别兼任收购方成都欣天颐投资有限责任公司董事,本公司监事周文章、副总经理崔伟、副总经理敬志坚分别兼任收购方成都欣天颐投资有限责任公司监事。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员在本次收购之前未持有颀天颐的任何股权。
(3)本公司董事会无法获知本公司董事、监事、高级管理人员与收购方相关的利益冲突及安排,或是否签订相互间的任何合同。
(4)截至收购报告书摘要公告之日,旭光股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月均无买卖本公司股票的记录。相关人员持股情况如下：
姓 名 性别 在本公司任职 期初持股数 期末持股数
刘少阳 男 副董事长、党委副书记 3424 3424
陈晓林 男 董事、总经理 3692 3692
梁德智 男 董事、副总经理 1819 1819
周文章 男 监事会主席、工会主席 1819 1819
谭宁君 男 监事 1284 1284
崔 伟 男 副总经理 2782 2782
敬志坚 男 副总经理 1284 1284
第四节董事会建议
旭光股份董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了初步调查,情况如下：
(1)根据收购人提供的财务资料和营业执照等资料,公司董事会认为本次股权划转属于国有资产的处置行为,目前尚未涉及股权性质的变化。
(2)公司董事会无法获知股权划转的后续计划,公司董事会将密切关注相关后续工作,并及时提请投资者注意投资风险。
(3)公司董事会认为公司作为债权人,在国有股权实质性划转前,该部分股权权人必须对公司的债务及相关承诺做出清偿或明确安排,并明确新的承诺及债务承担主体。
(4)如果下一步国有股权性质改变或出让,公事董事会认为应该以清偿国有股权持有者对公司的债务、履行对投资者及公司相关承诺和义务为前提,方能实施。公司董事会将密切关注上述方案的实施过程,维护投资者利益。
第五节重大合同和交易事项
自收购报告书摘要公告之日起前24 个月内本公司发生的重大事项：
无
第六节其他事项
本公司没有为避免对本报告书的内容产生误解而必须披露的其他信息。
旭光股份董事会已履行诚信义务,并已采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容进行了初步调查。董事会已安排人员聘请审计机构对原国有股权持有者对本公司形成的债务进行专项审计,并提请原国有股权持有者在股权实质性划转前合理安排处理相关债务和承诺,确保公司利益。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第七节备查文件
(1)截至收购报告书摘要公告之日,旭光股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有旭光股份股票的情况和过去六个月的交易情况证明；
(2)旭光股份《公司章程》；
(3) 股权划转文件；
(4) 独立董事意见。
上述备查文件的备置地点：旭光股份有限公司董事会办公室
联系人：周敏
联系电话：028-83967182
董事(签字)：何琼 陈晓林 刘少阳 梁德智 周敏 林莉 李尚公 周春生 曾勇
成都旭光股份有限公司董事会
二00四年七月二十二日
