每日必读上市公司名称：成都旭光电子股份有限公司
联系地址：四川省成都市新都区新都区电子路172号
邮政编码：610500
联系人：周敏
联系电话：028-83967182
收购方名称：广东新的科技集团有限公司
联系地址：广东省佛山市顺德区北?镇中发西路
邮政编码：528311
联系人：刘卫东
联系电话：0757-26671698
本报告书签署日期：2005年6月3日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告书中董事会声明及独立董事声明内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
3、本报告书经公司第四届董事会第十六次会议讨论通过。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本收购报告书中含义如下：
新的集团、收购方： 指广东新的科技集团有限公司
转让方： 指成都国腾实业集团有限公司、四川道亨
计算机软件有限责任公司、四川省聚鹏物
业有限责任公司、四川通利投资实业有限
责任公司
旭光股份、上市公司、本公司： 指成都旭光电子股份有限公司
上交所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次收购、本次股份转让： 指新的集团收购转让方所持有的旭光股份
的总计2467.4906万股(占旭光股份总股本
的25.96893%)一般法人股的行为
《股份转让协议》： 指新的集团与转让方分别签署的合同编号
为GX2005-4、JX2005-4、TX2005-4、
DX2005-4的《股份转让协议》
元： 指人民币元
第二节 旭光股份的基本情况
一、公司简介
公司名称：成都旭光电子股份有限公司
上市地址：上海证券交易所
上市时间：2002年
股票简称：旭光股份
股票代码：600353
注册地址：四川省成都市新都区新都镇电子路172号
办公地址：四川省成都市新都区新都镇电子路172号
联系人：周敏
通讯方式：四川省成都市新都一号信箱
邮编：610500
二、公司的主营业务及近三年发展情况
旭光股份是以生产经营电真空器件、高低压配电成套装置、消防安全技术产品为主的高新技术企业。主营产品有四大系列：①金属陶瓷发射管。包括大功率广播、通讯发射管；米波、分米波电视发射管；微波三、四极管；工业加热管等。②系列陶瓷及玻璃外壳真空开关管。③高低压配电成套装置及电器元件。④消防安全产品。公司最近三年的生产经营基本稳定,各项财务数据如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年
总资产 572,078,956.26 491,966,566.64 543,242,602.35
净资产 354,063,573.69 378,458,399.16
主营业务收入 170,065,343.04 207,036,201.04 249,643,020.57
净利润 14,166,346.10 24,219,116.00 19,247,820/69
净资产收益率(%) 7.36 6.40 4.89
资产负债率(%) 38.11 23.07 27．41
本公司2002年年报刊登在2003年4月16日的《上海证券报》；2003年年报刊登在2004 年3月31日的《上海证券报》和《中国证券报》上；2004年年报刊登在2004年4月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
三、本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露情况相比没有发生重大变化。
四、旭光股份股本结构
股份性质 股份数量 占总股本比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 20,519,825 21.6%
募集流通股 32,029,156 33.72%
内部职工股 7,941,587 8.36%
未上市流通股合计 60,490,568 63.68%
二、已上市流通股
人民币普通股 34,500,000 36.32%
三、股份总数 94,990,568 100%
五、新的集团持有旭光股份的股份的情况
本次收购前,收购方及其关联方未持有旭光股份的股份。
本次收购完成后,收购方将持有2467.4906万股旭光股份的一般法人股股份,占旭光股份总股本的25.97%,成为其第一大股东和实际控制人,收购方将依据所持股份行使对旭光股份的股东权利。
六、旭光股份前十名股东情况
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
成都欣天颐投资有限责任公司 2,051.9825 21.60 国家股
成都国腾实业集团有限公司 1,944.3556 20.47 一般法人股
成都劢达事投资有限责任公司 448.5000 4.72 一般法人股
四川省聚鹏物业有限责任公司 230.0000 2.42 一般法人股
四川道亨计算机软件有限责任公司 178.1350 1.87 一般法人股
四川通利投资实业有限公司 115.0000 1.21 一般法人股
四川锅炉厂 40.2500 0.42 一般法人股
成都博瑞传播股份有限公司 24.1500 0.25 一般法人股
成都同利来商贸有限责任公司 23.0000 0.24 一般法人股
四川省新都川新种业有限公司 23.0000 0.24 一般法人股
七、旭光股份持有、控制新的集团股份的情况
截止本报告签署之日,本公司未持有、控制新的集团的股份。
八、前次募集资金使用情况
本公司于2002年通过首次发行股票募集资金223,090,000元人民币。截止到2004年12月31日,已累计使用148,437,000元人民币。其中,2004年度已使用99,747,600元人民币,尚未使用74,653,000元人民币。
截止到2004年12月31日,除了成都市城市通卡项目以外,本公司募集资金所投资项目大部分已投入实施。其中,根据本公司2003年8月8日召开的2003年第一次临时股东大会决议,已使用3968.89万元补充公司流动资金。(具体情况详见本公司于2005年4月15日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的2004年度报告)。
第三节 利益冲突
一、本公司和收购方的关联方关系
本公司与收购方不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联方关系
本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购方中担任任何职务,与收购方的关联方也没有任何关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在《成都旭光电子股份有限公司收购报告书》公告之日未持有收购方的已流通股份,在过去六个月内也不存在交易情况。
四、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《成都旭光电子股份有限公司收购报告书》公告之日持有本公司股份及最近六个月的交易情况姓名任职持有旭光股份股份情况（股） 最近六个月交易情况
姓名 任职 持有旭光股份股份情况（股） 最近六个月交易情况 何琼 董事长 0 无 刘少阳 副董事长 3938 无 陈晓林 董事、总经理 4246 无 梁德智 董事 2092 无 林莉 董事 0 无 谭宁君 监事 1477 无 唐才刚 监事 0 无 周文章 监事 2092 无 周敏 董事、董秘 0 无 李尚公 独立董事 0 无 曾勇 独立董事 0 无 周春生 独立董事 0 无 崔伟 副总经理 3199 无 敬志坚 副总经理 1477 无
除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月未持有本公司流通股份。
六、本公司不存在下列情况
(一)董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)董事在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(三)董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会关于本次收购情况的了解
本公司董事会根据收购方提供的有关资料,对收购方的收购意图、后续计划等进行了初步了解,有关情况如下：
股东名称 出资额 持股比例 公司控股人 张建和 14850万元 67．50% 张建和 佛山市顺德区真美实业发展有限公司 5170万元 23．50% 广东国盛投资有限公司 1980万元 9%
1、收购方简介
新的集团是一家大型民营高科技企业,公司成立于一九九八年六月二十四日,注册资本2.2亿元。股份结构如下：
新的集团营业执照注册号为4406812005192,住所为广东佛山市顺德区北?镇工业大道中发西路。经营范围为对高科技产业进行投资；制造：电子元器件,仪器仪表,日用电器及配件,模具；国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控专营项目)；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。集团下属控股公司8家,总占地面积1000多亩,生产厂房面积达30万平方米,集团公司总人数3000余人,其中工程技术、管理人员占20%。
2、收购方的后续计划：
新的集团收购旭光股份的后续计划,指收购方新的集团公布上市公司收购报告书之日起一年内的计划。收购方披露的相关计划如下：
①收购方一年以内暂无计划继续购买旭光股份的股份,或者处置已持有的股份。
②收购方完成本次收购后,不会对旭光股份的主营业务进行改变或作重大调整,旭光股份仍以电真空器件、高低压成套配电装置等高新技术产品为主营业务。
③收购完成后,收购方没有针对旭光股份的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。
④董事、监事以及高级管理人员变动
本次收购完成后,新的集团将按照法律法规的要求对旭光股份的董事会、监事会进行调整。
⑤截止本报告书签署之日,新的集团尚未计划对旭光股份的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。
⑥本次收购完成后,收购方将按照法律法规的要求对旭光股份的章程进行相应修改,并提交旭光股份股东大会审议通过。
⑦收购方与其他股东之间就旭光股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
3、收购方声明及承诺
用于本次收购的资金未直接或者间接来源于旭光股份及其关联方。
本次收购完成后,对于可能存在的关联交易,收购方将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和旭光股份《公司章程》的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害旭光股份和其他股东利益。
本次收购完成后,收购方作为旭光股份的第一大股东,收购方及收购方的关联企业不直接或间接从事与旭光股份构成同业竞争的业务。
二、转让方不存在未清偿其对旭光股份负债的情形,也不存在未解除旭光股份为其负债提供担保的情形以及其他损害公司利益的情形。
三、董事会声明
旭光股份董事会基于收购方所提供的相关资料及承诺真实合法的情况下,声明如下：
(1)根据收购方提供的公司章程、财务资料和营业执照等有关资料,董事会认为本次股份转让属于股东股份处置行为,目前尚未发现涉及到公司有关资产变化的情况。
(2)收购方向公司董事会提供了《关于广东新的科技集团有限公司2004年财务报告有关事项的说明》,以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《广东新的科技集团有限公司2004年、2003年审计报告》、广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东新的科技集团有限公司及实际控制人诚信情况的核查报告》等资料。公司董事会认为,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司、广东中信协诚律师事务所等中介机构所提供的资料已经基本反映了收购方的有关情况,故公司董事会未再聘请财务顾问对本次收购行为发表意见。基于收到的上述资料及收购方陈述,董事会对收购方收购资质及收购资金来源也无异议。
(3)如果新的集团在合法收购完成以后,能够按照所承诺的有关计划不改变旭光股份主营业务,加强公司内部管理,按照证监会和交易所有关规定及公司制度等法律法规规范运作,确保公司持续发展,不损害投资者利益。则董事会认为本次股份转让将不会影响公司利益。
(4)董事会将密切关注旭光公司募集资金的安全性,以及向广大投资者承诺拟投资项目的进展情况,并建议收购方继续履行对投资者的相关承诺,不轻易改变募集资金投资方向,保证公司主营业务持续稳定地发展。
(5)本次股份转让过程中,成都国腾实业集团有限公司(以下简称国腾实业)与广东新的科技集团有限公司(以下简称新的集团)之间的股份转让事宜已被京博资产管理有限公司(以下简称京博公司)起诉至法院。经了解,2005年3月9日,国腾实业与京博公司之间曾签订《保密协议》,约定国腾实业有意将其所持有的成都旭光电子股份有限(以下简称旭光股份)的法人非流通股转让给京博公司,双方明确了股份转让事宜所涉及的保密义务,并约定协议自双方谈判终止之日起失效；2005年4月15日,国腾实业与新的集团签署了《股权转让协议》；2005年4月16日,我公司董事会发布提示性公告,披露国腾实业及其一致行动人将其在旭光股份所持有的全部股份转让给新的集团,公司实际控制权将发生转移；2005年4月25日,京博公司向北京市朝阳区人民法院提交诉状,请求法院判定新的集团与国腾实业之间签订的股份转让协议无效,认定京博公司与国腾实业之间的协议有效；2005年4月28日,北京市朝阳区人民法院决定立案。除此之外,公司董事会未发现京博公司与国腾实业签订与旭光股份有关的股份转让协议书。
经征询公司法律顾问意见,鉴于未发现诉讼双方签订的股份转让协议,或效力等同于股份转让协议的其他法律性文件,故认为该股份转让诉讼不会影响公司及其他股东利益,也不会影响出让方与收购方之间签订的股份转让协议的生效和履行。董事会将密切关注本诉讼事件,努力维护公司及投资者利益。并根据诉讼及股份转让进展情况及时对投资者披露相关信息。
(6)董事会建议,在本次股份转让未获得证监会等有关部门无异议同意,办理完毕股份过户手续以前,相关各方应该遵循协议及承诺,确保旭光股份生产经营工作正常进行,切实维护投资者利益。
第五节 重大合同和交易事项
旭光股份及关联方在本次收购前24个月内,没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资行为；
第六节 其他事项
根据本公司在中国证券登记结算公司上海分公司查询的最近六个月相关人员股票交易记录情况,四川省聚鹏物业有限责任公司董事刘勇、温雯截止到2005年4月15日止,分别持有旭光股份流通股10005股和10000股。
第七节 独立董事声明
(1)根据收购方提供的公司章程、财务资料和营业执照等有关资料,独立董事认为本次股份转让属于股东股份处置行为,目前尚未发现涉及到公司有关资产变化的情况。
(2) 收购方向独立董事提供了《关于广东新的科技集团有限公司2004年财务报告有关事项的说明》,以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《广东新的科技集团有限公司2004年、2003年审计报告》、广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东新的科技集团有限公司及实际控制人诚信情况的核查报告》等资料。独立董事认为,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司、广东中信协诚律师事务所等中介机构所提供的资料已经基本反映了收购方的有关情况,故独立董事未再聘请财务顾问对本次收购行为发表意见。基于收到的上述资料及收购方陈述,独立董事对收购方收购资质及收购资金来源也无异议。
(3) 如果新的集团在合法收购完成以后,能够按照所承诺的有关计划不改变旭光股份主营业务,加强公司内部管理,按照证监会和交易所有关规定及公司制度等法律法规规范运作,确保公司持续发展,不损害投资者利益。则独立董事认为,本次股份转让将不会影响公司利益。
(4) 公司独立董事密切关注旭光公司募集资金的安全性,以及向广大投资者承诺拟投资项目的进展情况。并建议收购方继续履行对投资者的相关承诺,不轻易改变募集资金投资方向,保证公司主营业务持续稳定地发展。
(5)本次股份转让过程中,成都国腾实业集团有限公司(以下简称国腾实业)与广东新的科技集团有限公司(以下简称新的集团)之间的股份转让事宜已被京博资产管理有限公司(以下简称京博公司)起诉至法院。经了解,2005年3月9日,国腾实业与京博公司之间曾签订《保密协议》,约定国腾实业有意将其所持有的成都旭光电子股份有限(以下简称旭光股份)的法人非流通股转让给京博公司,双方明确了股份转让事宜所涉及的保密义务,并约定协议自双方谈判终止之日起失效；2005年4月15日,国腾实业与新的集团签署了《股权转让协议》；2005年4月16日,我公司董事会发布提示性公告,披露国腾实业及其一致行动人将其在旭光股份所持有的全部股份转让给新的集团,公司实际控制权将发生转移；2005年4月25日,京博公司向北京市朝阳区人民法院提交诉状,请求法院判定新的集团与国腾实业之间签订的股份转让协议无效,认定京博公司与国腾实业之间的协议有效；2005年4月28日,北京市朝阳区人民法院决定立案。除此之外,公司董事会未发现京博公司与国腾实业签订与旭光股份有关的股份转让协议。
经征询公司法律顾问意见,鉴于未发现诉讼双方签订的股份转让协议,或效力等同于股份转让协议的其他法律性文件,故认为该股份转让诉讼不会影响公司及其他股东利益,也不会影响出让方与收购方之间签订的股份转让协议的生效和履行。独立董事将密切关注本诉讼事件,努力维护公司及投资者利益,并根据事件进展情况及时督促公司对投资者披露相关信息。
(6)独立董事建议,在本次股份转让未获得证监会等有关部门无异议同意,办理完毕股份过户手续以前,相关各方应该遵循协议及承诺,确保旭光股份生产经营工作正常进行,切实维护投资者利益。
第八节备查文件
一、旭光股份章程；
二、《股份转让协议》；
三、《成都旭光电子股份有限公司收购报告书》。
以上文件备查地点：
备查地点：成都市新都区电子路172号成都旭光电子股份有限公司董事会办公室
联 系 人：周敏
联系电话：028-83967182
通讯地址：成都新都电子路172号 邮编：610500
成都旭光电子股份有限公司董事会
二00五年六月三日
