每日必读鉴于：
1、国旅联合股份有限公司是一家在上海证券交易所挂牌上市的公司且上市已满一年；
2、国旅联合股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司在行业上相同,在业务上具有很强的互补性；
3、衡阳市经济发展股份有限公司资产质量较好,有良好的发展前景；
4、经湖南省衡阳市证券管理委员会衡证委字〖1998〗2号文批准,衡阳市经济发展股份有限公司原流通股已于1998年9月30日起停止交易；
5、根据湖南省证券登记公司股份托管证明(1999)02号,衡阳市经济发展股份有限公司全部股份已在湖南省证券登记公司办理集中登记托管。湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘证函(2001)021号文对托管进行了确认。
6、国旅联合股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项；
7、经江苏省人民政府苏政函(2001)108号和湖南省人民政府湘政函(2001)140号批准,并报国家有关政府管理部门,同意国旅联合股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司进行吸收合并的试点。
因此,国旅联合股份有限公司董事会和衡阳市经济发展股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的有关规定,就本次吸收合并事项,向两公司全体股东作如下说明。
除本说明书和合并双方董事会委托的独立财务顾问长江证券有限责任公司、深圳大华天诚会计师事务所外,没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本说明中列载的事项和对本说明作任何解释或者说明。国旅联合股份有限公司和衡阳市经济发展股份有限公司全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。鉴于国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司,合并后存续公司的经营业务及财务状况都将随之发生重大变化,以及合并方以前年度的经营结果和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的报刊上作了公开披露,故本说明书侧重于对衡阳市经济发展股份有限公司的经营业务和财务状况进行披露。
一、释 义
在本合并报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
合并方 指国旅联合股份有限公司
被合并方 指衡阳市经济发展股份有限公司
国旅联合 指国旅联合股份有限公司
衡阳经发 指衡阳市经济发展股份有限公司
衡山旅游 指湖南衡山国际旅游股份有限公司
存续公司 指吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的国旅联合股份有限公司
股权证 指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交
易营业部)挂牌转让的衡阳市经济发展股份有限公司社会流通的原流通股股权证
折股比例 指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例
本次吸收合并 指国旅联合以向衡阳经发全体股东定向增发国旅联合人民币普通股的方式,换取衡
阳经发全体股东持有的衡阳经发全体股份,注销衡阳经发独立法人资格,将其资产并
入国旅联合的合并行为
政府管理部门 指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员会
合并生效日 指吸收合并协议(草案)经双方授权代表签字及双方股东大会决议通过后,并经政府
管理部门批准之日
合并基准日 指2001年12月31日
独立财务顾问 指长江证券有限责任公司、深圳大华天诚会计师事务所
上市推荐人 指长江证券有限责任公司
元 指人民币元
二、合并的有关当事人
1、合并方：国旅联合股份有限公司
法定代表人：李禄安
地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
电话：025-4711182
传真：025-4702099
联系人：闫晨光
2、被合并方：衡阳市经济发展股份有限公司
法定代表人：邹国富
地址：湖南省衡阳市解放路85号
电话：0734-8293199
传真：0734-8293200
联系人：丁明明
3、独立财务顾问：
长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
电话：0755-83566335
传真：0755-83566335
联系人：陈军、岳勇
4、独立财务顾问：
深圳大华天诚会计师事务所
注册地址：深圳市福田区联合广场B座11楼
电话：0755-82900960
传真：0755-82900960
联系人：邬建辉
5、上市推荐人：长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号
电话：0755-3566335
传真：0755-3566335
联系人：陈军、岳勇
6、律师事务所：湖南佳境律师事务所
法定代表人：罗光辉
地址：湖南省长沙市建湘南路162号凤凰大厦南栋B座1097室
电话：0731-4411369
传真：0731-4430809
经办律师：罗光辉、唐征宇
7、合并方会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
电话：010-65542288
传真：010-65541612
经办审计人员：王瑞霞、张克
8、被合并方会计师事务所：天职孜信会计师事务所有限公司
地址：湖南省长沙市朝阳路297号
法定代表人：陈永宏
电话：0731-4123443
传真：0731-2183808
经办审计人员：隆余粮、汪再彦
9、资产评估机构：湖南湘资有限责任会计师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路486号
法定代表人：聂鑫
电话：0731-5165315
传真：0731-5165300
经办评估人员：何振廷
10、土地评估机构：湖南万源评估咨询有限公司
法定代表人：吴跃民
地址：湖南省长沙市文艺路乔庄路1号
电话：0731-4432609
传真：0731-4414649
经办评估人员：吴跃民
11、被合并方的股票登记机构：湖南省证券登记公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路留芳大厦三楼
电话：0731-4761076
传真：0731-4761076
三、合并方式及基本情况
1、股票种类
人民币普通股(A股),每股面值1元
2、合并基准日
本次吸收合并的基准日为2001年12月31日,并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例。因合并进展过程中,国旅联合实施公积金转增股本方案,相关财务数据及折股比例已作出相应调整。
3、股票增发对象
持有衡阳经发股份的全体自然人和法人。
4、合并方式
鉴于合并双方均为依照《中华人民共和国公司法》成立的产权明晰的股份有限公司,此次合并采取吸收合并的方式,由合并方国旅联合向被合并方衡阳经发定向发行国旅联合人民币普通股,按照一定的折股比例,换取衡阳经发股东持有的全部股份,衡阳经发的全部资产并入国旅联合,其现有的法人资格随之注销。
5、合并后新增社会公众股份上市流通日
被合并公司已挂牌交易的原流通股将按确定的折股比例转换为国旅联合社会公众股,如获得有关政府主管部门批准,自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起,期满三年可在上海证券交易所上市流通。
6、折股比例的确定
本次合并的折股比例以合并基准日合并双方经审计的每股净资产为主要计算依据,适度考虑合并双方的盈利能力(每股收益和净资产收益率)、经营管理水平、发展前景、商誉、融资能力等因素,并考虑合并双方股票的可交易性折扣。
折股比例＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×〖(1＋预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)〗
经测算并经合并双方协商确定此次合并的折股比例原定为2.5：1,由于国旅联合于2002年8月29日股东大会决议通过公积金每10股转增5股的2002年中期分配方案,总股本扩张至21000万股。经双方确定,折股比例调整为1.67：1,即衡阳经发全体股东可用1.67股的衡阳经发人民币普通股股票换取1股国旅联合的人民币普通股股票。
7、发行数量
国旅联合向衡阳经发全体股东定向增发国旅联合人民币普通股30,000,000股。其中：因合并增发的社会公众股有12,447,244股,因合并增发的法人股有17,552,756股。
8、存续公司模拟的股权结构(按1.67：1比例计算)
股份名称 合并前股本总数注 因合并增加的股本数 合并后股本总数
一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 165,000,000
其中：发起法人股份 135,000,000 135,000,000
募集法人股 17,552,756 17,552,756
因合并增加的社会I
公众股(三年后流通) 12,447,244 12,447,244
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 75,000,000 75,000,000
股份总数 210,000,000 30,000,000 240,000,000
注：因国旅联合2002年9月份实施了每10股转增5股的分配方案,本表所列数据为送股后的调整数。以下未经说明,均为调整后的数据。
9、本次吸收合并有关事项,尚须分别经国旅联合和衡阳经发临时股东大会审议通过,履行有关法定审批程序,并报政府有关管理部门批准。
四、合并的基本动因及事由
1、合并方国旅联合简介
(1)公司名称：国旅联合股份有限公司
(2)注册地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
(3)法定代表人：李禄安
(4)股票上市地址：上海证券交易所
(5)股票代码：600358
国旅联合是经国家经济贸易委员会国经贸企改(1998)834号文、国家旅游局旅政发(1998)49号文批准,由中国国际旅行社总社、南京旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司五家企业共同发起,于1998年12月29日设立的股份有限公司,公司注册资本9000万元。
经中国证监会批准,公司于2000年9月6日向社会公开发行人民币普通股5000万股,并于当年9月22日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称＂国旅联合＂。截止2001年12月31日,公司总股本14000万股,其中：法人股9000万股,社会公众股5000万股。目前公司总股本为21000万股,其中：法人股13500万股,社会公众股7500万股。
国旅联合目前营业执照上注明的营业范围包括：旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息咨询服务、旅游电子商务和国内贸易。公司目前实际从事的主营业务为：旅行服务和旅游综合服务业务、旅游客运业务。
截止2001年12月31日,该公司总资产为572,863,126.44元,净资产为411,817,750.76元。
2、被合并方衡阳经发简介
(1)法定名称：衡阳市经济发展股份有限公司
(2)成立日期：1993年1月4日
(3)法定住所：湖南省衡阳市解放路85号
(4)法定代表人：邹国富
(5)注册资本：5000万元人民币
衡阳市经济发展股份有限公司是1992年8月14日经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为特变电工衡阳变压器有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团总公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年1月4日正式设立,设立时公司确认总股本为3200万股,其中法人股1801.70万股,内部职工股1398.3万股。
1993年4月23日,经衡阳市人民政府衡政发〖1993〗20号文批准,衡阳经发内部职工股于同年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交易营业部)上柜交易。
1993年至1995年,经湖南省有关证券管理部门的批准,公司通过继续募集股本及送红股,总股本增至5000万股,其中法人股3231.1505万股,流通股1768.8495万股。有关衡阳经发股本演变过程情况,详见本说明书第八节＂合并前后的股本结构及主要股东情况＂。
1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字〖1997〗34号文对衡阳经发进行规范,确认衡阳经发总股本5000万股,并同意将部分由个人认购的305.6912万股法人股规范为个人股,法人股由原来的3231.1505万股变为2925.4593万股,个人股由原来的1768.8495万股变为2074.5407万股。
1997年4月23日,经衡阳市证券委办公室衡证券字〖1997〗6号文批准,由湖南省证监会以湘证监字〖1997〗34号文重新规范确认的305.6912万股个人股在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交易营业部)上柜交易。至此衡阳经发上柜交易的流通股为2074.5407万股。
1998年9月30日,经衡阳市证券委衡证委字〖1998〗2号文同意,衡阳经发2,074.5407万股流通股停止柜台交易。1999年5月28日,衡阳经发全部股份已在湖南省证券登记公司办理了集中登记托管手续,湖南省证券登记公司出具了编号为(1999)02号的股份托管证明,湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函(2001)021号文对托管进行了确认。
1998年3月,经湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合开发公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合开发公司不再持有衡阳经发的股份。
衡阳经发原主要从事城市基础设施建设、旧城改造、物业管理及中央空调等高新技术产品的生产销售,成立初期曾取得了较好的业绩。但存在着投资分散,主营业务不突出,企业发展定位不明确等问题。为优化和调整产业结构,寻找新的利润增长点,彻底改变公司经营状况,衡阳经发决定,充分利用国内旅游业发展的大好时机,以南岳衡山旅游资源为依托,开发衡阳市潜在的旅游资源,形成完整配套的旅游规模体系,使公司的主业向旅游服务行业发展。2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,衡阳经发将其拥有的衡阳市经发制冷空调实业有限公司95%的权益、衡阳市郊区东方红渔场团结村62333.4平方米的土地使用权以及广东省东莞市常平镇的房地产投资项目与衡山旅游拥有的衡阳国联旅行社有限公司98%的权益和衡阳王府实业发展有限公司75%的权益进行了置换,置换基准日为1999年月12月31日。经衡阳市资产评估事务所评估并经衡阳市国有资产管理局以衡国资企函(2000)1号文和衡国资企函(2000)2号文确认,衡阳经发置换出净资产及权益价值27,965,678.10元,衡山旅游置换进权益价值33,386,525.32元,置换后差额5,420,847.22元作为衡阳经发对衡山旅游的负债。2000年,衡阳经发以现金1,694,740.43*偿还了部分资产置换形成债务,因资产置换形成债务余额为3,726,106.79元。2001年3月12日,经衡山旅游临时股东大会审议通过,对衡阳经发因资产置换形成债务余额的3,726,106.79元予以免除。
置换完成后,衡阳经发主要经营业务变为：旅游产业投资开发与旅游综合服务、城市综合开发、物业管理以及国内贸易。
置换后,衡阳经发拥有三家控股子公司,分别为：
(1)衡阳市经发大厦实业有限公司
衡阳市经发大厦实业有限公司注册资本1000万元,主营国内贸易、写字楼出租及物业管理,衡阳经发拥有其90%的权益。该公司目前负责经发大厦的开发与经营。经发大厦座落在衡阳市人民路和蒸阳路交汇处,是衡阳市最繁华的商业中心。大厦占地5168平方米,规划层高26层,建成后大厦将成为衡阳市最高的商业楼,是衡阳市的标志性建筑。目前地下室一层及5层裙楼已经竣工,建筑面积14000平方米,已经全部对外出租,并拥有稳定的租金收入。
(2)衡阳王府实业发展有限公司
衡阳王府实业发展有限公司注册资本1800万元,主营餐饮及物业管理,衡阳经发拥有其75%的权益。该公司下属王府酒楼位于衡阳市中心地段,后临岳屏公园,环境优美,客流量大,是衡阳市最高档最负盛名的餐宴场所,并带动了其所处的整条街道成为衡阳市著名的饮食街,取得了较好的经济效益和社会效益。该公司下属天力广场地处衡阳市火车站附近,享有良好的地理优势,广场共9层,建筑面积23800平方米。广场1-4层为旅游用品商场,集全国各地方特色旅游纪念品、民族服装、土特产品于一体,其摊位出租率高达80%以上。
(3)衡阳国联旅行社有限公司
衡阳国联旅行社有限公司注册资本1350万元,主要从事旅游资源及产品开发、旅游服务及物业管理等业务,衡阳经发拥有其98%的权益。
目前,衡阳经发主营业务收入全部来自上述控股子公司。
通过与衡山旅游优质旅游资产的置换,衡阳经发实现了公司主营业务向旅游服务行业集中的战略转移,近一年来公司将主营业务集中在旅游业及配套设施服务方面,经营业绩有了明显改善,并显示出持续发展的良好趋势。衡阳经发已逐步成为开发衡阳市及周边地区丰富旅游资源、提供全方位旅游服务的衡阳市旅游业龙头企业。
3、国旅联合合并衡阳经发的理由
(1) 强化主营业务,改善资产布局,提高市场份额
国旅联合系遵照国家旅游局＂组建跨地区、跨行业、跨多种旅游要素的大型旅游企业集团发行上市＂的重组思路而组建的旅游企业上市公司。公司上市以来,确定了重组整合现有资产和业务,集中使用资源发展重点项目、核心业务的基本策略。针对高速增长的旅游需求,公司积极开拓旅游零售市场,实现网络化经营；积极拓展旅游交通客运和景点、度假地的规模化经营；以电子商务和现代化管理为纽带整合旅游资源。但国旅联合的业务网络主要分布在华东地区。
吸收合并衡阳经发是国旅联合进一步强化主营业务,改善资产布局一个重大举措。
衡阳市旅游资源相当丰富,丰厚的＂湖湘文化＂源远流长,不仅是世界伟大发明家蔡伦和思想家王船山的故乡,还有享誉＂五岳独秀＂、＂文明奥区＂的南岳衡山,有被古人称之为＂寰中之佳丽＂的雁峰烟雨,花药春溪、东洲桃浪、岳屏雪霁、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草渔家等＂衡阳八景＂,在华南旅游市场上占有重要地位。
衡阳经发自与衡山旅游进行资产置换以来,以下属控股子公司国联旅行社及相关的一系列旅游配套设施服务为载体,以南岳衡山为依托,积极发展当地旅游业,并在政府有关部门的支持下加大了对衡阳及周边地区旅游资源的合理开发与利用,已逐步成为衡阳市旅游业的龙头企业。
国旅联合通过本次吸收合并,可以利用衡阳经发在当地旅游业的竞争优势,迅速进入衡阳及周边地区的旅游业市场,扩大国旅联合的旅游营销网络。通过以衡阳为基地将其业务辐射到整个湖南省,涉足华南旅游市场,有助于进一步提高市场份额。
(2)获得优质资产,加速资本积累,实现低成本扩张
国旅联合吸收合并衡阳经发,不仅扩大了资产规模,同时又获取良好的优质资产,避开了仅依靠自身积累发展来实现公司的成长,利于规模经营,实现规模经济。合并后的国旅联合总资产从原来的5.7亿增至6.9亿,增长21.05%；净资产由4.11亿增加到4.76亿,增长15.82%。衡阳经发下属权益资产包括经发大厦、王府酒楼、天力广场等具有良好发展潜能的优质资产,这些资产不仅产权清晰、变现能力强,而且拥有稳定的经营收入。国旅联合通过以换股方式吸收合并衡阳经发包括上述资产在内的全部资产,优于以现金方式购买资产,真正实现了低成本扩张。
此外,衡阳经发有较好的法人治理结构,其人事、财务管理制度比较完善。人事方面公司一直实行全员聘用制,使吸收合并后没有人员包袱。
(3)可充分利用衡阳市政府的政策优惠,获取优厚收益
衡阳市财政局出具衡财办函〖2002〗47号文就国旅联合吸收合并衡阳经发出具承诺,衡阳市财政局将配合银行等相关部门妥善处理债权债务关系,并争取政府给予相应的优惠政策。包括兼并企业税费减免政策等。特别是衡阳市人民政府衡政发〖2002〗13号文《衡阳市城市基础设施建设优惠办法》规定,投资者对园林绿化、公用广场、旅游景点景区等基础设施建设进行投资,可确保投资者投资期内投资金额10%的保底投资回报率。通过吸收合并,国旅联合可以充分利用衡阳市政府的各项优惠政策和衡阳经发在衡阳当地的良好竞争优势,介入相关旅游基础设施建设项目,获取稳定丰厚收益。
(4)提升市场形象。
国旅联合吸收合并衡阳经发采取的是换股合并方式。国内资本市场上真正意义上的换股合并是从清华同方吸收合并鲁颖电子开始的,此后陆续有一些上市公司进行换股吸收合并。这些吸收合并明显带有＂大鱼吃小鱼＂的特征。因此,国旅联合吸收合并衡阳经发将使投资者更加关注国旅联合的未来发展。合并后的国旅联合,经过一段磨合期,将逐渐体现出管理协同效益和经营协同效益,从而提高其在旅游市场的份额和市场竞争力,实现公司经营业绩提升,从而提升国旅联合的市场形象,提高公司的知名度和社会影响力。
4、衡阳经发同意被吸收合并的理由
(1)引进国旅联合的管理模式和经营机制。
国旅联合作为一家以中国国际旅行社总社为大股东、联合其他几家大型旅游公司共同发起设立并向社会公开发行股票的公众上市公司,具有良好的法人治理结构,建立了规范的现代企业管理制度,其管理模式和经营机制在业内处于领先地位,跨地域、跨部门的特点更使公司在日常的经营管理中积累了一整套较系统的先进管理经验。衡阳经发被国旅联合吸收合并,将纳入国旅联合管理体系中,国旅联合科学的管理模式和先进的经营机制,有助于提高企业的经营管理水平,提高企业经营效率以及面对日趋激烈的市场竞争的适应能力。
(2) 充分利用国旅联合的资金优势
衡阳经发是1993年成立的定向募集公司,是国内成立较早的股份公司之一,同时也是衡阳市重点企业之一。然而,由于其股份已集中托管并禁止流通,公司缺乏有效的融资渠道,难以进行大规模的资本运作。公司较小的经营规模,有限的资金,难以充分利用和发挥在当地享有的资源优势,公司业务发展受到极大的限制。通过此次吸收合并,衡阳经发可实现间接上市,借助上市公司利用资本市场获得企业发展急需的资金,整合现有资源,促使企业可持续发展。
(3)充分利用国旅联合的销售网络、品牌优势
衡阳经发通过与衡山旅游进行资产置换,将公司主营业务集中在旅游业及其配套设施服务方面,经营业绩有了明显改善。但是,随着国内旅游业的发展,公司面临来自省内外各大旅游公司的激烈竞争。与全国性的大型旅游公司相比,衡阳经发在资金、人才、管理、市场声誉等方面均处于劣势,尤其是缺乏自己的销售网络、尚未树立自己的品牌。而国旅联合已在全国设有广泛的分支机构和办事处,中国国际旅行社总社的背景使其在业内具有无法比拟的品牌优势。通过吸收合并,衡阳经发可以直接利用国旅联合丰富的营销网络资源,借助国旅联合在业内的品牌优势,将其旅游资源直接推向国内、港澳台地区乃至东南亚等市场。
(4)贯彻落实国家有关政策,产生积极社会效益
衡阳经发原流通股已于1998年9月30日终止了挂牌交易,持有衡阳经发股票的众多投资者的利益暂时受到一定的损害。本次吸收合并后,衡阳经发的股东将成为国旅联合的股东,衡阳经发原流通股将按确定的折股比例转换为国旅联合的社会公众股,该部分股票经申请批准后可在三年后上市流通,从而维护了部分投资者的利益。这部分流通股的上市流通,一方面稳定了个人投资者的情绪,直接促进了社会稳定,减轻了政府压力；另一方面也减少了潜在非法股票交易及由此可能导致的社会风险。
五、被合并方衡阳经发的经营情况说明
1、生产经营一般情况
衡阳经发原主要从事城市基础设施建设、旧城改造、物业管理及中央空调等高新技术产品的生产销售,公司在成立初期曾取得了较好的业绩。但存在着投资分散,主营业务不突出,企业发展定位不明确等问题。1999年12月,通过与衡山旅游优质旅游资产的置换,衡阳经发实现了公司主营业务向旅游服务行业集中的战略转移,并顺利进入衡阳旅游市场,近两年来公司将主营业务集中在旅游业及配套设施服务方面,经营业绩有了明显改善,并显示出持续发展的良好趋势。
2、衡阳经发近三年主营业务收入的构成
单位：人民币元
项 目 2001年度 2000年度 1999年度
空调销售收入 - - 4,306,287.21
餐饮收入 7,169,356.00 8,305,264.00 -
旅游服务收入 5,395,692.00 4,070,407.80 -
房屋租金收入 3,335,576.61 2,593,112.80 -
其他收入 103,760.00 81,356.00 -
合 计 16,004,384.61 15,050,140.60 4,306,287.21
3、衡阳经发最近三年营业记录
根据天职孜信会计师事务所天孜湘审［2002］355号审计报告,衡阳经发最近三年的经营业绩如下：
单位：人民币元
项 目 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 16,004,384.61 15,050,140.60 4,306,287.21
主营业务成本 7,374,057.21 6,527,717.88 2,525,206.82
净利润 2,929,450.77 3,446,489.26 401,387.57
总资产 118,186,204.17 120,779,625.90 109,571,120.60
股东权益 64,927,079.07 58,271,521.51 54,825,032.25
股本总数 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
每股收益(元/股) 0.0586 0.0689 0.0080
每股净资产(元/股) 1.30 1.17 1.10
净资产收益率(%) 4.51 5.91 0.73
4、固定资产及无形资产情况
(1)固定资产的价值及成新率
衡阳经发固定资产主要包括：经发大厦的房产、王府酒楼的房产、天力广场的房产、国联旅行社八层楼大厦的房产,以及公司在建设大厦拥有2.5 个楼层的房产,还包括汽车、办公设备等。根据天职孜信会计师事务所天孜湘审［2002］355号审计报告,截止2001年12月31日,衡阳经发的固定资产原值为98,767,280.50元,净值为87,137,262.18元,固定资产综合成新率为88.22%。
2001年12月31日主要固定资产帐面价值说明 单位：人民币元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 93,606,609.36 8,862,588.23 84,744,021.13
机器设备 1,232,043.64 441,861.63 790,182.01
运输工具 3,104,285.00 1,763,161.79 1,341,123.21
电子设备 776,342.50 535,070.73 241,271.77
其他 48,000.00 27,335.94 20,664.06
合计 98,767,280.50 11,630,018.32 87,137,262.18
(2)无形资产
衡阳经发及控股子公司目前拥有的无形资产主要是土地使用权,其土地使用权共有6宗,分别为：衡阳市解放路18-20号,面积399.3平方米,使用年限至2038年,土地使用证编号衡国用(2001A)字第204136号；衡阳市船山路28号,面积203.5平方米,使用年限至2051年,土地使用证编号衡国用(2001A)字第203140号；衡阳市船山路28号,面积186.2平方米,使用年限至2041年,土地使用证编号衡国用(2001A)字第203139号；衡阳市环城南路123号,面积166.9平方米,使用年限至2038年,土地使用证编号衡国用(98A)字第304210号；衡阳市湖南路天力广场,面积1422.9平方米,使用年限至2037年,土地使用证编号衡国用(99A)字第102259号；衡阳市蒸阳路55号,面积2455.1平方米,使用年限至2043年,土地使用证编号衡国用(2001A)字第205165号。
5、职工情况
(1)职工人数
截止2001年12月31日,衡阳经发在册职工人数共487人,其中临时用工287人,公司目前没有离退休人员。
(2)专业构成
专业类别 人 数 比例
服务人员 342 70%
技术人员 42 8.8%
管理人员 82 16.9%
后勤行政人员 21 4.3%
(3)教育程度构成
学历类别 人数 比例
研究生 4 0.8%
大学 72 14.8%
大专 203 41.7%
中专 85 17.5%
高中 102 21%
初中以下 21 4.2%
上述人员中,具有高级工程师职称的有9人,中级职称的有27人,占职工总人数的7.39%。
(4)年龄结构
年龄段 人数 比例(%)
30岁以下 410 84.2%
31-40岁 58 11.9%
41-50岁 16 3.2%
51-60岁 3 0.7%
6、未来发展规划
(1)经营发展战略
衡阳经发将以市场为导向,以资本为纽带,以经济效益为中心,对各种经营性资源进行合理配置。结合衡阳市旅游发展规划的实际情况,在景点景观、旅行社网络、文化产业等方面开创新的经营领域,形成新的利润增长点。同时,将继续走＂大旅游＂的发展道路,使经营格局进一步合理化,确保经营效益的稳定增长。
(2)发展目标与规模
通过实施品牌战略计划,不断加大旅游产品投入,大力开发旅游新产品,充分利用国旅联合上市公司品牌优势和经营网络优势,改造和提升原有旅游产品的经营水平和服务内容,建立一个以先进的旅游服务网络为基础,以多个支持产品为辅助的,集旅游、文化、高科技于一体的,具有相当竞争力企业。逐步形成吃、住、行、游、购、娱完整配套的服务体系,以规模经营来努力降低产品成本,提高公司的规模经济效益,将衡阳经发发展成为一家具有较大规模、跨区域、跨多种类型旅游资产,拥有旅游产业完整链条,集旅游景点建设、旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的大型旅游服务企业。
7、投资计划
衡阳经发计划重点投资开发以南岳衡山为龙头的衡阳精品旅游线路和旅游景点建设,开发生态旅游和休闲度假区以及现代化商贸购物中心等全新的、符合时代潮流的旅游产品。
(1)在南岳衡山、耒阳蔡伦故居、衡阳王船山故居、常宁西江漂流等衡阳地区重点旅游景区周边开发建造或收购与公司投资规模相适应的宾馆、餐饮业及相关娱乐设施,进行投资改造,对旅游景点、景观进行有效开发和利用,从而扩大企业经营规模,创造新的利润增长点。
(2)加大对旅游车队的投入,以中型客车为主,开拓营运线路,增加营运车辆,所有旅游运输车辆形成统一标识,提高车辆舒适度,使旅游车队成为衡阳市乃至华南旅游市场一条亮丽的风景线。
(3)加大对旅行社资源的整合,继续与全国各地旅游景区缔结良好的合作关系,进行电子旅游商务,注重统一旅游网络的建立。
(4)投资开发具有浓厚特色和文化底蕴的衡阳地区旅游纪念品,用现代化的生产技术和工艺与传统手工艺有机结合起来,生产特色旅游产品,形成新的利润增长点。
(5)以经发大厦为核心,加大投资力度,使经发大厦成为衡阳地区标志性城市建筑和现代化商贸购物中心。
8、关联企业及关联交易
(1)关联企业
存在控制关系的关联企业：
企业名称 注册资本 主营业务
衡阳市经发大厦实 1000万元 国内贸易、写字楼出租、物业管理
业有限公司
衡阳王府实业
发展有限公司 1800万元 餐饮及物业管理
衡阳国联旅行社
有限公司 1350万元 旅游资源及产品开发、旅游服务
企业名称 与公司关系 经济类型
衡阳市经发大厦实 控股子公司 有限公司
业有限公司
衡阳王府实业
发展有限公司 控股子公司 中外合资
衡阳国联旅行社
有限公司 控股子公司 有限公司
不存在控制关系的关联企业(持有公司股份5%以上)：
企业名称 注册资本 主营业务
湖南衡山国际旅游股份有限公司 5500万元 旅游产业及高科技产业投资、
旅游产品的生产和销售
清华紫光古汉生物制药股份有 20320万元 药品研制、开发、生产、销售
限公司
企业名称 与公司关系
湖南衡山国际旅游股份有限公司 持有公司股份23.77%,
为第一大股东
清华紫光古汉生物制药股份有 持有公司股份5.16%,
限公司 为第二大股东
(2)关联方交易
2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,衡阳经发将其拥有的衡阳市经发制冷空调实业有限公司95%的权益、衡阳市郊区东方红渔场团结村62333.4平方米的土地使用权以及广东省东菀市常平镇的房地产投资项目与衡山旅游拥有的衡阳国联旅行社有限公司98%的权益和衡阳王府实业发展有限公司75%的权益进行了置换,置换基准日为1999年月12月31日。经衡阳市资产评估事务所评估并经衡阳市国有资产管理局以衡国资企函(2000)1号文及衡国资企函(2000)2号文确认,衡阳经发置换出净资产及权益价值27,965,678.10元,衡山旅游置换进权益价值33,386,525.32元,置换后差额5,420,847.22元作为衡阳经发对衡山旅游的负债。2000年,衡阳经发以现金1,694,740.43*偿还了部分资产置换形成债务,因资产置换形成债务余额为3,726,106.79元。2001年3月12日经衡山旅游临时股东大会审议通过,对衡阳经发因资产置换形成债务余额的3,726,106.79元予以免除。
9、国家政策法规的限制与优惠
(1)合并前衡阳经发的生产经营销售、原料及能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、员工的聘用及工资、产品或业务的专营与垄断等方面不受国家政策法规制度的限制,也未享受政策优惠；合并后也不受这方面的限制,不享受政策优惠。
(2)合并前衡阳经发的税收政策
增值税：按销售收入的17%计算增值税销项税额,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值税；
营业税：按营业收入的5%计提缴纳；
城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计提缴纳；
教育费附加：按应纳流转税额的3%计提缴纳；
所得税：按33%的税率计征所得税；
其他税金：按有关税法规定执行。
10、重组
1998年3月,湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及社会法人股股东衡阳市华达房地产综合开发公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合开发公司不再持有衡阳经发的股份。
2000年1月,经衡阳经发临时股东大会和其第一大股东湖南衡山国际旅游股份有限公司临时股东大会审议通过,并经湖南省体改委湘体改字(2000)29号文批准,双方决定以1999年月12月31日为置换基准日进行资产置换,详情参看＂关联方交易＂部分。
六、股票发行与承销
1.本次股票发行方案
(1)定向发行股票总数： 30,000,000股。
(2)发行对象：在湖南省证券登记中心办理衡阳经发股权登记确认的法人和自然人。
(3)折股比例：1.67：1,即衡阳经发每1.67股份折成国旅联合人民币普通股1股。
(4)发行方式：衡阳经发的股东将其持有的股份按照折股比例换取国旅联合定向发行的股票。
(5)上市地：上海证券交易所
2.股票承销
(1) 承销商：长江证券有限责任公司
(2) 本次定向发行国旅联合人民币普通股30,000,000股,由衡阳经发法人股股东认购其中的法人股17,552,756股,衡阳经发的原流通股股东认购因合并而增加的社会公众股12,447,244股。
(3) 根据本报告书所载明的换股办法,衡阳经发的全体股东将履行相应的换股手续。
对于在换股公告中作指明法定换股时间结束后仍未进行股权登记的衡阳经发的股东,视同其同意换股,其所持有的衡阳经发股份将由长江证券有限责任公司代*承接,代为履行股份上市登记工作,待日后按照有关规定补办换股手续。
对于股东换股后不足1股的余股按股东所换股份小数点后的尾数大小排序,每位股东依次送1股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则由电脑抽签发放。
3.定向发行股票的换股办法
3.1 换股起止日期
换股日期为2003年 月 日至2003 年 月 日 (期内星期六、星期日照常办理换股手续)。
3.2 换股地点
(1) 衡阳经发社会流通股股东在湖南省证券登记中心柜台处办理换股手续。
(2) 衡阳经发法人股股东在湖南省证券登记中心办理换股手续。
(3) 地址：湖南省长沙市芙蓉中路留芳大厦三楼
(4) 联系电话：0731-4761076
3.3换股办法
(1) 社会流通股股东在换股时间内凭本人身份证、上海证券交易所股东账户卡、湖南省证券登记中心股权卡等有效证件(所有证件均需原件),在湖南省证券登记中心办理换股手续。换股数量为截至股权登记日其所持有的股份按照折股比例(1.67：1)计算后取整,对小数部分按照股东所换股份小数点后的尾数大小排序,每位股东依次送1股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则由电脑抽签发放。
(2) 法人股股东按主承销商指定的方式办理。
(3) 逾期未换股股份的处理办法：
对于在换股公告中作指明法定换股时间结束后仍未进行股权登记的衡阳经发的股东,视同其同意换股,其所持有的衡阳经发股份将由长江证券有限责任公司代*承接,代为履行股份上市登记工作,日后凭本人身份证、上海证券交易所股东账户卡、湖南省证券登记中心股权卡等有效证件(所有证件均需原件),经验收合格后,在湖南省证券登记中心办理换股手续。
4.换股股票的上市
(1)在本次换股已换成国旅联合社会公众股股票的上市交易日期,将于本次换股结束后,新增股份登记完毕及刊登股份变动公告期满三年后,经国家证券管理部门批准,可在上海证券交易所上市流通,届时与上海证券交易所协商确定,将另行公告。
(2)在国家有关规定公布之前,在本次换股已换成国旅联合法人股股份暂不上市流通。
七、合并方案
1、合并的指导思想与基本原则
坚持＂公平、公正、高效、经济＂的基本原则,维护合并各方股东的合法权益,是本次吸收合并的指导思想。对于本次合并,有两个重要的方面需要把握：第一,国旅联合吸收合并衡阳经发是跨地区的企业重组,为了合并后的企业今后良性发展,同时兼顾地方经济建设的需要,合并双方一致同意合并后的企业采取＂属地管理＂的经营管理原则,合并后原衡阳经发的三家控股子公司成为国旅联合的控股子公司,继续从事原有的主营业务；第二,本次吸收合并的核心内容是以股换股,合理确定折股比例是维护各方股东权益的关键。合并双方一致同意采取每股净资产法确定折股比例,即以合并双方经会计师事务所审计的在合并基准日的每股净资产为基础来确定折股比例。衡阳经发已上柜交易的原流通股按双方协商确定的折股比例转换为国旅联合合并增加的流通股,如获政府有关主管部门批准,该部分股份自合并后的存续公司刊登股份变动公告之日起期满三年后可在深交所上市流通。
2、合并的具体方式
(1)合并基准日的说明
合并基准日指审计基准日,折股比例是以合并基准日双方经审计的每股净资产为基础来确定的。
国旅联合吸收合并衡阳经发的合并基准日定为2001年12月31日,并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准,确定折股比例,履行财产转移手续。因合并进展过程中,国旅联合实施公积金转增股本方案,折股比例已作出相应调整。
(2)合并方法
a：合并支付的股票种类：人民币普通股,每股面值1元。
b：合并对象：在湖南省证券登记中心集中登记托管的全部股份。
c：合并方式：国旅联合作为合并方采取吸收合并方式合并衡阳经发,即国旅联合向衡阳经发股东定向发行国旅联合人民币普通股,按照一定的折股比例,换取衡阳经发股东所持有的全部股份,衡阳经发的全部资产并入国旅联合,其现有的法人资格随之注销。
(3)合并后新增社会流通股份的上市流通
根据有关规定,如获政府有关主管部门批准,衡阳经发已上柜交易的原流通股,按双方协商确定的折股比例折换成的国旅联合的股份,自合并后的存续公司刊登股份变动公告之日起期满三年后,可在上交所上市流通。
(4)本次吸收合并有关事项,尚须经双方股东大会审议通过,履行有关法定审批程序并报有关政府主管部门批准。
3、经营管理重组方案
本着＂属地管理＂的重组原则,根据国旅联合的管理模式,以及衡阳经发现有经营状况和未来发展规划,合并后的存续公司将按照以下原则进行重组：
(1)由于衡阳经发的主要资产为对其控股子公司的权益投资,合并后,这些控股子公司将成为的存续公司-国旅联合的控股子公司。按照＂属地管理＂的基本原则,国旅联合通过此次吸收合并获得的控股子公司将仍由原经营管理机构继续管理,以保证其经营管理政策的稳定与持续,其经营职能是扩大旅游经营网点,加快衡阳当地旅游资源的开发,进一步发展旅游配套设施及服务业务,提高盈利能力；协助国旅联合拓展国内旅游市场,并建设国旅联合在内地省份的旅游网络。
(2)衡阳经发权益投资之外的其他资产将全部并入存续公司-国旅联合中,由存续公司统一调度使用。
(3)在遵循＂属地管理＂原则的基础上,国旅联合可从公司整体经营战略角度出发对合并后存续公司的整体运作进行适当整合和重组。
(4)按照现代企业制度对吸收合并后取得的控股子公司进行适当重组,通过贯彻落实国旅联合的各项管理和经营机制,逐步理顺企业内部关系,并在人、财、物方面纳入国旅联合的管理模式中。
(5)遵从湖南省及地方政府制定的财政、税收、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法,衡阳经发执行的相关事宜,继续保持不变。
(6)加大思想政治工作力度,稳定职工的思想和情绪,转变干部职工的观念,为实现企业的平稳交接、过渡和各种改革措施的顺利实施提供思想保障。
(7)合并生效后存续公司将召开股东大会,增选或改选部分董事、监事。
(8)对衡阳经发高级管理人员及员工的安排
合并双方认为衡阳经发现有主要领导未涉及任何未决的诉讼,并在公司经营管理中拥有较高的声望和丰富的经验。因此,国旅联合在合并后将继续聘用衡阳经发原经营管理层中的主要管理人员,并授权其根据具体经营情况着手进行员工安排和变动。
(9)职工福利制度
衡阳经发执行全员劳动合同制,根据政府有关法律、法规和政策的规定,执行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。合并后原衡阳经发的职工仍继续执行劳动合同制,并根据政府有关法律、法规和政策的规定,继续执行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
(10)资金安排和项目投资计划
合并后,衡阳经发将被取消法人资格,其下属控股的三家子公司将成为合并后的存续公司的控股子公司。存续公司将根据自身经营发展需要向这三家控股子公司提供相应的资金,子公司和国旅联合之间的资金往来,将按照国旅联合的财务规定,有偿使用。子公司的资金安排和投资计划将根据国旅联合的发展规划和市场需求进行制定。子公司超过投资权限的投资计划将报请国旅联合审核,缺口资金可向银行借款或通过国旅联合进行融资。如果国旅联合对子公司实施新项目投入,或者子公司资产负债率等财务指标影响其正常融资的话,国旅联合将实施资本金准入制度,即根据项目的进展投入相应的资本金。
(11)分配政策
合并后衡阳经发的原有股东均成为合并后存续公司-国旅联合的股东,其分配政策和分配惯例将依照国旅联合的长期发展规划和相应的分配计划执行。
(12)合并后的关联企业和关联关系的说明
合并后,存续公司的关联企业将不仅包括原国旅联合的关联企业,还包括原衡阳经发的股东单位及其控、参股公司。与存续公司存在控制关系的关联方如下：中国国际旅行社总社、衡阳市经发大厦实业有限公司、衡阳王府实业发展有限公司及衡阳国联旅行社有限公司；不存在控制关系的关联方：南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司、北京天马旅游汽车公司、海南光时代科技有限公司、湖南衡山国际旅游股份有限公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司、衡阳三化实业股份有限公司、衡阳武大立元油茶生物工程有限公司。
4、股权处置方案
(1)处置方法
国旅联合作为合并方采取吸收合并方式合并衡阳经发,即国旅联合向衡阳经发股东定向发行国旅联合人民币普通股,按照一定的折股比例,换取衡阳经发股东所持有的全部股份,衡阳经发的全部资产并入国旅联合,其现有的法人资格随之注销。
根据有关规定,如获政府有关主管部门批准,衡阳经发已上柜交易的原流通股,按双方协商确定的折股比例折换成的国旅联合的股份,自合并后的存续公司刊登股份变动公告之日起期满三年后,可在上交所上市流通。
(2)折股比例的确定
吸收合并的关键问题是如何确定衡阳经发股份换取国旅联合股份的折股比例。合并双方认为,折股比例是一个客观与主观因素共同作用的产物。折股比例的确定既要考虑合并双方股东的利益,又要兼顾存续公司未来的发展。合并双方认为,以合并基准日双方经审计的每股净资产为依据,并适度考虑合并双方的盈利能力(每股收益和净资产收益率)、经营管理水平、发展前景、融资能力等因素,按每股净资产加成预期增长系数并考虑双方股票可交易性折扣的方法确定折股比例。
计算公式为：ER即折股比例＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×〖(1＋预期增长加成系数)/(1-可交易性折扣)〗。
根据信永中和会计师事务所对国旅联合出具的2001年度审计报告和天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审［2002］355号审计报告,2001年12月31日合并方(国旅联合)每股净资产和被合并方(衡阳经发)每股净资产分别为2.9416元和1.2985元。经合并双方分析认为,国旅联合和衡阳经发的盈利能力财务指标(每股收益和净资产收益率)近三年的发展趋势趋于接近,但在发展前景、经营管理水平、商誉和融资能力等方面,国旅联合都明显强于衡阳经发。国旅联合作为上市公司其股票具有较好的流动性,作为未上市公司衡阳经发股票客观上存在着＂可交易性折扣＂。综合考虑以上因素,经上述计算公式测算并经合并双方协商,确定此次合并的折股比例为2.5：1,即每2.5股衡阳经发股份换取国旅联合人民币普通股1股。
合并进展过程中,国旅联合股东大会决议实施公积金每10股转增5股的分配方案,由于国旅联合转增方案实施后原合并股本基准发生变化,按照上述折股比例确定原则,经合并双方确定,转增股本后折股比例调整为1.67：1,即衡阳经发全体股东用1.67股的衡阳经发人民币普通股股票换取1股国旅联合的人民币普通股股票。
5、资产、负债及股东权益的处置原则
(1)资产、负债及股东权益的处置原则
根据合并各方签订的合并协议(草案)及合并协议(草案)之补充协议,在签订合并协议(草案)及合并协议(草案)之补充协议后至国家有关部门批准合并之前,正常情况下以2001年12月31日资产负债表为基准,衡阳经发对现有的生产经营环境及条件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如确因经营所急需,应提前通知国旅联合。
若经国家有关部门批准合并之后,衡阳经发作为被合并方将予以注销,衡阳经发经评估审计之后的债权债务全部由国旅联合承担,衡阳经发签署的有关章程、合同、协议中涉及衡阳经发的权利义务事项将由合并后存续的国旅联合承担。
(2)关于资产及股东权益的安排
A、关于衡阳经发流动资产项与固定资产项的处置方法
吸收合并后,衡阳经发全部流动资产和固定资产由存续公司——国旅联合拥有。
B、关于衡阳经发长期投资项的处置方法
吸收合并后,衡阳经发长期投资全部由存续公司——国旅联合拥有。
C、无形资产
衡阳经发的无形资产主要包括土地使用权,将随吸收合并全部由合并后的存续公司——国旅联合拥有。
D、关于衡阳经发股东权益事项的处置方法
合并双方的全部未分配利润,由将由合并后存续公司——国旅联合新老股东共同享有。
(3)关于债务的安排
A、根据天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审［2002］355号审计报告,截止到2001年12月31日,衡阳经发的主要债项分述如下：
a) 短期借款
期末数明细如下表：
单位：人民币元
借款单位 期 限 月利率‰ 借款本金 条件
衡阳市商业银行云湖支行* 2001.04.29-2002.04.29 5.85 3,500,000 担保
衡阳市商业银行云湖支行 2001.08.01-2002.08.01 5.85 4,000,000 抵押
建设银行衡阳市分行营业部* 2001.01.10-2002.01.09 5.85 9,200,000 抵押
衡阳市商业银行船山支行* 2001.04.26-2002.04.26 5.85 2,700,000 抵押
农业银行衡阳市开发区支行 2001.12.28-2002.12.28 5.85 4,000,000 抵押
衡阳市商业银行* 2001.04.04-2002.04.04 6.3375 500,000 抵押
备注：*该等借款已逾期。截止2002年4月6日,衡阳经发向中国建设银行衡阳市分行营业部借款9,200,000.00元的展期手续正在办理中,子公司衡阳王府实业发展有限公司向衡阳市商业银行借款500,000.00元,已展期至2003年4月4日。其他逾期借款也已征得贷款银行--衡阳市商业银行同意展期,目前展期手续正在办理之中。
以上借款主要用于衡阳经发正常的资金周转,存续公司将根据借款偿还时间作出相应安排。
b)衡阳经发无长期借款
B、衡阳经发无对董事及高级管理人员、股东、职工以及任何个人的内部借款。
C、衡阳经发无任何非经营性国有资产
(4)关于或有事项及其它承诺的安排
A、衡阳经发无任何对外经济担保事项。
B、衡阳经发房屋建筑物中有6,902.72平方米,权利价值3,038万元已向银行设立抵押,截止2001年12月31日,已在银行取得抵押贷款共计 2040万元。衡阳经发除对自身贷款提供抵押外,无任何对外抵押事项。
C、截止2001年12月31日,衡阳经发不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。
八、合并前后的股本结构及主要股东情况
1、合并前衡阳经发的股本结构及主要股东情况
(1)衡阳经发股本形成及演变过程
1993年1月4日,经湖南省体改委湘体改字(1992)87号文件批准,由衡阳市信托投资公司、衡阳市三化工厂(现为衡阳三化实业股份有限公司)、衡阳变压器厂(现为特变电工衡阳变压器有限公司)、衡阳中药厂(现为清华紫光古汉生物制药股份有限公司)、衡阳市金雁化工厂(现为湖南天宇农药化工股份有限公司)和衡阳市房地产经营公司(现为衡阳市房地产经营集团公司)等六家企业共同发起,采取定向募集方式设立了衡阳市经济发展股份有限公司。衡阳经发设立时,确认总股本为3200万股,其中发起人股1099万股,募集法人股702.70万股,内部职工股1398.30万股。上述股本金业经衡阳会计师事务所衡师验字(1992)第104号验资报告予以验证。湖南省体改委以湘体改字(1999)18号文对衡阳经发设立时的股本进行了确认。
根据设立的有关批文,衡阳经发设计总股本为6000万股,因此1993年5月,衡阳经发继续募集了法人股454万股(按每股一元的面值发行)。1993年5月31日,经衡阳会计师事务所衡师验字(1993)第081号股本金验资报告书验证,衡阳经发总股本达到3654万股,其中发起人股1099万股,募集法人股1156.70万股,流通股1398.30万股。
1994年1月,经衡阳经发1993年年度股东大会审议通过并经湖南省证券委湘证券字〖1994〗01号文批准,衡阳经发实施了送红股并派现金的利润分配方案,共计送红股300.9万股派现金314.34万元,其中法人股送红股161.07万股,流通股送红股139.83万股。同时经衡阳经发1993年年度股东大会审议通过并经湖南省证券委湘证券字〖1994〗01号文批准,衡阳经发继续募集法人股(按1.18元/股溢价发行),共募集法人股484.3848万股。
1994年衡阳经发新增股本785.2848万股,其中送红股转增股本300.90万股,新募集股本484.3848万股,总股本达4439.2848万股,其中法人股2901.1548万股,流通股1538.13万股。
1995年3月,经衡阳经发1994年年度股东大会审议通过并经湖南省证监会湘证监字〖1995〗18号文批准,衡阳经发实施了送红股并派现金的分配方案,共计送红股560.7152万股派现金373.81万元,其中法人股送红股329.9957万股,流通股送红股230.7195万股。送股后,衡阳经发总股本增加至5000万股,其中法人股3231.1505万股,流通股1768.8495万股。1997年3月,衡阳会计师事务所衡师验字(1997)第134号验资报告对衡阳经发5000万股本予以验证确认。
1997年4月18日,湖南省证监会以湘证监字〖1997〗34号文对衡阳经发进行规范,确认衡阳经发总股本5000万股, 并同意将个人认购的305.6912万股法人股规范为个人股,法人股由原来的3231.1505万股变为2925.4593万股,个人股由原来的1768.8495万股变为2074.5407万股。
1998年3月,经湖南省体改委湘体改字(1998)60号文批准,衡阳经发发起人衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及募集法人股股东衡阳市华达房地产综合开发公司分别将其持有的衡阳经发718.75万股、69.6362万股、400万股股份全部转让给衡山旅游。转让后,衡山旅游成为衡阳经发第一大股东,持有1188.3862万股,占总股本的23.77%,衡阳市信托投资公司、衡阳市房地产经营集团总公司及衡阳市华达房地产综合开发公司不再持有衡阳经发的股份。
(2)衡阳经发个人(内部职工)股上柜交易情况
1993年4月23日,经衡阳市人民政府衡政发〖1993〗20号文批准,衡阳经发1398.3万股内部职工股于同年5月8日在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交易营业部)上柜交易。
1997年4月23日,经衡阳市证券委办公室衡证券字〖1997〗6号文批准,由湖南省证监会以湘证监字〖1997〗34号文重新规范确认的305.6912万股个人股在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司衡阳证券交易营业部)上柜交易。至此衡阳经发上柜交易的流通股为2074.5407万股。
1998年9月30日,经衡阳市证券委衡证委字〖1998〗2号文批准,衡阳经发2074.5407万股流通股停止柜台交易。1999年5月28日,衡阳经发全部股份在湖南省证券登记公司办理了集中登记托管手续,湖南省证券登记公司出具了编号为(1999)02号的股份托管证明,湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办函(2001)021号文对托管进行了确认。
(3)衡阳经发2001年12月31日股本结构情况如下：
单位：股
项目 2001年12月31日股本数 持股比例(%)
一、尚未流通股份
法人股 29,254,593 58.5
尚未流通股份合计 29,254,593 58.5
二、已流通股份
流通股 20,745,407 41.5
已流通股份合计 20,745,407 41.5
三、股份总数 50,000,000 100
(4)衡阳经发主要股东持股情况
2001年12月31日,衡阳经发前十名股东分别为：
股 东 股份(万股) 持股比例
1、湖南衡山国际旅游股份有限公司 1188.3862 23.77%
2、清华紫光古汉生物制药股份有限公司 258.1598 5.16%
3、衡阳三化实业股份有限公司 242.5504 4.85%
4、新疆特变电工衡阳变压器有限公司 139.7094 2.79%
5、文先娥 106.9564 2.14%
6、湖南天宇农药化工股份有限公司 74.9140 1.50%
7、罗素云 64.61 1.30%
8、衡阳市盛雁堤防建设开发有限公司 63.25 1.27%
9、邹兴宁 58.195 1.16%
10、衡阳市自来水总公司 53.59 1.07%
2、合并后存续企业-国旅联合的模拟股本结构及主要股东情况
(1)吸收合并前后国旅联合的模拟股本结构变动情况(按1.67：1比例计算)
单位：股
股份名称 合并前股本总数注 因合并增加的股本数 合并后股本总数
一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 165,000,000
其中：发起法人股份 135,000,000 135,000,000
募集法人股 17,552,756 17,552,756
因合并增加的社会
公众股(三年后流通) 12,447,244 12,447,244
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 75,000,000 75,000,000
股份总数 210,000,000 30,000,000 240,000,000
注：因国旅联合2002年9月份实施了每10股转增5股的分配方案,本表所列数据为送股后的调整数。以下未经说明,均为调整后的数据。
(2)存续公司模拟的主要股东持股情况(按1.67：1比例计算,国旅联合股东截至到目前)
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1、中国国际旅行社总社 6135.135 25.56%
2、南京市旅游总公司注 3024.60 12.60%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 2568.045 10.70%
4、上海大世界(集团)公司 1013.25 4.22%
5、杭州之江发展总公司 758.97 3.16%
6、湖南衡山国际旅游股份有限公司 713.0317 2.97%
7、华龙证券 459.0888 1.91%
8、清华紫光古汉生物制药股份有限公司 154.8959 0.65%
9、衡阳三化实业股份有限公司 145.5302 0.61%
10、范蕴华 53.0850 0.22%
11、王涛 60.00 0.17%
注：南京市旅游总公司所持公司2016.4万股国家股已无偿划转给南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司持有,过户手续正在办理之中。
九、合并后存续公司的发展前景
一、国旅联合对衡阳地区旅游资源的开发建设将产生巨大的经济效益和社会效益
(一)衡阳地理位置极其优越,交通便利,基础设施日趋完善,为国旅联合实现＂大旅游＂的发展战略提供了有力支撑和良好的发展平台。
衡阳市是湖南省第二大城市,它北临长江、南靠广西北海,介于长江沿岸地区、珠江三角洲地区、华南和西南部分省区等三大区域之间的中心区位。既可利用湘江之便,北进长江流域扩大开发开放,又可借＂南口＂之利,南接沿海发达地区经济发展轨道。衡阳市交通便利,京广铁路、京珠高速公路、107国道,纵贯市域南北；湘桂铁路、衡昆高速公路、322国道,使衡阳成为通往西南地区的门户；东面往北经株洲由湘赣、浙赣铁路可通往华东地区；近5年衡阳市加大了交通基础设施建设投资,共完成投资75.74亿元。京珠高速公路衡阳段的通车,拉近了与省会长沙的距离,仅2小时的车程。以衡阳为中心,去韶山约1小时车程,去负有盛名的桂林、庐山也不到3小时车程。因此,衡阳具有极其优越的地理优势,交通便利,幅射面宽,广东、广西、江西、海南等省的旅游资源都在其幅射的周边范围以内,从而为国旅联合开拓华南旅游市场,提供了有力支撑和良好的发展平台。
(二)衡阳拥有相当丰富的旅游资源,为国旅联合创造巨大的利润空间提供了源泉和动力
衡阳市旅游发展＂十五＂计划及即将出台的旅游发展规划显示,衡阳市旅游发展总体定位是：中国南方地区宗教旅游圣地和湘南地区休闲度假胜地,华南地区重要的观光旅游地,粤港澳及东南亚地区重要的宗教文化与生态旅游胜地。南岳衡山是衡阳地区旅游资源的龙头,是国家级重点风景名胜区,地处亚热带湿润季风气候区,是举世闻名的佛教圣地和旅游防暑胜地。如果把南岳风景名胜区比作衡阳市旅游业的明月,那么散布在衡阳市各县(市)区境内大大小小的自然景观、文化古迹,先贤遗址以及革命纪念地等则是镶嵌在明月周围的颗颗星斗。它包括有岣嵝峰国家级森林公园,省级风景名胜区衡东锡岩山洞、湖南省唯一的鸟类保护区衡南县江口鸟洲以及一批有待开发的自然景观等。以衡阳市城区的石鼓书院、船山遗址为代表的湖湘文化,源远流长。罗荣桓元帅故居等革命纪念地闻名遐迩。耒阳蔡侯祠、雁城双塔(来雁塔、珠峰塔)、蒋家山天子坟汉墓、衡洲窖址、衡南的王家祠堂等独具特色的古文物古建筑,实为国内少有。
(三)构建衡阳地区发达的、完整配套的旅游产业体系,进而以衡阳为中心,联系和辐射周边省、市区的旅游景观。
国旅联合可以凭借其上市公司的品牌优势、雄厚的资金实力、先进的管理方式、灵活的经营机制,在对现有资产进行整合的基础上,充分利用衡阳地区丰富的旅游资源和衡阳市人民政府对外来投资者的各项优惠政策,积极参与景区、景点基础设施建设,必将产生巨大的经济效益和社会效益,创造出长期、稳定、持续增长的经营业绩,大大提高国旅联合的规模经济效益,提升国旅联合的市场份额,增强其市场竞争的能力,成为全国旅游行业中举足轻重的龙头企业。
二、国旅联合在衡阳的资产也将产生较大的经营效益,并具有持续开发价值和良好的升值潜力。
国旅联合在衡阳地区下设三家控股子公司,即衡阳市经发大厦实业有限公司、衡阳王府实业发展有限公司和衡阳国联旅行社有限公司。
(一)衡阳市经发大厦实业有限公司
经发大厦座落在衡阳市人民路和蒸阳路交汇处,是衡阳市最繁华的商业中心。大厦占地5168平方米,规划层高26层。大厦一期工程地下室一层及5层裙楼已经竣工,建筑面积14000平方米,已经全部对外出租,每年固定租金收入165万元以上。以此为基础,可以投入资金继续开发经发大厦6-26层二期工程建设,将其建设成为现代化商业购物中心及高级写字楼。大厦二期工程建设,只需花费土建费用,其他费用已全部计入一期工程成本。二期工程土建费用按850元/M2计算,每层建筑面积900 M2,需要资金2025万元,建成后,平均售价预计可达1800元/ M2,预计可获得投资收益1000万元。
(二)衡阳王府实业发展有限公司
衡阳王府实业发展有限公司包括王府酒楼和天力广场等资产。王府酒楼在衡阳餐饮行业中有很高的知名度和美誉度。通过对王府酒楼的再装修和改造,将始终保持其在衡阳地区中最高挡和最负盛名的餐饮业第一品牌,预计每年利润将递增20%以上。天力广场地处衡阳火车站附近,南临火车站前广场,西临T行步行街,是最具升值潜力的物业之一。天力广场广场共9层,1-4层为旅游用品商场,集全国各地方特色旅游纪念品、民族服装、土特产品于一体,其摊位出租率高,每年的物业收益逐年递增。
(三)衡阳国联旅行社有限公司
衡阳国联旅行社有限公司在衡阳市旅行社中具有较大的影响力,可以充分利用国旅联合的品牌、资源、资信、网络优势等,可迅速占有衡阳地区旅行社业务较高的市场份额。
此外,衡阳经发前期通过与债权人的协商,将进行债务重组,届时可减免部分债务和相关利息；通过对原衡阳经发的人员进行精简,每人每年按1万元计算,可减少经营和管理费用100万元,可逐步降低管理费用,从而对业绩起到一定的保证作用。
综上所述,吸收合并的存续公司即国旅联合在衡阳地区的经营,将创造出巨大的经济效益,获得长期、稳定、快速增长的经营收益,对国旅联合的整体影响深远,发展前景广阔。
十、风险因素与对策
虽然存续公司发展前景广阔,但毕竟存续公司是由两家公司合并而成,风险的存在不可避免。投资者在评价此次吸收合并时,除本说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑吸收合并后所具有的下述各项风险因素：
1、经营风险
(1)衡阳市旅游环境对客源的影响。国旅联合吸收合并衡阳经发后,将涉足衡阳旅游市场,而衡阳地区的旅游设施,包括饭店、道路、旅游娱乐设施及其他旅游服务配套设施的安全性和完善程度,直接影响衡阳旅游市场的发展。这将直接影响衡阳经发下属之娱乐、酒店、餐饮、旅行社的业务量,进而影响存续公司的经营业绩。
(2)国旅联合吸收合并衡阳经发后,企业规模进一步扩大,经营范围增加,经营地域格局将涵盖华东、华南、华北地区。合并后的国旅联合在获得规模经营协同效应的同时,将不可避免地加大公司管理的复杂性和难度,而管理水平和管理效率的高低直接影响公司经营业绩。合并双方均为具有一定规模的企业,合并后需对合并双方的资产、人员、组织结构、管理机制、企业文化等进行整合。
(3)交通制约风险。旅游业对交通运输业的依赖性较大,虽然我国民航、铁路和公路交通有了长足进步,但交通基础设施的发展仍然相对滞后。衡阳市地处湘南,毗邻广东、广西、江西,铁路、公路、水路四通八达,交通便利,但交通基础设施能否进一步完善对开发衡阳旅游市场有一定影响。
(4)外汇风险。随着中国经济日渐融入世界经济体系,可能对人民币汇率发生作用的因素越来越多,尤其是人民币在资本项目下的可自由兑换将成为必然,因此,不能排除人民币汇率出现较大波动的可能性。国旅联合吸收合并衡阳经发后,开展的旅游及其相关的部分业务将会发生外汇的收付和相应产生债权、债务关系,因此汇率的波动在一定程度上会影响存续公司的经营业绩。
2、行业风险
(1)行业竞争
国旅联合吸收合并衡阳经发后,作为一家依照股份制原则组建的大型旅游联合服务企业,将在综合实力、质量信誉、管理水平等方面居于国内旅游行业领先地位。但旅游行业作*朝阳产业,旅游产业产值占国内生产总值的比例越来越高,各地政府亦将旅游产业作为其支柱产业纳入其经济规划当中,旅游产业得到迅猛发展。在市场机制导向的作用下,国内不断涌现出优秀的旅游企业,且新型和各具特色的旅游景观层出不穷,行业内竞争日益激烈。
(2)自然灾害
火灾、水灾、地震、病虫害等不可抗的自然灾害因素会对旅游行业产生较为显著的不良影响。合并后存续公司所在地旅游资源如遭遇以上不可抗因素的影响,将会影响到存续公司的经营业绩。
(3)旅游资源的开发和可持续发展的矛盾
旅游资源是十分宝贵的自然、历史文化遗产,具有不可再生性。盲目的过度开发和相对较低的管理水平、技术水平以及经济实力的不足会在旅游资源的开发过程中对自然资源、历史文物及人文景观造成一定的破坏,从而影响旅游资源可持续性发展,从而间接影响到旅游业的可持续发展。
3、市场风险
(1)经济发展全球一体化是有目共睹的事实,旅游业受经济全球化的影响更为明显。由于受＂911事件＂的影响,2001年全球入境游客6.89亿人次,比2000年减少1.3%。我国旅游市场的发展不仅受国内经济发展形势变化的影响,还受到世界经济形势,尤其是主要海外客源市场经济发展形势的影响。宏观经济形势的变化,将不可避免地影响到微观经济体的运行,吸收合并后存续公司的经营会受到一定程度的影响。
(2)旅游业受季节、气候的影响较大,有旅游旺季、淡季之分。国旅联合吸收合并衡阳经发后,华南旅游市场的季节波动性将不可避免地影响存续公司的经营。
(3)目前我国旅游业实行许可经营制度,随着我国加入世界贸易组织(WTO),旅游业将会全面对外开放。随着外资、合资旅游企业的进入,由于经济实力、服务质量及管理水平的差别,将会在争夺客源市场、开发旅游产品等方面对存续公司经营造成一定的冲击。
4、政策风险
旅游业受国内宏观经济形势、人民生活水平、国家产业政策的影响较大。国家有关旅游政策(如＂五一＂和＂十一＂长假、带薪休假政策等)及相关经济政策的调整(如税率、利率等政策调整),都会影响人民群众的旅游消费水平,从而一定程度上影响存续公司经营业绩。
针对上述客观存的风险因素,存续公司将采取以下对策在最大程度上规避风险,保护投资者的利益：
1、经营风险之对策
(1)衡阳市委、市政府长期以来重视旅游业的发展,1998年以来一直以＂旅游旺市＂作为衡阳市经济发展的战略。根据衡阳市旅游发展＂十五＂规划(2001-2005)以及即将推出的《衡阳市旅游发展总体规划》,衡阳市旅游业发展的总体定位是：区域定位----南方重要的区域性优秀旅游中心城市、产业定位----衡阳市国民经济重要的支柱产业之一、功能定位----南方地区宗教旅游圣地和湘南地区休闲度假胜地、客源市场定位----华南地区重要的观光旅游地,粤港澳及东南亚地区重要的宗教文化与生态旅游胜地。在衡阳市旅游资源开发＂十五＂规划中：将重点开发建设六个游览区：衡阳市文化休闲游览区、南岳衡山宗教、文化游览区、耒阳蔡伦名人文化游览区、衡阳船山名人文化游览区、罗荣桓故居游览区、衡山大源渡观光水上运动游览区；开发建设三个度假区：南岳衡山龙风溪旅游度假区、岣嵝峰----九观桥水库旅游度假区、耒阳温泉度假区；开辟四项专项生态旅游项目：常宁塔山西江漂流、衡东氵米水漂游荷花生态旅游、江口鸟洲生态游、雨母生态休闲游。这些规划的实施,将大大提升衡阳旅游资源的品质。目前,衡阳市正在大力进行城市基础设施改造,整顿市容市貌,完善不同挡次食、住、行、游、购、娱等方面的配套设施,将大大改善衡阳旅游环境。基于上述有利形势,合并后的国旅联合将充分利用旅游电子商务的优势,开展商务旅游,打出国旅联合的品牌,为游客提供全方位的产品,达到规模经营的目的；同时利用衡阳经发在衡阳旅游业的龙头地位,积极参与衡阳市旅游规划发展的有关旅游资源的开发项目,参与开发新的高档次的满足人民群众需求的旅游景点、旅游路线,建设和完善旅游服务设施,引导旅游市场消费潮流。在充分拓展衡阳旅游市场的基础上,谋求公司在华南地区旅游市场的地位,夯实公司经营业绩。
(2)针对管理风险。由于合并双方均以旅游服务业为主业,企业文化和经营理念较为相似,合并后资产、人员、机构等的整合成本将不会太高,磨合期不会太长。合并后,在维持衡阳经发原有经营班子的稳定性基础上,国旅联合将其较为先进的管理模式、管理经验和管理人才输入衡阳经发,有利于提高降低管理成本,规避磨合期的管理风险,创造经营实效。
(3)针对交通制约风险。衡阳历来以交通枢纽著称,京广铁路、京珠高速公路、107国道,纵贯市域南北；湘桂铁路、衡昆高速公路、322国道,使衡阳成为通往西南地区的门户；东面往北经株洲由湘赣、浙赣铁路可通往华东地区；即将动工的南岳至炎帝陵至井冈山的高速公路,正在动工的武汉至广州高速列车专用线衡阳到广州段,使得衡阳极具交通优势。京珠高速公路衡阳段的通车,从衡阳市到长沙市仅需2小时,大大促进衡阳旅游市场的发展。基于以上便利条件,存续公司由于涉及旅游客运业,在团队接待、景点间客源运输上拥有丰富的经验,将充分利用衡阳的交通优势,做足旅游客运业,逐渐提升公司经营业绩。
(4)针对外汇风险,存续公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情,本着审慎稳妥的原则,对外汇收入和外汇支出进行科学管理,最大可能规避外汇风险。
2、行业风险之对策
(1)针对行业竞争风险。国旅联合吸收合并衡阳经发后,公司资产规模进一步增大,自身竞争实力得到增强,加之中国国际旅行社的有利支持,有助于存续公司在竞争日益激烈的旅游业进一步巩固在国内旅游业中的领先地位。由于衡阳经发在衡阳市旅游龙头企业的地位,存续公司将利用旅游电子商务等优势,取得局部地区行业竞争优势。此外,积极开发高品位、高质量的旅游新线路和新产品,加强内部管理,提高职工素质,加强人才培训和使用,制定严格有效的规章管理制度,以进一步增强存续公司在业内的竞争实力。
(2)针对自然灾害风险,存续公司将充分利用各种信息渠道,加强对有关资料的收集整理工作,保持对自然灾害的足够重视,注意分析和观察日常风险事故,从而最大限度地避免或减少损失。
(3)针对旅游产品的开发和可持续发展的矛盾,存续公司将大力提倡生态旅游、环保旅游,同时加强监督管理水平,实行科学规划,对旅游资源进行适度开发,妥善处理开发与保护之间的关系,延长旅游景点寿命,实现公司的可持续发展战略。
3、市场风险之对策
(1)衡阳旅游经济稳定增长。衡阳客源市场总体规模一直保持着稳定增长趋势,旅游接待人数从1990年的125.3万人增加到1995年的206万人到1999年的400万人,年均增长9.1%。2001年为390万人。2000年衡阳市旅游总收入为13.91亿元,约占GDP的4%,而2000年以前旅游收入占GDP的比例保持在3%左右；2001年旅游总收入为18.06亿元,同比增长29.8%,约占GDP的4.68%。根据衡阳市旅游业发展＂十五＂规划制定的经济发展目标是,到2005年全市旅游业总收入将至少达到35.97亿元,约占GDP的6.7%。国旅联合吸收合并衡阳经发,相当于介入一个稳定发展的旅游市场,有利于扩大存续公司的市场占有率。在遵循宏观经济形势变化的前提下,合并后存续公司将改善微观运行机制,对内加强管理,提高员工素质,对外加强宣传促销,利用衡阳丰富的旅游资源,为衡阳旅游市场设计出富有特色,品位较高,具有丰富民族文化内涵的旅游活动,丰富旅游产品。努力提高公司盈利水平,增强公司的抗风险能力。
(2)针对旅游企业季节性强的特点,国旅联合吸收合并衡阳经发后,存续公司完成＂立足华东、开发华南＂的战略部署,形成了跨度大、旅游产品丰富的大旅游企业。跨地域的资产结构、管理机构特点可以使存续公司合理地做到人力、财力等资源有效整合,真正做到淡季不淡,从而消除旅游行业季节性因素给公司带来的风险。
(3)针对加入WTO的风险。加入世贸组织,使我国迎来了全方位,多层次、宽领域的对外开放新阶段。加入世贸组织对旅游业的影响,既存在机遇又存在挑战。我国旅游业本来就是对外开放的产物,对外开放每前进一步,都会给我国旅游业发展带来一次新的机遇。国务院领导同志认为应当进一步扩大旅游业对外开放的步伐,允许国外旅游企业到中国来投资经营,这样可以促进我国旅游业整体开发能力和综合素质的提高。基于这些认识,国旅联合吸收合并衡阳经发后,存续公司将加快与国际接轨步伐,积极吸取国外优秀旅游企业的先进管理经验和办法,积极修炼内功；同时依托中国国际旅行社总社大力拓展国际业务,以提高存续公司的国际市场竞争力,扩大市场份额。
4、政策风险之对策
旅游产业作*朝阳产业,日益成为国民经济的支柱产业,大力发展旅游产业已成为全民共识。国家旅游局局长何光暐在2002年全国旅游工作会议上作了《力争我国旅游业更快更大发展》的讲话,指出2001年旅游收入以高于国民经济2个百分点的速度增长,已成为我国国民经济新的经济增长点。因此,国家将进一步在政策上加以倾斜,如继续实行＂五一＂、＂十一＂长假,实行带薪休假等。虽然如此,存续公司仍将充分利用中央企业的信息优势,密切关注国家宏观经济形势和各种与旅游业相关的政策变化,提高公司决策层对国家经济政策的观察分析能力及应变能力,并根据国家政策的调整适时制定或改变公司发展计划,从而避免或减少政策风险给公司带来的影响。
十一、资产评估
1、评估结果
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评报字(2002)第028号资产评估报告书,衡阳经发(母公司)的资产评估情况如下表：
评估基准日：2001年12月31日 单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
×100%
流动资产 3,777.39 3,965.28 3981.69 16.41 0.41
长期投资 5,718.19 5,718.19 5978.74 260.55 4.56
固定资产 2.18 2.18 6.25 4.07 187.01
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 2.18 2.18 6.25 4.07 187.01
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 9,497.76 9,685.65 9966.68 281.04 2.9
流动负债 3,005.05 3,192.94 3,192.94 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,005.05 3,192.94 3,192.94 0.00 0.00
净资产 6,492.71 6,492.71 6773.74 281.04 4.33
2、各类资产增(减)值的主要原因
资产总额评估增值281.04万元,主要原因如下：
(1)长期投资评估增值260.55万元；
(2)设备评估增值4.07万元,主要系公司折旧年限较短而使帐面净值偏低,按正常成新率评估导致评估增值；
(3)坏帐准备评估时作零值,其他应收款评估增值16.41万元。
3、本次评估的主要方法
除房屋建筑物按市价法确定评估值,其余资产均按重置成本法确定评估值。
十二、财务会计资料
1、关于合并各方的财务会计资料
(1)关于国旅联合的财务会计资料
信永中和会计师事务所对国旅联合2001年度的会计报表进行了审计、深圳中天勤会计师事务所对国旅联合的2000年度、1999年度会计报表进行了审计, 分别出具了无保留意见的审计报告。上述经审计的会计资料已分别在2002年3月公布的2001年年报、2001年公布的2000年年报、2000年公布招股说明书中进行了披露。详细情况请投资者参考上述相关资料。本报告中有关资料摘自国旅联合经审计后的资产负债表和损益表。
(2)关于衡阳经发的财务会计资料
天职孜信会计师事务所接受合并双方的委托,根据《企业会计准则》和《企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定,对衡阳经发2001年度、2000年度、1999年度会计报表进行了审计,投资者欲对衡阳经发的财务状况、经*成果和会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读关于衡阳经发的审计报告及注释。
(3)国旅联合与衡阳经发主要会计政策差异
合并双方均执行《企业会计制度》,合并双方主要会计政策及会计估计的差异表现为坏账计提准备、固定资产使用年限和净残值、低值易耗品摊销方面的不同。而差异又主要体现在坏账计提准备上,国旅联合对关联方应收款项不计提坏账准备,而衡阳经发对其他应收款和应收账款采取相同的计提政策。
2、天职孜信会计师事务所出具的关于合并后公司的模拟财务报表审核意见
关于国旅联合股份有限公司
2001年12月31日模拟合并会计报表的审核报告
国旅联合股份有限公司：
我们接受委托,审核了贵公司和拟购并方衡阳经济发展股份有限公司模拟合并的2001年12月31日的合并资产负债表和2001年度的合并利润及利润分配表以及2001年度的合并现金流量表,这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对模拟合并的会计报表发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
模拟合并的会计报表所适用的2001年度国旅联合股份有限公司的会计报表已经信永中和会计师事务所审计,2001年度衡阳经济发展股份有限公司的会计报表均已经我所审计,上述模拟合并会计报表是建立在经中国注册会计师已审会计报表的基础上。经审核,我们认为,模拟合并的国旅联合股份有限公司的合并报表符合财政部财会字(1995)11号文件《关于合并会计报表暂行规定》。
中国注册会计师：隆余粮
中国·北京 中国注册会计师：汪再彦
二00二年五月二十二日
3、合并后的存续公司的主要财务数据
(1)合并后存续公司模拟财务报表(见附表)
注：根据信永中和会计师事务所对国旅联合出具的2001年度审计报告和天职孜信会计师事务所对衡阳经发出具的天孜湘审［2002］355号审计报告,模拟合并后存续公司的财务报表。
(2)合并后存续公司2001年度财务指标如下：
每股收益 0.0985元/股
每股净资产 2.98元/股
净资产收益率 3.31%
(3) 合并后存续公司股东权益变动情况
2001年12月31日 单位：元
项 目 合并期初数注 本期合并增加 合并期末数
(国旅联合) (存续公司)
股本 210,000,000.00 30,000,000.00 240,000,000.00
资本公积 203,607,777.24 33,726,106.79 237,333,884.03
盈余公积 209,466.83 5,142,743.42 5,352,210.25
其中：公益金 69,822.28 1,983,165.23 2,052,987.51
未确认投资损失 -3,186,472.01 - -3,186,472.01
未分配利润 1,186,978.70 6,058,228.86 7,245,207.56
合 计 411,817,750.76 64,927,079.07 476,744,829.83
注：因国旅联合2002年9月份实施了每10股转增5股的分配方案,本表所列数据为送股后的调整数。以下未经说明,均为调整后的数据。
十三、重大合同事项
截止本预案说明公告日,衡阳经发存在的重大合同事项如下：
1、2000年11月15日,经发大厦与衡阳市赐你美服饰有限公司(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼第一层场地(总面积约1158平方米)出租给乙方使用,合同期限为16年,每年的租金及管理费为60万元人民币,且每三年递增一次,递增比例由合同双方协商。
2、2000年4月5日,经发大厦与衡阳天朝食府有限公司(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼地下停下场(建筑面积约2300平方米)出租给乙方经营,合同期限为5年,每年的租金为15万元人民币,且每年递增一次,第二年递增比例为5%,第三、四、五年递增比例为8%。
3、2000年10月31日,衡阳市经发大厦实业有限公司与广州国际信托投资公司衡阳证券交易营业部(乙方)签署了《经发大厦楼层租赁合同》,将经发大厦群楼第2-3层场地及一层正面门面,总面积约4700平方米的房屋出租给乙方使用,合同期限为16年。每年的租金及管理费为65万元人民币,并从第六年开始递增,每三年递增一次,递增比例为5%。
4、1996年1月8日,衡阳经发与深圳市诺方投资有限公司签署了三年的《委托投资协议》,将部分自有资金和有价证券委托深圳市诺方投资有限公司投资,委托投资额控制在2000万元左右,并暂定每年投资回报率为15%。1998年12月26日,双方鉴于协议履行情况良好,签署了《关于延长委托投资期限的协议》,同意将委托投资的期限延长到2002年6月30日。2002年9月4日,双方签署了《关于再次延长委托投资期限的协议》,同意将委托投资期限延长到2004年6月30日。
5、借款合同。
截止2001年12月31日,衡阳经发及控股子公司有多项正在履行的银行借款合同,详见本说明书有关衡阳经发主要债务的内容。
十四、重大诉讼或仲裁事项
经湖南佳境律师事务所审查,截止本说明书公告日,衡阳经发没有涉及任何已决或未决的诉讼或仲裁,亦无迹象表明存在潜在的诉讼或仲裁事项。
十五、合并的主要工作程序安排
1.在合并双方签订合并意向书、合并双方董事会就合并事项作出决议的基础上,提出合并试点申请；
2.取得合并双方所在地地方政府同意吸收合并的批文；
3.获得中国证监会批准进行吸收合并试点；
4.公布合并预案说明；
5.股东大会就合并事项作出决议；
6.签署合并协议,并在1个月内至少三次在报刊上刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜,自第一次公告之日起90日内债权人有权要求清偿债务或提供担保；
7.取得债权人债务变更同意函；
8.公布合并报告书；
9.获得中国证监会批准,国旅联合定向发行人民币普通股,用于换取衡阳经发股东持有的全部股份；
10.办理变更和注销登记,公布公司股份变动公告,合并完成。
十六、重要事项提示
1、江苏省人民政府苏政函(2001)108号文、湖南省人民政府湘政函(2001)140号文批准,并报国家有关政府管理部门,同意国旅联合股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司进行吸收合并试点。但上述事项尚须经双方临时股东大会审议通过,报国家有关主管部门批准。
2、双方在本次吸收合并过程中,没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重大不利影响。
3、国旅联合董事会承诺在本说明书公布之前6个月内公司及公司董事、公司高级管理人员未买卖国旅联合的社会流通股及衡阳经发原流通股,衡阳经发董事会承诺在本说明书公布之前6个月内公司及公司董事、公司高级管理人员未买卖国旅联合的社会流通股及衡阳经发原流通股。
4、经湖南省衡阳市证券委员会衡证委字(1998)2号文批准,衡阳市经济发展股份有限公司的原流通股于1998年9月30日停止柜台交易,衡阳经发在湖南证券衡阳市各营业部公布停止交易公告,并办理了有关停止股票柜台交易手续。
5、本次吸收合并正式实施后,若存续公司——国旅联合股份有限公司在12个月内实施配股,公司因吸收合并新增股份将不计入配股基数,新增股份的股东将不参与配股。
十七、备查文件
1、投资者可在下列地点查阅下列文件
(1)国旅联合股份有限公司
地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
电话：025-4711182
传真：025-4702099
(2)衡阳市经济发展股份有限公司
地址：湖南省衡阳市解放路85号
电话：0734-8293188
传真：0734-8293200
(3)长江证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区新洲路湖北大厦19楼
电话：0755-83566335
传真：0755-83566335
(4)深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳市福田区联合广场B座11楼
电话：0755-82900960
传真：0755-82900960
2、备查文件目录：
(1)信永中和会计师事务所出具的国旅联合股份有限公司2001年的审计报告及财务报表及深圳中天勤会计师事务所出具的国旅联合股份有限公司1999-2000年的审计报告及财务报表；
(2)天职孜信会计师事务所出具的衡阳市经济发展股份有限公司1999-2001年的审计报告及财务报表；
(3)天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审〖2002〗2-2号审阅报告
(4)信永中和会计师事务所出具的国旅联合股份有限公司2002年度盈利预测审核报告
(5)天职孜信会计师事务所出具的天孜湘专审〖2002〗2-10号衡阳市经济发展股份有限公司2002年度盈利预测审核报告
(6)湖南湘资有限责任会计师事务所出具的衡阳市经济发展股份有限公司资产评估报告；
(7)国旅联合股份有限公司与衡阳市经济发展股份有限公司的吸收合并协议(草案)及吸收合并协议(草案)之补充协议；
(8)湖南佳境律师事务所出具的律师法律意见书及补充法律意见书；
(9)国旅联合股份有限公司董事会决议；
(10)衡阳市经济发展股份有限公司董事会决议。
国旅联合股份有限公司董事会
2002年11月12日
衡阳市经济发展股份有限公司董事会
2002年11月12日
