`或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债
截至2004年12月31日止，本公司为下列单位提供担保：
被担保单位名称 担保事项
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 贷款担保
北京天恒房地产股份有限公司 贷款担保
北京天恒置业集团 贷款担保
海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保
海南燕泰大酒店有限公司 贷款担保
北京天恒置业集团 贷款担保
北京天恒置业集团 贷款担保
北京西雅房地产开发有限公司 贷款担保
合计
被担保单位名称 金 额
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 50,000,000.00
北京天恒房地产股份有限公司 29,000,000.00
北京天恒置业集团 100,000,000.00
海南燕泰大酒店有限公司 14,000,000.00
海南燕泰大酒店有限公司 14,000,000.00
北京天恒置业集团 90,000,000.00
北京天恒置业集团 200,000,000.00
北京西雅房地产开发有限公司 73,000,000.00
合计 570,000,000.00
被担保单位名称 期 限
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 2003.08.25-2008.08.21
北京天恒房地产股份有限公司 2004.01.20-2005.01.19
北京天恒置业集团 2003.07.22-2005.07.22
海南燕泰大酒店有限公司 2004.08.30-2005.08.26
海南燕泰大酒店有限公司 2004.12.15-2005.12.13
北京天恒置业集团 2004.11.30-2005.11.30
北京天恒置业集团 2004.04.23-2005.04.22
北京西雅房地产开发有限公司 2004.11.01-2005.10.31
合计
*其中属于北京西都地产发展有限公司对外担保的金额合计520,000,000.00元，占
总担保金额的91.12%。
**担保金额超过截止2004年12月31日的净资产15.32%。
2、诉讼事项
（1）、北京市商业银行中关村支行诉北京紫荆城工艺品公司（借款人）、本公司
控股子公司北京西都地产发展有限公司之前身北京市西城区城市建设开发公司（担保人
）、广州泰龙电子公司（担保人）、深圳佳业通电子公司（担保人）借款合同纠纷一案
，2002年9月20日北京市高级人民法院以（2002）高民终字第485号《民事判决书》终审
判决紫荆城公司偿还北京市商业银行中关村支行本金2,000万元及相关利息，北京市西
城区城市建设开发公司就其中900万元贷款部分承担偿还责任。北京西都地产发展有限
公司已于2003年将可能承担偿还责任的9,020,158.50元预计为负债，并就该判决已向北
京市高级人民法院提出申述，截止2004年12月31日，该申述尚未有结果。
（2）、海南国旅联合旅游实业公司诉海南玉沙开发有限公司(原海南人民镇政府玉
沙村拆迁办公室)借款合同纠纷案,2000年海南省海口市新华区人民法院以(2000)海新法
执字第401-1号《民事裁定书》裁定海南玉沙开发有限公司偿还海南国旅联合旅游实业
公司借款303.6万元，但海南玉沙开发有限公司一直未执行该判决，2004年海南国旅联
合旅游实业公司已向法院申请强制执行，截止2004年12月31日，该事项尚未有结果。3
、除存在上述或有事项外，截止2004年12月31日，本公司无其他重大或有事项。九、抵
押事项
1、本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司以评估值人民币3,976.7万元的
金山1、2、4-6、9号及绿囤108号、金山坞80-1号、金山囤01号9艘水翼船做抵押，取得
本金人民币2,645万元的长期贷款,抵押期为五年,自2003年12月31日起至2008年12月31
日止,截至2004年12月31日已计提应付长期贷款利息363.02万元。
2、本公司之控股子公司海南燕泰大酒店有限公司以评估值人民币6,914.13万元的
酒店6-16层房产作抵押，取得人民币1,400万元的银行贷款，抵押期为一年，自2004年
8月30日至2005年8月29日止。
3、本公司之控股子公司海南燕泰大酒店有限公司以评估值人民币6,109.1万元的酒
店地下室及1-5层房产作抵押，取得人民币1,400万元的银行贷款，抵押期为一年，自2
004年12月15日至2005年12月15日止。
4、本公司之控股子公司北京西都地产发展有限公司以评估值人民币3,070.96万元
的北京市西城区裕中西里34号楼抵押，取得人民币2,000万元的银行贷款，抵押期为一
年，自2004年10月29日至2005年10月28日止。
5、本公司之控股子公司北京西都地产发展有限公司(以下简称“西都地产”)以位
于北京市房山区长阳镇夏场村三区1号的面积58,807平米的土地使用权抵押给中国网络
通信集团公司，以保证西都地产之子公司北京西海房地产开发有限公司将位于西海北沿
的房产转让给中国网络通信集团公司协议的履行,抵押期为一年零六个月，自2004年08
月04日至2006年02月04日止。
6、本公司之控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以宁建国用(2003)字
第0513号土地使用权抵押给中国建设银行南京市新街口支行，以保证本公司取得该银行
最高额8,000万元人民币的融资额度,抵押期为一年零六个月，自2005年02月18日至200
6年8月17日止。
`审计报告
XYZH/A705030
国旅联合股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月
31日母公司及合并资产负债表、2004年度母公司及合并利润表、合并现金流量表。这些
会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这
些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的财务状况、2004年度经营成果和
现金流量。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张克
中国北京 中国注册会计师 祝小兰
2005年4月21日
`重大会计差错更正
根据南京市国家税务局征收管理局、南京市江宁区国家税务局征收管理局、深圳市
南山区地方税务局征收管理局对本公司及下属子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公
司、深圳市思乐数据技术有限公司2003年所得税汇算清缴及增值税检查的通知，本公司
2003年度少计所得税及增值税，本公司于2004年度作重大会计差错更正调整，并进行追
溯调整，调增了2003年所得税人民币1,826,478.65元，调增主营业务成本506,824.54,
调增主营业务税金及附加20,272.98元，合计调减2003年度净利润2,353,576.17元，相
应调减盈余公积353,036.43元，上述追溯调整使得2004年度期初未分配利润减少2,000
,539.74元。
`关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
截止2004年12月31日,不存在对本公司有控制关系的关联方；其他存在控制关系的
关联方详
见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
关联方名称 2003年
12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00
宜昌三峡金山船务有限公司 USD319.00
深圳思乐数据技术有限公司 3,200.00
北京西都地产发展有限公司 5,000.00
国旅联合旅游开发有限公司* -
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00
海南金海湾度假村有限公司 600.00
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00
杭州思乐禾源数码技术有限公司 500.00
北京西海房地产开发有限公司 7,333.00
海南燕泰大酒店有限公司 28,000.00
深圳思乐数据设备服务有限公司* -
南京正见营销咨询有限公司* -
北京燕泰会议服务有限公司* -
深圳市金帆软件技术有限公司 1,000.00
关联方名称 本期增加
海南国旅联合旅游实业公司 -
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 -
宜昌三峡金山船务有限公司 USD277.4
深圳思乐数据技术有限公司 -
北京西都地产发展有限公司 -
国旅联合旅游开发有限公司* 10,000.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 -
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 -
宜昌联通旅行服务有限责任公司 -
海南金海湾度假村有限公司 -
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 -
南京国旅联合旅业管理有限公司 -
杭州思乐禾源数码技术有限公司 -
北京西海房地产开发有限公司 -
海南燕泰大酒店有限公司 -
深圳思乐数据设备服务有限公司* 200.00
南京正见营销咨询有限公司* 50.00
北京燕泰会议服务有限公司* 10.00
深圳市金帆软件技术有限公司 1,000.00
关联方名称 本期减少
海南国旅联合旅游实业公司 -
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 -
宜昌三峡金山船务有限公司 -
深圳思乐数据技术有限公司 -
北京西都地产发展有限公司 -
国旅联合旅游开发有限公司* -
南京国旅联合房地产开发有限公司 -
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 -
宜昌联通旅行服务有限责任公司 -
海南金海湾度假村有限公司 -
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 -
南京国旅联合旅业管理有限公司 -
杭州思乐禾源数码技术有限公司 -
北京西海房地产开发有限公司 -
海南燕泰大酒店有限公司 -
深圳思乐数据设备服务有限公司* -
南京正见营销咨询有限公司* -
北京燕泰会议服务有限公司* -
深圳市金帆软件技术有限公司 -
关联方名称 2004年
12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00
宜昌三峡金山船务有限公司 RMB4,146.00
深圳思乐数据技术有限公司 3,200.00
北京西都地产发展有限公司 5,000.00
国旅联合旅游开发有限公司* 10,000.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00
海南金海湾度假村有限公司 600.00
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00
杭州思乐禾源数码技术有限公司 500.00
北京西海房地产开发有限公司 7,333.00
海南燕泰大酒店有限公司 28,000.00
深圳思乐数据设备服务有限公司* 200.00
南京正见营销咨询有限公司* 50.00
北京燕泰会议服务有限公司* 10.00
深圳市金帆软件技术有限公司 2,000.00
*为本期新纳入合并范围之子公司。
3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化
关联方名称 持股金额（万元）
2003年 2004年
12月31日 12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,000.00 2,000.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 13,860.00 13,860.00
宜昌三峡金山船务有限公司 USD315.00 RMB4,146.00
深圳思乐数据技术有限公司 8,000.00 8,765.00
北京西都地产发展有限公司 7,500.38 7,500.38
国旅联合旅游开发有限公司 - 6,100.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 1,000.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 50.00
海南金海湾度假村有限公司 590.48 590.48
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 180.00 180.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00 50.00
杭州思乐禾源数码技术有限公司 300.00 300.00
北京西海房地产开发有限公司 4,927.39 4,927.39
海南燕泰大酒店有限公司 12,039.17 9,639.17
深圳思乐数据设备服务有限公司 - 180.00
南京正见营销咨询有限公司 - 40.00
北京燕泰会议服务有限公司 - 7.00
深圳市金帆软件技术有限公司 900.00 720.00
关联方名称 持股比例（%）
2003年 2004年
12月31日 12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 73.80 73.80
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 99.00 99.00
宜昌三峡金山船务有限公司 75.00 100.00
深圳思乐数据技术有限公司 40.00 48.00
北京西都地产发展有限公司 41.00 41.00
国旅联合旅游开发有限公司 - 61.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 100.00 100.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 100.00 100.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 100.00 100.00
海南金海湾度假村有限公司 87.39 87.39
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 60.00 60.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00 50.00
杭州思乐禾源数码技术有限公司 60.00 60.00
北京西海房地产开发有限公司 80.00 80.00
海南燕泰大酒店有限公司 81.029 71.77
深圳思乐数据设备服务有限公司 - 90.00
南京正见营销咨询有限公司 - 80.00
北京燕泰会议服务有限公司 - 70.00
深圳市金帆软件技术有限公司 90.00 36.00
4、不存在控制关系的关联方的性质
（1）本公司的合营及联营企业
关联方名称 本公司持有
股份
上海国旅联合投资管理有限公司 38.57%
深圳思乐数控设备有限公司 19%
北京八达岭野生动物世界有限公司 12%
北京西雅房地产开发有限公司 19%
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 19%
海南金色海湾产权酒店有限公司 25%
深圳思乐数控技术服务有限公司 10%
南京泉野酒店开发有限公司 30%
关联方名称 主营业务
上海国旅联合投资管理有限公司 投资管理及信息咨询
深圳思乐数控设备有限公司 数控钻铣床生产销售
北京八达岭野生动物世界有限公司 野生动物、植物观赏
北京西雅房地产开发有限公司 房地产开发
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 电话卡销售
海南金色海湾产权酒店有限公司 房地产开发经营
深圳思乐数控技术服务有限公司 数控设备维修与技术服务
餐饮、娱乐、健身和旅游
南京泉野酒店开发有限公司
宾馆建设经营
关联方名称 与本公司关联交
易内容
上海国旅联合投资管理有限公司 资金往来
深圳思乐数控设备有限公司 资金往来
北京八达岭野生动物世界有限公司 资金往来
北京西雅房地产开发有限公司 资金往来
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 资金往来
海南金色海湾产权酒店有限公司 资金往来及土地转让
深圳思乐数控技术服务有限公司 资金往来
南京泉野酒店开发有限公司 资金往来及投资
（2）与本公司存在其他关联关系的企业及自然人
关联方名称 关联关系
中国国际旅行社总社 股东
深圳市思强实业发展有限公司 股东
北京天恒置业集团 子公司之其他股东
上海大世界(集团)公司 股东
海南恒昌实业发展公司 子公司之其他股东
南京汤山经济开发有限公司 子公司之其他股东
青岛东瑞置业有限公司 子公司之其他股东
符策虎 子公司之其他股东
徐彩霞 子公司之其他股东
王素清 子公司之其他股东
康记锟 子公司之其他股东
关联方名称 主营业务
中国国际旅行社总社 旅游服务
深圳市思强实业发展有限公司 软件开发
北京天恒置业集团 房地产开发
上海大世界(集团)公司 旅游及承揽大型会议等
海南恒昌实业发展公司 电子产品销售
南京汤山经济开发有限公司 温泉及土地资源开发
青岛东瑞置业有限公司 房地产开发
符策虎
徐彩霞
王素清
康记锟
关联方名称 与本公司关联交易内容
中国国际旅行社总社 资金往来
深圳市思强实业发展有限公司 资金往来
北京天恒置业集团 资金往来
上海大世界(集团)公司 资金往来
海南恒昌实业发展公司 资金往来
南京汤山经济开发有限公司 资金往来
青岛东瑞置业有限公司 资金往来
符策虎 资金往来
徐彩霞 资金往来
王素清 资金往来
康记锟 资金往来
（二）关联交易
1、关联方资金往来
向关联方提供资金
关联方
发生额
-3,032,234.63
上海国旅联合投资管理有限公司
540,000.00
深圳市思乐数控设备有限公司
-53,814.30
北京八达岭野生动物世界有限公司
-56,259,422.00
北京西雅房地产开发有限公司
中国国际旅行社总社 -
2,319,007.70
深圳市思强实业发展有限公司
13,123,618.27
北京天恒置业集团公司
海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 940,000.00
海南恒昌实业发展公司 -
南京汤山经济开发有限公司 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36
上海大世界(集团)公司 -
南京泉野酒店开发有限公司 -
符策虎 2,000,000.00
康记锟 1,555,000.00
王素清 4,600,000.00
徐彩霞 3,600,000.00
合 计 -18,214,559.60
向关联方提供资金
关联方
余额
22,317,363.93
上海国旅联合投资管理有限公司
9,199,118.00
深圳市思乐数控设备有限公司
1,985,447.85
北京八达岭野生动物世界有限公司
5,264,376.00
北京西雅房地产开发有限公司
中国国际旅行社总社 294,791.46
3,619,007.70
深圳市思强实业发展有限公司
17,444,832.33
北京天恒置业集团公司
海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 940,000.00
海南恒昌实业发展公司 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36
上海大世界(集团)公司 160,000.00
南京泉野酒店开发有限公司 -
符策虎 2,000,000.00
康记锟 1,590,000.00
王素清 4,600,000.00
徐彩霞 3,600,000.00
合 计 86,224,122.63
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额
-
上海国旅联合投资管理有限公司
-
深圳市思乐数控设备有限公司
-
北京八达岭野生动物世界有限公司
-
北京西雅房地产开发有限公司
中国国际旅行社总社 -
-
深圳市思强实业发展有限公司
-5,382,324.44
北京天恒置业集团公司
海南金色海湾产权酒店有限公司 53,500.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 -
海南恒昌实业发展公司 -
南京汤山经济开发有限公司 -
青岛东瑞置业有限公司 10,000,000.00
上海大世界(集团)公司 -
南京泉野酒店开发有限公司 8,118,000.00
符策虎 -
康记锟 -
王素清 -
徐彩霞 -
合 计 23,553,824.44
关联方向上市公司提供资金
关联方
余额
-
上海国旅联合投资管理有限公司
-
深圳市思乐数控设备有限公司
-
北京八达岭野生动物世界有限公司
269,696.00
北京西雅房地产开发有限公司
中国国际旅行社总社 -
-
深圳市思强实业发展有限公司
342,194,395.68
北京天恒置业集团公司
海南金色海湾产权酒店有限公司 53,500.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 -
海南恒昌实业发展公司 -
南京汤山经济开发有限公司 -
青岛东瑞置业有限公司 10,000,000.00
上海大世界(集团)公司 -
南京泉野酒店开发有限公司 8,118,000.00
符策虎 -
康记锟 -
王素清 -
徐彩霞 -
合 计 360,635,591.68
2、提供担保
（1）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2003年7月为其股东北京天
恒置业集团人民币100,000,000.00元贷款提供担保，担保期限自2003年7月22日至2005
年7月22日。
（2）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2004年11月为其股东北京
天恒置业集团人民币90,000,000.00元贷款提供担保，担保期限自2004年11月30日至20
05年11月30日。
（3）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2004年4月为其股东北京天
恒置业集团人民币200,000,000.00元贷款提供担保，担保期限自2004年4月23日至2005
年4月22日。
（4）、本公司控股子公司北京西都地产发展有限公司于2004年3月为其联营公司北
京西雅房地产开发有限公司人民币73,000,000.00元贷款提供担保，担保期限自2004年
3月25日至2005年1月24日。3、土地转让
本公司之控股子公司之下属公司海南金海湾度假村有限公司本期出让38.6亩土地及
三栋别墅给其联营公司金海湾产权酒店有限公司，截止2004年12月31日,上述资产转让
已办理产权变更，海南金海湾度假村有限公司取得转让收益2,165,417.47元。因海南金
海湾度假村有限公司净资产为-14,094,214.97元，故本公司冲减未确认投资损失2,165
,417.47元。
4、联建项目
根据海南金海湾度假村有限公司与海南金色海湾产权酒店公司签订的协议，双方投
资共建金海湾度假村产权酒店及周围公建设施，该项目计划投资5,000万元，其中海南
金海湾度假村有限公司投入500万元。产权酒店销售完毕时，海南金海湾度假村有限公
司按成本价取得人民币500万元的该项目公建设施权属。
5、股权转让
如本附注五、23、3）所述，本公司之联营公司上海国旅联合投资管理有限公司之
全资子公司香港塞斐投资有限公司本年转让其持有的宜昌三峡金山船务有限公司25%股
权给汤山温泉，转让收益3,035,786.98元。本公司对上海国旅联合投资管理有限公司持
有38.57%的股权，应享有的资本公积为人民币1,170,903.04元。
（三）关联方往来余额
关联方名称 科目名称
中国国际旅行社总社 其他应收款
深圳思强实业有限公司 其他应收款
深圳思乐数控设备有限公司 其他应收款
北京八达岭野生动物世界有限公司 其他应收款
上海国旅联合投资管理有限公司 其他应收款
北京天恒置业集团公司 其他应收款
北京西雅房地产有限公司 其他应收款
海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应收款
深圳市思乐数控技术服务有限公司 其他应收款
海南恒昌实业发展公司 其他应收款
南京汤山经济开发有限公司 其他应收款
青岛东瑞置业有限公司 其他应收款
上海大世界(集团)公司 其他应收款
符策虎 其他应收款
康记锟 其他应收款
王素清 其他应收款
徐彩霞 其他应收款
北京天恒置业集团公司 应收账款
北京天恒置业集团公司 其他应付款
北京西雅房地产有限公司 其他应付款
海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应付款
南京泉野酒店开发有限公司 其他应付款
北京天恒置业集团公司 短期借款
北京天恒置业集团公司 一年内到期的长期借款
北京天恒置业集团公司 长期借款
2004年
关联方名称 12月31日
中国国际旅行社总社 294,791.46
深圳思强实业有限公司 3,619,007.70
深圳思乐数控设备有限公司 9,199,118.00
北京八达岭野生动物世界有限公司 1,985,447.85
上海国旅联合投资管理有限公司 22,317,363.93
北京天恒置业集团公司 17,444,832.33
北京西雅房地产有限公司 5,264,376.00
海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 940,000.00
海南恒昌实业发展公司 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36
上海大世界(集团)公司 160,000.00
符策虎 2,000,000.00
康记锟 1,590,000.00
王素清 4,600,000.00
徐彩霞 3,600,000.00
北京天恒置业集团公司 -
北京天恒置业集团公司 9,694,395.68
北京西雅房地产有限公司 269,696.00
海南金色海湾产权酒店有限公司 53,500.00
南京泉野酒店开发有限公司 8,118,000.00
北京天恒置业集团公司 330,000,000.00
北京天恒置业集团公司 -
北京天恒置业集团公司 2,500,000.00
2003年
关联方名称 12月31日
中国国际旅行社总社 294,791.46
深圳思强实业有限公司 1,300,000.00
深圳思乐数控设备有限公司 8,659,118.00
北京八达岭野生动物世界有限公司 2,039,262.15
上海国旅联合投资管理有限公司 25,349,598.56
北京天恒置业集团公司 4,187,646.33
北京西雅房地产有限公司 61,523,798.00
海南金色海湾产权酒店有限公司 -
深圳市思乐数控技术服务有限公司 -
海南恒昌实业发展公司 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 -
青岛东瑞置业有限公司 -
上海大世界(集团)公司 160,000.00
符策虎 -
康记锟 35,000.00
王素清 -
徐彩霞 -
北京天恒置业集团公司 133,567.73
北京天恒置业集团公司 25,076,720.12
北京西雅房地产有限公司 269,696.00
海南金色海湾产权酒店有限公司 -
南京泉野酒店开发有限公司 -
北京天恒置业集团公司 120,000,000.00
北京天恒置业集团公司 200,000,000.00
北京天恒置业集团公司 2,500,000.00
`关联方
如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或
另一方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与
另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或其它企业。
`合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以
上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并
会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交
易和往来业已抵消。本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中
本公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项
目在长期投资项目中单独反映。
（3）根据财政部财会[2002]18号文规定，本公司在报告期内购买子公司时，将购
买日起至报告期末相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售子公司时，
将子公司期初至出售日止相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售、购
买子公司时，期末编制合并资产负债表时，不再调整合并资产负债表的期初数。
（4）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对投
资企业未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的
“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东
损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映本公司未确认子公
司的投资亏损额。
`外币业务核算方法
本公司的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币
记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。
由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资
产有关的，按借款费用资本化的原则处理。
`记账基础
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定。
`控股子公司、联营公司及参股公司
1、本公司控股子公司、联营公司及参股公司情况如下：
备注 公司全称 注册资本
RMB万元
A 海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00
C 宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00
D 深圳市思乐数据技术有限公司 3,200.00
E 北京西都地产发展有限公司 5,000.00
F 国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00
G 深圳市金帆软件技术有限公司 2,000.00
北京八达岭野生动物世界有限公司 2,980.00
上海国旅联合投资管理有限公司 7,000.00
备注 公司全称 投资比例
%
A 海南国旅联合旅游实业公司 73.80
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 99.00
C 宜昌三峡金山船务有限公司 100.00
D 深圳市思乐数据技术有限公司 48.00
E 北京西都地产发展有限公司 41.00
F 国旅联合旅游开发有限公司 51.00
G 深圳市金帆软件技术有限公司 36.00
北京八达岭野生动物世界有限公司 12.00
上海国旅联合投资管理有限公司 38.57
备注 公司全称 实际投资额
RMB万元
A 海南国旅联合旅游实业公司 2,000.00
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 13,860.00
C 宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00
D 深圳市思乐数据技术有限公司 8,000.00
E 北京西都地产发展有限公司 7,500.38
F 国旅联合旅游开发有限公司 5,100.00
G 深圳市金帆软件技术有限公司 720.00
北京八达岭野生动物世界有限公司 1,864.53
上海国旅联合投资管理有限公司 3,163.77
备注 公司全称 主营业务
A 海南国旅联合旅游实业公司 旅游服务
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 旅游服务
C 宜昌三峡金山船务有限公司 水翼船旅游客运服务
D 深圳市思乐数据技术有限公司 彩票机生产、销售
E 北京西都地产发展有限公司 房地产开发、销售商品房
F 国旅联合旅游开发有限公司 房地产开发,旅游项目投资
G 深圳市金帆软件技术有限公司 软件开发
北京八达岭野生动物世界有限公司 旅游服务
上海国旅联合投资管理有限公司 投资管理及信息咨询
备注 公司全称 是否合并
A 海南国旅联合旅游实业公司 是
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 是
C 宜昌三峡金山船务有限公司 是
D 深圳市思乐数据技术有限公司 是
E 北京西都地产发展有限公司 是
F 国旅联合旅游开发有限公司 是
G 深圳市金帆软件技术有限公司 是
北京八达岭野生动物世界有限公司 否
上海国旅联合投资管理有限公司 否
A：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
公司全称 注册资本
RMB万元
海南金海湾度假村有限公司 600.00
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 100.00
海南金色海湾产权酒店有限公司* 1,000.00
公司全称 投资比例
%
海南金海湾度假村有限公司 87.39
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 19.00
海南金色海湾产权酒店有限公司* 0.00
公司全称 实际投资额
RMB万元
海南金海湾度假村有限公司 590.48
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 12.60
海南金色海湾产权酒店有限公司* 0.00
公司全称 主营业务
海南金海湾度假村有限公司 旅游宾馆服务
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 电话卡销售
海南金色海湾产权酒店有限公司* 房地产开发经营
公司全称 是否合并
海南金海湾度假村有限公司 是
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 否
海南金色海湾产权酒店有限公司* 否
*海南金色海湾产权酒店有限公司由海南国旅联合旅游实业公司（以下简称“海国
旅”）与海南金海湾度假村有限公司和陈早春共同出资人民币1,000万元成立，其中:海
国旅以现金出资人民币650万元，占其注册资本的65%；海南金海湾度假村有限公司以土
地使用权出资，作价人民币250万元，占其注册资本的25%；陈早春以现金出资人民币1
00万元，占其注册资本的10%。2003年底，海国旅与陈早春、童浩签订《股权转让合同
》，海南国旅联合旅游实业公司将其持有的全部股权转让给自然人，2004年1月完成上
述转让工商变更手续，海国旅由对其的投资比例由65%下降为0%，但通过海南金海湾度
假村有限公司间接拥有其25%的表决权资本。
B：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下:
公司全称 注册资本
RMB万元
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00
国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00
南京泉野酒店开发有限公司* US$390.00
宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00
公司全称 投资比例
%
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 60.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 95.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 95.00
国旅联合旅游开发有限公司 10.00
南京泉野酒店开发有限公司* 30.00
宜昌三峡金山船务有限公司 25.00
公司全称 实际投资额
RMB万元
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 180.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 950.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 950.00
国旅联合旅游开发有限公司 1,000.00
南京泉野酒店开发有限公司* US$117.00
宜昌三峡金山船务有限公司 1,036.50
公司全称 主营业务
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 地热田开发、温泉利用
南京国旅联合旅业管理有限公司 旅游企业经营、咨询
南京国旅联合房地产开发有限公司 房地产开发、销售
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 度假村项目的筹建
国旅联合旅游开发有限公司 房地产开发,旅游项目投资
南京泉野酒店开发有限公司* 餐饮、旅游宾馆经营
宜昌三峡金山船务有限公司 水翼船旅游客运服务
公司全称 是否合并
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 是
南京国旅联合旅业管理有限公司 是
南京国旅联合房地产开发有限公司 是
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 是
国旅联合旅游开发有限公司 是
南京泉野酒店开发有限公司* 否
宜昌三峡金山船务有限公司 否
*南京泉野酒店开发有限公司（以下简称“泉野酒店”）为南京国旅联合汤山温泉
开发有限公司（以下简称“汤山温泉”）与新加坡Private Villa Holdings (China)P
te,Ltd共同出资设立，注册资本390万元美圆，其中：汤山温泉出资117万元美圆，占注
册资本的30%；新加坡Private Villa Holdings (China)Pte,Ltd出资273万元美圆，占
注册资本的70%。2004年8月20日，南京泉野酒店开发有限公司领取了注册号为企合苏宁
总字第007261号的企业法人营业执照并开始营业。
C：宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）为本公司与香港塞斐投
资有限公司（以下简称“香港塞斐”）共同出资设立，原注册资本319万美圆,其中：本
公司出资239.25万美圆，占注册资本的75%，香港塞斐出资79.75万美圆，占注册资本的
25%。
2004年4月根据董事会决议,该公司增资277.4万美圆，其中：本公司增资208.05万
美圆,香港塞斐增资69.35万美圆,增资后,该公司注册资本596.4万美圆,其中:本公司出
资447.3万元美圆,香港塞斐出资149.1万元美圆,双方投资比例不变。上述事项经宜昌长
江会计师事务所
宜长会司验字[2004]第392号 验 资 报 告 审 验。
根据2004年10月8日香港塞斐与汤山温泉签订《股权转让协议》，香港塞斐将持有
该公司25%股权以人民币423.35万转让给汤山温泉,转让后，经宜昌市商务局宜商外[20
04]10号《关于宜昌三峡金山船务有限公司股权转让的批复》，该公司由中外合资企业
变更为内资企业。上述变动后，该公司注册资本为人民币4,146万元,其中:本公司出资
人民币3,109.50万元,占注册资本的75%,汤山温泉出资人民币1,036.50万元,占注册资本
的25%,上述事项经宜昌长江会计师事务所宜长会司验字[2004]第825号验资报告审验,并
已办理工商变更。金山船务拥有的控股公司情况如下：
公司全称 注册资本 投资比例 实际投资额
RMB万元 % RMB万元
宜昌联通旅行服务有限责任公司* 50.00 99.00 49.5
公司全称 主营业务 是否合并
宜昌联通旅行服务有限责任公司* 旅客票务代理服务、旅游工 是
艺品零售
*宜昌联通旅行服务有限责任公司由本公司与汤山温泉共同出资人民币50万元成立
，其中：本公司出资人民币0.5万元，占其注册资本的1%，汤山温泉出资人民币49.5万
元，占其注册资本的99%。2004年末根据汤山温泉与金山船务签订的《股权转让协议》
，汤山温泉将持有该公司99%的股权以人民币49.5万转让给金山船务,并已办理工商变更
。故本年宜昌联通旅行服务有限责任公司期末资产负债纳入金山船务合并范围,期初资
产负债及本年利润表仍纳入汤山温泉合并范围。
D：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
公司全称 注册资本
RMB万元
杭州思乐禾源数码技术有限公司 500.00
深圳市思乐数控设备有限公司 1,000.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 100.00
深圳市思乐数据设备服务有限公司* 200.00
公司全称 投资比例
%
杭州思乐禾源数码技术有限公司 60.00
深圳市思乐数控设备有限公司 19.00
深圳市思乐数控技术服务有限公司 10.00
深圳市思乐数据设备服务有限公司* 90.00
公司全称 实际投资额
RMB万元
杭州思乐禾源数码技术有限公司 300.00
深圳市思乐数控设备有限公司 104.33
深圳市思乐数控技术服务有限公司 10.00
深圳市思乐数据设备服务有限公司* 180.00
公司全称 主营业务
杭州思乐禾源数码技术有限公司 计算机软硬件开发
深圳市思乐数控设备有限公司 生产、销售数控钻铣床
深圳市思乐数控技术服务有限公司 数控设备维修与技术服务
深圳市思乐数据设备服务有限公司* 计算机软、硬件的技术开发
等
公司全称 是否合并
杭州思乐禾源数码技术有限公司 是
深圳市思乐数控设备有限公司 否
深圳市思乐数控技术服务有限公司 否
深圳市思乐数据设备服务有限公司* 是
*深圳市思乐数据设备服务有限公司由深圳市思乐数据技术有限公司与深圳市金帆
软件技术有限公司共同出资人民币200万元成立，其中：深圳市思乐数据技术有限公司
出资人民币180万元，占其注册资本的90%；深圳市金帆软件技术有限公司出资人民币2
0万元，占其注册资本的10%。2004年3月30日，深圳市思乐数据设备服务有限公司领取
了注册号为4403011137607的企业法人营业执照并开始营业，故本期深圳思乐数据技术
有限公司将其纳入合并范围。
另外，2004年6月，深圳市思乐数据设备服务有限公司与自然人孙力共同出资成立
南京正见营销咨询有限公司，其中：深圳市思乐数据设备服务有限公司出资人民币40万
元，占其注册资本的80%；孙力出资人民币10万元，占其注册资本的20%。2004年6月2日
，南京正见营销咨询有限公司领取了注册号为3201031001627的企业法人营业执照并开
始营业，经营范围为市场调查及咨询策划等。本期深圳市思乐数据设备服务有限公司将
其纳入合并范围。
E：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
公司全称 注册资本
RMB万元
北京西海房地产开发有限公司 7,333.00
海南燕泰大酒店有限公司 * 28,000.00
北京西雅房地产开发有限公司 7,418.00
公司全称 投资比例
%
北京西海房地产开发有限公司 80.00
海南燕泰大酒店有限公司 * 71.77
北京西雅房地产开发有限公司 19.00
公司全称 实际投资额
RMB万元
北京西海房地产开发有限公司 4,927.39
海南燕泰大酒店有限公司 * 9,639.17
北京西雅房地产开发有限公司 474.80
公司全称 主营业务 是否合并
北京西海房地产开发有限公司 房地产开发
是
海南燕泰大酒店有限公司 * 客房、写字间出租；餐饮
是
北京西雅房地产开发有限公司 住宅和公寓的开发、建设等
否
*2004年4、11月，北京西都地产发展有限公司分别与江苏南通二建集团凯兴建设工
程有限公司(以下简称“南通二建”)、中铁十六局集团第四工程有限公司（以下简称“
中铁十六局”）、北京八达岭金宸建筑有限公司(以下简称“金宸建筑”)签订《股权转
让协议》，北京西都地产发展有限公司分别将其所持有海南燕泰大酒店有限公司6.05%
的股权以人民币1500万元转让给南通二建，2.14%的股权以人民币600万元转让给中铁十
六局，1.07%的股权以人民币300万元转让给金宸建筑。转让后，北京西都地产发展有限
公司持有海南燕泰大酒店有限公司股权比例由原81.03%变为71.77%。上述转让已办理工
商变更。
2004年1月，海南燕泰大酒店有限公司与自然人罗青驹、罗智华共同出资人民币10
万元成立北京燕泰会议服务有限公司，其中：海南燕泰大酒店有限公司出资人民币7万
元，占其注册资本的70%；罗青驹出资人民币2.5万元，占其注册资本的25%；罗智华出
资人民币0.5万元，占其注册资本的5%。2004年1月15日，北京燕泰会议服务有限公司领
取了注册号为1101021641668（1-1）的企业法人营业执照并开始营业，经营范围为会议
服务及信息咨询等。本期海南燕泰大酒店有限公司将其纳入合并范围。
F：国旅联合旅游开发有限公司是根据中华人民共和国有关法律的规定，由本公司
和青岛东瑞置业有限公司（以下简称“青岛东瑞”）共同发起设立的有限责任公司，注
册资本一亿元人民币，其中本公司投资5,100万元，占注册资本的51%，青岛东瑞投资4
,900万元，占注册资本的49%，于2004年4月16日在青岛市工商行政管理局登记注册，并
取得号码为370200108459的营业执照，最初注册时本公司名称为：国旅联合（青岛）置
业有限公司。
2004年5月，公司名称变更为：国旅联合旅游开发有限公司。2004年11月30日，根
据东瑞置业与汤山温泉签订的《股权转让协议书》，东瑞置业将其持有国旅联合旅游开
发有限公司10%的股权转让给汤山温泉。同日，根据东瑞置业与上海国旅联合投资管理
有限公司（以下简称“上海投资”）签订的《股权转让协议书》，东瑞置业将其持有国
旅联合旅游开发有限公司15%的股权以人民币1500万转让给上海投资。经上述股权变更
后股东结构为：本公司出资5,100万元，持股51%；青岛东瑞出资2,400万元，持股24%；
上海国旅联合投资管理有限公司出资1,500万元，持股15%；南京国旅联合汤山温泉开发
有限公司出资1,000万元，持股10%。上述转让已办理工商变更。
G：深圳市金帆软件技术有限公司（以下简称“金帆软件”）原为深圳市思乐数据
技术有限公司（以下简称“深圳思乐”）与北京思乐信息技术有限公司（以下简称“北
京思乐”）共同出资设立，原注册资本人民币1,000万元，其中：深圳思乐出资900万元
占注册资本的90%；北京思乐出资100万元占注册资本的10%。2003年深圳市思乐数据技
术有限公司将其纳入合并范围内。
根据2004年4月5日深圳思乐、北京思乐、自然人王素清、徐彩霞、康记锟签订的《
股权转让协议》，深圳思乐将其持有金帆软件36%的股权以人民币360万元转让给王素清
，将其持有金帆软件46%的股权以人民币460万元转让给徐彩霞，将其持有金帆软件8%的
股权以人民币80万元转让给康记锟，北京思乐将其持有金帆软件10%的股权以人民币10
0万元转让给徐彩霞。
2004年5月金帆软件增资1,000万，其中本公司出资720万元，符策虎出资200万元，
康记锟出资80万元，变更后金帆软件注册资本为2,000万元，其中：王素清出资460万，
占注册资本的23%；徐彩霞出资460万，占注册资本的23%；康记锟出资160万，占注册资
本的8%；本公司出资720万，占注册资本的36%；符策虎出资200万，占注册资本的10%；
上述事项经深圳中鹏会计师事务所深鹏会验字[2004]第370号验资报告审验，并已办理
工商变更。金帆软件董事长符策虎为本公司主要管理人员，本公司已对金帆软件构成实
质控制，故本公司本年将金帆软件纳入合并范围。
2、本年度报表合并范围变动情况如下：
（1）、如“本附注四.1”所述，本公司于2004年度将深圳市思乐数据设备服务有
限公司、国旅联合旅游开发有限公司、南京正见营销咨询有限公司、北京燕泰会议服务
有限公司纳入合并报表范围内。
（2）、宜昌三峡金山船务有限公司之子公司宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司于
2004年11月24日在宜昌市工商行政管理局办理注销登记注册。故本公司自2004年度起不
再将宜昌光之旅乐园旅游开发有限公司纳入合并范围。
`会计年度
本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。
`研究开发费的核算方法
研究和开发费用是指本公司及所属分支机构直接或委托他人从事研究开发新产品、
新工艺、新技术等活动所发生的人工、材料和设备折旧等费用，具体包括：
（1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资等相关的人工费用；
（2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；
（3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备等固定资产的折旧；
（4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用。
（5）其他费用，如在研究和开发活动中使用的专利权和许可证费用的摊销。
研究和开发费用在其发生的当期确认为费用，并且不在其后的期间确认为资产。
`承诺事项
1、约定重大对外投资支出
截止2004年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计
1,480万元。根据海南金色海湾度假村有限公司与海南宝通地产有限公司签订的《股权
转让协议》，海南宝通地产有限公司将其持有的海口中新物业管理有限公司10%的股权
以1,480万转让给海南金色海湾度假村有限公司。具体情况如下：
投资单位名称 合同投资额 已付投资额
（万元） （万元）
海南金海湾度假村有限公司 1,480.00 -
投资单位名称 未付投资额 预计投资期间
（万元）
海南金海湾度假村有限公司 1,480.00 按合同约定
2、约定大额合同支出
截止2004年12月31日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额合同支出共计人民币
10,176.39万元，具体情况如下：
合同金额 已付金额
项目名称
（万元） （万元）
汤山温泉度假区工程 1,467.98 366.07
西都地产家乐福大厦工程 9,625.80 962.58
西都地产北京工商银行
2,056.28 1,645.02
未付金额 预计支付期间
项目名称
（万元） （万元）
汤山温泉度假区工程 1,101.91 按合同进度
西都地产家乐福大厦工程 8,663.22 按合同进度
西都地产北京工商银行
411.26 按合同进度
办公楼工程
3、除存在上述承诺事项外，截止2004年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
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