`或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债
截至2005年12月31日止，本公司为下列单位提供担保：
被担保单位名称 担保事项 金 额
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 贷款担保 5,000,000.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 贷款担保 50,000,000.00
合计 55,000,000.00
被担保单位名称 期 限
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 2005.06.27-2006.06.27
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 2003.08.25-2008.08.21
合计
以上担保金额占本公司截止于2005年12月31日的净资产的比例为11.46%。
本期末担保金额较上期下降较多的原因是未合并北京西都地产发展有限公司，截至
于本期末，北京西都地产发展有限公司尚有未到期的担保495,500,000.00元。
2、诉讼事项
海南国旅联合旅游实业公司诉海南玉沙开发有限公司(原海南人民镇政府玉沙村拆迁
办公室)借款合同纠纷案,2000年海南省海口市新华区人民法院以(2000)海新法执字第40
1-1号《民事裁定书》裁定海南玉沙开发有限公司偿还海南国旅联合旅游实业公司借款3
03.6万元，但海南玉沙开发有限公司一直未执行该判决。2005年11月4日海南省海口市新
华区人民法院以(2000)海新法执字第401-2号《民事裁定书》裁定查封玉沙村拆迁办公室
位于海口市金贸区金龙路东侧5983.25平米的土地（土地证号海口市国用（藉）字第Q24
06号）。截至于本期末，该项资产尚未处理。
3、除存在上述或有事项外，截止2005年12月31日，本公司无其他重大或有事项。
`审计报告
中喜审字2006第02171号
国旅联合股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了国旅联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月
31日母公司及合并资产负债表、2005年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表
。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础
上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况、2005年度经营成果和
现金流量。
中喜会计师事务所 中国注册会计师孟德荣
中国北京 中国注册会计师林德全
2006年4月13日
`关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
截止2005年12月31日,不存在对本公司有控制关系的关联方；其他存在控制关系的关
联方详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：万元
关联方名称 2004年 本期增加 本期减少
12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00 - -
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00 - -
宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 -
深圳思乐数据技术有限公司 3,200.00
国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00 -
青岛国旅联合房地产开发有限公司* 2,500．00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 - -
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 - -
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 - -
海南金海湾度假村有限公司 600.00 - -
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00 - -
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00 - -
深圳思乐数据设备服务有限公司 200.00
南京正见营销咨询有限公司 50.00 -
关联方名称 2005年
12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00
宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00
深圳思乐数据技术有限公司 3,200.00
国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00
青岛国旅联合房地产开发有限公司* 2,500.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00
海南金海湾度假村有限公司 600.00
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 300.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00
深圳思乐数据设备服务有限公司 200.00
南京正见营销咨询有限公司 50.00
有“*”标记的为本年新增合并单位。
3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化
持股金额（万元）
关联方名称 2004年 2005年
12月31日 12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 2,000.00 2,000.00
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 13,860.00 14,000.00
宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 4,146.00
深圳思乐数据技术有限公司 8,000.00 8,348.60
国旅联合旅游开发有限公司 6,100.00 6,100.00
青岛国旅联合房地产开发有限公司 1300.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 1,000.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 1,000.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 50.00
海南金海湾度假村有限公司 590.48 590.48
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 180.00 180.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00 50.00
深圳思乐数据设备服务有限公司 180.00 180.00
南京正见营销咨询有限公司 40.00 40.00
持股比例（%）
关联方名称 2004年 2005年
12月31日 12月31日
海南国旅联合旅游实业公司 73.80 73.80
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 99.00 100.00
宜昌三峡金山船务有限公司 100.00 100.00
深圳思乐数据技术有限公司 48.00 51.00
国旅联合旅游开发有限公司 61.00 61.00
青岛国旅联合房地产开发有限公司 52.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 100.00 100.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 100.00 100.00
宜昌联通旅行服务有限责任公司 100.00 100.00
海南金海湾度假村有限公司 87.39 87.39
南京国旅联合汤山地热开发有限责任公司 60.00 60.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 50.00 50.00
深圳思乐数据设备服务有限公司 90.00 90.00
南京正见营销咨询有限公司 80.00 80.00
4、不存在控制关系的关联方的性质
（１）本公司的合营及联营企业
关联方名称 本公司持有股份 主营业务
北京西都地产发展有限公司 41.00% 房地产开发
上海国旅联合投资管理有限公司 17.96% 投资管理及信息咨询
北京八达岭野生动物世界有限公司 12% 野生动物、植物观赏
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 19% 电话卡销售
深圳市金帆软件技术有限公司 36% 金帆软件
北京顺通典当有限公司 30％ 典当
海南金色海湾产权酒店有限公司 25% 房地产开发经营
餐饮、娱乐、健身和旅
南京泉野酒店开发有限公司 30% 游宾馆建设经营
关联方名称 与本公司关联交易内容
北京西都地产发展有限公司 资金往来
上海国旅联合投资管理有限公司 资金往来
北京八达岭野生动物世界有限公司 资金往来
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 资金往来
深圳市金帆软件技术有限公司 资金往来
北京顺通典当有限公司 资金往来
海南金色海湾产权酒店有限公司 资金往来及土地转让
资金往来及投资、土地
南京泉野酒店开发有限公司 转让
（２）与本公司存在其他关联关系的企业及自然人
关联方名称 关联关系 主营业务
中国国际旅行社总社 股东 旅游服务
北京天马旅游汽车公司 股东之子公司 旅游服务
深圳市思强实业发展有限公司 股东 软件开发
北京天恒置业集团 子公司之其他股东 房地产开发
上海大世界(集团)公司 股东 旅游及承揽大型会议等
海南恒昌实业发展公司 子公司之其他股东 电子产品销售
南京汤山经济开发有限公司 子公司之其他股东 温泉及土地资源开发
青岛东瑞置业有限公司 子公司之其他股东 家具生产
青岛园林集团有限公司 子公司之其他股东
潘保昌 子公司之其他股东
徐思凡 子公司之其他股东
符策虎 子公司之其他股东
徐晓生 子公司之其他股东
关联方名称 与本公司关联交易内容
中国国际旅行社总社 资金往来
北京天马旅游汽车公司 资金往来
深圳市思强实业发展有限公司 资金往来
北京天恒置业集团 资金往来
上海大世界(集团)公司 资金往来
海南恒昌实业发展公司 资金往来
南京汤山经济开发有限公司 资金往来
青岛东瑞置业有限公司 资金往来
青岛园林集团有限公司 土地转让
潘保昌 资金往来
徐思凡 资金往来
符策虎 资金往来
徐晓生 资金往来
（二）关联交易
1、关联方资金往来
关联方 向关联方提供资金
发生额 余额
上海国旅联合投资管理有限公司 13,917,363.93
北京八达岭野生动物世界有限公司 -1,900,000.00 85,447.85
北京天马旅游汽车公司 2,786,049.47
中国国际旅行社总社 - 294,791.46
深圳市思强实业发展有限公司 -1,566,700.00 2,052,307.70
北京天恒置业集团公司
海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00
北京顺通典当有限公司 4,040,000.00 301,138.30
海南恒昌实业发展公司 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 535,500.00 7,397,000.36
青岛园林集团有限公司
上海大世界(集团)公司 160,000.00
南京泉野酒店开发有限公司
北京西都地产发展有限公司 7,000.00 7,000.00
深圳市金帆软件技术有限公司
符策虎 -2,000,000.00
潘保昌 -64,454.92 0
徐思凡 24,225.00 24,225.00
徐晓生 1,435,000.00 1,435,000.00
合 计 510,570.08 34,316,224.07
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
上海国旅联合投资管理有限公司 -19,093.00 1,179,680.08
北京八达岭野生动物世界有限公司 - -
北京天马旅游汽车公司
中国国际旅行社总社 8,000,000.00 8,000,000.00
深圳市思强实业发展有限公司 -
北京天恒置业集团公司 9,694,395.68
海南金色海湾产权酒店有限公司 -33,500.00 20,000.00
北京顺通典当有限公司
海南恒昌实业发展公司
南京汤山经济开发有限公司
青岛东瑞置业有限公司
青岛园林集团有限公司 2,856,800.00 2,856,800.00
上海大世界(集团)公司
南京泉野酒店开发有限公司 22,518,000.00 4,000,000.00
北京西都地产发展有限公司 45,000,000.00 40,000,000.00
深圳市金帆软件技术有限公司 -269,696.00
符策虎
潘保昌 - -
徐思凡 - -
徐晓生 - -
合 计 78,202,511.00 65,750,875.76
说明：上表中负数表示资金占用方本期向资金提供方偿还以前占有的资金。
2、提供担保
有关本公司担保情况请看附注八、1。
3、土地转让
（1）本公司之控股子公司南京汤山国旅联合温泉开发有限公司本年度向参股公司南
京泉野酒店开发有限公司转让土地55亩，转让价格为902万元，成本为643.31万元。该交
易项下的土地已经办理完毕过户手续。
（2）北京西都地产发展有限公司于2004年11月23日与海南金色海湾度假村有限公司
签订资产转让协议,海南金色海湾度假村有限公司将其所属酒店一期的全部土地、地上构
筑物、附属设施、地上和地下配套设施及酒店三期可用于房地产开发的土地以人民币5，
100万元转让给北京西都地产发展有限公司。2005年北京西都地产发展有限公司向海南金
色海湾度假村有限公司共预付资产转让价款1,500万元。截止审计报告日，转让的土地及
房产权属尚未办理变更手续。
4、联建项目
根据海南金海湾度假村有限公司与海南金色海湾产权酒店公司签订的协议，双方投
资共建金海湾度假村产权酒店及周围公建设施，该项目计划投资5,000万元，其中海南金
海湾度假村有限公司投入500万元。产权酒店销售完毕时，海南金海湾度假村有限公司按
成本价取得人民币500万元的该项目公建设施权属。截至于本期末，该项目正进行内装修
，已进入销售阶段。
5、股权转让
(1)根据2005年7月签定的《股权转让协议》，本公司将所持上海国旅联合投资管理
有限公司（以下简称“上海投管”）20.61%股权以1000万元的价格转让给青岛东瑞置业
有限公司，转让后本公司持有上海投管的股权比例为17.96%。以上股权转让手续已于报
告期全部完成。
(2)根据本公司与深圳市思强实业发展有限公司2005年1月18日签订的股权转让协议
及2005年1月21日签订的补充协议，深圳市思强实业发展有限公司将其持有的3％深圳思
乐数据技术有限公司股权转让给本公司，转让价款合计348.60万元。转让完成后，本公
司持有深圳思乐数据技术有限公司51%股权。该项股权变更的工商登记手续已经完成。该
3％深圳思乐数据技术有限公司股权对应的所有权利于2005年度全年归本公司拥有。
(3)根据本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司与上海国旅联合投资管理有
限公司签订的股权转让协议，上海国旅联合投资管理有限公司将其持有的南京国旅联合
汤山温泉开发有限公司1％股权转让给宜昌三峡金山船务有限公司，转让价格150万元。
该股权变更的工商登记手续已经完成。该1％南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股权对
应的所有权利于2005年度全年归宜昌三峡金山船务有限公司拥有。
(4)2005年9月，本公司与北京西都地产发展有限公司之第一大股东北京天恒置业集
团公司（持股比例49%）签订股权转让协议，协议约定，本公司将持有的北京西都地产发
展有限公司11%的股份转让给对方，股权转让价格为公司取得西都地产股权的实际交易成
本加西都地产截止于2005年8月31日财务报表的未分配利润。该交易有待于北京天恒置业
集团公司之上级北京市西城区国有资产管理委员会批准同意后来进行。该交易完成后，
本公司仍持有北京西都地产发展有限公司30%的股权，为其第二大股东。截至于审计报告
日，北京市西城区国有资产管理委员会对该交易仍未批复。
（三）关联方往来余额
关联方名称 科目名称 2005年
12月31日
中国国际旅行社总社 其他应收款 294,791.46
北京天马旅游汽车公司 其他应收款 2,786,049.47
深圳思强实业有限公司 其他应收款 2,052,307.70
北京八达岭野生动物世界有限公司 其他应收款 85,447.85
上海国旅联合投资管理有限公司 其他应收款 13,917,363.93
北京西都地产发展有限公司 其他应收款 7,000.00
北京天恒置业集团公司 其他应收款
海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应收款 5,000,000.00
海南恒昌实业发展公司 其他应收款 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 其他应收款 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 其他应收款 7,397,000.36
上海大世界(集团)公司 其他应收款 160,000.00
符策虎 其他应收款
潘保昌 其他应收款 0
徐思凡 其他应收款 24,225.00
徐晓生 其他应收款 1,435,000.00
北京顺通典当有限公司 其他应收款 301,138.30
北京天恒置业集团公司 其他应付款 9,694,395.68
深圳市金帆软件技术有限公司 其他应付款
海南金色海湾产权酒店有限公司 其他应付款 20,000.00
南京泉野酒店开发有限公司 其他应付款
北京西都地产发展有限公司 其他应付款 40,000,000.00
中国国际旅行社总社 其他应付款 8,000,000.00
南京泉野酒店开发有限公司 其他应付款 4,000,000.00
上海国旅联合投资管理有限公司 其他应付款 1,179,680.08
青岛园林集团有限公司 其他应付款 2,856,800.00
关联方名称 2004年
12月31日
中国国际旅行社总社 294,791.46
北京天马旅游汽车公司 2,786,049.47
深圳思强实业有限公司 3,619,007.70
北京八达岭野生动物世界有限公司 1,985,447.85
上海国旅联合投资管理有限公司 22,317,363.93
北京西都地产发展有限公司
北京天恒置业集团公司 17,444,832.33
海南金色海湾产权酒店有限公司 5,000,000.00
海南恒昌实业发展公司 755,900.00
南京汤山经济开发有限公司 100,000.00
青岛东瑞置业有限公司 7,353,285.36
上海大世界(集团)公司 160,000.00
符策虎 2,000,000.00
潘保昌 64,454.92
徐思凡
徐晓生
北京顺通典当有限公司
北京天恒置业集团公司 9,694,395.68
深圳市金帆软件技术有限公司 269,696.00
海南金色海湾产权酒店有限公司 53,500.00
南京泉野酒店开发有限公司 8,118,000.00
北京西都地产发展有限公司
中国国际旅行社总社
南京泉野酒店开发有限公司
上海国旅联合投资管理有限公司 1,198,773.08
青岛园林集团有限公司
`关联方
如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或
另一方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与
另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或其它企业。
`合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以
上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会
计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易
和往来业已抵消。本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本
公司所持有的份额相抵消时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项目
在长期投资项目中单独反映。
（3）根据财政部财会[2002]18号文规定，本公司在报告期内购买子公司时，将购买
日起至报告期末相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售子公司时，将
子公司期初至出售日止相关收入、成本和利润纳入合并利润表；在报告期内出售、购买
子公司时，期末编制合并资产负债表时，不再调整合并资产负债表的期初数。
（4）本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对投资
企业未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“
未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损
益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映本公司未确认子公司
的投资亏损额。
`外币业务核算方法
本公司的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币
记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。
由此产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资
产有关的，按借款费用资本化的原则处理。
`记账基础
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`非经常性损益明细如下：
项目 金额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、其他长期资产产生的损益 1,502,320.79
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
（三）各种形式的政府补贴 483,20.53
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19,353.30
（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的
有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外
（六）委托投资损益
（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的
资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -172,627.41
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回
（十）债务重组损益 -
（十一）资产置换损益 -
（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益 -
（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前
期间净利润的追溯调整数 -
（十四）其他非经常性损益项目 -
合计 1,832,255.21
`会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关补充规定。
`控股子公司、联营公司及参股公司
1、本公司控股子公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
备注 公司全称 RMB万元 % RMB万元
A 海南国旅联合旅游实业公司 2,710.00 73.80 2,000.00
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00 100.00 14,000.00
C 宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 100.00 4,146.00
D 深圳市思乐数据技术有限公司 3,200.00 51.00 9,113.60
E 北京西都地产发展有限公司 5,000.00 41.00 7,500.38
F 国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00 61.00 6,100.00
G 深圳市金帆软件技术有限公司 2,000.00 36.00 720.00
H 上海国旅联合投资管理有限公司 7,000.00 17.96 970.87
北京八达岭野生动物世界有限公司 2,980.00 12.00 1,864.53
主营业务 是否合并
备注 公司全称 旅游服务 是
A 海南国旅联合旅游实业公司 旅游服务 是
B 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 水翼船旅游客运服务 是
C 宜昌三峡金山船务有限公司 彩票机生产、销售 是
D 深圳市思乐数据技术有限公司 房地产开发、销售商品房 否
E 北京西都地产发展有限公司 房地产开发,旅游项目投资 是
F 国旅联合旅游开发有限公司 软件开发 否
G 深圳市金帆软件技术有限公司 投资管理及信息咨询 否
H 上海国旅联合投资管理有限公司 旅游服务 否
北京八达岭野生动物世界有限公司
注：上表所列投资比例是本公司及本公司控股子公司分别持有股权比例的合计。
A：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
海南金海湾度假村有限公司 600.00 87.39 590.48
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 100.00 19.00 12.60
海南金色海湾产权酒店有限公司 1,000.00 25.00 250.00
主营业务 是否合并
公司全称 旅游宾馆服务 是
海南金海湾度假村有限公司 电话卡销售 否
北京国旅联合电话卡销售服务有限公司 房地产开发经营 否
海南金色海湾产权酒店有限公司
B：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下:
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
南京汤山地热开发有限责任公司 300.00 60.00 180.00
南京国旅联合旅业管理有限公司 100.00 50.00 50.00
南京国旅联合房地产开发有限公司 1,000.00 95.00 950.00
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 1,000.00 95.00 950.00
南京泉野酒店开发有限公司 US$390.00 30.00 US$117.00
宜昌三峡金山船务有限公司 4,146.00 25.00 1,036.50
国旅联合旅游开发有限公司 10,000.00 10.00 1,000.00
主营业务 是否合并
公司全称 地热田开发、温泉利用 是
南京汤山地热开发有限责任公司 旅游企业经营、咨询 是
南京国旅联合旅业管理有限公司 房地产开发、销售 是
南京国旅联合房地产开发有限公司 度假村项目的筹建 是
南京国旅联合汤山温泉度假酒店有限公司 餐饮、旅游宾馆经营 否
南京泉野酒店开发有限公司 水翼船旅游客运服务 否
宜昌三峡金山船务有限公司 房地产开发、销售 否
国旅联合旅游开发有限公司
C：金山船务拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
宜昌联通旅行服务有限责任公司 50.00 99.00 49.5
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 14,000.00 1.00 150.00
主营业务 是否合并
公司全称 票务代理、旅游工艺品零售 是
宜昌联通旅行服务有限责任公司 地热田开发、温泉利用 否
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
根据该公司与上海国旅联合投资管理有限公司签订的股权转让协议，上海国旅联合
投资管理有限公司将其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司1％股权以150万元的
价格转让给该公司。该股权变更的工商登记手续已经完成。
D：深圳思乐数据技术有限公司是有本公司与深圳市思强实业发展有限公司、潘保昌
、徐思凡按照48％、30％、11％、11％的投资比例共同持有的。根据本公司与深圳市思
强实业发展有限公司2005年1月18日签订的股权转让协议及2005年1月21日签订的补充协
议，深圳市思强实业发展有限公司将其持有的3％深圳思乐数据技术有限公司股权转让给
本公司，转让价款合计348.60万元。转让完成后，本公司持有深圳思乐数据技术有限公
司51%股权。该项股权变更的工商登记手续已经完成。该3％深圳思乐数据技术有限公司
股权对应的所有权利于2005年度全年归本公司拥有。
该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
北京顺通典当有限公司 10000.00 30.00 600.00
深圳市思乐数据设备服务有限公司 200.00 90.00 180.00
是否合
公司全称 主营业务 并
北京顺通典当有限公司 典当业务 否
深圳市思乐数据设备服务有限公司 计算机软、硬件的技术开发等 是
根据本公司控股子公司深圳市思乐数据技术有限公司（以下简称“思乐数据”）与
自然人刘长生签定的《股权转让协议》，思乐数据将其持有的杭州思乐禾源数码技术有
限公司（以下简称“杭州思乐”）60%股权以300万元价格转让给自然人刘长生，报告期
全年本公司不再将杭州思乐纳入合并范围。
根据双方2005年7月签订的股权转让协议，思乐数据将持有的深圳市思乐数控设备有
限公司19％股份以190万元的价格转让给自然人杨冬华，本期末不再拥有其股份。
根据双方2005年7月签订的股权转让协议，思乐数据将持有的深圳市思乐数控技术服
务有限公司10％股份以10万元的价格进行转让，本期末不再拥有其股份。
思乐数据本期以600万元的价格收购了北京思乐信息技术有限公司持有的北京顺通典
当有限公司30％股份。
深圳市思乐数据设备服务有限公司拥有的控股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
南京正见营销咨询有限公司 50.00 80.00 40.00
公司全称 主营业务 是否合并
南京正见营销咨询有限公司 市场调查及咨询策划等 是
E：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
北京西海房地产开发有限公司 7,333.00 80.00 4,927.39
海南燕泰大酒店有限公司 28,000.00 71.77 9,639.17
北京西雅房地产开发有限公司 7,418.00 19.00 474.80
北京天恒华辰物业管理有限公司 300.00 30.00 90.00
公司全称 主营业务 是否合并
北京西海房地产开发有限公司 房地产开发 否
海南燕泰大酒店有限公司 客房、写字间出租；餐饮 否
北京西雅房地产开发有限公司 住宅和公寓的开发、建设等 否
北京天恒华辰物业管理有限公司 物业管理 否
该公司的股权结构是北京天恒置业集团公司49％、本公司41％、北京富博投资有限
公司10％。北京富博投资有限公司2003年始委托本公司代为行使管理权，本公司2004年
度将该公司纳入合并范围。2005年10月，北京富博投资有限公司解除了对本公司的委托
。本期末，该公司不再纳入合并范围，根据财政部财会[2002]18号文规定，本公司将该
子公司2005年1至9月的利润及利润分配表、现金流量表纳入合并范围。
F：该子公司拥有的控股公司、联营公司及参股公司情况如下：
注册资本 投资比例 实际投资额
公司全称 RMB万元 % RMB万元
青岛国旅联合房地产开发有限公司 2500.00 52.00 1300.00
公司全称 主营业务 是否合并
青岛国旅联合房地产开发有限公司 房地产开发销售 是
2005年8月，该子公司与青岛园林集团有限公司投资成立青岛国旅联合房地产开发有
限公司，注册资本2500万元，该子公司货币出资1300万元，占52%；青岛园林集团有限公
司以土地出资1200万元，占48%。青岛国旅联合房地产开发有限公司于2005年8月在青岛
市工商行政管理局登记注册，并取得号码为3702001808622的营业执照。
G：深圳市金帆软件技术有限公司注册资本为2,000万元，其中：王素清出资460万，
占注册资本的23%；徐彩霞出资460万，占注册资本的23%；康记锟出资160万，占注册资
本的8%；本公司出资720万，占注册资本的36%；符策虎出资200万，占注册资本的10%。
根据2005年7月签订的《股权转让协议》，深圳市金帆软件技术有限公司（以下简称
“金帆公司”）自然人股东徐彩霞、康记锟、王素清分别将其持有的金帆公司全部股权
转让给自然人徐晓生。该股权转让后，自然人股东徐晓生持有金帆公司54%股权，已对其
构成实质性控制，本报告期公司不再将金帆公司纳入合并范围。
H：根据2005年7月签定的《股权转让协议》，本公司将所持上海国旅联合投资管理
有限公司（以下简称“上海投管”）20.61%股权以1000万元价格转让给青岛东瑞置业有
限公司，转让后本公司持有上海投管的股权比例为17.96%。以上股权转让手续已于报告
期全部完成。
2、本年度报表合并范围变动情况如下：
(1)如“本附注四.1.D”所述，深圳思乐数据技术有限公司已将其持有的杭州思乐禾
源数码技术有限公司股权全部转让，本期全年不再将杭州思乐禾源数码技术有限公司纳
入合并范围。
(2)如“本附注四.1.E”所述，北京富博投资有限公司解除了对本公司的委托后，北
京西都地产发展有限公司对董事会及经营层进行了调整，本公司在决策层及经营层的影
响均较以前年度下降，已不能实质控制该公司。本公司2005年度期末不再将北京西都地
产发展有限公司及其控股子公司北京西海房地产开发有限公司、海南燕泰大酒店有限公
司、北京燕泰会议服务有限公司纳入合并范围。根据财政部财会[2002]18号文规定，本
公司将该子公司2005年1至9月的利润及利润分配表、现金流量表纳入合并范围。北京西
都地产发展有限公司资产负债及损益情况见下表：
(3)如“本附注四.1F”所述，从2005年8月始将青岛国旅联合房地产开发有限公司纳
入合并范围。
(4)如“本附注四.1G”所述，本期全年不再将深圳市金帆软件技术有限公司纳入合
并范围。
以上(1) (2) (4)项合并范围变化相关公司的资产负债及损益情况见下表：
项目 北京西都
2005年9月30日 2004年12月31日
流动资产 2,835,990,518.89 2,482,499,242.30
长期投资 8,724,690.93 7,317,613.31
固定资产 232,933,084.87 244,308,056.30
无形资产及其他资产 18,087,223.71 17,068,542.99
流动负债 2,463,635,563.37 2,602,207,504.77
长期负债 472,500,000.00 2,500,000.00
2005年1－9月 2004年度
主营业务收入 117,575,503.04 246,133,095.51
主营业务利润 55,938,306.84 75,449,580.37
利润总额 20,695,365.65 41,907,873.97
所的税 7,910,000.82 13,626,994.90
净利润 14,266,149.24 31,992,893.25
项目 深圳金帆 杭州思乐
2004年12月31日 2004年12月31日
流动资产 17,857,842.50 3,471,099.08
长期投资 200,000.00 -
固定资产 119,075.25 301,377.99
无形资产及其他资产 38,397.21
流动负债 297,630.93 57,911.39
长期负债 - -
2004年度 2004年度
主营业务收入 2,388,888.97 1,071,357.27
主营业务利润 2,372,644.53 88,078.53
利润总额 -3,129,289.71 -837,404.17
所的税
净利润 -3,129,289.71 -837,404.17
`会计年度
本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。
`研究开发费的核算方法
研究和开发费用是指本公司及所属分支机构直接或委托他人从事研究开发新产品、
新工艺、新技术等活动所发生的人工、材料和设备折旧等费用，具体包括：
（1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资等相关的人工费用；
（2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；
（3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备等固定资产的折旧；
（4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用。
（5）其他费用，如在研究和开发活动中使用的专利权和许可证费用的摊销。
研究和开发费用在其发生的当期确认为费用，并且不在其后的期间确认为资产。
`承诺事项
1、约定重大对外投资支出
2004年，本公司之子公司海南金色海湾度假村有限公司与海南宝通地产有限公司签
订《股权转让协议》，海南宝通地产有限公司将其持有的海口中新物业管理有限公司10
%的股权以1,480万转让给海南金色海湾度假村有限公司。2005年，双方变更协议为购买
海南宝通地产有限公司所有的半山花园商业用房。截至于本期末，海南金色海湾度假村
有限公司已支付购买款1180万元，但尚未取得该物业的产权证。
2、约定股权转让事项
2005年9月，本公司与北京西都地产发展有限公司之第一大股东北京天恒置业集团公
司（持股比例49%）签订股权转让协议，协议约定，本公司将持有的北京西都地产发展有
限公司11%的股份转让给对方，股权转让价格为公司取得西都地产股权的实际交易成本加
西都地产截止于2005年8月31日财务报表的未分配利润。该交易有待于北京天恒置业集团
公司之上级北京市西城区国有资产管理委员会批准同意后进行。该交易完成后，本公司
仍持有北京西都地产发展有限公司30%的股权，为其第二大股东。截至于审计报告日，北
京市西城区国有资产管理委员会对该交易仍未批复。
3、本公司于2005年9月28日与洋浦嘉联投资有限公司（以下简称“洋浦嘉联”）签
订借款协议，约定本公司向洋浦嘉联借款500万元，借款期限2个月，我公司承诺以持有
的深圳思乐5%股权作为担保，2005年12月本公司要求延期至2006年2月10日前归还，但洋
浦嘉联坚持要求年底前归还，并表示必要时采取相应的法律措施。
除存在上述承诺事项外，截止2005年12月31日，本公司无其他重大承诺事项。
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