每日必读重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据国家有关法律、法规的规定, 经新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公 司在平等互利的基础上充分协商一致,并经国有资产管理部门批准,就新疆塔里木农 业综合开发股份有限公司收购新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属棉浆粕厂事宜, 于2002年3月8日在新疆阿克苏市签订了协议书。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55% 的 股份,同时新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂为其下属的具有独立法人资格的企业。因此 ,本公司此次收购新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂构成了关联交易。2001年12月27 日一 届董事会第十二次会议对此项关联交易的议案进行了审议。关联董事6 人参加了会 议,6票同意,非关联董事1人参加了会议,1票同意。
二、关联方介绍
1、 被收购方产权所有者：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司系一家大型综合 农垦国有企业。
注册资本：人民币伍亿贰仟叁佰贰拾柒万元
法定代表人：王平海
注册地址：新疆阿克苏市东大街3号
注册号：6529001000110
主营业务范围：农、林种植,牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、 建筑安装 等。
2、 被收购方：新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂是一家以棉短绒为生产原料加工生 产化纤棉浆粕的小型国有企业。
注册资本：人民币肆佰贰拾伍万元
法定代表人：陈强
注册地址：新疆阿克苏市塔南路35号
注册号：6529001000298-1
主营业务范围：化纤棉浆粕的生产加工销售。
三、关联交易合同的主要内容、标的、定价政策基本情况
本公司对新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂截止评估基准日的债权、债务实施整体收 购,即收购棉浆粕厂的全部资产,同时承担其全部负债。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司双方协商以评估结果作为本公司收 购棉浆粕厂资产的作价依据。根据新疆华信有限责任会计师事务所的资产评估报告 书,本次收购行为的评估基准日为2001年11月30日,评估前帐面资产13802056.52元 ,负债5855966.21元,净资产7946090.31元。评估后的资产11151380. 87 元 , 负债 6605521.19元,净资产4545859.68元。 详见评估报告汇总表
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意承担棉浆粕厂评估基准日之后的两个月 的损益,即承担到2002年1月31日的损益,从2002年2月1 日起棉浆粕厂的一切损益由 本公司承担或享受。
收购工作应在本协议签署后立即开始,并在3个月内完成, 新疆阿克苏农垦农工 商联合总公司负债将棉浆粕厂所有相关证、照依法转让给本公司。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意将棉浆粕厂评估后的净资产作为补偿转 变该国有企业职工身份等相关支出,使棉浆粕厂的净资产调整为0 已获国有资产管 理部门批准 ,以此确定收购价格为“0”资产收购。
四、本次交易对公司的影响
新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂是一家以棉短绒为生产原料加工生产化纤棉浆粕的 小型国有企业,由于其资金周转困难,且负债沉重,近两年处于停产或半停产状态,本 公司作为一家从事棉花种植为主业的上市公司, 极需寻求拓展产业链的棉花副产品 加工项目,此次收购完成后,将有利增强本公司的经营能力和竞争实力, 壮大本公司 主业的经营规模,并为本公司带来良好的收益。
经公司经理办公会议研究决定,本次收购完成后,公司将用自有资金补足新疆阿 克苏塔里木棉浆粕厂的注册资本425万元,并将该厂进行股份改制, 新农开发与改制 后的公司员工共同持股,使注册资本增加为700万元左右, 新农开发占总股本的 60 .71%,届时本公司将根据具体情况依法做出公告。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
董事会认为此项交易实施后可进一步提升棉花副产品的增加值, 延长公司的产 业链以获取更好的经济效益,不会损害其它股东的合法权益。
六、备查文件目录
(一)公司第一届董事会第十二次会议决议
(二)新疆阿克苏农垦农工商联合总公司企业法人营业执照
(三)新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂企业法人营业执照
(四)《关于收购新疆阿克苏塔里木棉浆粕厂协议书》
(五)新疆华信有限责任会计师事务所新华信评字(2001)118 号《资产评估报告 书》
(六)师发[2001]50《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购塔里木 棉浆粕厂请示的批复》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2002年3月13日
