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一、关联交易概述
根据国家有关法律、法规的规定,经新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司在平等互利的基础上充分协商一致,并经国有资产管理部门批准,就新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购新疆阿克苏农垦农工商联合总公司所属新疆阿克苏天南房地产开发公司事宜,于2002年5月20日在新疆阿克苏市签订了协议书。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55％的股份,同时新疆阿克苏天南房地产开发公司为其下属的具有独立法人资格的企业。因此,本公司此次收购新疆阿克苏天南房地产开发公司构成了关联交易。2001年12月27日一届董事会第十二次会议对此项关联交易的议案进行了审议,并公告于2002年1月4日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、关联方介绍
1、被收购方产权所有者:新疆阿克苏农垦农工商联合总公司系一家大型综合农垦国有企业。
注册资本:人民币52327万元
法定代表人:王平海
注册地址:新疆阿克苏市东大街3号
注册号:6529001000110
主营业务范围:农、林种植,牧渔养植、建材化工制造、电力供应、建筑安装等。
2、被收购方:新疆阿克苏天南房地产开发公司是一家具备三级房地产开发资质的小型国有企业。
注册资本:人民币800万元
法定代表人:涂绍荣
注册地址:新疆阿克苏市健康路3号
注册号:6529001000041
主营业务范围:三级房地产开发经营；建筑材料、建筑机械、五金、轻化产品零售、与房地产经营有关的咨询服务。
三、关联交易合同的主要内容、标的、定价政策基本情况
本公司对新疆阿克苏天南房地产开发公司截止评估基准日的债权、债务实施整体收购,即收购天南公司的全部资产,同时承担其全部负债。但本公司对天南公司于评估基准日止在本次收购资产评估项目之外的其它债权、债务不负任何责任。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司双方协商以评估结果作为本公司收购天南公司资产的作价依据。根据新疆华信有限责任会计师事务所出具的新华信评字〖2002〗第013号《资产评估报告书》,本次收购行为的评估基准日为2001年3月6日,本次资产评估结果为:评估前帐面资产8179360.23元,负债105073.82元,净资产8074286.41元。评估后的资产8179120.15元,负债172276.05元,净资产8006844.10元。具体评估结果详见《资产评估报告书》。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司与本公司双方同意以天南公司评估后的净资产8006844.10元为收购价格。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司同意承担天南公司评估基准日当月的损益,即承担到2002年3月31日的损益,从2002年4月1日起天南公司的一切损益由本公司承担或享受。
收购工作应在本协议签署后立即开始,并在3个月内完成,新疆阿克苏农垦农工商联合总公司负责将天南公司所有相关证、照依法转让给本公司。
四、本次交易对公司的影响
新疆阿克苏天南房地产开发公司主要是以房地产开发业务为主的小型国有企业,具有房地产开发三级资质等级,隶属于新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（本公司控股股东）。由于缺乏房地产开发资金,天南公司主营业务一直没有得到很好的发展。本公司作为一家从事棉花种植为主业的上市公司,产业结构单一,抵御市场风险能力弱,极需改善本公司产业结构,此次收购完成后,公司将紧紧抓住国家在阿拉尔建市的机遇发展房地产业务,这将有利增强本公司的经营能力和竞争实力,壮大本公司的经营规模,并为本公司带来良好的收益。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
董事会认为收购天南公司可改善本公司产业结构,增强抵御市场风险能力,有利公司寻求新的发展空间和利润增长点,不会损害其它股东的合法权益。并认为此次关联交易是在公允的基础上进行的,不存在控股股东侵害本公司利益的行为。
六、备查文件目录
（一）公司第一届董事会第十二次会议决议
（二）新疆阿克苏农垦农工商联合总公司企业法人营业执照
（三）新疆阿克苏天南房地产开发公司法人营业执照
（四）《关于收购新疆阿克苏天南房地产开发公司协议书》
（五）新疆华信有限责任会计师事务所新华信评字（2002）013号《资产评估报告书》
（六）农一师师发〖2001〗48号《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购天南房地产开发公司请示的批复》
（七）农一师国资局师国资发〖2002〗08号《关于新农开发上市公司拟收购天南房地产公司资产评估项目申请确认的初审意见》
（八）农一师国资局师国资发〖2002〗13号《新农开发拟收购天南房地产公司资产评估确认的批复》
（九）兵国资办评函（确）〖2002〗13号《资产评估确认通知》
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○二年五月二十一日
