每日必读北京华联综合超市股份有限公司(以下称"公司")及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·交易内容：
公司控股子公司北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司(以下称"金宇超市")与凯德金宇(呼和浩特)商用房地产有限公司(以下称"凯德金宇")于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议、《呼和浩特华联设备资产买卖协议》。根据前述协议,金宇超市将其合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的呼和浩特华联商厦(以下称"华联商厦")地上1层、4层和5层房屋及相应宗地的土地使用权份额以10,450万元人民币的价格转让给凯德金宇,同时将前述房屋内现有的部分机器设备以550万元人民币的价格出售给凯德金宇。
·本次交易不属于关联交易；
·本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况未造成重大影响。
一、交易概述
公司控股子公司金宇超市与凯德金宇于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议(以下合称"房地产买卖合同")。根据房地产买卖合同,金宇超市将其合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦(包括地下一层至地上五层及其所占用面积为16,564.3平方米的土地的土地使用权)的地上1层、4层和5层房屋(建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米,总计为18,802.2平方米)房屋及相应宗地的土地使用权(面积为10,564.4平方米)份额(以下合称"目标房地产")以10,450万元人民币的价格转让给凯德金宇。金宇超市与凯德金宇于同日签订了《呼和浩特华联设备资产买卖协议》(以下称"设备买卖合同")。根据设备买卖合同,金宇超市以550万元人民币的价格将目标房地产内现有的与经营超市有关的部分机器设备(以下称"目标设备")出售给凯德金宇。
2006年10月27日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过关于上述房地产买卖合同和设备买卖合同的议案。
截至2005年12月31日,公司经审计的净资产为78,042.00万元人民币,本次交易成交金额占前述净资产的10%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成需及时披露的交易。
房地产买卖合同涉及的目标房地产为华联商厦的其中一部分,除目标房地产外,华联商厦其他部分房屋(即地下1层、地上2层和3层,房屋建筑面积合计为23,135.42平方米)及相应的土地使用权(面积为5,999.9平方米)份额(以下称"相连房地产")为呼和浩特广合置业有限公司(以下称"广合置业")拥有。广合置业与凯德金宇于2006年10月27日签订了《房地产买卖契约》及其补充协议,约定广合置业将相连房地产出售给凯德金宇；另外,公司第三大股东北京华联商厦股份有限公司(以下称"华联股份")的控股子公司呼和浩特华联商厦有限公司(以下称"呼和浩特华联商厦公司")与凯德金宇于同日签订了《呼和浩特华联商厦装修资产买卖合同》(该合同与广合置业作为卖方签署的《房地产买卖契约》及其补充协议、设备买卖合同合称"相连合同"),约定呼和浩特华联商厦公司将华联商厦内其投资的装修资产出售给凯德金宇。
根据买卖双方的约定,凯德金宇取得相连房地产的产权证及金宇超市租用目标房地产及相连房地产中的部分面积,是凯德金宇购买目标房地产的前提条件。
二、交易双方
1、出售方：北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司
设立时间：2001年12月19日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：呼和浩特赛罕区经济技术开发区
注册资本：捌仟伍佰叁拾陆万元人民币
经营范围：法律、法规禁止的项目不得经营；应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。
2、购买方：凯德金宇(呼和浩特)商用房地产有限公司
设立时间：2006年6月19日
工商登记类型：外商投资企业
公司注册地址：呼和浩特赛罕区鄂尔多斯大街26号
注册资本：壹仟贰佰万美元
经营范围：自有房地产经营管理
就公司所知,截至公告日,除凯德金宇购买公司的第三大股东华联股份的控股子公司呼和浩特华联商厦公司的华联商厦装修资产外,凯德金宇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
凯德金宇的投资方为一家海外公司凯德商用中国投资(B)甲有限公司。
三、交易标的的基本情况
本次出售的标的为金宇超市合法拥有的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦的地上1层、4层和5层房屋(建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米,总计为18,802.2平方米)、相应宗地的土地使用权(面积为10,564.4平方米)份额及金宇超市拥有的部分机器设备。就目标房地产,金宇超市均已分别领取了其名下的呼房权证赛罕区字第2004025135号《房屋所有权证》和呼国用(2004)字第0555号《国有土地使用证》。根据该国有土地使用证,目标房地产所在宗地情况如下：地号：1-09-08-4-(1),用途：商业用地,使用权类型：出让,土地使用权终止日期：2041年3月20日,土地使用权面积为10,564.4平方米；根据该房屋所有权证,目标房地产的建筑面积分别为12,101.5平方米、4,547.88平方米及2,152.82平方米,合计为18,802.2平方米。其中,地上1层主要用于经营综合超市,4层和5层目前没有投入使用。
目标房地产的部分面积目前出租给天津肯德基有限公司用于经营餐饮业务并签有正在履行中的房屋租赁合同书(以下称"肯德基租约"),且基于肯德基租约,承租方天津肯德基有限公司对其所承租的、作为该房地产一部分的房屋享有优先购买权。除前述披露的租赁及优先购买权外,目标房地产不存在任何影响该房屋出售及凯德金宇取得房屋所有权和土地使用权的产权负担、障碍,包括但不限于租赁权、留置权、抵押权、查封、冻结、优先购买权、出资等。天津肯德基已出具同意函,同意放弃对所承租房屋的优先购买权。
目标设备(如冷冻柜)目前主要用于经营综合超市。
经内蒙古华方房地产价格评估有限公司评估(评估基准日为2006年7月31日),目标房地产的评估值为9763万元人民币,目标设备的评估值为454.42万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)房地产买卖合同
1、 交易主体：金宇超市和凯德金宇
2、 合同签署日期和生效日期：2006年10月27日
3、 交易标的：位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区诺和木勒大街26号的华联商厦的地上1层、4层和5层房屋及相应宗地的土地使用权份额
4、 交易价格：10,450万元人民币
5、 付款安排：于房地产买卖合同和相连合同签署后五日内,凯德金宇应向金宇超市预付7,950万元人民币。在满足约定的条件后,凯德金宇向金宇超市支付剩余购房款2,500万元人民币。
6、 目标房地产的过户与交付凯德金宇获得其名下的目标房地产和相连房地产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》之日(以取得最后一个证书的日期为准),视同金宇超市将目标房地产交付给凯德金宇。
7、 定价依据：参照评估价格协商确定。
8、 对凯德金宇履约能力的分析：公司在谈判过程中对凯德金宇的资信情况及履约能力已进行了详细的了解,凯德金宇及其母公司具有良好的商誉,且有充足的资本金完成此次收购,公司认为,凯德金宇有能力按照合同约定支付资产转让价款。
(二)设备资产买卖协议
1、 交易主体：金宇超市和凯德金宇
2、 合同签署日期和生效日期：2006年10月27日
3、 交易标的：机器设备
4、 交易价格：550万元人民币
5、 付款安排：在设备买卖合同签署后五日内,凯德金宇向金宇超市预付全部转让价款550万元人民币。
6、 目标设备的转让：于目标房地产和相连房地产过户至凯德金宇名下之日,金宇超市将目标设备的所有权转让给凯德金宇。
7、 定价依据：参照评估价格协商确定。
8、 对凯德金宇履约能力的分析： 见前述凯德金宇在房地产买卖合同项下的履约能力分析。
(三)房屋租赁合同金宇超市和凯德金宇于2006年10月27日签订了《呼和浩特华联商厦租赁合同》(以下称"租赁合同"),就凯德金宇收购目标房地产和相连房地产后,金宇超市租用该等房地产部分面积及目标设备的有关事宜作出约定。租赁合同的主要约定如下：(1)租赁期限为自双方约定的起租日起3年；(2)于起租日,租赁面积为18,802.2平方米,年租金为1,210.5万元人民币(含目标设备的租金)；(3)在3年的租赁期间,金宇超市逐步将未用于经营超市的面积退还凯德金宇,租金也按照租赁合同的约定相应减少；(4)3年的租赁期满后,金宇超市有权续租剩余面积的房屋,租赁面积不少于10,000平方米,租金按每天每平方米1.80元人民币(含物业管理费,续约期间按照双方约定的比例递增)计算,续租期为17年。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、 出售目标房地产及设备的原因：提高公司资产的流动性,改善财务结构。
2、 出售资产预计获得的损益及对公司财务和经营成果的影响如下：尽管此次交易金额较大,但交易主要涉及公司资产流动性的变化,未对公司整体财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、 金宇超市和凯德金宇签署的《房地产买卖契约》及其补充协议；
2、 金宇超市和凯德金宇签署的《呼和浩特华联设备资产买卖协议》；
3、 金宇超市和凯德金宇签署的《呼和浩特华联商厦租赁合同》；
4、 公司相关的董事会决议。
特此公告
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零六年十一月一日
