每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：
1. 收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司(原北京华联综合超市有限公司)、关联企业海南民族科技投资有限公司以及海南亿雄商业投资管理有限公司持有的本公司五家控股子公司的股权,交易双方同意以相关控股子公司最近一期经审计的财务报告(审计基准日为2002年12月31日)所记载的净资产值为依据确定收购价格,共计10446.03万元人民币,收购相关股权；
2. 收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司及其控股子公司安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司拥有的部分房产,交易双方同意以中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2003)第017号评估报告(评估基准日为2003年3月31日)中所列示的相关房产的评估值为交易价格,共计16628.51万元人民币,收购相关房产；
3. 同意本公司控股子公司北京华联(大连)综合超市有限公司收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司拥有的房产,交易双方同意以中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2003)第017号评估报告(评估基准日为2003年3月31日)中所列示的相关房产的评估值为交易价格,计6716.05万元人民币,收购相关房产。
·关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事畅丁杰、吉小安、陶顺根和刘羽杰在本公司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；
·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：收购完成后将提高本公司的资产规模和盈利能力。
一、 关联交易概述
(一)收购股权
北京华联综合超市股份有限公司(以下简称＂本公司＂)发行的境内上市内资股股票于2001年11月29日在上海证券交易所上市交易。本公司董事会谨此宣布,本公司与关联方北京华联商业贸易发展有限公司(以下简称＂华联商贸＂)、海南民族科技投资有限公司(以下简称＂海南民族科技＂)、海南亿雄商业投资管理有限公司(以下简称：＂海南亿雄＂)分别于2003年6月9日签署了由本公司收购该等公司持有的本公司五家控股子公司(以下称＂相关子公司＂)的股权(以下称＂相关股权＂)的《股权转让协议》。上述相关子公司以及本公司收购相关股权的情况为：
序号 公司名称 股东名称 持股比例 拟收购比例
1 北京华联(大连)综合超市有限公司 本公司 50%
海南民族科技 20% 10%
华联商贸 30% 30%
2 青海华联综合超市有限公司 本公司 60%
华联商贸 28% 28%
海南亿雄 12%
3 兰州华联综合超市有限公司 本公司 51%
华联商贸 24.50% 24.50%
海南亿雄 24.50% 14.50%
4 广西华联综合超市有限公司 本公司 50%
华联商贸 46.67% 40%
海南民族科技 3.33%
5 南京大厂华联综合超市有限公司 本公司 50%
华联商贸 40% 40%
江苏华联综合
超市有限公司 7%
江苏紫金华联
综合超市有限公司 3%
于签订该等《股权转让协议》当日,本公司第1届董事会第18次会议审议通过了关于本公司收购该等公司股权的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。
本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于2003年7月11日召开的股东大会审议,根据本公司章程,本次收购须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
(二)房产收购
1、本公司董事会谨此宣布,本公司与华联商贸、安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司分别于2003年6月9日签署了由本公司收购该等公司拥有的部分房产的《房屋买卖合同》。该等房产现由本公司承租并交由下属三家分公司使用。
2、本公司董事会谨此宣布,本公司控股子公司北京华联(大连)综合超市有限公司与华联商贸于2003年6月9日签署了《房屋买卖合同》,由北京华联(大连)综合超市有限公司收购华联商贸拥有的位于大连市甘井子区华东路18号的房产,该房产现由收购方以租赁方式使用。
上述《房屋买卖合同》所涉及的房产及相关情况为：
序号 现使用者名称 房屋所有权人
1 本公司安徽第一分公司 华联商贸
2 本公司安徽第四分公司 安徽华联综合超市有限公司
3 本公司武汉中华路分公司 武汉华联综合超市有限公司
4 北京华联(大连)综合超市有限公司 华联商贸
序号 座落位置
1 合肥市金寨南路1090号
2 合肥市和平路118号
3 武昌区临江大道35号
4 大连市甘井子区华东路18号
于签订前述4份《房屋买卖合同》当日,本公司第1届董事会第18次会议审议通过了关于本公司或北京华联(大连)综合超市有限公司收购该等房产的决议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。
本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于2003年7月11日召开的股东大会审议,根据本公司章程,本次收购须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、关联方及关联关系
(一)交易双方情况简介
1、股权及房产收购方：北京华联综合超市股份有限公司
设立时间：1996年6月7日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
注册资本：12,557.29万元人民币
法定代表人：畅丁杰
主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品(仅限分支机构经营)；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟(限零售)；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售(仅限分支机构经营)；中西糕点及面包的制作与销售(仅限分支机构经营)；农副产品的收购、加工及销售(仅限分支机构经营)；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务(仅限分支机构经营)；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售(仅限分支机构经营)； 经营场地出租(仅限分支机构经营)。
2、股权转让方：
(1)北京华联商业贸易发展有限公司
设立时间：1997年11月11日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号
注册资本：96,525万元人民币
法定代表人：陶顺根
经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品(限分支机构经营)、散装食品、(限分支机构经营)；打字；彩扩；接受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动(演出除外)；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工(限分支机构经营)；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。
(2)海南民族科技投资有限公司
设立时间：1997年
工商登记类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吉小安
主营业务：农业综合开发经营、房地产开发、高科技产品的投资开发经营、电子仪器仪表、办公设备、通讯器材的贸易业务。
(3)海南亿雄商业投资管理有限公司
设立时间：1999年
工商登记类型：有限责任公司
注册资本：18,500万元人民币
法定代表人：刘羽杰
主营业务：商业、旅游业、餐饮服务业的投资、经营；房地产开发、经营；矿产品、化工产品(专营除外)、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。
(二)关联关系
前述股权收购和房产收购交易所涉及的本公司子公司、相关交易方与本公司之间的关联关系如下图所示：
┌────────────┐
│海南民族科技投资有限公司│
└─────┬──────┘
┌───────────┴───────────┐
↓35% ↓33.89%
┌────┐ ┌──────────────┐
│华联商贸│ │北京华联集团投资控股有限公司│
└──┬─┘ └──────┬───────┘
│ │30.69%
│ ┌────┐ ┌──────┐ │┌──────┐
│ │海南亿雄│ │其它法人股东│ ││流通A股股东 │
│ └──┬─┘ └─┬────┘ │└──┬───┘
│ │4.81% │24.67% │ │39.82%
├──────┐ │ │ ↓ │
│ │ │ │ ┌───┐ │
┌─┴─┐ │ │ └───→ │本公司│←┘
86.64%↓ ↓69.73% │ └─────────→└───┴─┐
┌─┐ ┌─┐ │ 30% ┌────────┐ 50% │
│安│ │武│ ├───→│北京华联(大连) │ ←───┤
│徽│ │汉│ │ │综合超市有限公司│ │
│华│ │华│ │ └────────┘ │
│联│ │联│ │ 28% ┌────────┐ 60% │
│综│ │综│ ├───→│青海华联综合 │ ←───┤
│合│ │合│ │ │超市有限公司 │ │
│超│ │超│ │ └────────┘ │
│市│ │市│ │24.50% ┌────────┐ 51% │
│有│ │有│ ├───→│兰州华联综合 │ ←───┤
│限│ │限│ │ │超市有限公司 │ │
│公│ │公│ │ └────────┘ │
│司│ │司│ │46.67% ┌────────┐ 50% │
└─┘ └─┘ ├───→│广西华联综合 │ ←───┤
│ │超市有限公司 │ │
│ └────────┘ │
│ 40% ┌────────┐ 50% │
└───→│南京大厂华联 │ ←───┘
│综合超市有限公司│
└────────┘
除上图所表示的关联关系外,本次收购还存在下述关联关系：
1.本公司的董事吉小安同时担任本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其第一大股东海南民族科技投资有限公司的董事长职务以及武汉华联综合超市有限公司、安徽华联综合超市有限公司董事职务；本公司董事长畅丁杰还担任交易对方华联商贸、武汉华联综合超市有限公司、安徽华联综合超市有限公司董事职务；本公司董事陶顺根还担任交易对方华联商贸董事长职务以及武汉华联综合超市有限公司董事职务；
2.本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司的控股股东海南民族科技投资有限公司持有武汉华联综合超市有限公司30.27%的股权；本公司第三大股东海南亿雄商业投资管理有限公司持有安徽华联综合超市有限公司13.36%的股权。
三、有关关联交易的详情及定价政策
(一)股权收购
1、交易双方：
收购方：北京华联综合超市股份有限公司
转让方：华联商贸、海南民族科技、海南亿雄
2、《股权转让协议》签署日：2003年6月9日
3、交易标的的基本情况
本次收购的标的为转让方分别持有的相关股权。根据相关控股子公司最近一期经审计的财务报告记载,北京华联(大连)综合超市有限公司的净资产值为6397.25万元人民币；青海华联综合超市有限公司的净资产值为5491.46万元人民币；兰州华联综合超市有限公司的净资产值为6771.47万元人民币；广西华联综合超市有限公司的净资产值为6011.11万元人民币；南京大厂华联综合超市有限公司的净资产值为3260.53万元人民币。根据转让方的声明,相关股权为转让方所合法拥有,相关股权没有设置任何抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任。
4、交易价格和支付方式
交易双方同意以相关子公司最近一期经审计的财务报表所记载的净资产值为依据(审计基准日确定为2002年12月31日)确定收购价格,共计为10446.03万元人民币,收购相关股权。根据各《股权转让协议》的约定,本公司应于《股权转让协议》生效之日起的10个工作日内将各项转让价款的50%支付给各转让方,剩余的50%于相关股权有关过户手续完成后的10个工作日内支付。本次股权收购与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关,本公司以自有资金支付收购价款。
5、收购时间
交易双方同意：相互配合,采取必要的步骤、签署必要的文件,以尽快完成将相关股权过户到收购方名下的手续。完成相关股权过户之日以下称＂过户日＂。相关股权在过户日转由收购方持有,收购方对所受让的股权享有完整的权利。
6、承诺的事项
交易双方声明：
1) 代表双方签署《股权转让协议》的签字人均为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订《股权转让协议》；
2) 双方均已根据各自公司章程的规定,对转让或受让相关股权及条件进行了讨论,并获得了一切必要的授权以签署及执行本协议；
3) 在《股权转让协议》签署之前,双方没有签署过任何包含有禁止或限制相关股权转移的条款的合同、协议或其他文件；
4) 任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证及承诺,即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给守约方补偿以使其免受损失。
转让方还向本公司声明、保证和承诺：
在《股权转让协议》签订日及过户日,转让方合法拥有相关股权,相关股权未设置任何质押或任何其他影响本次股权转让的第三者权益。于过户日,转让方依法享有作为相关股权的持有者所应享有的一切权利。
7、《股权转让协议》生效的条件与时间
交易双方同意,《股权转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章署并且自股权收购经本公司股东大会批准之日起生效。
(二)房产收购
1、交易双方：
买方：北京华联综合超市股份有限公司、北京华联(大连)综合超市有限公司
卖方：华联商贸、安徽华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司
2、《房屋买卖合同》签署日：2003年6月9日
3、交易标的的基本情况
本次收购的标的为卖方拥有的现由本公司或本公司控股子公司北京华联(大连)综合超市有限公司承租的房屋及该等房屋所占用的土地之土地使用权(以下统称＂相关房产＂),包括华联商贸拥有并由本公司安徽第一分公司以租赁方式使用的、位于合肥市金寨南路1090号的房产(建筑面积约为20000平方米,以实际取得房屋所有权证上列示的面积为准)；安徽华联综合超市有限公司拥有并由本公司安徽第四分公司以租赁方式使用、位于合肥市和平路118号的房产(建筑面积19105.5平方米)；武汉华联综合超市有限公司拥有并由本公司武汉中华路分公司以租赁方式使用、位于武昌区临江大道35号的房产(建筑面积14575.2平方米)；华联商贸拥有、本公司控股子公司北京华联(大连)综合超市有限公司承租使用的、位于大连市甘井子区华东路18号的房产(建筑面积15345.08平方米)。除合肥市金寨南路1090号的房产的《房屋所有权证》正在办理之中(经核查,该房产的建设文件齐全,根据出售方的承诺,该等建设文件合法有效,领取《房屋所有权证》不存在法律障碍)外,该等房产及相关土地均已分别领取相关卖方名下的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》,其中《国有土地使用证》均以出让方式取得。相关房产明细见中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2003)第017号评估报告(评估基准日为2003年3月31日)中所列示的相关房产的评估值为交易价格。相关房产的帐面值为21348.49万元人民币,评估总值为23344.56万元人民币,根据卖方的声明,相关房产为卖方所合法拥有,除现与本公司或北京华联(大连)综合超市有限公司的租赁及部分房屋为本公司银行借款提供抵押担保之外,没有设置任何其他抵押、租赁或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任。
4、交易价格和支付方式
交易双方同意以中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字(2003)第017号评估报告(评估基准日为2003年3月31日)中所列示的相关房产的评估值,共计23344.56万元人民币作为相关房产的交易价格,收购相关房产；根据各《房屋买卖合同》的约定,买方应于《房屋买卖合同》生效之日起10个工作日内,向卖方支付交易价格的50%,于卖方将其名下的《房屋使用权证》和相关土地的《土地使用证》过户到买方名下之日(以下称＂过户日＂)起30个工作日内,由买方一次性向卖方支付剩余的款项。本次收购与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关,本公司以自有资金支付收购价款。
5、收购时间
中发国际资产评估有限责任公司于2003年6月5日出具了基准日为2003年3月31日(以下称＂基准日＂)的相关房产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表示确认。根据《房屋买卖合同》的约定,买卖双方同意,自合同生效日起买卖双方签订的《房屋租赁合同》自动失效。卖方应将买方根据《房屋租赁合同》已支付给卖方的房屋租金按日计算至合同生效日后的剩余款项退还买方(如有),买方可在向卖方支付余款时扣除该笔款项；如于过户日买方尚欠卖方房屋租金,买方应将该等租金随尾款一并支付给卖方。而卖方应在《房屋买卖合同》生效之日起将相关房产过户到买方名下,如由于卖方的原因未能自本合同生效之日起的180日内将有关权证过户到买方的名下,则从逾期之日起,卖方需每月向买方缴付相当于买方已付款项1%的违约金。
6、承诺的事项
交易双方声明：
1) 代表双方签署《房屋买卖合同》的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订《房屋买卖合同》；
2) 双方将签署一切文件,并采取一切所需的行动,以便相关房产能够合法、有效地归买方拥有；
3) 在《房屋买卖合同》签署之前,双方均没有签署过除《房屋租赁合同》之外的任何其他包含有限制《房屋买卖合同》规定的相关房产转让的条款的合同、协议或其他文件；在《房屋买卖合同》签署以后,双方也不会签署任何包含有限制《房屋买卖合同》规定的相关房产转让的条款的合同、协议或其他文件；
4) 任何一方违反其在《房屋买卖合同》中的任何声明、保证及承诺,即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给守约方补偿以使其免受损失。
卖方还向本公司声明、保证和承诺以下事项：
1) 卖方为有关《房屋所有权证》和《土地使用证》的持有人,相关房产及相关土地的实际权益全部归卖方所有。
2) 如果卖方必须事先取得任何第三者的审批、同意才能使卖方按《房屋买卖合同》规定的条件将相关房产转让给买方并完成有关权证的更名手续,卖方承诺将尽力争取获得。
3) 不存在任何现实的或潜在的针对相关房产和相关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序。
4) 出售方武汉华联综合超市有限公司和安徽华联综合超市有限公司为本公司向银行借款提供抵押担保；出售方华联商贸为北京华联(大连)综合超市有限公司向银行借款提供抵押担保。本次收购完成后,前述担保依旧存在,由于被担保方为本公司及本公司的控股子公司,且抵押人已按相关规定通知了抵押权人,前述担保应不影响此次收购。
5) 除相关房产已由买方承租使用以及为本公司及本公司的控股子公司向银行借款提供担保以外,不存在任何其他租赁、抵押权或其他第三者权益。
6) 《房屋买卖合同》的履行并不对买方持续使用相关房产构成任何影响。
7、《房屋买卖合同》生效的条件与时间
交易双方同意,《房屋买卖合同》由双方的法定代表人或授权代表签署并且房屋收购经本公司股东大会批准之日起生效。
四、本次收购的目的及影响
根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司(＂华联商贸＂)于2000年7月8日签订的《不竞争协议》(＂《不竞争协议》＂)的规定,华联商贸将逐步将其所拥有设立的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下,华联商贸将逐步退出零售业。
本次收购的目的遵守本公司同华联商贸签订的《不竞争协议》精神,减少关联交易和同业竞争,整合超市资源,进一步实现本公司的业务发展规划与目标。随着对华联商贸下属有关超市业务的相关资产及股权的收购,本公司规模以及专业化程度都将进一步提高,盈利能力也将随之增强。
五、本公司独立董事意见
本公司独立董事阎达五、周炜、刘乐飞参加了本次董事会,三位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定,本次收购符合公开、公平、公正的原则,同时,该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,实现本公司的发展规划和目标,增强公司市场竞争力,提高本公司获利能力,因此,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、 本公司与各转让方签署的《股权转让协议》；
2、 本公司与华联商贸或其下属子公司签署的《房屋买卖合同》；
3、 北京华联(大连)综合超市有限公司与华联商贸签署的《房屋买卖合同》；
4、 本公司关于股权收购和房产收购的董事会会议记录；
5、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
6、 北京华联(大连)综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
7、 青海华联综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
8、 兰州综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
9、 广西综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
10、 南京大厂综合超市有限公司最近一期经审计的财务报表；
11、 中发国际资产评估有限责任公司就本次房产收购所出具的资产评估报告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零三年六月十一日
