本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)曾于2005年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知,并于2005年11月16公告了关于召开股权分置改革相关股东大会的第一次提示公告通知,根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的要求,现发布本次相关股东会议的第二次提示公告。

    一、会议召开时间

    现场会议时间为：2005年11月28日(周一)下午14：30

    网络投票时间为：2005 年11月24日、11月25日和11月28日(其中,通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。)

    二、现场会议召开地点

    宁波甬港饭店文渊厅

    三、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、审议事项

    《宁波韵升股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决方式通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    五、流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    六、董事会征集投票权方式

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜详见公司2005年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波韵升股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    八、会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年11月17日,在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决。

    2、不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    九、公司股票停牌、复牌事宜

    公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌,如果相关股东会议否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    十、现场会议参加办法

    1、登记手续：

    法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省宁波市江东民安路348号

    邮编： 315040

    电话： 0574-87776939 87776804

    传真： 0574-87776466

    联系人： 王萍(证券事务代表)傅健杰(董事会秘书)

    (信函上请注明“相关股东会议”字样)

    3、登记时间： 2005年11月25日至11月27日(8：30-11： 30, 14：00-17：00)

    4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

    5、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    宁波韵升股份有限公司董事会

    2005年11月23日

    附件一：投资者参加网络投票的操作流程

    在本次股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

    1、本次股东大会通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2005年11月24日、11月25日和11月28日每日9： 30-11： 30, 13： 00-15： 00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：738366；投票简称均为：韵升投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下：

公司简称   议案序号    议案内容                              对应申报价格
韵升投票   1           宁波韵升股份有限公司股权分置改革方    1 元
                       案的议案

    (3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    4、投票举例

    例如,流通股股东同意《关于公司股权分置改革方案的议案》,其具体程序如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738366         买入        1元        1股

    流通股股东反对公司股权分置改革方案,则具体程序如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738366         买入        1元        2股

    流通股股东弃权,则具体程序如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738366         买入        1元        3股

    5、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《宁波韵升股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开宁波韵升股份有限公司相关股东会议(以下简称本次相关股东会议)的通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

    公司董事会(被授权委托人)声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人(或公司)作为授权委托人,兹授权委托宁波韵升股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2005年11月28日召开的宁波韵升股份有限公司相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人 (或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《宁波韵升股份有限公司股权分置改革方案》

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    委托日期：