本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广西五洲交通股份有限公司2002年年度(第17次)股东大会于2003年6月5日在南宁市新民路48号公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共8人,所持股份340,085,800股,占公司有表决权总股份的76.94%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员14人出席了会议。大会由董事长王维平先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下议案：

    (一)公司2002年度董事会工作报告

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)公司2002年度监事会工作报告

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)公司2002年度财务决算报告

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)公司2002年度利润分配预案

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润116,296,217.82元,提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金,两项共计提17,444,432.67元,余下可供股东分配利润98,851,785.15元,加上转入的上一年度未分配利润余额88,192,702.36元,2002年度可供股东分配利润为187,044,487.51元。以2002年12月31日止的总股本44,200万股为基数,向全体股东每10股派现0.9元(含税),合计派现39,780,000元,余下利润147,264,487.51元结转以后年度分配。

    本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    赞成294,035,500股,占出席会议有表决权股份总数的86.46%；反对50,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权46,000,000股,占出席会议有表决权股份总数的13.53%。

    (五)公司2002年年度报告及其摘要

    赞成340,035,500股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权50,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

    (六)公司中长期发展规划

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)公司募集资金使用管理办法

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)公司薪酬分配激励与约束方案

    赞成340,035,500股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权50,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.01%。

    到会独立董事梁桂香女士发表“同意”的意见。

    (九)公司董事选举累积投票制实施细则

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十)关于增选公司第四届董事会独立董事的议案

    根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定,增选张孟先生为公司第四届董事会独立董事(简历见2003年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》)。任期与本届董事会相同。张孟先生作为独立董事的任职资格选举前已经中国证监会及南宁特派办审核无异议。

    赞成340,085,800票,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

    到会独立董事梁桂香女士发表“同意”的意见。

    (十一)关于请求股东大会授权公司董事会限额投资权限的议案

    为简化决策程序,加快决策过程,及时抓住商机进行投资,股东大会授权董事会：

    1、按公司的经营范围,可以在公司上年末净资产10%的限额内,向非主营业务投资,用于投资证券市场的各种国债、企业债券、银行间的债券及国债、企业债的回购和房地产开发等项目。投资决策由董事会作出决议,由经营班子组织实施。投资决策和实施情况由董事会向股东大会报告。

    2、董事会根据股东大会的授权,对公司总经理授予人民币6000万元以内额度(含已投国债余额)的投资决策权,用于投资证券市场的各种国债、企业债券、银行间的债券及国债、企业债的回购项目。该项投资的决策和实施情况由总经理向董事会报告。

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十二)关于公司2002年度财务审计费用的议案

    同意支付深圳鹏城会计师事务所2002年度财务审计费用26万元(含差旅费)。

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (十三)关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案

    公司2003年度继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构。根据行业审计费用标准和工作量的情况,经协商,2003年度拟支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准仍为26万元(含差旅费)。

    赞成340,085,800股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    北京中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书,其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    (一)载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    (二)北京中闻律师事务所岳秋莎律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    

广西五洲交通股份有限公司董事会

    2003年6月6日