本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏三房巷实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月26日上午9：00在公司会议室召开,应到董事7名,实到会董事7名,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持,以举手表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司董事会换届选举议案。

    公司董事会提名卞平刚先生、卞复侯先生、卞永刚先生、何红波先生、方志宏先生、贾亚琴女士、刘刚先生为公司第四届董事会董事候选人,其中方志宏先生、贾亚琴女士、刘刚先生为独立董事候选人。董事候选人简历附后。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    二、审议通过了设立董事会专门委员会的议案。

    为进一步完善公司治理结构、规范董事会内部运作,提高董事会决策的科学性、客观性,公司拟设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并提请股东大会授权董事会根据有关规定组成上述四个委员会成员。

    三、审议通过了修改公司章程的议案,并同意修改后的《公司章程》(草案)。

    四、审议通过了《独立董事制度》。

    五、审议通过了《公司诚信义务守则》。

    六、审议通过了《重大投资及财务决策制度》。

    七、审议通过了《募集资金管理制度》。

    八、审议通过了《董事会专门委员会实施细则》。

    九、审议通过了按照公司章程及现行法律法规要求重新制订的《董事会议事规则》。

    十、审议通过了《董事会秘书工作细则》。

    十一、审议通过了《信息披露管理制度》。

    上述三至十一项具体内容见上海证券交易所网站。

    十二、审议通过了暂停实施《提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目》,该项目总投资15802万元,已投入2143万元。涉及改变募集资金13659万元人民币。(详见公司2003-04号公告)

    十三、审议通过了暂停实施《建立新产品研发与信息中心技术改造项目》,涉及募集资金2399万元人民币。该项目尚未投入资金。(详见公司2003-04号公告)

    十四、审议通过了暂停实施《开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目》,该项目原为募集资金投资项目,公司需出资17237万元。由于公司募集资金总额比计划项目总投资少17595万元,同时该项目市场实施环境发生变化,公司本着实事求是的精神,暂停实施该项目,不涉及募集资金。该项目尚未投入资金。

    十五、审议通过了《引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目》,该项目总投资4438万元人民币,全部使用募集资金投入。(详见公司2003-04号公告)

    十六、审议通过了《引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目》,该项目总投资2566万元人民币,全部使用募集资金投入。(详见公司2003-04号公告)

    十七、审议通过了设立江阴新源热电有限公司议案。

    公司拟与香港科恩有限公司在江苏省江阴市周庄镇三房巷村共同投资设立江阴新源热电有限公司,江阴新源热电有限公司总投资2980万美元,注册资本1200万美元。公司出资比例为75%,香港科恩有限公司出资比例为25%。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。该项目公司需出资2235万美元(或等值人民币),其中使用变更的募集资金投入到两个引进纺纱设备项目后剩余部分投入,不足部分公司自筹解决。(详见公司2003-04号公告)。该项投资不构成关联交易。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案需经公司二00三年第二次临时股东大会审议。

    十八、审议通过了关于召开公司二00三年第二次临时股东大会的议案。详细事项见召开2003年第二次临时股东大会通知。

    特此公告。

    

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附：董事候选人简历：

    卞平刚先生1964年出生,大学文化,中共党员,经济师,曾任江苏三房巷集团有限公司合成纤维厂科长、江阴市三房巷热电厂厂长、江苏三房巷集团有限公司副总经理,本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事长,兼任江苏三房巷集团有限公司董事、江阴兴业塑化有限公司董事,多次被评为无锡市优秀经理(厂长),无锡市乡镇工业优秀厂长,无锡市明星厂长(经理)。本公司第三届董事会成员。

    卞复侯先生1951年出生,大专文化,经济师,曾任三房巷集团公司染整车间技术员、厂长、江苏三房巷集团有限公司副总经理、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理,兼任江苏三房巷集团有限公司董事,江阴华美特种纤维有限公司董事。本公司第三届董事会成员。

    卞永刚先生1974年出生,大学文化,中共党员,技术员,曾任江阴市化学纤维厂技术员、车间主任、副厂长,现任江阴市化学纤维厂法定代表人。本公司第三届董事会成员。

    何红波先生1969年出生,大专文化,曾任东台市纺机厂项目经理,江苏三房巷集团有限公司外经科科员,现任本公司进出口部经理。本公司第三届董事会成员。

    方志宏先生1960年出生,工程师,历任江苏省纺织工业厅技术处技术员、企管科副科长,江苏省纺织总会规划发展处科长,现任江苏省纺织集团总公司工程技术分公司项目经理。本公司第三届董事会独立董事。

    贾亚琴女士1963年出生,研究生,中共党员,注册会计师,曾任江阴市晶体元件厂会计,江阴市委农工部财务科会计,江阴市农村合作经济事务所所长,江阴市乡镇企业资产评估事务所所长,现任江阴市正大资产评估事务所有限公司经理。本公司第三届董事会独立董事。

    刘刚先生1959年出生,大专文化,会计师,律师,曾任江阴市针织内衣总厂主办会计,江阴铁合金厂外经科经理,江阴工业发展总公司经理,无锡大桥律师事务所律师,现任江苏曹志才律师事务所律师。

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人方志宏先生,作为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：方志宏

    2003年5月26日于江苏江阴

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾亚琴女士,作为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾亚琴

    2003年5月26日于江苏江阴

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘刚先生,作为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘刚

    2003年5月26日于江苏江阴

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会现就提名方志宏先生、贾亚琴女士、刘刚先生为江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏三房巷实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏三房巷实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏三房巷实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏三房巷实业股份有限公司董事会

    2003年5月26日于江苏江阴

    江苏三房巷实业股份有限公司独立董事意见公告

    公司于2003年5月26日召开了第三届董事会第十二次会议,会议审议了关于变更募集资金投资项目的相关议案,作为公司的独立董事,我们认真审查了与此相关文件,发表独立意见如下：

    一、同意公司暂停实施《提高产品档次,开发特种整理印染产品,替代进口增加出口创汇技术改造项目》、暂停实施《建立新产品研发与信息中心技术改造项目》、暂停实施《开发高档仿真及复合涂层面料,替代进口技改项目》、使用募集资金投向《引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目》、《引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目》、设立江阴新源热电有限公司。

    二、在听取公司董事会就有关情况进行说明的基础上,基于个人的独立判断认为,本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整,是必要可行的,其决策是慎重的,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司的发展需要和广大股东的利益。

    三、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规规定。

    四、同意将关于变更募集资金项目的相关议案提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

    

独立董事：方志宏 曹志才 贾亚琴

    2003年5月26日

    监事候选人及职工代表监事简历：

    卞汝庆先生1950年出生,高中文化,中共党员,曾任三房巷村委会计,现任江苏三房巷集团有限公司董事,三房巷村委会副主任。本公司第三届监事会召集人。

    卞国宏先生1968年出生,高中文化,中共党员,曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员,现任本公司生产科长、研发中心成员。

    薛凤娟女士1963年出生,高中文化,中共党员,曾任江苏三房巷实业股份有限公司工艺员,现任本公司技术科长、研发中心成员,曾主持多项印染新产品的技术攻关工作。