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重要内容提示：
● 交易内容：黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称本公司）拟出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司4100万股份。收购完成后,本公司拥有赤峰德农种业有限公司41%股权,成为该公司第一大股东。
● 交易标的名称：赤峰德农种业有限公司41%股权
● 本次收购行为不构成关联交易
● 本次收购完成后,本公司的盈利能力将会增强,并将对公司现有业务产生积极影响。
● 本次收购行为尚需本公司临时股东大会审议通过
● 双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日
一、 交易概述
黑龙江华冠科技股份有限公司拟出资5535万元收购赤峰德农种业有限公司4100万股份。收购完成后,本公司拥有赤峰德农种业有限公司41%股权,成为该公司第一大股东。
本公司董事会第三届六次会议中九名董事以全票同意通过了本项收购议案。
本公司两名独立董事对本项收购发表意见认为：该收购行为是建立在公平、自愿的基础上,定价是经双方协商,在评估值的基础上考虑现在及未来盈利能力确定的,是合理的,交易是公平、公正、公开的。不构成关联交易,没有损害公司和股东的利益,有利于公司的长远发展,增强了公司主营业务的竞争力,故同意本次收购行为。
本次交易尚需经公司临时股东大会审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍：
（一）企业名称：德农种业科技发展有限公司
注册类型：有限责任公司
注册地点：中国北京市海淀区中关村南大街12号信息楼一层
法人代表：唐万华
注册资本：5000万元
主营业务：销售农作物种子
（二） 企业名称：赤峰市松山区种籽公司
注册类型：国有经济
法人代表：张文成
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市松山区西桥外临河路
注册资本：300万元
主营业务：粮食油料作物、蔬菜种籽,农药,化肥地膜（基地用）
（三） 企业名称：喀旗种子公司
注册类型：全民所有制
法人代表：祝海春
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市锦山东街
注册资金：300万元
主营业务：粮食作物种子、蔬菜种子繁制,购销化肥农膜零售
（四） 企业名称：敖汉旗种子公司
注册类型：国有经济
法人代表：魏恩广
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市新惠镇蒙中街
注册资金：502万元
主营业务：农作物、粮食、蔬菜、油料及经济作物种子,牧草及花卉种子经营。
（五） 企业名称：阿鲁科尔沁旗种子公司
注册类型：全民所有制
法人代表：张本成
注册地址：中国内蒙古自治区赤峰市天山镇靠山巷
注册资金：508万元
主营业务：粮食作物种子,油料作物种子蔬菜种子等。
（七）自然人股东简介
李凤学,男,蒙古族,出于1953年7月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业赤峰分公司总经理。持有公司股权8.13%。
林柏福,男,汉族,出于1958年7月,中共党员,农艺师,现任玉龙种业公司总经理 持有公司股权7.21%。
李秀楹,女,汉族,出于1945年12月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业通辽分公司副总经理。持有公司股权1.22%。
张东田,男,汉族,出于1957年7月,中共党员,农艺师,现任山东德农万丰种业公司总经理。持有公司股权4.98%。
高学明,男,汉族,出于1956年12月,中共党员,高级农艺师,现任山东德农万丰种业公司总经理。 持有公司股权0.70%。
张玉贵,男,汉族,出于1960年12月,中共党员,高级农艺师,现任德农种业四平分公司总经理。持有公司股权2.5%。
刘君义,男,汉族,出于1958年7月,中共党员,农艺师,现任松原种子公司总经理。持有公司股权2.5%。
王多成,男,出于1964年12月,中共党员,农艺师,现任张掖正德种业有限公司总经理。持有公司股权4.83%。
裴晖平,女,出于1977年4月,汉族,现任张掖正德种业有限公司技术员,持有公司股权0.62%。
吕清明,男,出于1956年3月,蒙古族,中共党员,高级农艺师,现任赤峰德农松州种业股份有限公司副董事长、总经理。持有公司股权7.5%。
李文革,男,汉族,出于1970年1月,中共党员,农艺师,现任赤峰德农松州种业公司副总经理。持有公司股权4.80%。
何雁龄,男,汉族,出于1959年2月,中共党员,高级农艺师,现任甘肃武禾种业有限公司总经理。持有公司股权6.36%。
杨国芳,女,汉族,出于1963年11月,农艺师,现任甘肃武禾种业有限公司检验部经理。持有公司股权3.15%。
王树贵,男,汉族,出于1961年10月,中共党员,农艺师,现任吉林农安种子公司经理。持有公司股权0.50%。
以上股东最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 交易标的基本情况
企业名称：赤峰德农种业有限公司
类 型：有限责任公司
注册地点：中国内蒙古自治区赤峰市松山区文钟镇
注册资本金：10000万元
法人代表：王雷
成立时间：2002年10月21日
经营范围：农作物杂交种子生产、销售；农副产品销售；种子生产、育种、检疫技术引进和开发；国内外农作物及植物种子的实验、研究和开发；技术服务；农药、化肥销售。
赤峰德农种业有限公司的设立和历史沿革：为加强规模效应,提高企业抗风险能力,在有关部门支持下,2002年10月,经过紧张严密的筹备和长达半年多的试运作,在充分考虑了区域布局搭配的合理性,以及业内优秀人才和市场销售资源的聚合后,赤峰德农松州种业股份有限公司、山东德农万丰种业有限公司和甘肃武禾种业有限公司作为联合重组的主体吸收了通辽华丰种业有限公司、张掖正德种业有限公司以及全国部分有销售渠道的企业和个人加盟,共同组建了赤峰德农种业有限公司。公司共有股东20家,5家为法人,15家为自然人,公司设7个管理部门,5个分公司,8家销售公司,1家研究院。考虑到税收政策优惠等方面的因素,公司注册地选定在内蒙赤峰市。
由于联合重组的五家公司原本就具有长期紧密的合作关系,联合重组前已在统一的人员和业务管理体系下顺利运行了半年,因此内部管理体系已经建立并完善,生产计划已落实,销售渠道也已整合完毕,公司正式成立后,不会出现内部磨合损耗和业务放缓现象。该公司现已成为国内玉米制种行业规模最大的企业。
股本结构：总股本1亿元,其中法人股东5家,自然人股东15家,第一大股东为德农种业科技发展有限公司。
赤峰德农种业有限公司股本构成表（万股）
德农种业科技发展有限公司 3838.33
喀旗种子公司 11.00
阿旗种子公司 22.46
敖汉旗种子公司 22.46
松山区种子公司 22.46
李凤学 813.00
林柏福 585.18
张东日 497.82
高学明 69.88
何雁龄 635.61
杨国芳 314.59
王孝东 720.82
李秀 121.94
王多成 483.19
裴晖平 61.81
刘君义 250.00
张玉贵 250.00
王树贵 50.00
吕清明 750.00
李文革 479.45
合计 10000
资产状况（经审计）：总资产 135,194,202.10元
总负债 35,224,279.65元
净资产 99,969,922.45元
应收款项总额 46,070,545.36元
审计单位：武汉众环会计师事务所有限责任公司
地址：武汉解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋16楼
该公司具有从事证券业务资格
为本次收购出具了武众会（2002）408号审计报告
基准日：2002年10月31日
经评估后资产状况：总资产13,558.46万元 增值36.50万元
增值率0.27%
总负债 3,527.43万元
净资产 10,031.03万元 增值 36.50万元
增值率 0.37%
评估单位：湖北众联咨询评估有限公司
该公司具有从事证券业务资格
为本次收购出具了鄂众联评报字（2002）第106号资产评估报告
评估基准日：2002年10月31日
评估方法：重置成本法
四、 交易合同的主要内容及定价情况
本公司此次拟用现金5535万元收购赤峰德农种业有限公司41%股权,具体股权转让方案如下：
转让方 转让数量 转让价格 转让金额 受让方
（万股） （元/股） （元）
德农种业科
技发展有限公司 2100 1.35 28350000 黑龙江华冠科技股份有限公司
喀旗种子公司 3.57 1.35 48195 黑龙江华冠科技股份有限公司
阿旗种子公司 7.29 1.35 98415 黑龙江华冠科技股份有限公司
敖汉旗种子公司 7.29 1.35 98415 黑龙江华冠科技股份有限公司
松山区种子公司 7.29 1.35 98415 黑龙江华冠科技股份有限公司
李凤学 263.89 1.35 3562515 黑龙江华冠科技股份有限公司
林柏福 189.95 1.35 2564325 黑龙江华冠科技股份有限公司
张东日 161.59 1.35 2181465 黑龙江华冠科技股份有限公司
高学明 22.68 1.35 306180 黑龙江华冠科技股份有限公司
何雁龄 206.3 1.35 2785050 黑龙江华冠科技股份有限公司
杨国芳 102.11 1.35 1378485 黑龙江华冠科技股份有限公司
王孝东 233.97 1.35 3158595 黑龙江华冠科技股份有限公司
李秀 39.58 1.35 534330 黑龙江华冠科技股份有限公司
王多成 156.84 1.35 2117340 黑龙江华冠科技股份有限公司
裴晖平 20.06 1.35 270810 黑龙江华冠科技股份有限公司
刘君义 81.15 1.35 1095525 黑龙江华冠科技股份有限公司
张玉贵 81.15 1.35 1095525 黑龙江华冠科技股份有限公司
王树贵 16.23 1.35 219105 黑龙江华冠科技股份有限公司
吕清明 243.45 1.35 3286575 黑龙江华冠科技股份有限公司
李文革 155.61 1.35 2100735 黑龙江华冠科技股份有限公司
合计 4100 5535
本次交易支付方式为现金；
本次收购行为需经本公司股东大会审议通过；
双方收购协议生效日期：本公司股东大会审议通过之日；
本次收购价格是以赤峰德农的评估基准日之评估值为依据,考虑该公司现在及未来盈利能力,并经交易双方协商最终确定。
五、 涉及收购资产的其他安排
此次收购未使用上市募集资金。系本公司自有资金和银行贷款。
此次收购行为不构成关联交易。
赤峰德农种业有限公司原董事及股东单位均出具了在此次收购完成后,避免同业竞争的承诺函。
未发现赤峰德农种业有限公司同本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员方面存在关联关系。
此次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
此次收购完成后,本公司会形成一个新的利润增长点。另赤峰德农种业有限公司主营业务系本公司上游业务,能与本公司形成互补优势,并产生积极影响。
七、 中介机构对本次收购的意见
广东华商律师事务所为本次收购出具的法律意见书认为：未发现华冠公司主要股东、董事等相关人员与德农种业及其股东之间存在有关联关系,本所认为华冠公司上述受让德农种业股权的行为不构成关联交易。
东方证券有限责任公司为本次收购做出的独立财务顾问报告认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律法规的规定,交易程序按照《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和公司章程的有关规定进行,体现了公平、公开、公正和诚实信用的原则；且本次交易属非关联交易,交易价格依据经评估的净资产并考虑未来盈利能力因素加上一定的溢价进行确定,定价方式合理,未发现明显损害公司和公司全体股东利益的情形。
同时,我们认为,本次交易具有较好的投资价值,且本次交易实施后能够提高华冠科技的产品竞争力,为公司未来的发展带来新的利润增长点。
八、 风险提示
1、 程序风险
本公告所述内容以双方最终签署的收购协议为准,所公告收购行为需经本公司股东大会审议通过。
赤峰德农种业公司由多家公司重组构成。由于重组时间较短,重组前几家公司的盈利能力可能会因重组过程而发生变化,影响重组后公司的整体盈利能力。
2、 自然风险
农业及其相关行业会受到气候和自然灾害的影响。
3、 市场风险
赤峰德农种业有限公司虽有一定的行业优势,但也会面对玉米种子行业的市场竞争。
九、 附件：
1、 赤峰德农种业有限公司资产负债表（见附表）
2、 赤峰德农种业有限公司资产评估报告摘要（附后）
十、备查文件
1、 董事会决议及董事表决纪录
2、 股权转让协议书
3、 对赤峰德农种业有限公司审计报告书
4、 对赤峰德农种业有限公司资产评估报告书
5、 独立董事意见
6、 独立财务顾问报告
7、 对本次收购的法律意见书
8、 赤峰德农种业有限公司原股东单位财务报表
特此公告
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2002年12月2日
