目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、董事杨树源，因身体原因未能出席会议，授权委托董事李胜先生代为出席会议并
行使表决权。董事林毅民，因公务原因未能出席会议，授权委托董事李宏坤先生代为出
席会议并行使表决权。
独立董事罗国民，因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事宋献中先生代为出
席会议并行使表决权。
3、广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生，会计
机构负责人（财务部经理）刘泽成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整
。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：东华实业
公司英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.
公司英文名称缩写：GZDH
2、公司法定代表人：杨树坪
3、公司董事会秘书：李宏坤
联系地址：广州市寺右新马路170号四楼
电话：020-87393888
传真：020-87386297
E-mail：lihongkun@vip.163.com
公司证券事务代表：蔡锦鹭
联系地址：广州市寺右新马路170号四楼
电话：020-87397172
传真：020-87386297
E-mail：caijinlu@tom.com
4、公司注册地址：广州市寺右新马路170号四楼
公司办公地址：广州市寺右新马路170号四楼
邮政编码：510600
公司国际互联网网址：http://www.gzdh.com.cn
公司电子信箱：gzdhsy@163.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G东华
公司A股代码：600393
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1988年12月26日
公司首次注册登记地点：广州市东山区寺右新马路111-115号五羊新城广场三十楼
公司变更注册登记日期：2005年1月10日
公司变更注册登记地点：广州市寺右新马路170号四楼
公司法人营业执照注册号：4401011102784
公司税务登记号码：440102190680632
公司聘请的境内会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 53,074,904.73
净利润 43,493,284.17
扣除非经常性损益后的净利润 39,037,524.18
主营业务利润 105,688,140.13
其他业务利润 1,825,576.55
营业利润 54,666,808.41
投资收益 1,667,472.14
补贴收入 -
营业外收支净额 -3,259,375.83
经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72
现金及现金等价物净增加额 -75,422,941.97
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
3,382,308.03
长期资产产生的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-2,348,268.90
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,967,444.82
所得税影响数 436,731.07
股权投资差额摊销 -2,982,455.03
合计 4,455,759.99
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 570,840,405.49 217,931,487.26
利润总额 53,074,904.73 45,701,847.56
净利润 43,493,284.17 35,384,771.63
扣除非经常性损益的净利润 39,037,524.18 32,216,797.28
每股收益 0.14 0.18
最新每股收益 0.14
净资产收益率（%） 8.27 7.02
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
7.42 6.39
的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算
7.58 6.68
的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72 3,678,938.23
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.15 0.02
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 161.94 119,218,540.03
利润总额 16.13 19,313,564.30
净利润 22.92 11,173,435.30
扣除非经常性损益的净利润 21.17 10,797,430.40
每股收益 -22.22 0.06
最新每股收益
增加17.81
净资产收益率（%） 2.40
个百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算 增加16.12
2.32
的净资产收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算 增加13.47
2.35
的加权平均净资产收益率（%） 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 -1,280.67 77,026,192.87
每股经营活动产生的现金流量净额 -850.00 0.57
2005年末 2004年末
总资产 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58
股东权益（不含少数股东权益） 526,021,556.48 503,939,700.51
每股净资产 1.75 2.52
调整后的每股净资产 1.75 2.52
本年末比上
2003年末
年末增减(%)
总资产 -11.47 1,040,336,934.66
股东权益（不含少数股东权益） 4.38 464,950,511.15
每股净资产 -30.56 2.32
调整后的每股净资产 -30.56 2.32
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 200,000,000.00 104,701,638.88 62,525,714.44
本期增加 100,000,000.00 - 4,349,328.42
本期减少 - 41,411,428.20 -
期末数 300,000,000.00 63,290,210.68 66,875,042.86
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 7,594,436.65 129,117,910.54 503,939,700.51
本期增加 2,174,664.21 43,493,284.17 150,017,276.80
本期减少 - 86,523,992.63 127,935,420.83
期末数 9,769,100.86 86,087,202.08 526,021,556.48
变动原因：
股本的变动是依据《2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案》以2004年12月
31日总股本200,000,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本
40,000,000股；每10股送红股3股，增加股本60,000,000股所致，本期资本公积共减少4
1,411,428.20元，其中40,000,000.00元转增股本，其中1,411,428.20元为本公司2005年
度发生的股权分置改革费用冲减资本公积,盈余公积和法定公益金增加是根据本公司200
6年3月20日董事会决议通过的2005年度利润分配预案：2005年度实现净利润43,493,284
.17元，提取法定盈余公积4,349,328.42元，提取法定公益金2,174,664.21元,在提取法
定盈余公积金及公益金后，拟以2005年12月31日总股本300,000,000股为基数，每10股派
发现金0.5元（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元。
该利润分配方案尚需股东大会审议通过。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 192,235,590 64.08
其中：境内法人持股 192,235,590 64.08
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 192,235,590 64.08
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 107,764,410 35.92
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 107,764,410 35.92
三、股份总数 300,000,000 100
本次变动后
比例
小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 192,235,590 64.08
其中：境内法人持股 192,235,590 64.08
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 192,235,590 64.08
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 107,764,410 35.92
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 107,764,410 35.92
三、股份总数 300,000,000 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增
有限售条件股 无限售条件股
时间 可上市交易股
份数量余额 份数量余额
份数量
2006-11-07 29,917,647 162,317,943 137,682,057
2007-11-07 15,000,000 147,317,943 152,682,057
2008-11-07 40,854,788 106,463,155 193,536,845
2009-11-07 106,463,155 0 300,000,000
时间 说明
公司控股股东广州粤泰集团有限公司所持公司
3.33%的股份、持有公司股份5%以上的股东北京京
2006-11-07 城华威投资有限公司所持公司5%的股份、持有公
司有限售条件股份的其他股东所持公司合计1.64%
的股份限售期满。
持有公司股份5%以上的股东京城华威投资有限公
2007-11-07
司所持公司5%的股份限售期满。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司所持公司10%
2008-11-07 的股份、持有公司股份5%以上的股东北京京城华
威投资有限公司所持公司3.62%的股份限售期满。
广州粤泰集团有限公司所持公司35.49%的股份限
2009-11-07
售期满。
股份变动的过户情况
已完成股份变动的过户，相应的工商变更手续正在办理之中。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，本公司实施了用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本4,000
万股，每10股送红股3股，增加股本6,000万股的分配方案，总股本从原来的20,000万股
增至30,000万股，上市流通股增至8,289.57万股。上述事项已在上海证券登记结算公司
办理了相应的股权变更登记手续，工商变更手续正在办理之中。
报告期内，本公司实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股股
票均获得公司原非流通股股东支付的3股股票对价，公司股份结构变更为：有限售条件的
流通股192,235,590股，无限售条件的流通股107,764,410股，公司总股本没有发生变化
。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 16,621
前十名股东持股情况
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数
(%)
广州粤泰集团有限公司 其他 48.82 146,463,155
北京京城华威投资有限公司 其他 13.62 40,854,788
中国银河证券有限责任公司 其他 0.53 1,595,785
广州市第三建筑工程有限公司 其他 0.44 1,328,179
王芬芳 其他 0.32 972,407
深圳市嘉豪投资有限公司 其他 0.31 920,010
张飞 其他 0.30 910,645
广州新利堡消防工程企业有限公司 其他 0.27 796,907
马香玉 其他 0.26 784,597
王安 其他 0.24 719,160
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 年度内增减
件股份数量 的股份数量
广州粤泰集团有限公司 36,076,955 146,463,155无
北京京城华威投资有限公司 10,094,788 40,854,788无
中国银河证券有限责任公司 777,434 0未知
广州市第三建筑工程有限公司 328,179 1,328,179未知
王芬芳 972,407 0未知
深圳市嘉豪投资有限公司 920,010 0未知
张飞 443,648 0未知
广州新利堡消防工程企业有限公司 196,907 796,907未知
马香玉 784,597 0未知
王安 350,360 0未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银河证券有限责任公司 1,595,785 人民币普通股
王芬芳 972,407 人民币普通股
深圳市嘉豪投资有限公司 920,010 人民币普通股
张飞 910,645 人民币普通股
马香玉 784,597 人民币普通股
王安 719,160 人民币普通股
沈惠芳 603,600 人民币普通股
陈孟如 571,350 人民币普通股
张小华 550,000 人民币普通股
刘红霞 537,525 人民币普通股
上述股东关联 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京
关系或一致行 城华威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于
动关系的说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情
况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情况。
股份变动原因：
1、广州粤泰集团有限公司因公司实施资本公积金转增股本及送股方案增加股份55,
193,100股；因股权分置改革支付对价减少股份19,116,145股，合计增加36,076,955股。
2、北京京城华威投资有限公司因公司实施资本公积金转增股本及送股方案增加股份
15,380,000股；因股权分置改革支付对价减少股份5,285,212股，合计增加10,094,788股
。
3、广州市第三建筑工程有限公司因公司实施资本公积金转增股本及送股方案增加股
份500,000股；因股权分置改革支付对价减少股份171,821股，合计增加328,179股。
4、广州新利堡消防工程企业有限公司因公司实施资本公积金转增股本及送股方案增
加股份300,000股；因股权分置改革支付对价减少股份103,093股，合计增加196,907股。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易
持有的有限
情况
有限售条件股东名称 售条件股份
可上市交易 新增可上市交
数量
时间 易股份数量
2006-11-07 10,000,000
广州粤泰集团有限公司 146,463,155 2008-11-07 30,000,000
2009-11-07 106,463,155
2006-11-07 15,000,000
北京京城华威投资有限公司 40,854,788 2007-11-07 15,000,000
2008-11-07 10,854,788
广州市第三建筑工程有限公司 1,328,179 2006-11-07 1,328,179
广州新利堡消防工程企业有限公司 796,907 2006-11-07 796,907
广州市人大常委会机关服务中心 531,272 2006-11-07 531,272
广州市棠苑物业管理有限公司 265,636 2006-11-07 265,636
广州市东山区保安服务公司 265,636 2006-11-07 265,636
广州白云山企业集团财务公司 265,636 2006-11-07 265,636
南宁市台联装饰公司 159,381 2006-11-07 159,381
其他法人股东 1,305,000 2006-11-07 1,305,000
有限售条件股东名称 限售条件
见注释(1)
广州粤泰集团有限公司
(3)
北京京城华威投资有限公司 见注释(2)
广州市第三建筑工程有限公司 见注释(2)
广州新利堡消防工程企业有限公司 见注释(2)
广州市人大常委会机关服务中心 见注释(2)
广州市棠苑物业管理有限公司 见注释(2)
广州市东山区保安服务公司 见注释(2)
广州白云山企业集团财务公司 见注释(2)
南宁市台联装饰公司 见注释(2)
其他法人股东 见注释(3)
注释：
(1)本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺：
从所持有的股票中划出1000万股用于公司管理层的长期激励计划，并授权公司董事
会拟定具体方案；
其他股份限售期限和限售条件：①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不
通过证券交易所挂牌出售；②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八
个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，
并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低
于10%且最近一年净资产收益率不低于13%；③自股权分置改革方案实施之日起第四十九
个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前
3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%；④上述出售行
为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
(2)持有本公司5%以上的股东北京京城华威投资有限公司及其他非流通股股东承诺：
承诺其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上
市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)其他法人股东为未对股权分置改革方案明确表示同意的非流通股股东，公司控股
股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该部分股东支付的对价，代为支付后，被代付对
价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意
，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请股东，公司控股股东粤泰集团承
诺先由其代为支付未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付
对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同
意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
报告期内，本公司无战略投资者或一般法人参与配售新股成为前10名股东的情况。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：广州粤泰集团有限公司
法人代表：杨海帆
注册资本：12,750万元人民币
成立日期：1994年8月1日
主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理
服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）
（2）法人实际控制人情况
公司名称：广州城启集团有限公司
法人代表：杨树坪
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：1998年9月3日
主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化
设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品
除外），房地产开发。
（3）自然人实际控制人情况
自然人姓名：杨树坪
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：加拿大
最近五年内职业：企业投资、经营、管理
最近五年内职务：1995年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团
有限公司董事长兼总裁、现任广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产
业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市
维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、广州东华实业股份有限公司董
事长。
广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和
广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份45.10%，杨树坪
先生持有46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份84.67%，为公司实际控制人。
（4）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期
北京京城华威投资
张荣义 17,000 2003-07-21
有限公司
主要经营业务或管理活动
股东名称 法律、法规禁止的，不得经营；应经
审批的，未获审批前不得经营；法
北京京城华威投资
律、法规未规定审批的，企业自主选
有限公司 择经营项目，开展经营活动。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持
姓名 职务
别 龄 期 期 股数
杨树坪 董事长 男 48 2003-07-29 2006-05-13 0
杨树源 董事 男 40 2003-07-29 2006-05-13 0
李胜 董事总经理 男 43 2003-07-29 2006-05-13 0
董事
李宏坤 董事会秘书 男 44 2003-09-12 2006-05-13 0
副总经理
林毅民 董事 男 49 2004-12-17 2006-05-13 47,100
吴绪清 董事 男 38 2004-12-17 2006-05-13 0
罗国民 独立董事 男 65 2003-05-13 2006-05-13 0
蒋年云 独立董事 男 58 2003-05-13 2006-05-13 0
宋献中 独立董事 男 43 2003-05-13 2006-05-13 0
陈宪沙 监事长 女 52 2003-08-29 2006-05-13 0
于湘 监事 男 50 2004-05-11 2006-05-13 0
刘耀庭 监事 男 55 2004-12-17 2006-05-13 0
杨建东 财务总监 男 33 2004-04-19 2006-05-13 0
合计 / / / / / 47,100
报告期内从
年末持 股份增 公司领取的
姓名 变动原因
股数 减数 报酬总额
(万元)
杨树坪 0 0 39
杨树源 0 0 0
李胜 0 0 32.7
李宏坤 0 0 24.6
报告期内公
司实施年度
林毅民 91,845 44,745 分配方案以 29.6
及股权分置
方案所致
吴绪清 0 0 0
罗国民 0 0 6
蒋年云 0 0 6
宋献中 0 0 6
陈宪沙 0 0 18.1
于湘 0 0 17
刘耀庭 0 0 0
杨建东 0 0 22.15
合计 91,845 44,745 / 201.15
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)杨树坪，1995年创立广州粤泰集团有限公司，1995年至今任广州粤泰集团有限公
司董事兼总裁，现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州证券有限公司董事，北
京东华基业投资有限公司董事长、北京博成房地产有限公司董事长、江门市城启房地产
开发有限公司董事长，2003年7月至今任广州东华实业股份有限公司董事长。
(2)杨树源，1994年至2002年在广州粤泰实业有限公司任副总经理，2002年至今在广
州粤泰集团工作，曾任广州粤泰集团有限公司副总裁、财务总监，现任广州粤泰集团有
限公司副总裁，广州城启集团副总裁。
(3)李胜，1994年6月至1999年3月任广州远锋实业有限公司副总经理、财务总监；1
999年3月至2001年6月任广州南雅集团有限公司副总经理；2001年6月至2002年12月任广
州恒翔房地产开发有限公司副总经理；2002年12月至2003年7月任广州粤泰集团有限公司
资本经营部总经理；2003年7月至2003年9月任广州东华实业股份有限公司董事、常务副
总经理；2003年9月至今任广州东华实业股份有限公司董事、总经理，广州市住友房地产
有限公司董事长。
(4)李宏坤，1992年1月至1998年4月任南天电子信息产业集团公司董事、副总裁；1
998年4月至2001年6月任南天电子信息产业股份有限公司董事、副总裁、财务总监、董事
会秘书；2003年7月至2003年9月任北京京城华威投资有限公司董事总经理；2003年7月至
2004年12月任北京京城华威投资有限公司董事；2003年9月12日至今任广州东华实业股份
有限公司董事会秘书、副总经理；2005年4月增选举为广州东华实业股份有限公司第四届
董事会董事，现任公司董事、董事会秘书及副总经理。
(5)林毅民，1990年至1996年任职于广州珠江实业总公司；1996年至2002年任广州天
立房地产开发有限公司董事总经理；2003年至今在广州城启集团有限公司工作；现任本
公司控股子公司北京东华基业投资有限公司总经理。
(6)吴绪清，1996年至2002年任中国光大银行深圳分行信贷部经理；2002年至2003年
任加拿大嘉盈国际企业有限公司总裁；2003年至2004年任深圳市凯地投资管理有限公司
副总经理；现任北京京城华威投资有限公司总经理；2004年12月17日至今任广州东华实
业股份有限公司董事。
(7)罗国民，1992年9月至2001年10月任广东商学院院长；2001年10月至2006年3月任
广东省人大常委会华侨、民族、宗教委员会副主任；2002年6月至今任广州东华实业股份
有限公司独立董事。
(8)蒋年云，1995年至2000年任《股市导报》总编；2000年至今任广州市社会科学院
副院长；2002年6月至今任广州东华实业股份有限公司独立董事。
(9)宋献中，1982年7月至1985年9月任湖南财经学院工业经济系助教；1988年6月至
1992年12月任湖南财经学院会计系讲师；1992年12月至今先后任广州暨南大学会计学系
副教授、教授；2002年6月至今任广州东华实业股份有限公司独立董事。
(10)陈宪沙，1972年至1983年在广州市副食品公司工作，1983年至1992年在广东省
旅游局工作，1992年至1996年在珠江国际投资有限公司工作，1996年至2003年8月在广州
粤泰实业有限公司工作，曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。2003年8月至今任公
司监事长、总经理助理、办公室主任。
(11)于湘，1982年2月至1985年9月任长沙铁道学院教师；1985年10月至1996年6月任
湖南邵阳第一建筑设计院主任；1996年7月至2003年6月任广东珠海兴银置业有限公司副
总经理、总工程师；2003年7月至2004年1月任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心
总经理；2004年2月至今任广州东华实业股份有限公司监事、总经理助理、企业管理部经
理，广州保税区东华实业发展有限公司执行董事。
(12)刘耀庭，1998年11月至2004年3月任职于广州铁路集团设计院；2004年3月至今
任广州城启集团有限公司办公室主任；2004年12月17日至今任广州东华实业股份有限公
司监事。
(13)杨建东，2000-2001年10月在深圳国安会计师事务所任项目经理；2001年11月-
2004年3月在深圳大华天诚会计师事务所任高级项目经理；2004年3月-2004年4月任广州
东华实业股份有限公司财务部经理；2004年4月19日至今任广州东华实业股份有限公司财
务总监。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事、总裁 1995
杨树源 广州粤泰集团有限公司 副总裁 1994-08-01
吴绪清 北京京城华威投资有限公司 总经理 2003-09
姓名 任期终止日期 是否领取报酬津贴
杨树坪 - 否
杨树源 - 否
吴绪清 - 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
杨树坪 广州城启集团有限公司 董事长兼总裁 1998-09-03
杨树坪 北京东华基业投资有限公司 董事长 2003-05-29
杨树坪 北京博成房地产有限公司 董事长 2003-05-29
杨树坪 江门市城启房地产开发有限公司 董事长 2002
杨树坪 广州证券公司 董事 2001
杨树源 广州城启集团有限公司 董事、副总裁 1998-09-03
林毅民 北京东华基业投资有限公司 总经理 2003
李胜 广州市住友房地产有限公司 董事长 2003-12
华侨、民族、宗教
罗国民 广东省人大常委会 2001-10
委员会副主任
蒋年云 广州市社会科学院 副院长 2000
宋献中 广州暨南大学 会计学系教授 1992-12
刘耀庭 广州城启集团有限公司 办公室主任 2004-03
于湘 广州保税区东华实业发展有限公司 执行董事 2004
是否领取
姓名 任期终止日期
报酬津贴
杨树坪 在任 是
杨树坪 在任 否
杨树坪 在任 否
杨树坪 在任 否
杨树坪 在任 否
杨树源 在任 是
林毅民 在任 是
李胜 在任 否
罗国民 2006-03 是
蒋年云 在任 是
宋献中 在任 是
刘耀庭 在任 是
于湘 在任 否
广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；北京东华
基业投资有限公司为本公司控股子公司。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、公司高级管理人员报
酬由公司董事会、股东大会通过后实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定
依据为本公司第四届董事会第八次会议。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位
领取报酬津贴
杨树源 是
吴绪清 是
刘耀庭 是
公司董事长杨树坪先生除在公司领取报酬外同时在公司其他关联单位领取报酬；公
司独立董事除在公司领取独立董事津贴外，其每次出席董事会议、股东会议均享受一定
的会议津贴。报告期内公司高管人员的报酬总额，除独立董事报酬总额为税后报酬外，
其余高管人员报酬总额均为税前报酬。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
曾树鑫 原公司第四届董事会董事 因工作变动原因提出辞职。
李宏坤 现任公司第四届董事会董事 2005年4月22日选举为增补董事。
1、2005年3月7日本公司第四届董事会二十四次会议同意曾树鑫先生因工作变动原因
辞去公司第四届董事会董事职务。
2、2005年4月22日本公司2004年度股东大会选举李宏坤先生为公司第四届董事会增
补董事，任期至本届董事会期满。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为166人，需承担费用的离退休职工为1人，员工的结
构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
销售人员 50
技术人员 29
财务人员 18
行政人员 35
其他人员 34
合计 166
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 7
本科 61
大专 59
高中/职中/中专/中技 39
合计 166
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
本公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国证监会及
上海证券交易所颁布的各项法规与规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代
企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了一系列公司治理制度，加强信息披露
工作，基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。公司目前治理状况如
下：
1、股东与股东大会：本公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进一步
完善了公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》，并严格按照《公司章程》及
《股东大会规范意见》的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法
性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法
权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联
交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露，关
联方在表决时必须回避。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够尊重公司的独立性，没有超
越股东大会直接干预公司的生产经营活动；公司的控股股东在业务、人员、资产、机构
、财务方面做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监
事会及公司内部机构能独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立
董事工作制度》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法
规的要求，各位董事能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司建立了独立董事制度，独
立董事占董事会成员的三分之一，使董事会结构更加合理，符合中国证监会的有关规定
，提高了董事会的决策水平；公司在董事会的换届选举中已实施了累积投票制，并设立
了董事会的战略、提名、审计、薪酬考核等四个专门委员会，使公司的运作更为规范。
4、关于监事与监事会：公司严格按照《监事会议事规则》的规定规范运作，规范监
事会会议议事程序，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能
够认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会向董事
会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员
会制定考核机制和薪酬制度并报公司董事会批准。公司正积极着手建立公正、透明的董
事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社
区等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和《公司信息
披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，加强信息披露管理，
认真做好接待股东来访来电工作，增加公司法定披露信息的透明度。
公司董事会认为：公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。
今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极组织公司董事、监事和高级管
理人员参加证券管理部门的培训，进一步完善公司法人治理结构。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
罗国民 13 10 3
蒋年云 13 12 1
宋献中 13 11 2
独立董事姓名 缺席（次） 备注
罗国民 0
蒋年云 0
宋献中 0
本公司独立董事三人，占董事会成员的三分之一。本公司的独立董事均能严格按照
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规
定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就重大关联交易、资产收购
及股权分置改革等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司
整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系
统，具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免
同业竞争。
2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，除董事长杨
树坪先生任控股股东总裁、董事杨树源先生任控股股东副总裁之外，公司总经理、副总
经理等高级管理人员均不在控股股东单位任职，均在公司领取报酬。
3)、资产方面：公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独
立的房地产开发系统与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公
司对资产的经营管理。
4)、机构方面：公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职
能部门各自独立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属
机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会
计管理制度，有独立的银行帐户，并依法独立纳税；控股股东从未干预公司的财务、会
计活动。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司成立了董事会薪酬与考核委员会，报告期内负责对公司的高级管理人员实行绩
效考核和评价，完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，具体
由董事会薪酬与考核委员会负责。目前公司正在进一步研究制订一整套规范的公司董事
、监事及高级管理人员绩效考核制度以及股权激励制度。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年4月22日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月25日的《
中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年4月1日召开第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年4月2日的《
中国证券报》、《上海证券报》上。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司于2005年10月28日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005年10
月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3)、第3次临时股东大会情况：
公司于2005年12月22日召开第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月23日
的《中国证券报》、《上海证券报》上。
报告期内，公司共召开了3次临时股东会议。
八、董事会报告
（一）公司主营业务及其经营状况
1、公司报告期内总体经营情况
本公司主营业务收入为房地产出售及出租收入。报告期内，公司不断加强内部管理
，完善成本质量控制；积极盘活和妥善处理有关资产及债权债务，进一步清理公司的沉
淀资产；在稳步推进广州地区在建项目开发建设进度、加强公司现有存货销售与出租工
作的同时，公司逐步确定了由广州区域发展地产向全国其他城市拓展房地产的经营目标
，并努力拓展广州市以外的房地产市场，取得了良好的效果。
报告期内本公司在广州开发的“东山水恋”项目已结转收入；在北京开发的“青年
路小区”项目第一期经济适用房已按计划竣工交付使用，第二期商品房部分也于2005年
10月正式动工，同时开始进行预售，截至报告期，预售情况良好，估计该项目将会给公
司带来较好的收益。报告期内，公司实现主营业务收入57,084.04万元，主营业务利润1
0,568.81万元，比上年同期增加34.14%；净利润4,349.33万元，比上年同期增加22.92%
；各项经营指标与去年同期相比均有较大幅度的上升。
报告期内，本公司在做好房地产项目的同时，努力尝试开展多元化经营，独家总代
理了广东标牌陶瓷有限公司生产的所有陶瓷产品，负责“标牌”品牌的推广、营销，销
售网络的建立，销售队伍的建立及管理等。报告期末，本公司已完成了“标牌”产品的
代理，代理期限已结束，未续签代理合同，双方间的款项已结清。
2005年公司为了适应国家对于房地产行业的宏观调控，及时调整了经营策略，出售
了本公司控股子公司在北京开发的“柏联别墅”项目的股权，同时收购了在北京开发“
青年路安居小区”项目的北京博成房地产有限公司的另外40%股权，收购完成后本公司与
控股子公司北京东华基业投资有限公司共同持有北京博成房地产有限公司的全部股权，
本公司在北京的开发项目将以“青年路安居小区”为主。此举有利于公司减少经营风险
，回笼资金，也有利于公司将来的后续发展，该项目将在以后年度中给公司带来更为可
观的收益。
报告期内，除本公司在北京开发的房地产项目外，在广东省的江门市本公司向关联
方广州城启集团有限公司收购了江门市城启房地产开发有限公司的全部股权,为公司增加
了700亩的发展用地；而在广州经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司有意
向收购拥有广州“东山紫园”项目开发权的广州君茗投资有限公司50%的股权，目前已签
订了股权收购协议，并支付了相应款项，其它有关手续正在办理之中，如此次收购成功
将有利于增加公司的利润增长点，丰富近期公司的开发产品和可销售产品。
2、主要优势
本公司的主营业务是房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装，为住
宅小区配套商业、饮食、服务、旅游。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品
除外）。自有资金投资。公司作为广州市的老牌房地产开发商，在广州房地产界拥有良
好的知名度，“广州东华实业股份有限公司”以及本公司商标图形从2002年起就被评为
广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有良好的无形资产及丰
富的经验。
2004年本公司原国有控股股东广州东华实业资产经营公司将所持有的11,000万股国
有股转让给了广州粤泰集团有限公司，粤泰集团成为了本公司的控股股东。粤泰集团成
为本公司控股股东后，分别通过关联方广州城启集团有限公司与本公司进行的股权收购
和资产置换将其优良资产先后置入到本公司，进一步优化了公司的资产品质。
3、存在问题
2004年以来国家逐步加大对房地产行业的调控力度，旨在进一步规范和促进房地产
市场的平稳健康发展，抑制投机性炒房，以保障普通老百姓的真正住房需求；融资机构
对房地产信贷也更趋审慎，房地产企业获得贷款的难度和成本加大。加上与同行业的上
市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，自上市以来公司也尚未通过证券市
场进行过再融资。同时公司现有项目大部分都处于开发阶段，资金需求量较大，公司的
土地储备和项目储备不丰富也是公司现阶段面临的问题。
4、对未来发展的展望
本公司的主营业务为房地产开发，国内经济的持续快速增长，住房消费需求潜力的
逐步增大,以及国家的宏观经济形势也将为房地产提供良好的发展空间。未来几年公司的
发展战略是做强做大房地产主业，逐步提升公司的主业核心竞争实力，由区域性的房地
产开发企业，向全国性的房地产开发进发。在企业的发展壮大中，谨慎适时进入与房地
产相关的基础建设、水电投资等行业，使公司能持续性发展。公司将在北京、广州等其
他一线城市，借助收购、兼并等资本运作手段获得新的房地产发展项目。通过资源整合
，强化公司的主营业务优势、在发展中进一步加大资源整合的力度，拓展公司未来主营
业务的成长空间和增长空间。
目前公司的主要开发项目分别位于北京、广州、江门三地，本公司将合理配置现有
资源，大力推行全面预算管理，计划将三地的资源集中统一调配，在确保重点扶持效益
优良项目的前提下，实现资源的优化高效配置，使各地的项目能平衡发展，为股东和公
司创造最大的效益。
另外自收购以来本公司控股股东及其关联方有计划的将其优质资产的不断置入，使
公司的项目逐步多元化，为公司将来利用资本市场再次融资提供了良好的基础，进一步
提升了公司的核心竞争力。除此之外，公司将继续努力寻找新的利润增长点，增强公司
的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。
5、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产
主营业务收入 主营业务成本 利润率
品
(%)
房地产业 569,060,315.33 434,469,382.30 23.65
其他 1,780,090.16 1,582,493.53 11.10
合计 570,840,405.49 436,051,875.83 23.61
主营业务收 主营业务成 主营业务利
分行业或分产
入比上年增 本比上年增 润率比上年
品
减（％） 减（％） 增减（%）
房地产业 161.49 245.68 -44.02%
其他 - - -
合计 161.94 235.72 -41.56%
6、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
广州地区 179,094,758.61 -17.82
北京地区 391,745,646.88 -
合计 570,840,405.49 82.18
7、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
房地产业 569,060,315.33 434,469,382.30 23.65
8、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期主营业务收入比上年度增长161.94%，而主营业务利润仅比上年度增长34.14
%，主要原因是占报告期主营业务收入比例68.63%的北京朝阳雅筑经济适用房1#，2#楼销
售毛利较低，且广州东山水恋项目因成本较高报告期未给公司带来利润。
9、报告期公司资产构成变化情况说明
单位:元 币种:人民币
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 增减%
总资产 1,382,660,932.47 1,561,821,707.58 -11.47
流动资产 1,303,805,448.35 1,477,705,377.91 -11.77
货币资金 29,779,731.48 105,202,673.45 -71.69
应收账款 22,592,404.07 13,028,449.19 73.41
其他应收款 170,293,120.03 105,646,131.78 61.19
预付账款 26,580,045.68 37,822,516.47 -29.72
存货 1,051,535,514.59 1,214,072,454.02 -13.39
待摊费用 3,024,632.50 1,933,153.00 56.46
长期股权投资 50,158,419.38 32,946,364.71 52.24
固定资产 28,540,293.96 50,434,944.14 -43.41
无形资产及其他资产 156,770.78 735,020.82 -78.67
变动原因：
报告期末货币资金比上年末减少的原因主要是报告期归还银行贷款及利息支出。
报告期末存货比上年末减少的原因主要是报告期末纳入合并范围变化减少存货以及
因增加开发成本投入和结转已售存货成本而减少存货。
报告期末长期股权投资比上年末增加的原因主要是报告期收购江门城启房地产公司
股权而增加的股权投资差额。
报告期末固定资产比上年末减少的原因主要是将原本固定资产核算的帐面价值为1,
820.17万元的物业转为存货核算。
10、报告期公司期间费用及所得税变化情况及说明
单位:元 币种:人民币
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 增减%
营业费用 17,842,623.08 14,630,612.84 21.95
财务费用 2,132,200.35 5,389,863.94 -60.44
管理费用 32,872,084.84 15,586,438.26 110.90
所得税 12,002,942.10 6,136,045.95 95.61
变动原因：
报告期营业费用、管理费用比上年期增加的原因主要是报告期损益表纳入合并范围
的增加。
11、报告期内公司现金流量变化情况及说明
单位:元 币种:人民币
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72 3,678,938.73
投资活动产生的现金流量净额 32,628,108.73 32,893,166.74
筹资活动产生的现金流量净额 -64,615,087.98 -84,210,703.93
变动原因：
报告期经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是报告期加大项目开发
力度，开发成本投入较大。
12、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
北京东华基业投资
投资 对外投资
有限公司
北京博成房地产有
房地产 经济适用房，商品房
限公司
广州市住友房地产
房地产 商品房
有限公司
江门市城启房地产
房地产 商品房
开发有限公司
国际贸易，转口贸易，商品展
广州保税区东华实
贸易 示。批发和零售贸易（国家专营
业发展有限公司
专控项目除外）
注册
公司名称 资产规模 净利润
资本
北京东华基业投资
25,000 28,079.29 733.24
有限公司
北京博成房地产有
10,000 56,487.81 1922.09
限公司
广州市住友房地产
800 1,114.63 407.22
有限公司
江门市城启房地产
5,000 21,104.09 -
开发有限公司
广州保税区东华实
600 240.50 -7.22
业发展有限公司
（二）公司投资情况
报告期内公司长期投资为50,158,419.38元人民币，其中：其他股权投资31,800,00
0.00元，股权投资差额35,858,419.38元。期末余额比上年增加17,212,054.67元人民币
，增加的比例为52.24％，增加原因主要是收购江门城启房地产开发有限公司股权而形成
的股权投资差额。
占被投资
被投资的公司名
主要经营活动 公司权益
称
的比例(%)
国内外一级房地产开发、销售、出租、管理及
服务，国内外建筑工程承包、地盘管理、工程
广州金城房地产 项目咨询。房屋设计、装饰、维修以及拆迁，
9.09
股份有限公司 代办房屋及设施的开发、经营及管理。建筑材
料供应、服务、代运输。（以上凡涉及国家专
营专控项目持许可证经营）。
办理资金信托、委托放款、金融租赁、贷款、
广州市东山信托
信用签证、代理收、付款业务、信托咨询。兼 47.6
投资公司
营提供证券交易柜台业务服务。
被投资的公司名
备注
称
广州金城房地产 该公司注册资本8,800万元，公
股份有限公司 司投资额800万。
该公司注册资本5,000万元，公
广州市东山信托
司投资额2,380万元，该公司目
投资公司
前经营处于停滞状态。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、北京青年路小区项目
报告期内，该项目第一期经济适用房已按计划交付使用，第二期商品房部分已于20
05年10月正式动工，同时已开始进行预售，预售情况良好，估计该项目将会给公司带来
较好的收益。截至报告期，该项目累计开发成本为45,808.73万元，报告期内，该项目实
现净利润为1,922.09万元。
2)、江门江海花园项目
该项目是本公司于报告期2005年12月31日收购江门市城启房地产开发有限公司股权
而来，截止报告期，该项目累计投资15,933.02万元，目前该项目正在进行预售，预计2
006年部分可竣工并交付使用。
3)、广州益丰项目
截止报告期，该项目累计投资额为19,805.19万元，报告期内为使该项目获得更好的
收益，公司已对该项目的规划设计方案进行了调整，但目前新的设计方案仍未最后通过
有关部门的审核。
4)、东山水恋商住项目
截止报告期，该项目已销售完毕，并已交付使用，实现销售收入9,528.56万元。
5)、广州保税区仓库项目
截止报告期，本公司累计投资该项目532.7万元，并已建成一幢1440平方米的仓库物
业，现该物业已出租。
6)、其他项目物业
报告期内，本公司仍存有广州市区、江门市区以及广东省其余地方部分项目的零散
物业，这些物业大部分都已竣工。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年3月1日召开第四届第二十三次董事会会议，决议公告刊登在2005
年3月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2)、公司于2005年3月17日召开第四届第二十四次董事会会议，决议公告刊登在200
5年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3)、公司于2005年4月13日召开第四届第二十五次董事会会议，决定在广东省佛山市
设立广州东华实业股份有限公司佛山分公司，在广东省的佛山市代理母公司的所有业务
。
4)、公司于2005年4月22日召开第四届第二十六次董事会会议，决议公告刊登在200
5年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5)、公司于2005年4月22日召开第四届第二十七次董事会会议，决定将本公司控股子
公司广州苏豪俱乐部有限公司承包给具有相当经济实力的企业管理，承包金额为不低于
每月人民币1,000元，期限为十年，并授权公司经营班子负责承包的具体事宜。
6)、公司于2005年6月10日召开第四届第二十八次董事会会议，决议公告刊登在200
5年6月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7)、公司于2005年6月21日召开第四届第二十九次董事会会议，决定向中国工商银行
广州市西华路支行续贷人民币4,400万元用作流动资金周转，期限为一年，贷款利率约为
5.58%，并用公司自有物业作为贷款抵押物。
8)、公司于2005年8月23日召开第四届第三十次董事会会议，决议公告刊登在2005年
8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
9)、公司于2005年9月25日召开四届第三十一次董事会会议，决定将非流通股股东关
于股权分置改革的建议提交相关股东会议审议；并且一致同意公司董事会就股权分置改
革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。
10)、公司于2005年10月21日召开四届第三十二次董事会会议，审议通过《广州东华
实业股份有限公司2005年第三季度报告》。
11)、公司于2005年11月19日召开四届第三十三次董事会会议，决议公告刊登在200
5年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
12)、公司于2005年12月22日召开四届第三十四次董事会会议，决议公告刊登在200
5年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。
13)、公司于2005年12月29日召开四届第三十五次董事会会议，决议公告刊登在200
5年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
报告期内公司董事会共召开了十三次董事会会议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，本着对全体
股东高度负责的态度，认真执行股东大会的各项决议，在履行职责中未超越股东大会授
权范围。主要执行情况如下：
(1)报告期内利润分配方案的执行情况：
经2005年4月22日公司年度股东大会审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增
股本方案》，公司于2005年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站刊登了公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告，公司以2004年12
月31日总股本200,000,000为基数，向股权登记日在册的全体股东以资本公积金转增股本
，每10股转增2股，每10股送红股3股，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金
红利20,000,000.00元。股权登记日为2005年6月15日，除权除息日为2005年6月16日，新
增股份上市日为2005年6月17日，红利发放日为2005年6月21日。截止报告期，本公司总
股本增至300,000,000股。
（2）独家总代理“标牌”陶瓷产品的执行情况：
经2005年4月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司独家总代理关联
方广州城启集团有限公司控股子公司广东标牌陶瓷有限公司所生产的所有陶瓷产品，在
2005年12月31日前，本公司负责“标牌”品牌的推广、营销，销售网络的建立，销售队
伍的建立及管理等，代理销售额不超过人民币一亿元。报告期内，本公司已完成“标牌
”产品的代理，代理期限已结束。
（3）股权分置改革方案的执行情况：
经2005年10月28日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2005年11月
2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了股权分置改革实施公告
，公司以2005年11月3日为股权登记日，11月7日为公司股票复牌日，以公司总股本300,
000,000股、流通股82,895,700股为基数，由非流通股股东向流通股股东共支付总额为2
4,868,710股的本公司股票，即：流通股股东每持有10股流通股股票可获得非流通股股东
支付的3股股份对价，并在规定时间内完成了相关的股份过户登记工作。
（4）关于收购江门市城启房地产开发有限公司股权的执行情况：
经2005年12月22日公司2005年第二次临时股东大会审议通过，本公司收购关联方广
州城启集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司90%的股权，本公司控股子
公司北京东华基业投资有限公司收购广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地产
开发有限公司10%股权，本次股权转让交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估
后的净资产值为基准，参考股东原始投入确定，本公司与广州城启集团的交易价为人民
币4500万元，北京东华与广州粤泰集团的交易价为人民币500万元。股权转让完成后，公
司将持有江门公司90%的股权，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司将持有江门
公司10%的股权。报告期内，股权转让的相关事项及工商登记变更手续已全部完成。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润43,493,284.1
7元，提取法定盈余公积金4,349,328.42元，提取法定公益金2,174,664.21元，结转年初
未分配利润129,117,910.54元，扣除上年已分配利润20,000,000元及转作股本的普通股
股利60,000,000元，本年度实际可分配利润86,087,202.08元，资本公积金63,290,210.
68元。
董事会决定公司2005年度利润分配预案为：在提取法定盈余公积金及公益金后，拟
以2005年12月31日总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金0.5元（含税），共计
派发现金股利15,000,000.00元。
该利润分配预案尚需提交公司2005年度股东大会审议。
（五）其他披露事项
1、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。
2、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》以及中国证监会（证监发字）[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，作为公司的独立董事，
我们对广州东华实业股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就核查结
果说明如下：
截止报告期，除按照房地产的行业惯例为购房者提供商品房阶段性按揭担保外，公
司为广州荣星房地产发展有限公司向中国银行广州市沿江支行借款人民币120,000,000元
中的25,913,100元提供贷款担保，截至2005年12月31日，累计担保人民币25,913,100元
，担保所涉及的金额只占公司2005年度经审计净资产的4.93%，公司为其提供担保的广州
荣星房地产发展有限公司资产负债率不超过50%。由于公司所提供的抵押物业为公司委托
广州荣星房地产发展有限公司代理销售的物业，代销款项荣星公司也已全额付清，公司
在该项目的权益已全部实现，因此我们认为该项担保公司需承担的风险较小。
上述担保均履行了相关审批程序、符合法律法规和公司章程的规定，并已严格按照
有关规定履行了信息披露义务。公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月1日，本公司第三届监事会第十四次会议在公司董事会议室召开，公司
应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《广州东华实业股份有限公司关于独家总代理
“标牌”陶瓷产品的关联交易议案》。
2、2005年3月17日，本公司第三届监事会第十五次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：(1)《公司2004年度监事会工作报告》；(2)
《公司2004年度财务决算报告》；(3)《公司2004年度利润分配预案》；(4)《公司2004
年年度报告正文及摘要》。本次监事会决议公告(临2005-005)刊登于2005年3月21日的《
中国证券报》、《上海证券报》上。
3、2005年4月22日，本公司第三届监事会第十六次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《广州东华实业股份有限公司2005年第一季
度报告》。
4、2005年4月22日，本公司第三届监事会第十七次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《〈关于广州东华实业股份有限公司2004年
年度报告有关问题的监管意见函〉的复函》。
5、2005年8月23日，本公司第三届监事会第十八次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《公司2005年半年度报告及报告摘要》。
6、2005年10月21日，本公司第三届监事会第十九次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《公司2005年第三季度报告》。
7、2005年11月19日，本公司第三届监事会第二十次会议在公司董事会议室召开，公
司应到监事3名，实到3名，会议审议通过：《关于收购江门市城启房地产开发有限公司
股权的议案》。
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极
开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目
投资等进行了监督，对季度报告、中期报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行
情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了七次会议，监事会成员出席了股东大会
四次，列席了董事会会议十三次。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行
职务等情况进行了监督，认为2005年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度
规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理
及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益以及侵犯股东权益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政
策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际
情况，是必要和合理的；公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营
成果，广东羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正
的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内本公司无募集资金使用情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权
益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没
有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
报告期内公司无新发生及以前年度发生持续到报告期的重大诉讼仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1）2005年5月12日，本公司通过招标竞投的方式向北京大成房地产开发总公司购买
北京博成房地产有限公司40%的股权，该资产的帐面价值为4,774.07万元人民币，实际购
买金额为2,000万元人民币，本次收购价格的确定依据是以公司注册资本为标准，该事项
已于2005年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。由于本公司控股子公司
北京东华基业投资有限公司已拥有该公司60%的股权，此次收购完成后本公司拥有该公司
40%的股权，本公司与控股子公司将共同持有北京博成房地产有限公司的全部股权。报告
期末，已完成转让过户的全部手续，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润
为1922.09万元人民币。此次收购完成后本公司在北京的开发项目将以“青年路安居小区
”为主。此举有利于公司减少经营风险，回笼资金，也有利于公司将来的后续发展。
本公司于2005年3月17日第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定收购北京博成
房地产有限公司40%国有股的股权，并授权公司经营班子参加北京博成房地产有限公司国
有股转让的招标竞投，负责投标的有关事宜。
北京博成房地产有限公司是本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司（公司持
股83％股权）的控股子公司，北京博成房地产有限公司的主营业务为北京“青年路安居
小区”项目的建设与开发。
2）2005年12月22日，本公司2005年第二次临时股东大会审议，同意公司收购广州城
启集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发有限公司90%的股权，本公司控股子公司
北京东华基业投资有限公司收购广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地产开发
有限公司10%的股权。本次股权转让交易定价以江门市城启房地产开发有限公司经评估后
的净资产值为基准，参考股东原始投入确定，本公司与广州城启集团的交易价为人民币
4500万元，北京东华与广州粤泰集团的交易价为人民币500万元。股权转让完成后，公司
将持有江门公司90%的股权，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司将持有江门公
司10%的股权。截止2005年10月31日，江门城启经审计总资产为22,094.00万元，净资产
为2,666.04万元，评估后账面总资产值为26,606.95万元，净资产值为7,161.49万元，主
要是由于江门城启存货评估增值的原因所致；截止2005年10月31日经审计江门城启净利
润为675.72万元，城启集团拥有的90%股权按股东原始投入的对应价为人民币4,500万元
，粤泰集团拥有的10%股权按股东原始投入的对应价为人民币500万元。该事项已于2005
年11月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
此次收购有利于理顺控股股东与股份公司的关系，避免同业竞争，减少关联交易，
增加土地储备，有利于拓展公司的主营业务市场，有利于公司提高盈利能力。报告期内
收购手续已完成，因该资产收购手续于2005年12月31日才全部完成，因此该资产自收购
日起至年末为上市公司贡献的净利润为0万元人民币。
由于本公司董事杨树坪、杨树源是广州城启集团、粤泰集团的股东，本公司上述股
权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司之间的关联交易。
江门市城启房地产开发有限公司，成立于1985年9月，注册资本为人民币5000万元，
主要业务为公司江门市江海花园二期和一期（部分）、东海花园、兴南小区（A、D）、
府东一号、麻原地块、江华小区，共计建筑用地面积约33万平方米，规划建筑面积约60
万平方米的开发。
2、出售资产情况
1)、2005年7月22日，本公司控股子公司北京城启投资公司（现已更名北京东华基业
投资有限公司）于2005年7月22日与北京中悦置业有限公司在北京签署了《北京城启房地
产开发有限公司56%股权转让合同》，北京城启投资公司将其持有的北京城启房地产公司
56%的股权作价5,600万元转让给北京中悦置业有限公司。经广州中天衡评估有限公司中
天衡评字[2005]第074号评估，截止转让前的2005年5月31日，北京城启房地产开发有限
公司总资产39,226.76万元，净资产8,728.73万元。实际购买金额为5,600万元人民币，
按照交易对价以不低于北京城启房地产开发有限公司注册资金和资产评估值二者中的最
高值为定价原则，本次股权转让以北京城启房地产开发有限公司的注册资金为转让依据
。该事项已于2005年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次股权转让完成后，北京城启投资公司不再持有北京城启房地产公司的股权。报
告期末，已完成转让过户手续，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-441
.51万元人民币。根据北京城启投资有限公司的资金运作以及经营现状，转让其所持有的
北京房地产开发有限公司56%的股权目的在于资金回收后用于北京城启投资有限公司另一
子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的开发，本次交易完成后，有利于北京
城启投资有限公司回笼资金，减少经营风险，有利于公司的后续发展。
本公司于2005年6月10日第四届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司控股子
公司北京城启投资有限公司转让其所持有的北京房地产开发有限公司56%的股权，收回北
京城启房地产开发有限公司欠北京城启投资有限公司的债权，并将收回的股权转让款及
债权用于北京城启投资有限公司另一子公司北京博成房地产公司“青年路小区”项目的
开发。
北京城启房地产有限公司为本公司控股子公司北京城启投资有限公司（公司持股83
％股权）的控股子公司，北京城启房地产开发有限公司的主营业务为北京顺义“柏联别
墅城”项目的建设与开发。
2)、本公司于2005年8月23日第四届董事会第三十次会议审议通过，决定转让本公司
控股子公司广州苏豪俱乐部有限公司90%的股权，并授权公司经营班子负责股权转让的相
关事宜。2005年9月20日本公司与自然人曾庆然、谢志伟、杨福明、张凤莲签定了《广州
苏豪俱乐部有限公司股权转让出资合同书》，分别向其转让广州苏豪俱乐部有限公司90
%的股权，本次出售价格的确定依据以本公司对苏豪公司的出资额为参考，实际出售金额
为90万元人民币。由于该公司已长期处于停业状态，此次转让有利于公司减少经营风险
和财务风险，清理公司沉淀资产。报告期内，股权转让手续已完成。
广州苏豪俱乐部有限公司注册资本为人民币100万元，本公司拥有该公司90%的股权
，主营业务为桑拿、沐浴、卡拉OK。截止2005年6月30日，本公司累计为该公司投资额为
人民币90.42万元。
3)、本公司于2004年4月29日第四届董事会第十三次会议审议通过，决定转让本公司
所持有的广州东华物业管理有限公司30%的股权，并授权公司经营班子负责股权转让的相
关事宜。2005年3月31日，本公司与广州市宜家创生物业管理有限公司正式签订股权转让
协议，转让本公司所持有的东华物业管理公司30%的剩余股权，转让价格为人民币175.5
万元。
广州东华物业管理有限公司注册资本为人民币550万元，1981年4月成立时本公司拥
有该公司90%的股权，2002年10月，本公司将所持有的该公司60%的股权分别转让给了广
州市宜家创生物业管理有限公司、广州德生兴业科技有限公司以及广州市俊钿燃气发展
有限公司。转让后本公司拥有东华物业30%的股权，由于管理公司一直处于微利状态，加
上本公司转让60%股权后已基本退出了该公司的日常经营运作，因此此举有利于减少公司
的经营风险和财务风险。报告期内，股权转让手续已完成。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
购买商品的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
占同类
关联交易 关联交 交易额
关联方 关联交易内容 关联交易金额
定价原则 易价格 的比重
(％)
独家总代理广东
标牌陶瓷有限公
司生产的所有陶
广东标
瓷产品，负责
牌陶瓷
“标牌”品牌的 市场市价 - 2,152,912.05 100%
有限公
推广、营销，销
司
售网络的建立、
销售队伍的建立
及管理等。
广州市
城启物
业管理 委托物业管理 市场市价 - 78,261.27 100%
有限公
司
对公司
市场
关联方 结算方式 利润的
价格
影响
代理期间，本
广东标 公司于每月的
牌陶瓷 25日前支付
- -
有限公 30%的货款，提
司 货时支付余
款。
广州市
城启物
业管理 定期结算 - -
有限公
司
本公司为关联人（与公司同一董事长）广东标牌陶瓷有限公司独家总代理广东标牌
陶瓷有限公司生产的所有陶瓷产品，负责“标牌”品牌的推广、营销，销售网络的建立
、销售队伍的建立及管理等。
本次关联交易有利于促进公司经营的多元化，拓展新的利润增长点，增强公司持续
经营能力和收益能力，改善公司的财务状况，保证广大投资者的利益。
此次关联交易对上市公司独立性没有影响。
本公司主营业务为房地产，广东标牌陶瓷有限公司主营为生产、销售陶瓷建筑材料
。本公司代理标牌公司所生产的产品目的在于促进公司经营的多元化发展，拓展公司新
的利润增长点，并不存在依赖标牌公司的情况。
经2005年4月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司独家总代理关联
方广州城启集团有限公司控股子公司广东标牌陶瓷有限公司所生产的所有陶瓷产品，负
责“标牌”品牌的推广、营销，销售网络的建立，销售队伍的建立及管理等，协议约定
在2005年12月31日前，本公司为“标牌”陶瓷的代理销售额不超过人民币一亿元。报告
期末，本公司代理期限已结束，双方未续签代理合同，广东标牌陶瓷有限公司已按协议
规定在双方合作终止后的一周内将履约保证金230万元退还本公司。
2、资产、股权转让的重大关联交易
本公司向实际控制人广州城启集团有限公司收购城启所持有的江门市城启房地产开
发有限公司90%的股权，交易的金额为4,500万元人民币，定价的原则是以江门市城启房
地产开发有限公司经评估后的净资产值为基准，参考股东原始投入确定。资产的帐面价
值为22,094万元人民币，资产的评估价值为26,606.95万元人民币，该事项已于2005年1
1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
详细内容请见本章十（二）1.2）
3、其他重大关联交易
报告期内本公司无其他重大关联交易。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型
广州荣星房地产
2004-06-23 25,913,100 一般担保
发展有限公司
担保是否已 是否为关
担保对象 担保期限
经履行完毕 联方担保
广州荣星房地产 2004-06-23～
否 否
发展有限公司 2006-06-23
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 25,913,100
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 25,913,100
担保总额占公司净资产的比例(%) 4.93%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的
0
债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
1)、2004年6月23日，本公司为广州荣星房地产发展有限公司提供担保，担保金额为
25,913,100元人民币，担保期限为2004年6月23日至2006年6月23日，该担保存在反担保
，该事项已于2004年6月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
广州荣星房地产发展有限公司对本公司因本次抵押担保所导致的一切损失承担赔偿
责任；广州荣星房地产发展有限公司之控股母公司广东方圆集团有限公司承担连带保证
责任，保证期限为自荣星公司履行有关义务或责任届满之日起两年。
2004年6月23日本公司与中国银行广州市沿江支行签订保证合同，同意以本公司与广
州荣星房地产发展有限公司合作开发的位于广州市东山区大沙北地段“东山水恋居”项
目中的部分物业为广州荣星房地产发展有限公司向中国银行广州市沿江支行借款人民币
120,000,000元提供担保，本公司提供担保部分金额不超过人民币25,913,100元，担保期
限为两年。本公司与广州荣星房地产发展有限公司合作开发的位于广州市东山区大沙北
地段“东山水恋居”项目，其中属本公司分成的部分物业，本公司已委托广州荣星房地
产发展有限公司代理销售，代销款项荣星公司已全额付清给本公司，本公司在该项目的
权益已全部实现。目前上述物业尚在本公司名下，荣星公司要以上述物业申请抵押贷款
，必须要以本公司的名义与银行签订抵押合同。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
1、经本公司2005年3月1日第四届董事会第二十三次会议审议通过，2005年3月16日
本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订《流动资金借款合同》，向该行借款人民
币8,700万元用作流动资金周转，期限为壹年，借款利率为月利率4.65‰，由本公司提供
实物抵押担保，并由广州城启集团有限公司提供信用担保。
2、本公司2005年4月22日第四届董事会第二十六次会议通过，向光大银行恒福支行
续贷人民币2,000万元用作流动资金周转，期限为一年，贷款利率约为5.58%，并用本公
司自有物业位于广州大道中路129-133号综合楼第二层及第四层商铺作为贷款抵押物。
3、本公司2005年6月21日第四届董事会第二十九次会议通过，向中国工商银行广州
市西华路支行续贷人民币4,400万元用作流动资金周转，期限为一年，贷款利率约为5.5
8%，并用公司自有物业作为贷款抵押物。
4、2005年8月23日经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定向工商银行
西华路支行续贷人民币2,650万元，期限为壹年，贷款利率约为5.58%，由广州城启集团
有限公司为本公司提供信用担保。详见本公司于2005年8月25日在《中国证券报》、《上
海证券报》的临2005-017号公告。
期后其他重大合同：2006年2月22日经本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过
，2006年3月10日本公司与中国工商银行广州市西华路支行签订了《流动资金借款合同》
，向该行借款人民币8,000万元用作流动资金周转，期限自2006年3月10日至2007年3月2
日止，贷款月利率约为4.65‰，并以公司多处自有物业作为贷款抵押物。详见本公司于
2006年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》的临2006-001号公告。
（十）承诺事项履行情况
1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而
本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效
存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业
形成同业竞争。在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股
东广州粤泰集团有限公司承诺经过本次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续
并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东
华实业形成同业竞争。
报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团严格遵守上述承诺，本公司做到人员独立
、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。同时粤泰集团及城启集团对本公司
在获取新项目、投资、融资方面均给予了全方位的支持，使本公司既保持了独立性又获
得了控股股东的帮助与支持。
2、报告期内，公司完成了股权分置改革，公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺
：
（1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划
，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。
（2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股
）的限售期限和限售条件：
①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易
所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条
件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资
产收益率不低于13%。
③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所
挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且
最近一年净资产收益率不低于13%。
④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
（3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股
股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的
非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并
由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
持有本公司股份5%以上的非流通股股东北京京城华威投资有限公司和其他非流通股
股东承诺：
在其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市
流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数
的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
报告期内，公司控股股东、持股5%以上的股东以及公司其他非流通股股东均能严格
履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任广东羊城会计师事务所有限公司
为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了六年审计
服务。支付2005年度审计及其他专项费用为人民币30万元。
广东羊城会计师事务所有限公司即原广州羊城会计师事务所有限公司，自本公司上
市以来一直为本公司提供审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
1)、2005年4月1日，本公司2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司经营范围
变更为“房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装，为住宅小区配套商业
、饮食、服务、旅游。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资
金投资。”详见本公司2005年4月7日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的临2005
-007号公告。
2)、2005年4月13日，经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，决定在广东
省佛山市设立广州东华实业股份有限公司佛山分公司，在广东省的佛山市代理母公司的
所有业务。
3)、本公司于2005年8月12日披露了《广州东华实业股份有限公司控股子公司受行政
处罚的公告》，公司控股90%的子公司广州市住友房地产有限公司因违规超建被广州市规
划局处以1,336.78万元的罚款，接受处罚后超建部分建筑可保留使用。由于该违规行为
是本公司受让住友公司之前造成，按照本公司与实际控制人广州城启集团有限公司2005
年3月1日签定的补充协议，城启集团承诺对此次住友公司的受罚承担一切赔偿责任，城
启集团将为住友公司代为支付此笔罚款。详见本公司于2005年8月12日在《中国证券报》
、《上海证券报》的临2005-016号公告。
4)、2005年8月23日经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定对本公司控
股子公司北京城启投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司增加投资，增资
的方式采用本公司与控股子公司北京城启投资有限公司同比例共同增资，增资后北京博
成房地产有限公司的注册资本增加为人民币1亿元，股本结构为：本公司占40%，本公司
控股83%的子公司北京城启投资有限公司占60%。详见本公司于2005年8月25日在《中国证
券报》、《上海证券报》的临2005-017号公告。
5)、2005年8月，本公司的商标通过了广州市著名商标延续认定的审核，“广州东华
实业股份有限公司”以及本公司商标图形继续作为广州市不动产代理、管理的著名商标
品牌。
6)、2005年8月23日经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定继续聘请广
东法则明律师事务所为本公司法律顾问和股东大会见证律师，聘期为董事会通过之日起
至2006年7月31日止，费用为人民币伍万元正。详见本公司于2005年8月25日在《中国证
券报》、《上海证券报》的临2005-017号公告。
7)、报告期内，本公司已完成了转让公司所持有的控股子公司广州市东鸿房地产服
务有限公司98.5%股权的变更手续，该转让事项经本公司2004年11月15日第四届董事会第
二十一次会议审议通过，直至报告期完成股权变更手续。
8)、2005年12月22日，经本公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，由于公司
经营的需要，鉴于本公司在广东省佛山市的业务已基本完成，公司董事会同意注销广州
东华实业股份有限公司佛山分公司。报告期内，工商变更手续已完成。
9)、2005年12月29日，公司第四届董事会第三十五次会议通过，决定收购自然人王
磊所持有的广州君茗投资有限公司40%的股权以及自然人赖金莲所持有的君茗公司10%的
股权，并已与自然人王磊、赖金莲签定了《股权转让协议》，拟以君茗公司的注册资本
为转让基准，分别向自然人王磊、赖金莲支付人民币400万元和100万元作为受让君茗公
司股权的价款，交易总金额为人民币500万元。但由于与君茗公司共同合作开发“东山紫
园”项目的另一合作商对君茗公司的此次股权转让仍存有异议，因此本次股权转让具有
不定因素，本公司将按信息披露的有关规定及时对此次股权转让的进展情况进行公告。
如此次股权转让获得成功，本公司将与自然人赖金莲各持有广州君茗投资有限公司50%的
股权。截止2005年12月20日君茗公司净资产值为人民币881.56万元，总资产为人民币9,
981.06万元。
如该项目收购成功，将有利于增加公司的土地储备，进一步拓展主营业务市场，增
加利润增长点，提高公司的盈利能力。
广州君茗投资有限公司，成立于2004年8月5日，注册资本为人民币1000万元，君茗
公司目前只开发一个项目，为座落在广州市东山区东风东路745号的“东山紫园”项目，
该项目用地面积12,671平方米，总建筑面积约93,280平方米，性质为办公、综合楼、商
品住宅楼。其中包括住宅楼3幢，面积40,067平方米,办公楼1幢，面积53,213平方米，工
程总造价约为人民币2.5亿元。截至2005年12月20日止，该项目已取得B3栋住宅的预售许
可证，预售面积为16,423.93平方米，现正销售。
如公司成功收购广州君茗投资有限公司50%的股权，为了使该公司所开发的东风东路
745号的“东山紫园”项目能够顺利完成，考虑到君茗公司原股东对该项目的投入，公司
尚须继续向该项目投入一定的项目建设资金，金额预计在人民币2500万元以内。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
本所函件编号: (2006)羊查字第6738号
穗注协报备号码：200603016088
审 计 报 告
广州东华实业股份有限公司：
我们审计了后附的贵公司2005年12月31日合并及母公司的资产负债表、2005年度合
并及母公司的利润及利润分配表和合并及母公司的现金流量表。这些会计报表的编制是
贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陈雄溢
中国注册会计师
刘杰生
中国 广州 2006年3月20日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:广州东华实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 29,779,731.48 105,202,673.45
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 22,592,404.07 13,028,449.19
其他应收款 170,293,120.03 105,646,131.78
预付账款 26,580,045.68 37,822,516.47
应收补贴款
存货 1,051,535,514.60 1,214,072,454.02
待摊费用 3,024,632.50 1,933,153.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,303,805,448.36 1,477,705,377.91
长期投资：
长期股权投资 50,158,419.38 32,946,364.71
长期债权投资 0
长期投资合计 50,158,419.38 32,946,364.71
其中：合并价差(贷差以“
-”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“
35,858,419.38 16,051,585.80
-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 34,949,184.20 56,684,248.96
减：累计折旧 6,408,624.40 6,109,848.43
固定资产净值 28,540,559.80 50,574,400.53
减：固定资产减值准备 265.84 139,456.39
固定资产净额 28,540,293.96 50,434,944.14
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 28,540,293.96 50,434,944.14
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 156,770.78 735,020.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 156,770.78 735,020.82
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 178,200,000.00 204,300,000.00
应付票据
应付账款 94,112,406.75 3,100,843.04
预收账款 70,565,876.09 327,322,838.26
应付工资
应付福利费 1,417,770.16 686,827.09
应付股利 1,339,000.00 200,000.00
应交税金 40,794,784.14 18,810,182.77
其他应交款 821,860.58 -354,958.20
其他应付款 134,967,977.08 36,744,097.71
预提费用 1,515,443.89 532,358.33
预计负债
一年内到期的长期负债 16,017,847.50 11,519,291.25
其他流动负债
流动负债合计 539,752,966.19 602,861,480.25
长期负债：
长期借款 268,853,990.00 356,710,197.25
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 268,853,990.00 356,710,197.25
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 808,606,956.19 959,571,677.50
少数股东权益(合并报表填列) 48,032,419.81 98,310,329.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 300,000,000.00 200,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 300,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 63,290,210.68 104,701,638.88
盈余公积 76,644,143.72 70,120,151.09
其中：法定公益金 9,769,100.86 7,594,436.65
未分配利润 86,087,202.08 129,117,910.54
拟分配现金股利 15,000,000.00
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 526,021,556.48 503,939,700.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,382,660,932.48 1,561,821,707.58
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 14,357,501.53 79,546,469.50
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 13,859,381.07 12,675,878.54
其他应收款 14,650,146.02 35,321,068.25
预付账款 1,000,000.00 0
应收补贴款
存货 380,894,183.65 466,686,223.65
待摊费用 1,963,624.00 1,933,153.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 426,724,836.27 596,162,792.94
长期投资：
长期股权投资 369,392,824.30 269,820,855.59
长期债权投资 0
长期投资合计 369,392,824.30 269,820,855.59
其中：合并价差(贷差以“
-”号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“
30,793,383.77 5,897,866.01
-”号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 29,536,864.06 50,238,907.04
减：累计折旧 4,494,357.89 5,160,597.77
固定资产净值 25,042,506.17 45,078,309.27
减：固定资产减值准备 139,190.55
固定资产净额 25,042,506.17 44,939,118.72
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 25,042,506.17 44,939,118.72
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 156,770.78 165,520.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 156,770.78 165,520.82
递延税项：
递延税款借项
资产总计 821,316,937.52 911,088,288.07
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 178,200,000.00 204,300,000.00
应付票据
应付账款 1,835,334.18 1,707,376.34
预收账款 2,908,497.67 92,720,530.26
应付工资
应付福利费 786,051.85 578,357.90
应付股利 1,339,000.00 200,000.00
应交税金 36,287,509.43 30,076,680.70
其他应交款 50,138.50 -45,946.91
其他应付款 62,598,091.91 61,182,624.52
预提费用 272,910.00 302,842.50
预计负债
一年内到期的长期负债 11,017,847.50
其他流动负债
流动负债合计 295,295,381.04 391,022,465.31
长期负债：
长期借款 16,126,122.25
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 16,126,122.25
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 295,295,381.04 407,148,587.56
少数股东权益(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 300,000,000.00 200,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 300,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 63,290,210.68 104,701,638.88
盈余公积 76,644,143.72 70,120,151.09
其中：法定公益金 9,769,100.86 7,594,436.65
未分配利润 86,087,202.08 129,117,910.54
拟分配现金股利 15,000,000.00
外币报表折算差额(合并报表填列)
减：未确认投资损失(合并报表填列)
所有者权益（或股东权益）合计 526,021,556.48 503,939,700.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计 821,316,937.52 911,088,288.07
公司法定代表人:杨树坪 主管会计工作负责人:杨建东
会计机构负责人:刘泽成
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:广州东华实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 本期数
一、主营业务收入 570,840,405.49
减：主营业务成本 436,051,875.83
主营业务税金及附加 29,100,389.53
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 105,688,140.13
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,825,576.55
减:营业费用 17,842,623.08
管理费用 32,872,084.83
财务费用 2,132,200.35
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 54,666,808.42
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,667,472.14
补贴收入
营业外收入 83,788.53
减：营业外支出 3,343,164.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,074,904.73
减：所得税 12,002,942.10
减：少数股东损益 -2,421,321.54
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 43,493,284.17
加：年初未分配利润 129,117,910.54
其他转入
六、可供分配的利润 172,611,194.71
减：提取法定盈余公积 4,349,328.42
提取法定公益金 2,174,664.21
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 166,087,202.08
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,000,000.00
转作股本的普通股股利 60,000,000.00
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 86,087,202.08
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并 母公司
项目
上年同期数 本期数
一、主营业务收入 217,931,487.26 179,078,918.61
减：主营业务成本 129,885,721.67 122,969,472.44
主营业务税金及附加 9,253,774.23 6,758,610.10
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 78,791,991.36 49,350,836.07
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,344,330.49 755,533.55
减:营业费用 14,630,612.84 8,541,273.54
管理费用 15,586,438.26 9,118,685.82
财务费用 5,389,863.94 930,181.58
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,529,406.81 31,516,228.68
加：投资收益（损失以“-”号填列） -663,214.91 17,891,876.71
补贴收入
营业外收入 285,343.98 83,254.53
减：营业外支出 449,688.32 772,279.55
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 45,701,847.56 48,719,080.37
减：所得税 6,136,045.95 5,225,796.20
减：少数股东损益 4,181,029.98
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 35,384,771.63 43,493,284.17
加：年初未分配利润 99,093,965.72 129,117,910.54
其他转入
六、可供分配的利润 134,478,737.35 172,611,194.71
减：提取法定盈余公积 3,573,884.54 4,349,328.42
提取法定公益金 1,786,942.27 2,174,664.21
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 129,117,910.54 166,087,202.08
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,000,000.00
转作股本的普通股股利 60,000,000.00
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 129,117,910.54 86,087,202.08
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
上年同期数
一、主营业务收入 90,038,311.00
减：主营业务成本 63,161,712.23
主营业务税金及附加 1,356,320.37
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 25,520,278.40
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,628,492.99
减:营业费用 8,410,854.41
管理费用 15,558,194.45
财务费用 4,316,817.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -137,095.23
加：投资收益（损失以“-”号填列） 36,712,677.57
补贴收入
营业外收入 243,342.14
减：营业外支出 149,189.29
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,669,735.19
减：所得税 1,284,963.56
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 35,384,771.63
加：年初未分配利润 99,093,965.72
其他转入
六、可供分配的利润 134,478,737.35
减：提取法定盈余公积 3,573,884.54
提取法定公益金 1,786,942.27
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 129,117,910.54
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 129,117,910.54
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:杨树坪 主管会计工作负责人:杨建东
会计机构负责人:刘泽成
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:广州东华实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目
合并 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 300,449,404.24
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 116,581,810.00
经营活动现金流入小计 417,031,214.24
购买商品、接受劳务支付的现金 298,022,470.53
支付给职工以及为职工支付的现金 6,651,515.52
支付的各项税费 18,070,071.41
支付的其他与经营活动有关的现金 137,723,119.50
经营活动现金流出小计 460,467,176.96
经营活动现金流量净额 -43,435,962.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 56,731,206.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
300,000.00
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 3,942,196.17
投资活动现金流入小计 60,973,402.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
170,267.00
付的现金
投资所支付的现金 28,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 175,026.44
投资活动现金流出小计 28,345,293.44
投资活动产生的现金流量净额 32,628,108.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 223,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 223,500,000.00
偿还债务所支付的现金 240,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 47,915,087.98
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 288,115,087.98
筹资活动产生的现金流量净额 -64,615,087.98
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -75,422,941.97
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 43,493,284.17
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,421,321.54
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -1,894,222.80
固定资产折旧 1,568,793.79
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 534,878.02
待摊费用减少（减：增加） -1,030,537.50
预提费用增加（减：减少） 361,047.68
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
472,304.92
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 2,260,663.13
投资损失（减：收益） -1,667,472.14
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 16,788,162.48
经营性应收项目的减少(减：增加) -84,494,481.56
经营性应付项目的增加(减：减少) -17,407,061.37
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -43,435,962.72
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 29,779,731.48
减：现金的期初余额 105,202,673.45
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -75,422,941.97
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,617,024.36
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 70,663,106.97
经营活动现金流入小计 152,280,131.33
购买商品、接受劳务支付的现金 7,309,311.60
支付给职工以及为职工支付的现金 3,676,580.86
支付的各项税费 6,700,176.80
支付的其他与经营活动有关的现金 93,360,922.39
经营活动现金流出小计 111,046,991.65
经营活动现金流量净额 41,233,139.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 731,206.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
300,000.00
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,031,206.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
34,415.00
付的现金
投资所支付的现金 48,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 48,034,415.00
投资活动产生的现金流量净额 -47,003,209.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 187,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 187,500,000.00
偿还债务所支付的现金 218,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,218,898.65
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 246,918,898.65
筹资活动产生的现金流量净额 -59,418,898.65
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -65,188,967.97
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 43,493,284.17
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -5,909,467.33
固定资产折旧 1,106,829.16
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 -34,621.98
待摊费用减少（减：增加） 30,471.00
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
472,304.92
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 963,221.16
投资损失（减：收益） -17,891,876.71
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 85,792,040.00
经营性应收项目的减少(减：增加) 14,964,954.56
经营性应付项目的增加(减：减少) -81,753,999.27
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 41,233,139.68
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 14,357,501.53
减：现金的期初余额 79,546,469.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -65,188,967.97
公司法定代表人:杨树坪 主管会计工作负责人:杨建东
会计机构负责人:刘泽成
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:广州东华实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备合计 1 8,729,371.52 4,621,891.36 /
其中：应收账款 2 685,707.85 2,300.00 /
其他应收款 3 8,043,663.67 4,619,591.36 /
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 6,310,825.51 1,688,350.75
其中：库存商品 8
开发产品 1,474,942.00
开发成本 3,147,532.76
出租开发产品 1,688,350.75 1,688,350.75
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10 17,500,000.00
其中：长期股权投资 11 17,500,000.00
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 139,456.39
其中：房屋、建筑物 14
办公设备 139,456.39
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 32,679,653.42 4,621,891.36 1,688,350.75
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合计 5,106,723.14 5,106,723.14 8,244,539.74
其中：应收账款 396,604.35 398,604.35 289,403.50
其他应收款 4,708,118.79 4,708,118.79 7,955,136.24
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,474,942.00 3,163,292.75 3,147,532.76
其中：库存商品
开发产品 1,474,942.00 1,474,942.00
开发成本 3,147,532.76
出租开发产品 1,688,350.75
原材料
四、长期投资减值准备合计 17,500,000.00
其中：长期股权投资 17,500,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 139,190.55 139,190.55 265.84
其中：房屋、建筑物
办公设备 139,190.55 139,190.55 265.84
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 6,720,855.69 8,409,206.44 28,892,338.34
公司法定代表人:杨树坪 主管会计工作负责人:杨建东
会计机构负责人:刘泽成
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:广州东华实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额 因资产价值回
增加数
次 升转回数
一、坏账准备合计 1 4,950,645.51 /
其中：应收账款 2 667,151.50 /
其他应收款 3 4,283,494.01 /
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 3,163,292.75 1,688,350.75
其中：库存商品 8
开发产品 1,474,942.00 1,688,350.75
出租开发产品 1,688,350.75
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10 17,500,000.00
其中：长期股权投资 11 17,500,000.00
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 139,190.55
其中：房屋、建筑物 14
办公设备 139,190.55
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 25,753,128.81 1,688,350.75
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合计 2,606,984.03 2,606,984.03 2,343,661.48
其中：应收账款 398,048.00 398,048.00 269,103.50
其他应收款 2,208,936.03 2,208,936.03 2,074,557.98
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 1,474,942.00 3,163,292.75
其中：库存商品
开发产品 1,474,942.00 1,474,942.00
出租开发产品 1,688,350.75
原材料
四、长期投资减值准备合计 17,500,000.00
其中：长期股权投资 17,500,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 139,190.55 139,190.55
其中：房屋、建筑物
办公设备 139,190.55 139,190.55
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 4,221,116.58 5,909,467.33 19,843,661.48
公司法定代表人:杨树坪 主管会计工作负责人:杨建东
会计机构负责人:刘泽成
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净
资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.09 20.10
营业利润 10.39 10.40
净利润 8.27 8.27
扣除非经常性损益后的净利润 7.42 7.43
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.35 0.35
营业利润 0.18 0.18
净利润 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的净利润 0.13 0.13
（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
1、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
3、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)会计政策变更
无
(2)会计估计变更
无
(3)会计差错更正
无
（四）税项
（五）合并会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 849,721.40 839,283.53
银行存款： 28,930,010.08 104,363,389.92
其他货币资金：
合计 29,779,731.48 105,202,673.45
2、应收账款：
（1）应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
一年以内 22,881,807.57 100 289,403.50
合计 22,881,807.57 100 289,403.50
期初数
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
一年以内 13,714,157.04 100 685,707.85
合计 13,714,157.04 100 685,707.85
（2）应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加数
应收帐款坏帐准备 685,707.85 2,300.00
本期减少数
项目 期末余额
转回数 合计
应收帐款坏帐准备 398,604.35 398,604.35 289,403.50
（3）应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 17,287,748.50 76 12,498,562.00 91
（4）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
3、其他应收款：
（1）其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 135,656,784.54 76.11 5,914,035.23
一至二年 34,607,516.22 19.42 266,047.91
二至三年 3,100,667.76 1.74 310,066.78
三年以上 4,883,287.75 2.74 1,464,986.32
合计 178,248,256.27 100 7,955,136.24
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 103,154,363.88 90.73 5,157,908.39
一至二年 1,100,667.76 0.97 77,046.74
二至三年 108,603.01 0.10 10,860.30
三年以上 9,326,160.80 8.20 2,797,848.24
合计 113,689,795.45 100 8,043,663.67
（2）其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 本期增加数
转回数 合计
其他应收款坏帐准备 8,043,663.67 4,619,591.36 4,708,118.79 4,708,118.79
项目 期末余额
其他应收款坏帐准备 7,955,136.24
（3）其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例 金额 比例
前五名欠款单位合计及比例 157,950,710.18 88.61 84,700,698.63 75
（4）其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
北京城启房地产开发有限公司 101,149,085.18 往来款
广州冶金十一处 30,806,831.80 往来款
北京柏联房地产公司 17,376,080.00 往来款
合计 149,331,996.98 / /
注：（1）2005年12月31日余额中应收广州冶金十一处款项30,806,831.80元、北京
柏联房地产公司17,376,080.00元在期后已经收回。
(2)本公司期末应收北京城启房地产开发有限公司款项101,149,085.18元因北京城启
房地产开发有限公司股权已转让，不属于关联方往来款项。
（5）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
4、预付帐款：
（1）预付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 26,570,445.68 99.96 37,812,916.47 99.97
一至二年 9,600.00 0.03
二至三年 9,600.00 0.04
三年以上
合计 26,580,045.68 100 37,822,516.47 100
（2）本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
5、存货：
（1）存货分类
单位:元 币种:人民币
期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 431,141.97 431,141.97
开发产品 217,727,573.80 217,727,573.80
开发成本 761,365,632.14 3,147,532.76 758,218,099.38
出租开发产品 75,158,699.44 75,158,699.44
合计 1,054,683,047.35 3,147,532.76 1,051,535,514.59
期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 431,141.98 431,141.98
开发产品 115,868,670.12 1,474,942.00 114,393,728.12
开发成本 1,034,928,950.07 3,147,532.76 1,031,781,417.31
出租开发产品 69,154,517.36 1,688,350.75 67,466,166.61
合计 1,220,383,279.53 6,310,825.51 1,214,072,454.02
6、待摊费用：
单位:元 币种:人民币
类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数
合计 1,933,153.00 6,544,132.50 5,452,653.00 3,024,632.50
7、长期投资：
（1）长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加
对子公司投资 904,226.46
对合营公司投资 1,690,552.45
其他股权投资 31,800,000.00
股权投资差额 16,051,585.80 29,275,511.45
合计 50,446,364.71 29,275,511.45
减：长期股权投资减值准备 17,500,000.00
长期股权投资净值合计 32,946,364.71
项目 本期减少 期末数
对子公司投资 904,226.46 0
对合营公司投资 1,690,552.45 0
其他股权投资 31,800,000.00
股权投资差额 9,468,677.87 35,858,419.38
合计 12,063,456.78 67,658,419.38
减：长期股权投资减值准备 17,500,000.00
长期股权投资净值合计 50,158,419.38
（2）其他股权投资
单位:元 币种:人民币
占被投资公
被投资单位名称 司注册资本 投资期限 投资成本
比例(%)
广州金城房地产股份有限公司 9.09 1992-05-00～ 8,000,000.00
广州市东山信托投资公司 47.60 1993-11-00～ 23,800,000.00
合计 ～ 31,800,000.00
核算方
被投资单位名称 期初余额 期末余额
法
广州金城房地产股份有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 成本法
广州市东山信托投资公司 23,800,000.00 23,800,000.00 成本法
合计 31,800,000.00 31,800,000.00
减值准备
被投资单位名称
期初数 期末数
广州金城房地产股份有限公司 5,600,000.00 5,600,000.00
广州市东山信托投资公司 11,900,000.00 11,900,000.00
合计 17,500,000.00 17,500,000.00
注：
A、广州市东山信托投资公司目前经营处在停滞状态，本公司以成本法核算投资收益
，并累计计提了50%的投资减值准备。
B、针对广州金城房地产股份有限公司目前经营状况及对其股权投资成本回收情况的
估计，累计计提了70%的投资减值准备。
（3）股权投资差额
单位:元 币种:人民币
被投资单位名称 期初金额 初始余额 摊销金额
广州市住友房地产有限公司 1,327,179.02 2,654,358.02 1,327,179.02
北京博成房地产开发有限公司 3,289,772.86 11,522,883.55 820,483.21
北京城启房地产开发有限公司 6,863,946.93 7,241,086.88 6,863,946.93
北京东华基业投资有限公司 4,570,686.99 4,570,686.99 457,068.71
江门市城启房地产开发有限公司 21,312,187.54
合计 16,051,585.80 47,301,202.98 9,468,677.87
形成 摊销
被投资单位名称 期末余额
原因 年限
广州市住友房地产有限公司 收购
北京博成房地产开发有限公司 10,432,613.56 收购 10
北京城启房地产开发有限公司 收购
北京东华基业投资有限公司 4,113,618.28 收购 10
江门市城启房地产开发有限公司 21,312,187.54 收购 10
合计 35,858,419.38 / /
注1：广州市住友房地产有限公司90%股权的购买日为2003年12月，从2004年1月开始
摊销以上股权投资差额。
注2：北京博成房地产有限公司38%股权的购买日为2003年12月，从2003年12月开始
摊销其股权投资差额。
注3：北京博成房地产有限公司22%股权的购买日为2004年7月，从2004年7月开始摊
销其股权投资差额。
注4：北京博成房地产有限公司40%股权的购买日为2005年5月，从2005年6月开始摊
销其股权投资差额。
注5：北京城启房地产开发有限公司56%股权本期转让，其股权差额作为本期减少额
反映。
注6：北京东华基业投资有限公司83%股权的购买日为2004年12月，从2005年1月开始
摊销以上股权投资差额。
注7：江门市城启房地产开发有限公司90%股权的购买日为2005年12月，从2006年1月
开始摊销以上股权投资差额。
8、固定资产：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数
一、原价合计： 56,684,248.96 8,176,781.20
其中：房屋及建筑物 45,762,725.73 4,294,000.00
运输工具 4,849,232.86 2,532,679.77
办公设备 6,019,975.37 1,350,101.43
其他设备 52,315.00
机器设备
电子设备
运输设备
二、累计折旧合计： 6,109,848.43 4,624,088.34
其中：房屋及建筑物 2,696,828.83 1,855,126.77
运输工具 1,702,031.73 1,753,940.58
办公设备 1,681,573.65 1,008,829.59
其他设备 29,414.22 6,191.40
机器设备
电子设备
运输设备
三、固定资产净值合计 50,574,400.53
其中：房屋及建筑物 43,065,896.80
运输工具 3,149,473.13
办公设备 4,336,129.72
其他设备 22,900.78
机器设备
电子设备
运输设备
四、减值准备合计 139,456.39
其中：房屋及建筑物
运输工具
办公设备 139,456.39
其他设备
机器设备
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计 50,434,944.14
其中：房屋及建筑物 43,065,896.90
运输工具 3,149,473.13
办公设备 4,196,673.33
其他设备 22,900.78
机器设备
电子设备
运输设备
项目 本期减少数 期末数
一、原价合计： 29,911,845.96 34,949,184.20
其中：房屋及建筑物 23,985,696.88 26,071,028.85
运输工具 1,850,861.10 5,531,051.53
办公设备 4,075,287.98 3,294,788.82
其他设备 52,315.00
机器设备
电子设备
运输设备
二、累计折旧合计： 4,325,312.37 6,408,624.40
其中：房屋及建筑物 2,554,508.36 1,997,447.24
运输工具 647,677.89 2,808,294.42
办公设备 1,123,126.12 1,576,277.12
其他设备 35,605.62
机器设备
电子设备
运输设备
三、固定资产净值合计 28,540,559.80
其中：房屋及建筑物 24,073,581.61
运输工具 3,133,657.11
办公设备 1,316,611.70
其他设备 16,709.38
机器设备
电子设备
运输设备
四、减值准备合计 139,190.55 265.84
其中：房屋及建筑物
运输工具
办公设备 139,190.55 265.84
其他设备
机器设备
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计 28,540,293.96
其中：房屋及建筑物 24,073,581.61
运输工具 3,133,657.11
办公设备 1,316,345.86
其他设备 16,709.38
机器设备
电子设备
运输设备
注：
（1）截至2005年12月31日止，本公司以上述部分账面净值为21,145,507.94元的固
定资产，向银行抵押借款。
（2）本年度没有由在建工程转入固定资产。
9、长期待摊费用：
单位:元 币种:人民币
种类 原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销
湖滨苑网球场经营权 175,000.00 165,520.82 8,750.04 18,229.22
办公室装修 685,124.05 569,500.00 569,500.00
合计 860,124.05 735,020.82 578,250.04
剩余
种类 期末数 摊销
期限
湖滨苑网球场经营权 156,770.78 17年
办公室装修
合计 156,770.78 /
注：因本期北京城启房地产开发有限公司股权转让，期末资产负债表不纳入合并范
围，其“长期待摊费用-办公室装修”在本期减少反映。
10、短期借款：
(1)短期借款分类：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 178,200,000.00 144,800,000.00
担保借款 59,500,000.00
合计 178,200,000.00 204,300,000.00
11、应付帐款：
(1)应付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 92,405,030.41 98.19 1,393,466.70 44.94
一至二年 1,707,376.34 55.06
二至三年 1,707,376.34 1.81
三年以上
合计 94,112,406.75 100 3,100,843.04 100
注：（1）2005年12月31日余额中，并无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位的款项。
（2）2005年12月31日余额较大的原因主要是本公司本期收购股权而购入的控股子公
司一江门城启房地产开发有限公司所列应会付账款。
12、预收帐款：
（1）预收帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 70,565,876.09 100 327,043,092.55 99.92
一至二年 279,745.71 0.08
二至三年
三年以上
合计 70,565,876.09 100 327,322,838.26 100
注：（1）2005年12月31日余额中，并无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东单位的款项。
13、应付福利费：
单位:
元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
合计 1,417,770.16 686,827.09
14、应付股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
国家股股利 200,000.00 200,000.00
其他法人股股利 139,000.00
广州粤泰集团有限公司 1,000,000.00
合计 1,339,000.00 200,000.00
15、应交税金：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
营业税 6,170,245.04 -14,506,136.49
所得税 36,053,444.47 34,767,440.95
个人所得税 88,702.39 50,776.81
城建税 42,144.01 -1,047,232.43
房产税 146,654.50 238,408.80
土地使用税 -804.33
土地增值税 -1,705,601.94 -693,074.87
合计 40,794,784.14 18,810,182.77 /
16、其他应交款：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
防洪费、教育费附加 821,860.58 -354,958.20
合计 821,860.58 -354,958.20
17、其他应付款：
（1）其他应付款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 61,698,030.30 45.71 32,353,972.52 88.05
一至二年 49,157,970.69 36.43 3,002,891.72 8.17
二至三年 1,136,486.86 0.84 38,797.52 0.11
三年以上 22,975,489.23 17.02 1,348,435.95 3.67
合计 134,967,977.08 100 36,744,097.71 100
（2）对于金额较大的款项，应说明其性质和内容：
注：（1）广州城启集团有限公司往来款64,568,987.82元
（2）购房定金21,806,198.00元
18、预提费用：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
借款利息 924,880.38 302,842.50
租金及管理费 590,563.51 229,515.83
合计 1,515,443.89 532,358.33
19、一年到期的长期负债：
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
种类
币种 本币金额 币种 本币金额
抵押借款 人民币 16,000,000.00 人民币 11,500,000.00
借款利息 人民币 17,847.50 人民币 19,291.25
合计 / 16,017,847.50 / 11,519,291.25
20、长期借款：
(1)长期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 73,779,000.00 166,100,000.00
担保借款 194,750,000.00 190,000,000.00
借款利息 324,990.00 610,197.25
合计 268,853,990.00 356,710,197.25
21、股本：
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
公积
比例 发行
数量 送股 金转
(%) 新股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 144,736,200.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 144,736,200.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 55,263,800.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 55,263,800.00
三、股份总数 200,000,000.00
本次变动后
比例
其他 小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 47,499,390.00 192,235,590.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 47,499,390.00 192,235,590.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 52,500,610.00 107,764,410.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 52,500,610.00 107,764,410.00
三、股份总数 100,000,000.00 300,000,000.00
注：有限售条件的股份因实施年度分配方案送股及资本公积金转增股本共增加股份
72,368,100股，但因实施股权分置改革，按比例送给无限售条件股份的股份，共减少股
份24,868,710股，期末有限售条件的流通股为192,235,590.00股；
无限售条件的股份因实施年度分配方案送股共增加股份27,631,900股，因实施股权
分置改革所得的送股增加24,868,710股，合计共增加股份52,500,610股，期末无限售条
件的流通股为107,764,410.00股。
22、资本公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 13,321,468.65 13,321,468.65
股权投资准备 59,223,578.84 59,223,578.84
其他资本公积 32,156,591.39 28,089,959.55 4,066,631.84
合计 104,701,638.88 41,411,428.20 63,290,210.68
注：本期资本公积共减少41,411,428.20元，其中40,000,000.00元转增股本，详细
情况详见附注“一、公司的基本情况”；其中1,411,428.20元为本公司2005年度发生的
股权分置改革费用冲减资本公积。
23、盈余公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 42,224,832.75 4,349,328.42 46,574,161.17
法定公益金 7,594,436.65 2,174,664.21 9,769,100.86
任意盈余公积 20,300,881.69 20,300,881.69
合计 70,120,151.09 6,523,992.63 76,644,143.72
24、未分配利润：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
净利润 43,493,284.17 35,384,771.63
加：年初未分配利润 129,117,910.54 99,093,965.72
其他转入
减：提取法定盈余公积 4,349,328.42 3,573,884.54
提取法定公益金 2,174,664.21 1,786,942.27
应付普通股股利 20,000,000.00
转作股本的普通股股利 60,000,000.00
未分配利润 86,087,202.08 129,117,910.54
注：根据本公司2006年3月13日董事会决议通过的2005年度利润分配预案：2005年度
实现净利润43,493,284.17元，提取法定盈余公积4,349,328.42元，提取法定公益金2,1
74,664.21元。拟以2005年12月31日总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金0.5元
（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元。该利润分配方案尚需股东大会审议通过
。25、主营业务收入及主营业务成本：
（1）分行业主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
行业名称
营业收入 营业成本
房地产业 569,060,315.33 434,469,382.30
其他 1,780,090.16 1,582,493.53
合计 570,840,405.49 436,051,875.83
抵消后合计 570,840,405.49 436,051,875.83
上年同期数
行业名称 营业收入 营业成本
217,625,926.26 125,684,686.99
房地产业 305,561.00 4,201,034.68
其他 217,931,487.26 129,885,721.67
合计 217,931,487.26 129,885,721.67
抵消后合计
（2）分地区主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
地区名称
营业收入 营业成本
广州市 179,094,758.61 123,026,702.48
北京市 391,745,646.88 318,428,173.35
合计 570,840,405.49 441,454,875.83
内部抵消 -5,400,000.00
抵消后合计 570,840,405.49 436,051,875.83
上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本
广州市 241,212,887.26 153,167,121.67
北京市
合计 241,212,887.26 153,167,121.67
内部抵消 -23,281,400.00 -23,281,400.00
抵消后合计 217,931,487.26 129,885,721.67
26、主营业务税金及附加：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 26,502,970.23 8,472,533.97
城建税 1,818,193.47 637,089.24
教育费附加 779,225.83 273,038.22
土地增值税 -128,887.20
合计 29,100,389.53 9,253,774.23 /
27、其他业务利润：
单位:元 币种:人民币
本期数
项目
收入 成本 利润
承包费
135,000.00 4,455.00 130,545.00
收入
代理业
932,098.79 179,565.24 752,533.55
务收入
其他 1,310,998.00 368,500.00 942,498.00
合计 2,378,096.79 552,520.24 1,825,576.55
上年同期数
项目
收入 成本 利润
承包费
1,161,655.70 48,251.25 1,113,404.45
收入
代理业
2,355,690.60 124,764.56 2,230,926.04
务收入
其他
合计 3,517,346.30 173,015.81 3,344,330.49
28、财务费用：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
利息支出 2,273,229.53 5,662,647.02
减：利息收入 163,466.33 280,969.51
汇兑损失
减：汇兑收益 110,641.71 8.47
其他 132,778.86 8,194.90
合计 2,132,200.35 5,389,863.94
29、投资收益：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
长期股权投资差额摊销 -3,132,726.86 -1,327,179.00
股权投资转让收益 4,800,199.00 663,964.09
合计 1,667,472.14 -663,214.91
30、营业外收入：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
合计 83,788.53 285,343.98
31、营业外支出：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
合计 3,343,164.36 449,688.32
32、所得税：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
合计 12,002,942.10 6,136,045.95
33、收到的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
往来款收入 70,475,389.66
代收契税 5,805,708.55
租房按金收入 954,599.00
其他 39,346,112.79
合计 116,581,810.00
34、支付的其他与经营活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
往来款支出 46,539,864.07
销售费用支出 10,550,355.79
支付管理费 27,719,012.14
代付契税 1,389,547.87
租房按金支出 1,006,794.89
其他 50,517,544.74
合计 137,723,119.50
35、收到的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
增加纳入合并范围子公司的现金 3,942,196.17
合计 3,942,196.17
36、支付的其他与投资活动有关的现金
单位:元 币种:人民币
项目 金额
减少纳入合并范围子公司的现金 175,026.44
合计 175,026.44
（六）母公司会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 131,864.59 9,686.55
银行存款： 14,225,636.94 79,536,782.95
其他货币资金：
合计 14,357,501.53 79,546,469.50
2、应收账款：
（1）应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
一年以内 14,128,484.57 100 269,103.50
合计 14,128,484.57 100 269,103.50
期初数
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
一年以内 13,343,030.04 100 667,151.50
合计 13,343,030.04 100 667,151.50
（2）应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 本期增加数
转回数 合计
应收帐款坏帐准备 667,151.50 0.00 398,048.00 398,048.00
项目 期末余额
应收帐款坏帐准备 269,103.50
（3）应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 14,128,484.57 100 13,343,030.04 100
（4）应收帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
荣星房地产公司 4,254,011.00 一年以内 未付东山水恋房款
王老吉药业股份公司 8,746,414.50 一年以内 未付五羊广场.车位房款
合计 13,000,425.50 / /
单位名称 计提坏帐金额 计提坏帐比例(%)
荣星房地产公司 212,700.55 5
王老吉药业股份公司
合计 212,700.55 /
（5）本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收帐款情况
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款
单位名称 欠款金额 欠款原因
司关系 时间
荣星房地 一年 未付东山
4,254,011.00
产公司 以内 水恋房款
合计 / 4,254,011.00 / /
计提坏帐金 计提坏帐 计提坏帐
单位名称
额 比例(%) 原因
荣星房地 按账龄分
212,700.55 5
产公司 析法计提
合计 212,700.55 / /
（6）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
3、其他应收款：
（1）其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 9,840,023.60 58.84 492,001.18
一至二年 1,162,279.62 6.95 81,359.57
二至三年 1,077,615.00 6.44 107,761.50
三年以上 4,644,785.78 27.77 1,393,435.73
合计 16,724,704.00 2,074,557.98
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 29,330,685.42 74.06 1,466,534.27
一至二年 1,077,615.00 2.72 75,433.05
二至三年 86,759.31 0.22 8,675.93
三年以上 9,109,502.53 23.00 2,732,850.76
合计 39,604,562.26 4,283,494.01
（2）其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 本期增加数
转回数 合计
其他应收款坏帐准备 4,283,494.01 0.00 2,208,936.03 2,208,936.03
项目 期末余额
其他应收款坏帐准备 2,074,557.98
（3）其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 14,077,037.21 84.27 36,895,321.94 93.00
（4）其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额
广州君茗投资公司 5,050,000.00 1年以内 往来款 252,500.00
东城财务有限公司 3,568,713.20 3年以上 往来款 1,070,613.96
合计 8,618,713.20 / / 1,323,113.96
单位名称 计提坏帐比例(%)
广州君茗投资公司 5.00
东城财务有限公司 30.00
合计 /
（5）本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的其他应收款情况
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款时 欠款原
单位名称 欠款金额 计提坏帐金额
司关系 间 因
广州君茗投
5,050,000.00 1年以内 往来款 252,500.00
资公司
东城财务有
3,568,713.20 1年以内 往来款 1,070,613.96
限公司
合计 / 8,618,713.20 / / 1,323,113.96
计提坏帐 计提坏帐
单位名称
比例(%) 原因
广州君茗投 按账龄分
5
资公司 析计提
东城财务有 按账龄分
30
限公司 析计提
合计 / /
（6）本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
4、预付帐款：
（1）预付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 1,000,000.00 100.00 0.00
一至二年
二至三年
三年以上
合计 1,000,000.00 100.00 0.00
（2）预付帐款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计及比例 1,000,000.00 100.00 0.00
（3）预付帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因
恩平二建第八建筑公司 1,000,000.00 1年以内 工程款
合计 / /
（4）本报告期预付帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
5、存货：
（1）存货分类
单位:元 币种:人民币
期末数
项目 跌价
账面余额 账面价值
准备
库存商品 431,141.98 431,141.98
开发产品 100,827,988.21 100,827,988.21
开发成本 200,963,413.75 200,963,413.75
出租开发产品 78,671,639.71 78,671,639.71
合计 380,894,183.65 380,894,183.65
期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 431,141.98 431,141.98
开发产品 115,868,670.12 1,474,942 114,393
开发成本 279,780,014.78 279,780,014.78
出租开发产品 73,769,689.52 1,688,350.75 67,466,166.61
合计 469,849,516.40 3,163,292.75 466,686,223.65
6、待摊费用：
单位:元 币种:人民币
类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数
合计 1,933,153.00 5,483,124.00 5,452,653.00 1,963,624.00
7、长期投资：
（1）长期股权投资分类
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加
对子公司投资 249,622,989.58 85,805,250.16
其他股权投资 31,800,000.00
股权投资差额 5,897,866.01 27,144,292.70
合计 287,320,855.59 112,949,542.86
减：长期股权投资减值准备 17,500,000.00
长期股权投资净值合计 269,820,855.59 112,949,542.86
项目 本期减少 期末数
对子公司投资 11,128,799.21 324,299,440.53
其他股权投资 31,800,000.00
股权投资差额 2,248,774.94 30,793,383.77
合计 13,377,574.15 386,892,824.30
减：长期股权投资减值准备 17,500,000.00
长期股权投资净值合计 13,377,574.15 369,392,824.30
（2）其他股权投资
单位:元 币种:人民币
占被投
资公司
被投资单位名称 注册资 投资期限 投资成本
本比例
(%)
广州金城房地产股份有公司 9.09 1992-05-0～ 8,000,000.00
广州东山信托投资公司 47.6 ～ 23,800,000
～
分得的
期初余
现金红 期末余额
被投资单位名称 额
利
8,000,000
广州金城房地产股份有公司 23,800,000
广州东山信托投资公司
（3）股权投资差额
单位:元 币种:人民币
期初 本期 本期
被投资单位名称 初始余额
金额 增加 减少
广州市住友房地产
2,654,358.02
有限公司
北京东华基业投资
4,570,686.99
有限公司
江门市城启房地产
19,180,968.79
开发有限公司
北京博成房地产有
7,963,323.91
限公司
合计 34,369,337.71
形成 摊销
被投资单位名称 摊销金额 期末余额
原因 年限
广州市住友房地产
1,327,179.02 收购
有限公司
北京东华基业投资
457,068.71 4,113,618.28 收购 10
有限公司
江门市城启房地产
19,180,968.79 收购 10
开发有限公司
北京博成房地产有
464,527.21 7,498,796.70 收购 10
限公司
合计 2,248,774.94 30,793,383.77 / /
注1：广州市住友房地产有限公司90%股权的购买日为2003年12月，从2004年1月开始
摊销以上股权投资差额。
注2：北京东华基业投资有限公司83%股权的购买日为2004年12月，从2005年1月开始
摊销以上股权投资差额。
注3：北京博城房地产有限公司40%股权的购买日为2005年5月，从2005年6月开始摊
销其股权投资差额。
注4：江门市城启房地产开发有限公司90%股权的购买日为2005年12月，从2006年1月
开始摊销以上股权投资差额。
8、固定资产：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加数
一、原价合计： 50,239,172.88 24,415
其中：房屋及建筑物 45,762,725.63
运输设备 2,956,412.66
办公设备 1,467,453.75 24,415
其他设备 52,580.84
机器设备
电子设备
运输设备
二、累计折旧合计： 5,160,597.77 868,397.53
其中：房屋及建筑物 2,696,828.83 550,317.12
运输设备 1,495,000.69 157,146.23
办公设备 939,354.03 140,984.66
其他设备 29,414.22 19,949.52
机器设备
电子设备
运输设备
三、固定资产净值合计 45,078,575.11
其中：房屋及建筑物 43,065,896.80
运输设备 1,461,411.97
办公设备 528,099.72
其他设备 23,166.62
机器设备
电子设备
运输设备
四、减值准备合计 139,456.39
其中：房屋及建筑物
机器设备
办公设备 139,456.39
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计 44,939,118.72
其中：房屋及建筑物 43,065,896.80
运输设备 1,461,411.97
办公设备 388,643.33
其他设备 23,166.62
机器设备
电子设备
运输设备
项目 本期减少数 期末数
一、原价合计： 20,726,723.82 29,536,864.06
其中：房屋及建筑物 19,691,696.78 26,071,028.85
运输设备 999,561.10 1,956,851.56
办公设备 35,200.10 1,456,668.65
其他设备 265.84 52,315
机器设备
电子设备
运输设备
二、累计折旧合计： 1,534,637.41 4,494,357.89
其中：房屋及建筑物 1,249,698.71 1,997,447.24
运输设备 207,393.69 1,444,753.23
办公设备 63,786.89 1,016,551.80
其他设备 13,758.12 35,605.62
机器设备
电子设备
运输设备
三、固定资产净值合计 25,042,506.17
其中：房屋及建筑物 24,073,581.61
运输设备 512,098.33
办公设备 440,116.85
其他设备 16,709.38
机器设备
电子设备
运输设备
四、减值准备合计 139,456.39 0
其中：房屋及建筑物
机器设备
办公设备 139,456.39 0
电子设备
运输设备
五、固定资产净额合计 25,042,506.17
其中：房屋及建筑物 24,073,581.61
运输设备 512,098.33
办公设备 440,116.85
其他设备 16,709.38
机器设备
电子设备
运输设备
9、长期待摊费用：
单位:元 币种:人民币
原始金 本 本
种类 期初数 本期摊销 累计摊销
额 期 期
增 转
加 出
湖滨苑网球场经营权 175,000 165,520.82 8,750.04 18,229.22
合计 175,000 165,520.82 8,750.04 18,229.22
剩
余
种类 期末数
摊
销
期
限
湖滨苑网球场经营权 156,770.78
合计 156,770.78 /
10、短期借款：
(1)短期借款分类：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 178,200,000.00 144,800,000.00
担保借款 59,500,000.00
合计 178,200,000.00 204,300,000.00
11、应付帐款：
(1)应付帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 127,957.84 6.97
一至二年 1,707,376.34 100
二至三年 1,707,376.34 93.03
三年以上
合计 1,835,334.18 100 1,707,376.34 100
12、预收帐款：
（1）预收帐款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 2,908,497.67 100 92,440,784.55 99.70
一至二年 279,745.71 0.30
二至三年
三年以上
合计 2,908,497.67 100 92,720,530.26 100
13、应付福利费：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
计提福利费 786,051.85 578,357.90
合计 786,051.85 578,357.90
14、应付股利：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
应付未付股利 1,339,000 200,000.00
合计 133,900.00 200,000.00
15、应交税金：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
营业税 5,808,115.35 -4,043,865.80
所得税 31,002,453.77 34,754,286.92
个人所得税 61,944.71 50,776.81
城建税 16,794.88 -229,851.16
土地增值税 -748,453.78 -693,074.87
房产税 146,654.50 238,408.80
合计 36,287,509.43 30,076,680.70 /
16、其他应交款：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
防洪费.教育费附加 50,139.50 -45,946.91
合计 50,138.50 -45,946.91
17、其他应付款：
（1）其他应付款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 56,185,493.72 89.76 59,795,391.05 97.73
一至二年 5,025,364.72 8.03 38,797.52 0.06
二至三年 38,797.52 0.06 1,348,435.95 2.21
三年以上 1,348,435.95 2.15
合计 62,598,091.91 100.00 61,182,624.52 100.00
18、预提费用：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
计提贷款利息 272,910 302,842.50
合计 272,910 302,842.50
19、一年到期的长期负债：
单位:元 币种:人民币
期末数
种类
币种 本币金额
三元里信用社贷款 人民币 11,000,000
借款利息 人民币 17,847.50
合计 / 11,017,847.50
20、长期借款：
(1)长期借款分类
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 16,100,000
合计 16,100,000
21、股本：
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
公积
比例 发行
数量 送股 金转 其他
(%) 新股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 144,736,200.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 144,736,200.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 55,263,800.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 55,263,800.00
三、股份总数 200,000,000.00
本次变动后
比例
小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 47,499,390.00 192,235,590
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 47,499,390.00 192,235,590
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 52,500,610.00 107,764,410
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 52,500,610.00 107,764,410
三、股份总数 100,000,000.00 300,000,000
注：本期股份变动详细情况详见附注“一、公司的基本情况”
22、资本公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 13,321,468.65 13,321,468.65
股权投资准备 59,223,578.84 59,223,578.84
其他资本公积 32,156,591.39 28,089,959.55 4,066,631.84
合计 104,701,638.88 41,411,428.20 63,290,210.68
注：本期资本公积共减少41,411,428.20元，其中40,000,000.00元转增股本，详细
情况详见附注“一、公司的基本情况”；其中1,411,428.20元为本公司2005年度发生的
股权分置改革费用冲减资本公积。
23、盈余公积：
单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 42,224,832.75 4,349,323.42 46,574,156.17
法定公益金 7,594,436.65 2,174,664.21 9,769,100.86
任意盈余公积 20,300,881.69 20,300,881.69
合计 70,120,151.09 6,523,992.63 76,644,143.72
24、未分配利润：
单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数
净利润 43,493,284.17 35,384,771.63
加：年初未分配利润 129,117,910.54 99,093,965.72
其他转入
减：提取法定盈余公积 4,349,328.42 3,573,884.54
提取法定公益金 2,174,664.21 1,786,942.27
应付普通股股利 20,000,000.00
转作股本的普通股股利 60,000,000.00
未分配利润 86,087,202.08 129,117,910.54
注：根据本公司2006年3月20日董事会决议通过的2005年度利润分配预案：2005年度
实现净利润43,493,284.17元，提取法定盈余公积4,349,328.42元，提取法定公益金2,1
74,664.21元。在提取法定盈余公积金及公益金后，拟以2005年12月31日总股本300,000
,000股为基数，每10股派发现金0.5元（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元。
该利润分配方案尚需股东大会审议通过。
25、主营业务收入及主营业务成本：
（1）分行业主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
行业名称
营业收入 营业成本
房地产业 177,298,828.45 121,386,978.91
其他 1,780,090.16 1,582,493,053
合计 179,078,918.61 122,969,472.44
抵消后合计 179,078,918.61 122,969,472.44
上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本
房地产业 89,732,750.00 58,960,677.55
其他 305,561.00 4,201,034.68
合计 90,038,311.00 63,161,712.23
抵消后合计 90,038,311.00 63,161,712.23
（2）分地区主营业务
单位:元 币种:人民币
本期数
地区名称
营业收入 营业成本
广州地区 177,298,828.45 121,386,978.91
其他地区 1,780,090.16 1,582,493,053
合计 179,078,918.61 179,078,918.61
抵消后合计 179,078,918.61 179,078,918.61
上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本
广州地区 89,732,750.00 58,960,677.55
其他地区 305,561.00 4,201,034.68
合计 90,038,311.00 63,161,712.23
抵消后合计 90,038,311.00 63,161,712.23
26、主营业务税金及附加：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 6,192,261.66 1,293,030.47
城建税 396,443.87 134,523.99
教育费附加 169,904.57 57,653.11
土地增值税 -128,887.20
合计 6,758,610.10 1,356,320.37 /
27、其他业务利润：
单位:元 币种:人民币
本期数
项目
收入 成本 利润
承包费收入
代理业务收入 932,098.79 179,565.24 752,533.55
其他 3,000.00 3,000.00
合计 935,098.79 179,565.24 755,533.55
上年同期数
项目
收入 成本 利润
承包费收入 1,161,655.70 48,251.25 1,113,404.45
代理业务收入 1,598,190.60 83,102.06 1,515,088.54
其他
合计 2,759,846.30 131,353.31 2,628,492.99
28、财务费用：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
利息支出 962,707.03 4,541,314.52
减：利息收入 148,578.64 231,938.19
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 116,053.19 7,449.90
合计 930,181.58 4,316,817.76
29、投资收益：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
其中：按权益法确认
19,415,522.56 37,279,093.68
收益
长期股权投资差额摊销 -2,248,774.94 -1,327,179.00
股权投资转让收益 725,129.09 760,762.89
合计 17,891,876.71 36,712,677.57
30、营业外收入：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
处理固定资产净收益 19,978.19 66,454.67
客户违约收入 55,476.35 111,000
其他 7,799.99 65,887.47
合计 83,254.53 243,342.14
31、营业外支出：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
行政性罚款 143,591.00 79,947.33
固定资产处理损失 492,283.11 67,362.56
固定资产减值准备 -139,190.55 1,879.40
其它 275,595.99
合计 772,279.55 149,189.29
32、所得税：
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数
计提所得税 5,225,796.20 1,284,963.56
合计 5,225,796.20 1,284,963.56
（七）关联方及关联交易
1、存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 注册地址 主营业务
广州粤泰集团有限 广州市东山区寺右新马路111- 房地产开发,批发
公司 115号15、17、19室 和零售,物业管理
广州保税区东华实 广州市保税区编号为64号地块 国际贸易,批发和
业发展有限公司 广州市保税区编号为64号地块 零售贸易
北京市朝阳区八里庄西里100号
住邦2000商务中心东区22层
北京东华基业投资
2216-2220室北京市朝阳区八里 对外投资
有限公司
庄西里100号住邦2000商务中
心东区22层2216-2220室
北京市朝阳区八里庄西里100号
北京博成房地产有 住邦2000商务中心东区22层北
房地产开发
限公司 京市朝阳区八里庄西里100号住
邦2000商务中心东区22层
北京市朝阳区八里庄西里100号
北京博成房地产经 1栋22层2213室北京市朝阳区
房地产代理,服务
纪有限公司 八里庄西里100号1栋22层
2213室
北京市朝阳区八里庄西里100号
住邦2000商务中心东区22层
北京天鹅湾物业管
2201-2210室北京市朝阳区八里 物业管理
理有限公司
庄西里100号住邦2000商务中
心东区22层2201-2210室
江门市城启房地产 江门市江海花园24幢江门市江
房地产开发
开发有限公司 海花园24幢
广州市荔湾区南岸路63号29楼
广州市住友房地产
2901室广州市荔湾区南岸路63 房地产开发
有限公司
号29楼2901室
与本公司
关联方名称 经济性质 法人代表
关系
广州粤泰集团有限
母公司 有限责任公司 杨海帆
公司
广州保税区东华实 控股子公
有限责任公司 于湘
业发展有限公司 司
北京东华基业投资 控股子公
有限责任公司 杨树坪
有限公司 司
北京博成房地产有 控股子公
有限责任公司 杨树坪
限公司 司
北京博成房地产经 控股子公
有限责任公司 赵利科
纪有限公司 司
北京天鹅湾物业管 控股子公
有限责任公司 尤加良
理有限公司 司
江门市城启房地产 控股子公
有限责任公司 杨树坪
开发有限公司 司
广州市住友房地产 控股子公
有限责任公司 李胜
有限公司 司
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况
单位:元 币种:人民币
关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减
广州粤泰集团有限公司 127,500,000.00
广州保税区东华实业发展有限公司 6,000,000.00
北京东华基业投资有限公司 250,000,000.00
北京博成房地产有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
北京博成房地产经纪有限公司 1,000,000.00
北京天鹅湾物业管理有限公司 1,000,000.00
江门市城启房地产开发有限公司 50,000,000.00
广州市住友房地产有限公司 8,000,000.00
关联方名称 注册资本期末数
广州粤泰集团有限公司 127,500,000.00
广州保税区东华实业发展有限公司 6,000,000.00
北京东华基业投资有限公司 250,000,000.00
北京博成房地产有限公司 100,000,000.00
北京博成房地产经纪有限公司 1,000,000.00
北京天鹅湾物业管理有限公司 1,000,000.00
江门市城启房地产开发有限公司 50,000,000.00
广州市住友房地产有限公司 8,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
单位:元 币种:人民币
关联方所持
关联方所持股份 关联方所持股
关联方名称 股份比例期
期初数 份增减
初数（％）
广州粤泰集团有限公司 110,386,200.00 55.19 36,076,955.00
广州保税区东华实业发展有限公司 5,400,000.00 90
北京东华基业投资有限公司 207,500,000.00 83
北京博成房地产有限公司 40,000,000.00
北京博成房地产经纪有限公司
北京天鹅湾物业管理有限公司
江门市城启房地产开发有限公司 45,000,000.00
广州市住友房地产有限公司 7,200,000.00 90
关联方所持 关联方所持
关联方所持股份
关联方名称 股份增减比 股份比例期
期末数
例（％） 末数（％）
广州粤泰集团有限公司 146,463,155.00 48.82
广州保税区东华实业发展有限公司 5,400,000.00 90
北京东华基业投资有限公司 207,500,000.00 83
北京博成房地产有限公司 40 40,000,000.00 40
北京博成房地产经纪有限公司
北京天鹅湾物业管理有限公司
江门市城启房地产开发有限公司 90 45,000,000.00 90
广州市住友房地产有限公司 7,200,000.00 90
4、不存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 关联方与本公司关系
广州市东山信托投资公司 合营公司
广州市东山信托投资公司 其他关联关系
广州市粤基房地产开发有限公司 股东的子公司
广州市宏天房地产开发有限公司 股东的子公司
广州粤泰贸易有限公司 股东的子公司
广州市粤泰物业管理有限公司 股东的子公司
广州城启发展有限公司 股东的子公司
广东华城房地产开发有限公司 股东的子公司
江门市城启房地产开发有限公司 股东的子公司
广州粤百企业有限公司 股东的子公司
广州启知堂广告有限公司 股东的子公司
广州市达文房地产有限公司 股东的子公司
广州市景盛房地产有限公司 股东的子公司
广州新豪斯建筑设计有限公司 股东的子公司
广州市城启物业管理有限公司 股东的子公司
广州市城启房地产代理有限公司 股东的子公司
广州天城房地产实业有限公司 股东的子公司
广州市荔豪教育有限公司 股东的子公司
BVI粤泰集团有限公司 股东的子公司
BVI广州洲头咀发展有限公司 股东的子公司
汇昌置业有限公司 股东的子公司
广州市誉城房地产开发有限公司 股东的子公司
广州新华汇昌房地产开发有限公司 股东的子公司
香港富银开发有限公司 其他关联关系
香港城启投资有限公司 股东的子公司
广州豪城房地产开发有限公司 股东的子公司
广州市荔港南湾房地产开发有限公司 其他关联关系
广东标牌陶瓷有限公司 控股股东的关联公司
广东省富银建筑工程有限公司 控股股东的关联公司
5、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
本期数
关联交易事 关联交易
关联方 占同类交易金
项 定价原则 金额
额的比例(%)
广东标牌陶瓷有
购买商品 市场 2,152,912.05 100
限公司
广州市城启物业
物业管理费 市场 78,261.27 100
管理有限公司
上年同期数
关联方 占同类交易金
金
额的比例(%)
额
广东标牌陶瓷有
限公司
广州市城启物业
管理有限公司
（2）关联担保情况
单位:元 币种:人民币
担保方 被担保方
广州城启集团有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州城启集团有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州城启集团有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州天城房地产实业有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州城启集团有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州天城房地产实业有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州城启集团有限公司 江门市城启房地产开发有限公司
广州城启集团有限公司 江门市城启房地产开发有限公司
广州粤泰集团有限公司 广州东华实业股份有限公司
广州城启集团有限公司 北京博成房地产有限公司
担保方 担保金额 担保期限
广州城启集团有限公司 26,500,000.00元人民币 2005-09-06～2006-08-23
广州城启集团有限公司 44,000,000.00元人民币 2005-07-21～2006-06-23
广州城启集团有限公司 87,000,000.00元人民币 2005-03-16～2006-03-10
广州天城房地产实业有限公司 7,000,000.00元人民币 2005-06-10～2006-05-25
广州城启集团有限公司 7,000,000.00元人民币 2005-06-10～2006-05-25
广州天城房地产实业有限公司 10,460,000.00元人民币 2004-06-16～2006-06-16
广州城启集团有限公司 18,000,000.00元人民币 2005-11-08～2008-11-08
广州城启集团有限公司 18,000,000.00元人民币 2005-11-08～2008-11-08
广州粤泰集团有限公司 16,000,000.00元人民币 2005-05-26～2006-05-26
广州城启集团有限公司 200,000,000.00元人民币 2004-08-03～2006-08-02
是否履
担保方
行完毕
广州城启集团有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
广州天城房地产实业有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
广州天城房地产实业有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
广州粤泰集团有限公司 否
广州城启集团有限公司 否
（3）其他关联交易
2005年11月18日与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、本公司控股83
%的子公司北京东华基业投资有限公司签定了《股权转让协议书》，本公司受让广州城启
集团有限公司持有的江门市城启房地产开发有限公司90%股权，交易总金额为人民币450
0万元；北京东华基业投资有限公司受让广州粤泰集团有限公司所持有的江门市城启房地
产开发有限公司10%股权，交易总金额为人民币500万元。完成股权转让后，本公司将持
有江门城启90%的股权，北京东华基业投资有限公司将持有江门城启10%的股权。
6、关联方应收应付款项
单位:元 币种:人民币
应收应付款项名称 关联方 期初金额
其他应收款 广州城启集团有限公司 1,000,000.00
其他应付款 广州城启集团有限公司 169,777.30
其他应付款 广州粤泰集团有限公司
应付帐款 广东省富银建筑工程有限公司
应付帐款 广州新豪斯建筑设计有限公司
预付帐款 广东省富银建筑工程有限公司 1,924,000.00
应收应付款项名称 关联方 期末金额
其他应收款 广州城启集团有限公司
其他应付款 广州城启集团有限公司 64,568,987.82
其他应付款 广州粤泰集团有限公司 346,989.15
应付帐款 广东省富银建筑工程有限公司 23,420,069.69
应付帐款 广州新豪斯建筑设计有限公司 1,373,900.00
预付帐款 广东省富银建筑工程有限公司 18,559,747.88
（八）或有事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
(1)、2003年11月25日，广州东城联合发展有限公司向广州市东山区人民法院提起诉
讼，要求解除与广东启发公司的租赁合同，并要求启发公司付清租金及相应违约金和利
息共3,038,179.76元，后追加航瑞公司作为共同被告，并于立案后提出诉讼保全，查封
了两被告存放于广州市寺右新马路101号二、三层的财产。2004年4月27日，广州市东山
区人民法院已做出民事判决书，判决要求被告向广州东城联合发展有限公司支付相应租
金3,397,575.00元。截至2005年12月31日，广州东城联合发展有限公司尚未收到以上租
金。
(2)、本公司与信华海外有限公司（以下简称“被申请人”）由于在履行双方签定的
《广州信华房地产开发有限公司合同》中发生争议，本公司提起仲裁申请，于2001年12
月14日，经中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会以[2001]深国仲结字第106号裁决书裁
定：终止本公司与被申请人签定的《广州信华房地产开发有限公司合同》；被申请人应
在自裁决作出之日起30日内，赔偿本公司人民币25,809,658.88元。鉴于信华海外有限公
司无财产可供执行，广东省广州市中级人民法院(2002)穗中法执字第00992号民事裁定书
裁定，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会[2001]深国仲结字第106号裁决书终结执行
。本公司已将该案提交合作公司的审批机关广州市对外贸易经济合作局，并经广州市对
外贸易经济合作局穗外经贸资[2003]53号《关于广州信华房地产开发有限公司申请特别
清算的批复》批准对合作公司进行特别清算。报告期内清算报告已获有关部门批准，并
正在工商局办理相关注销手续。
(3)、根据本公司与中国银行广州市沿江支行签定的最高额抵押合同，本公司以与广
州荣星房地产发展有限公司合作开发的位于广州市东山区大沙北地段“东山水恋居”项
目中的部分物业，包括：东山水恋居二层商场787m2，抵押作价9,522,700元；东山水恋
居三层商场803m2抵押作价7,066,400元；东山水恋居负一层商场432m2，抵押作价5,616
,000元；东山水恋居地下二层车位36个653 m2，抵押作价3,708,000元作为抵押物为广州
荣星房地产发展有限公司向中国银行广州市沿江支行申请人民币120,000,000元借款中的
25,913,100元提供抵押担保，抵押担保金不超过人民币25,913,100元，担保期限为两年
。
广州荣星房地产发展有限公司对本公司因本次抵押担保所导致的一切损失承担赔偿
责任：广州荣星房地产发展有限公司之控股母公司广东方圆集团有限公司承担连带保证
责任，保证期限为自荣星公司履行有关义务或责任届满之日起两年。
2、其他或有负债及其财务影响：无
（九）承诺事项
截至2005年12月31日止，本公司没有需披露的重大承诺事项。
（十）资产负债表日后事项
根据本公司2006年3月20日董事会决议通过的2005年度利润分配预案：2005年度实现
净利润43,493,284.17元，提取法定盈余公积4,349,328.42元，提取法定公益金2,174,6
64.21元。拟以2005年12月31日总股本300,000,000股为基数，每10股派发现金0.5元（含
税），共计派发现金股利15,000,000.00元。该利润分配方案尚需股东大会审议通过。
（十一）其他重要事项
本公司控股90%的子公司广州市住友房地产有限公司因违规超建被广州市规划局处以
1,336.78万元的罚款，接受处罚后超建部分建筑可保留使用。由于该违规行为是本公司
受让广州市住友房地产有限公司之前造成，按照本公司与关联方广州城启集团有限公司
2005年3月1日签定的补充协议,，广州城启集团有限公司承诺对此次广州市住友房地产有
限公司的受罚承担一切赔偿责任，广州城启集团有限公司将为广州市住友房地产有限公
司代为支付此笔罚款。
十二、备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、财务总监、主管会计工作负责人签名并盖章的会计报
表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件
的正本和公告的原稿。
董事长：杨树坪.
广州东华实业股份有限公司
2006年3月20日
每日必读
