每日必读特 别 提 示
一、 本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂准则16号＂)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的贵州盘江精煤股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有贵州盘江精煤股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让,中国证监会对收购人豁免要约义务收购申请进行了批复。
五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释或者说明。
第一节 释 义
盘江煤电、收购人、受让人：指 贵州盘江煤电有限责任公司
盘江集团、出让人：指 盘江煤电(集团)有限责任公司
盘江股份、上市公司：指 贵州盘江精煤股份有限公司
中国证监会：指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书：指 贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书
本次股份转让、本次转让：指 盘江煤电(集团)有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
1.名称：贵州盘江煤电有限责任公司
2.住所：贵州省盘县红果干沟桥
3.法定代表人：张世新
4.注册资本：266,944万元
5.营业执照注册号码：5202001211036
6.企业类型：有限责任公司
7.经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
8.经营期限：长期
9.邮政编码：553536
10.电话：(0858)3700638 3700381
11.传真：(0858)3700638
12.股东名称：
(1) 盘江煤电(集团)有限责任公司
(2) 兖矿集团有限公司
(3) 中国信达资产管理公司
(4) 中国华融资产管理公司
13.盘江煤电简介
盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业〖2002〗862号文件--《关于平顶山煤业(集团)有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》,对盘江集团实施债转股,并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业〖2002〗787号文件--《关于成立＂贵州盘江煤电有限责任公司＂的批复》,由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权,于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。
2003年7月1日,国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。
盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司,截止2003年9月30日,盘江煤电拥有总资产547,935万元(未经审计)、净资产166,714万元(未经审计)。
二、收购人产权架构及控制关系
1. 收购人产权架构图
┌───────┐┌────┐┌─────┐┌─────┐
│盘江煤电(集团)││究矿集团││中国信达资││中国华融资│
│有限责任公司 ││有限公司││产管理公司││产管理公司│
└──┬────┘└──┬─┘└──┬──┘└───┬─┘
│53.46% ↓31.40% ↓8.42% │6.72%
│ ┌────────────┐ │
└───→│贵州盘江煤电有限责任公司│←───┘
└──────┬─────┘
┌────────────┼────────┐
↓ ↓ ↓
┌─────┐ ┌───┐ ┌─────┐
│全资子公司│ │分公司│ │控股子公司│
└──┬──┘ └─┬─┘ └──┬──┘
┌───┼────┐ │ ↓80%
↓ ↓ ↓ │ ┌─┐
┌──┐┌──┐┌──┐ │ │贵│
│盘江││盘江││盘江│ │ │州│
│煤电││煤电││煤电│ │ │盘│
│集团││集团││集团│ │ │江│
│新井││建设││多种│ │ │电│
│开发││工程││经营│ │ │力│
│有限││有限││开发│ │ │股│
│责任││责任││有限│ │ │份│
│公司││公司││责任│ │ │有│
│ ││ ││公司│ │ │限│
└──┘└──┘└──┘ │ │公│
│ │司│
│ └─┘
┌──┬──┬──┬──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┐
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
│火││老││山││月││土││老││盘││火││水││物││机││后│
│铺││屋││脚││亮││城││屋││北││铺││泥││资││电││勤│
│煤││基││树││田││煤││基││选││电││厂││供││分││服│
│矿││煤││煤││煤││矿││选││煤││力││ ││应││公││务│
│ ││矿││矿││矿││ ││煤││矿││ ││ ││分││司││中│
│ ││ ││ ││ ││ ││矿││ ││ ││ ││公││ ││心│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
2.收购人股东介绍
(1) 股东名称：盘江煤电(集团)有限责任公司(即盘江集团)
盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司,于1997年1月16日成立。盘江集团是国有大型煤炭企业,我国重点建设矿区,是南方最大的冶炼煤供应基地。其前身盘江矿务局于1966年开工建设,设计能力435万吨/年,地处贵州省六盘水市,矿区煤田面积649平方公里,分为34个勘探井田,地质储量94.8亿吨,远景储量383亿吨。煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤,以低灰、低硫、微磷煤为主,煤种齐全,质量好,是理想的冶金、化工和动力用煤。矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。初步测算,煤层气储量达1300～2200亿立方米。1996年,为进行现代企业制度试点,经原煤炭部煤办字〖1996〗第392号文件批准同意,盘江矿务局改制成立盘江煤电(集团)有限责任公司。
法定住所：贵州省盘县红果干沟桥
法定代表人：张世新
注册资本：52,374万元人民币
(2)股东名称：兖矿集团有限公司
法定住所：山东省邹城市凫山路
法定代表人：耿加怀
注册资本：309,033.6万元人民币
(3)股东名称：中国信达资产管理公司
法定住所：北京市东中街29号东环广场 B座
法定代表人：朱登山
注册资本：1,000,000万元人民币
(4)股东名称：中国华融资产管理公司
法定住所：北京市白云路10号
法定代表人：杨凯生
注册资本：1,000,000万元人民币
3.收购人控制关系
股东会是盘江煤电最高权力机构,股东依其出资比例在股东会行使表决权。
盘江集团是盘江煤电的控股股东,贵州省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能,但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。
董事会由11名董事组成。其中：职工代表1名,由职工民主选举产生；盘江集团推荐5名,兖矿集团有限公司推荐3名,中国信达资产管理公司推荐1名,中国华融资产管理公司推荐1名,提交盘江煤电股东会会议选举产生。
监事会由7名监事组成。其中：职工代表1名,由职工民主选举产生；盘江集团推荐2名,兖矿集团有限公司推荐2名,中国信达资产管理公司推荐1名,中国华融资产管理公司推荐1名,提交盘江煤电股东会会议选举产生。
4.收购人合法经营情况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
(1) 董事基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家和
地区的居留权
张世新 董事长 520202440507443 中国 贵州盘县 无
郑 华 副董事长 520201660222781 中国 贵州盘县 无
杨家纯 副董事长 370825195410310413 中国 山东邹城 无
尹 立 董事 520202500826441 中国 贵州盘县 无
林泽民 董事 520202451005441 中国 贵州盘县 无
周炳军 董事 520202570107281 中国 贵州盘县 无
辛 华 董事 520202550930441 中国 贵州盘县 无
谈 伟 董事 520102196903132459 中国 贵州贵阳 无
吴农历 董事 520103195506240415 中国 贵州贵阳 无
张立天 董事 370825491103041 中国 山东邹城 无
时成忠 董事 370825621215553 中国 山东邹城 无
(2) 监事基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家和
地区的居留权
陈长春 监事会主席 370825530222551 中国 山东邹城 无
尤国良 监事 520202520202361 中国 贵州盘县 无
李 涛 监事 520203720505402 中国 贵州贵阳 无
肖慈发 监事 520201610604001 中国 贵州六盘水 无
卢志广 监事 520103640210283 中国 贵州贵阳 无
牛志胜 监事 520202520702281 中国 贵州盘县 无
赵 成 监事 370825196310010418 中国 山东邹城 无
(3) 高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家和
地区的居留权
郑 华 总经理 520201660222781 中国 贵州盘县 无
尹 立 副总经理 520202500826441 中国 贵州盘县 无
周炳军 副总经理 520202570107281 中国 贵州盘县 无
林泽民 总经济师 520202451005441 中国 贵州盘县 无
孙秉儒 副总经理 520202430504441 中国 贵州盘县 无
孙朝芦 总工程师 520202621202673 中国 贵州盘县 无
上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6.收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司的股份情况
截止本报告书签署之日,收购人未直接、间接持有盘江股份,也不对盘江股份表决权的行使产生影响。
二、盘江煤电收购上市公司股份的方式及内容
(一)收购方式
盘江煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。
(二)收购内容
1.股份划出方：盘江集团
2.股份划入方：盘江煤电
3.划转股份的数量：24,000万股
4.划转股份的比例：上市公司总股本的64.64%
5.划转股份的性质：国有法人股
6.批准划转的日期：2003年10月20日
7.批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会
8.批准划转的文号：国资产权函〖2003〗296号
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、盘江煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；
二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；
三、盘江煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
盘江煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
一、与盘江股份、盘江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
二、与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对盘江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
本次上市公司收购属国有股权行政划转,未发生资金流动,因此,没有收购资金来源问题。
第七节 后续计划
一、盘江煤电没有计划继续购买盘江股份的股份；
二、盘江煤电没有计划改变盘江股份的主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整；
三、盘江煤电没有计划对盘江股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；
四、盘江煤电没有计划改变盘江股份现任董事会或者高级管理人员的组成,盘江煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、盘江煤电没有计划对盘江股份的组织结构做出重大调整；
六、本次股份转让完成后不需对盘江股份的公司章程进行修改；
七、盘江煤电与其他股东之间就盘江股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、盘江煤电没有对盘江股份有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,盘江煤电与盘江股份保持人员独立、资产完整、财务独立；盘江股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
本次收购完成后,盘江煤电作为盘江集团生产经营活动的继承,与盘江股份之间持续的关联交易关系,由同一母公司下两个子公司的关联交易,变更为母子公司之间的关联交易,但未增加新的持续关联交易内容。盘江煤电与盘江股份的关联交易主要体现在盘江股份向盘江煤电购买原煤、电及盘江煤电向盘江股份购买煤泥上,盘江煤电将努力采取措施,以减少双方的关联交易行为。
二、本次收购完成后,盘江煤电与盘江股份存在同业竞争问题,但未增加新的同业竞争问题。目前,盘江煤电与盘江股份的同业竞争主要体现在盘江股份在建的火铺电厂与盘江煤电子公司--盘江电力股份有限公司,在发电业务方面可能的同业竞争,盘江煤电将努力采取措施,以最大限度降低双方的发电业务领域同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
鉴于盘江煤电成立不足一年,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》第四十一条的规定,现将盘江煤电的控股公司--盘江集团的财务资料,披露如下：
一、 盘江集团2000年、2001年、2002年、2003年9月30日财务报表
(一) 资产负债表
编制单位：盘江煤电(集团)有限责任公司 单位：元
项 目 2000年12月31日 2001年12月31日
货币资金 36,260,311.31 764,124,579.89
应收票据 108,321,754.61 128,180,170.00
应收股利
应收账款 339,791,419.63 330,203,914.68
其他应收款 58,055,028.98 59,853,140.09
预付账款 37,021,955.88 29,868,458.22
应收补贴款 24,466,046.69 43,255.57
存货 462,454,600.56 495,121,277.05
其中：原材料 99,697,942.14 100,247,206.17
产成品(库存商品) 356,368,388.38 389,153,306.88
待摊费用 756,039.45 527,869.14
其他流动资产
流动资产合计 1,067,117,167.11 1,807,922,664.64
长期投资 46,401,318.24 66,401,318.24
其中：长期股权投资 46,401,318.24 66,401,318.24
长期投资合计 46,401,318.24 66,401,318.24
固定资产原价 2,850,311,172.54 2,888,918,389.93
减：累计折旧 849,333,877.96 898,045,232.80
固定资产净值 2,000,977,294.58 1,990,873,157.13
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,000,977,294.58 1,990,873,157.13
固定资产清理
工程物资 684,067.93
在建工程 29,664,395.96 41,212,881.81
固定资产合计 2,030,641,690.54 2,032,770,106.87
无形资产 363,369.96 224,203.50
其中：土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 33,657,270.78 28,202,325.01
其中：固定资产修理 5,130,467.66
固定资产改良支出 440,000.00 360,807.00
其他长期资产 1,159,198.67 6,731,788.57
无形及其他资产合计 35,179,839.41 35,158,317.08
资 产 总 计 3,179,340,015.30 3,942,252,406.83
短期借款 270,900,000.00 270,750,000.00
应付票据 22,729,600.00 19,560,000.00
应付账款 215,284,406.14 252,281,211.68
预收账款
应付工资 24,198,920.11 41,120,884.97
应付福利费 -18,342,364.95 -26,388,374.33
应付利润(股利) 1,130,101.40
应交税金 29,492,485.28 2,330,534.32
其他应交款 1,187,283.09 967,574.76
其他应付款 233,144,228.28 228,399,807.85
预提费用
其他流动负债
流动负债合计 779,724,169.35 789,021,639.25
长期借款 1,285,865,686.22 1,280,365,686.22
专项应付款 14,365,689.56 21,788,026.16
长期负债合计 1,300,231,375.78 1,302,153,711.38
负 债 合 计 2,079,955,545.13 2,091,175,350.63
少 数 股 东 权 益 37,866,447.11 39,258,207.72
实收资本(股本) 671,239,211.38 671,239,211.38
国家资本 671,239,211.38 671,239,211.38
资本公积 294,234,549.87 685,643,150.46
盈余公积 93,553,225.67 100,234,997.41
其中：法定盈余公积 91,551,580.48 96,006,094.97
公益金 2,001,645.19 4,228,902.44
未分配利润 2,491,036.14 -3,298,510.77
所 有 者 权 益 合 计 1,061,518,023.16 1,453,818,848.48
负债和所有者权益合计 3,179,340,015.30 3,942,252,406.83
项 目 2002年12月31日 2003年9月30日
货币资金 558,770,177.35 633,759,764.98
应收票据 156,849,377.50 169,900,000.00
应收股利 -11,000,000.00
应收账款 268,479,779.80 169,799,388.44
其他应收款 88,680,324.50 116,818,193.26
预付账款 19,498,749.55 33,207,077.45
应收补贴款 1,000,000.00
存货 209,546,574.32 155,639,205.36
其中：原材料 87,873,161.89 75,582,124.20
产成品(库存商品) 108,936,111.20 68,464,936.30
待摊费用 629,934.53 3,267,061.17
其他流动资产 -302,587.97
流动资产合计 1,302,454,917.55 1,272,088,102.69
长期投资 65,164,840.00 90,000,000.00
其中：长期股权投资 65,164,840.00 90,000,000.00
长期投资合计 65,164,840.00 90,000,000.00
固定资产原价 4,439,996,187.37 4,442,626,388.60
减：累计折旧 1,765,052,616.12 1,837,879,608.33
固定资产净值 2,674,943,571.25 2,604,746,780.27
减：固定资产减值准备 349,779.49 349,779.49
固定资产净额 2,674,593,791.76 2,604,397,000.78
固定资产清理 -4,200.00
工程物资 9,162,000.00 33,398,357.60
在建工程 656,296,224.15 904,516,130.65
固定资产合计 3,340,052,015.91 3,542,307,289.03
无形资产 475,184,000.00 475,184,000.00
其中：土地使用权 475,184,000.00 475,184,000.00
递延资产(长期待摊费用) 91,350,577.60 95,385,396.50
其中：固定资产修理
固定资产改良支出 240,538.00 150,336.22
其他长期资产 3,855,831.69 4,383,908.41
无形及其他资产合计 570,390,409.29 574,953,304.91
资 产 总 计 5,278,062,182.75 5,479,348,696.63
短期借款 227,000,000.00 197,000,000.00
应付票据 20,350,000.00 20,700,000.00
应付账款 338,920,000.74 212,204,685.61
预收账款 35,646,811.29 88,351,758.49
应付工资 62,120,198.27 76,247,825.34
应付福利费 -6,168,203.96 8,862,536.00
应付利润(股利) 200,000.00
应交税金 12,750,114.34 15,199,009.71
其他应交款 267,001.81 244,421.19
其他应付款 451,879,004.13 478,133,804.68
预提费用 300,000.00 1,130,182.33
其他流动负债 22,333,928.46
流动负债合计 1,143,264,926.62 1,120,408,151.81
长期借款 1,989,984,629.30 926,270,000.00
专项应付款 14,624,232.97 91,354,232.97
长期负债合计 2,004,608,862.27 1,017,624,232.97
负 债 合 计 3,147,873,788.89 2,138,032,384.78
少 数 股 东 权 益 444,949,896.80 1,674,190,000.00
实收资本(股本) 851,023,487.53 851,023,487.53
国家资本 851,023,487.53 851,023,487.53
资本公积 735,316,806.51 735,316,806.51
盈余公积 106,844,679.94 106,844,679.94
其中：法定盈余公积 100,145,965.00 100,145,965.00
公益金 6,698,714.94 6,698,714.94
未分配利润 -7,946,476.92 -26,058,662.13
所 有 者 权 益 合 计 1,685,238,497.06 1,667,126,311.85
负债和所有者权益合计 5,278,062,182.75 5,479,348,696.63
(二)利润及利润分配表
编制单位：盘江煤电(集团)有限责任公司 单位：元
项 目 2000年度 2001年度
一、主营业务收入 619,616,482.80 708,415,124.32
其中：出口产品(商品)销售收入 96,861,096.00 35,080,526.61
二、主营业务收入净额 619,616,482.00 708,415,124.32
减：(一)主营业务成本 426,831,625.38 516,228,188.53
其中：出口产品(商品)销售成本 56,186,276.88 24,422,124.13
(二)主营业务税金及附加 7,844,783.55 8,687,872.23
(三)经营费用 82,085,796.27 74,214,979.69
三、主营业务利润(亏损以＂-＂号填列) 102,854,277.60 109,284,083.87
加：其他业务利润(亏损以＂-＂号填列) 3,977,422.27 24,422,124.13
减：(二)管理费用 94,862,082.58 83,325,495.46
(三)财务费用 15,767,465.36 9,749,586.14
四、营业利润(亏损以＂-＂号填列) -3,797,848.07 40,631,126.40
加： (一)投资收益(亏损以＂-＂号填列) 3,000,000.00 10,000,849.44
(三)补贴收入 32,846,046.69
(四)营业外收入 953,204.79 242,790.27
其中：处置固定资产净收益
减：(一)营业外支出 12,720,146.75 14,921,136.14
其中：处置固定资产净损失 1,379,592.12
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
加：以前年度损益调整 19,857,543.95
五、利润总额(亏损总额以＂-＂号填列) 40,138,800.61 35,953,629.97
减：所得税 24,456,046.69 10,696,353.93
少数股东权益 7,186,782.22 24,365,051.21
六、净利润(净亏损以＂-＂号填列) 8,495,971.70 892,224.83
加：(一)年初未分配利润 2,491,036.14
七、可供分配的利润 8,495,971.70 3,383,260.97
减：(三)提取法定盈余公积 4,003,290.37 4,454,514.49
(四)提取法定公益金 2,001,645.19 2,227,257.25
八、可供投资者分配的利润 2,491,036.14 -3,298,510.77
减：(三)应付普通股股利
九、未分配利润 2,491,036.14 -3,298,510.77
项 目 2002年度 2003年1-9月
一、主营业务收入 1,017,137,279.20 907,006,324.68
其中：出口产品(商品)销售收入 144,409,439.27 112,951,333.57
二、主营业务收入净额 1,017,137,279.20 907,006,324.68
减：(一)主营业务成本 699,248,784.91 626,466,617.99
其中：出口产品(商品)销售成本 78,428,777.02 70,231,365.81
(二)主营业务税金及附加 11,861,020.39 10,071,376.50
(三)经营费用 79,875,142.99 71,218,922.51
三、主营业务利润(亏损以＂-＂号填列) 226,152,330.91 199,249,407.68
加：其他业务利润(亏损以＂-＂号填列) -5,185,510.17 2,812,297.11
减：(二)管理费用 159,779,005.61 149,639,891.53
(三)财务费用 5,998,420.12 15,075,903.04
四、营业利润(亏损以＂-＂号填列) 55,189,395.01 37,345,910.22
加： (一)投资收益(亏损以＂-＂号填列) 4,720,000.00
(三)补贴收入 3,000,000.00 3,000,000.00
(四)营业外收入 349,695.32 116,877.42
其中：处置固定资产净收益 27,200.00
减：(一)营业外支出 20,416,318.11 15,026,493.93
其中：处置固定资产净损失 319,315.91 93,920.93
债务重组损失 -426,362.39
罚款支出 52,000.00 281,282.12
捐赠支出 63,000.00
加：以前年度损益调整
五、利润总额(亏损总额以＂-＂号填列) 38,122,772.22 30,156,293.71
减：所得税 12,092,424.98 11,138,478.92
少数股东权益 24,068,630.86
六、净利润(净亏损以＂-＂号填列) 1,961,716.38 19,017,814.79
加：(一)年初未分配利润 -3,298,510.77 -7,946,476.92
七、可供分配的利润 -1,336,794.39 11,071,337.87
减：(三)提取法定盈余公积 4,406,455.02
(四)提取法定公益金 2,203,227.51
八、可供投资者分配的利润 -7,946,476.92 11,071,337.87
减：(三)应付普通股股利 37,130,000.00
九、未分配利润 -7,946,476.92 -26,058,662.13
(三)现金流量表
编制单位：盘江煤电(集团)有限责任公司 单位：元
项 目 2000年度 2001年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务受到的现金 766,666,482.20 799,639,513.79
收到的税费返还 104,273,274.57 14,489,619.20
收到的其他与经营活动有关的现金 236,514,615.69 332,707,909.59
现金流入小计 1,107,454,372.46 1,146,837,042.58
购买商品、接受劳务支付的现金 546,043,752.89 566,599,826.67
支付给职工以及为职工支付的现金 132,490,098.00 320,050,694.84
支付的各项税费 71,200,941.94 123,137,637.03
支付的其他与经营活动有关的现金 172,706,813.74 64,520,474.99
现金流出小计 922,441,606.57 1,074,308,633.53
经营活动产生的现金流量金额 185,012,765.89 72,528,409.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 3,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 3,000,000.00
购置固定资产、无形资产及其他 184,048,923.56 68,224,526.96
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 10,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 684,067.93
现金流出小计 184,048,923.56 78,908,594.89
投资活动产生的现金流量净额 -181,048,923.56 -78,908,594.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 702,360,000.00
借款所收到的现金 68,000,000.00 158,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 44,749,565.95
现金流入小计 68,000,000.00 905,109,565.95
偿还债务所支付的现金 35,000,000.00 136,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,764,279.30 21,540,368.35
支付的其他与筹资活动有关的现金 12,674,743.18
现金流出小计 47,764,279.30 170,865,111.53
筹资活动产生的现金流量净额 20,235,720.70 734,244,454.42
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,199,563.03 727,864,268.58
项 目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务受到的现金 999,286,153.47
收到的税费返还 6,235,960.36
收到的其他与经营活动有关的现金 486,573,535.57
现金流入小计 1,492,095,649.40
购买商品、接受劳务支付的现金 805,371,874.01
支付给职工以及为职工支付的现金 301,914,921.85
支付的各项税费 179,457,279.07
支付的其他与经营活动有关的现金 208,991,940.39
现金流出小计 1,495,736,015.32
经营活动产生的现金流量金额 -3,640,365.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产及其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购置固定资产、无形资产及其他 134,370,427.90
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 134,370,427.90
投资活动产生的现金流量净额 -134,370,427.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 167,750,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 11,612,139.70
现金流入小计 179,362,139.70
偿还债务所支付的现金 229,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,857,590.80
支付的其他与筹资活动有关的现金 28,157.62
现金流出小计 246,705,748.42
筹资活动产生的现金流量净额 -67,342,608.72
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -205,353,402.54
注：现金流量表只在年末编制,故2003年9月30日未提供现金流量表
二、盘江集团2002年财务报表审计情况
盘江集团2002年度财务报表已经天一会计师事务所有限责任公司审计,经天一会计师事务所有限责任公司同意,现将审计意见的主要内容引用如下：
经审计,我们发现
1、贵公司由于实施债转股等原因,将国家开发银行追计的统借贷款93～98年期间贷款部分利息5,587万元暂挂递延资产；盘北洗煤厂付国家开发银行98年逾期贷款利息413.2万元和2000年4月1日至2002年6月30日的贷款利息2,948万元分别挂＂其他应收款--贷款利息＂借方和＂递延资产＂。
2、贵公司火铺矿等改扩建项目转资形成的固定资产,本年度依据董事会决议缓提固定资产折旧。
我们认为,除以上问题造成的影响外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
三、盘江集团2003年1-9月份重大会计事项说明
1、长期投资增加2484万元。其中：投资贵州盘南煤炭开发有限责任公司2000万元；投资贵州西能煤炭勘察开发有限责任公司500万元；回收土矿运输队投资16万元。期末余额9000万元。
2、递延资产增加404万元。其中：盘北洗煤厂转入以前年度贷款利息413万元；精煤公司本部摊销9万元。期末余额9539万元。
3、其他流动负债增加2233万元,为集团公司基层单位暂填列维简及井巷和造育林费数。全年一次性上缴集团公司财务部后消除。
4、长期借款减少106371万元。其中：转入少数股东权益106307万元(即债转股国家开发银行83817万元,信达公司22490万元)；转入盘南煤炭开发有限责任公司64万元。期末余额92627万元。
5、少数股东权益增加122924万元。其中：债转股转入124237万元；精煤公司分派股利减少1313万元。期末数167419万元。
四、盘江集团2002年度会计报表附注
(一)公司简介
盘江煤电(集团)有限责任公司原系盘江矿务局。始建于1965年,隶属煤炭工业部,经营煤炭开采、发电、建材、汽修、机修等业务,主要产品有洗精煤、动力煤、电力、水泥等。2002年销售收入达101714万元,其中：商品煤收入95355万元(出口收入14441万元),是原国家512户重点企业。公司为独立核算单位,本年度评为省有突出贡献的企业,下属24家内部独立核算单位及两个子公司,公司统一对外结算。
(二)公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：《工业企业会计制度》
2、会计年度：公历1月1日至12月31日
3、记账本位币：人民币
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则
5、现金等价物确定标准：
持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资确定为现金等价物
6、坏账核算方法：备抵法,母公司按年末应收账款余额的3‰计提,精煤公司按账龄分类计提。
坏账确认标准：债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后仍不能收回的应收款项,作为坏账核销。
7、存货核算方法
存货分类：原材料、材料成本差异、在产品、产成品
存货计价：
(1) 材料日常核算按计划成本计价,按月结转材料实际成本与计划成本差异；
(2) 产成品入库以实际成本计价,销售成本按后进先出法结转。
8、长期投资核算方法
长期股权投资：投资时按实际支付的价款或确定的价值记账。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但对其不具有重大影响,采用成本法核算；被投资单位宣告分配的利润或现金股利确认为当期投资收益。公司对被投资单位的投资占该单位由表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但对其有重大影响,采用权益法核算；按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认为当期投资收益。
9、固定资产核算方法
固定资产按实际成本计价,采用直线法计提折旧,各类资产的使用年限及预计残值率如下表：
固定资产类别 使用年限 预计残值率(%)
房屋及建筑物 40-25 3
通用设备 15-12 3
专用设备 10-8 3
运输设备 12-8 3
其他 12-8 3
10、在建工程核算办法
在建工程完工交付使用时,按工程的实际成本计价；在建工程在交付使用前发生的利息支出计入在建工程成本。
11、无形资产计价和摊销方法：以实际成本计价,五年摊销。
12、开办费和长期待摊费用摊销方法：按工业企业财务制度均摊。
13、收入确认原则
商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量。
14、所得税会计处理方法：应付税款法
15、合并报表的编制方法
根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》等,将母公司拥有其过半数以上权益性资本的子公司以及虽不拥有其过半数以上权益性资本、但能对其经营活动实施控制的子公司,确定为合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他相关资料为依据,合并各项目数额编制而成,以上公司之间重大交易及资金往来均已抵销。
(三)税项
税项 税率(%)
所得税 33
增值税 13
营业税 3
税负减免情况：出口煤按13%免抵退税。所得税33%征后,18%返还精煤公司
(四)会计报表科目注释
1、货币资金(单位：万元)
项 目 年 初 数 期 末 数
现金 15 12
银行存款 76397 55865
其他货币资金
合 计 76412 55877
2、应收票据(单位：万元)
项 目 年 初 数 期 末 数
银行承兑汇票 11818 8690
商业承兑汇票 1000 6995
合 计 12818 15685
3、应收账款
账 龄 年 初 数 期 末 数
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
1年以内 10423 31.56 1047 3.9
1-2年 22064 66.82 25801 96.1
2-3年 275 0.84
3年以上 258 0.78
合 计 33020 100 26848 100
4、预付账款
账 龄 年 初 数 期 末 数
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
1年以内 2987 100 1950 100
1-2年
2-3年
3年以上
合 计 2987 100 1950 100
5、其他应收款
账 龄 年 初 数 期 末 数
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
1年以内 5986 100 8496 100
1-2年
2-3年
3年以上
合 计 5986 100 8496 100
6、存货
类 别 年 初 数 期 末 数
金额(万元) 跌价准备 金额(万元) 跌价准备
库存材料 10157 9171
在产品及自制半成品 86 731
库存产成品 39401 11435
材料成本差异 -132 -384
合 计 49512 20953
7、长期投资明细
被 投 资 单 位 期末投资金额(万元)
黔联公司 100
桂林洋疗养院 400
土矿运输队 16
中煤信托公司 4000
华创证券公司 1000
万盛基业 1000
合 计 6516
8、固定资产及累计折旧(单位：万元)
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值
房屋、建筑物 149943 144500 18104 276339
机器设备 124282 44160 17312 151130
运输工具 8559 2433 977 10015
其他 6107 2567 2158 6516
合 计 288891 193660 38551 444000
累计折旧
房屋、建筑物 45648 63782 356 109074
机器设备 38427 19887 101 58213
运输工具 3811 696 332 4175
其他 1918 4130 1005 5043
合 计 89804 88495 1794 176505
固定资产净值 199087 110340 36757 267495
9、在建工程(单位：万元)
工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数
维简工程 4121 13747 13969 3899
基建工程 62104 62104
合 计 4121 75851 13969 66003
10、应交税金(单位：万元)
税 种 年初数 期末数
增值税 560 797
营业税 25 43
城建税 -50 52
资源税 -17 40
所得税 -288 342
其他 4
合 计 234 1274
11、资本公积(单位：万元)
项 目 期初数 本期增加 期末数
93年前专用基金转入 4606 4606
维简费形成国家资产转入 5775 195 5970
资产评估增值 14813 4772 19585
所得税返回 4062 4062
股票溢价 39308 39308
合 计 68564 4967 73531
12、财务费用(单位：万元)
项 目 上年数 本年数
利息支出 1604 1745
减：利息收入 37 1135
其他 10 10
合 计 1577 600
13、其他业务利润(单位：万元)
项 目 本 年 数
收入 成本 利润
工程及劳务 3660 3351 263
其他 11053 11836 -783
合 计 14713 15121 -518
14、补贴收入(单位：万元)
项 目 上年数 本年数
财政亏损补贴 0 300
15、营业外支出(单位：万元)
项 目 上年数 本年数
学校经费 1233 1788
处理国家财产损失 149 44
其他 110 210
合 计 1492 2042
五、会计政策的一致性及会计调整
盘江集团2000年度、2001年度、2002年度会计报表编制采用的会计政策保持一致,无需对各年的会计报表进行调整。
第十节 其他重大事项
盘江煤电没有应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、盘江煤电的工商营业执照
二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、盘江集团2000年财务会计报告
四、盘江集团2001年财务会计报告
五、盘江集团2002年财务会计报告
六、盘江集团2003年9月30日资产负债表及2003年1-9月份利润及利润分配表
七、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗296号文件《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》
八、证券登记结算公司就二级市场交易情况出具的证明文件
九、盘江煤电就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺
十、天一会计师事务所同意函
上述备查文件的备置地点：
1. 盘江煤电：贵州省盘县红果干沟桥
2. 盘江股份：贵州省盘县红果干沟桥
3. 上海证券交易所：上海市浦东南路528号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
第十二节 声 明
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。＂
贵州盘江煤电有限责任公司
法定代表人：张世新
签署日期：2003年11月5日
