释 义

    除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义：

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

    2、发行数量

    本次发行数量为163,900万股。其中,战略配售35,000万股,占本次发行数量的21.35％；网下配售46,950万股,占本次发行数量的28.65％(回拨机制启用前)；网上发行81,950万股,占本次发行数量的50％(回拨机制启用前)。本次发行网上申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行初定发行数量进行调节。

    有关回拨机制的规定为：若网上发行初步中签率低于2％且低于网下配售的初步配售比例,在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下,从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终总量的5％(不超过8,195万股)。

    3、发行价格

    本次发行价格为2.80元／股,此价格对应的市盈率为：

    (1) 18.67倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

    (2) 15.82倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    4、发行地点

    全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

    5、本次网上发行对象

    持有上证所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。

    6、申购简称及申购代码

    申购简称为“国航申购”；申购代码为“780111”。

    7、本次发行的重要日期安排

    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。本次网上发行资金申购依上证所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》及《关于实施上网发行资金申购有关问题的通知》实施。

    8、承销方式

    承销团余额包销。

    9、上市地点

    上海证券交易所。

    10、锁定期安排

    A股战略投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月。网下配售部分投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。本次网上发行的股票不设锁定期限制。

    11、发行人控股股东承诺

    发行人控股股东中航集团承诺：自本次网上资金申购定价发行的股票在上证所上市交易后,至2006年12月31日,在中国国航A股股票市场价格低于发行价格的前提下,中航集团将以不低于当时市场价的价格,按相关监管要求在二级市场上增持股票,直至恢复到发行价格为止,累计增持量不超过6亿股的A股股票。

    二、本次网上发行方法

    本次网上定价发行通过上证所交易系统进行,保荐人(主承销商)在指定时间内(2006年8月9日,T日9：30－11：30,13：00－15：00)将81,950万股“国航股份”股票输入其在上证所的专用证券账户,作为该股票唯一“卖方”,以2.80元／股的发行价格卖出。

    各地投资者可在指定的时间内通过与上证所联网的各证券交易网点,以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托,并足额缴纳申购款。申购结束后,由保荐人(主承销商)会同登记公司共同核实申购资金的到账情况,登记公司的结算系统主机根据实际到帐资金统计有效申购数量和有效申购户数。

    投资者认购股票数量的确定方法为：

    1、如有效申购量小于或等于本次网上发行量,不需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购股票；

    2、如有效申购数量大于本次网上发行量,则由登记公司结算系统主机按每1,000股确定为一个申报号,顺序排号,然后通过摇号抽签,确定有效申购中签申报号,每一中签申报号认购1,000股。

    中签率＝(网上发行总量／网上有效申购总量)×100％

    三、申购数量的规定

    1、本次网上发行,参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股,超过1,000股的必须是1,000股的整数倍。

    2、单一证券账户申购上限为9,999.9万股。

    3、除法规规定的机构证券账户外,每一个证券账户只能申购一次,一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外,其余申购由上证所交易系统自动剔除。每户法规规定的机构证券账户的累计申购股数不能超过本次网上发行股数81,950万股。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

    四、网上申购程序

    1、办理开户登记

    凡参与本次网上发行的投资者,申购时须持有登记公司的上海证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日(2006年8月9日)前(含当日)办妥证券账户开户手续。

    2、存入足额申购款

    参与本次网上发行的投资者,应在网上申购日(2006年8月9日)前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开立资金账户,并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

    3、申购手续

    申购手续与在二级市场买入上证所上市股票的方式相同,即：

    (1)投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。

    (2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各证券交易网点要求办理委托手续。

    (3)投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

    五、配号与抽签

    若有效申购总量大于本次网上发行量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

    1、申购配号确认

    2006年8月10日(T＋1日),各证券交易网点将申购资金划入登记公司的结算银行账户。确因结算银行原因造成申购资金不能及时入账的,须在该日提供划款凭证,并确保2006年8月11日(T＋2日)上午十点(10：00AM)验资前申购资金到账。

    2006年8月11日(T＋2日),进行核算、验资、配号,登记公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人(主承销商)会同登记公司及安永大华会计师事务所有限责任公司对申购资金的到位情况进行核查,并由安永大华会计师事务所有限责任公司出具验资报告。上证所和登记公司依申购资金的实际到账资金(包括按规定提供已划款凭证部分)确认有效申购,按每1,000股配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购,将不予配号。

    2006年8月14日(T＋3日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

    2、公布中签率

    2006年8月14日(T＋3日),保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布网上发行中签率。

    3、摇号抽签、公布中签结果

    2006年8月14日(T＋3日)上午在公证部门的监督下,由保荐人(主承销商)和发行人主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人(主承销商) 2006年8月15日(T＋4日)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

    4、确定认购股数

    申购者根据中签号码,确认认购股数,每一中签号码只能认购1,000股。

    六、结算与登记

    1、2006年8月10日(T＋1日)至2006年8月14日(T＋3日) (共三个工作日),全部申购资金由登记公司冻结在申购资金专户内,所冻结的资金产生的利息,归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜,遵从上证所、登记公司的有关规定。

    2、2006年8月14日(T＋3日) 摇号抽签。抽签结束后登记公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记,并与当日收市后将有效认购结果发至各证券交易网点。

    3、2006年8月15日(T＋4日),由登记公司对未中签的申购款予以解冻,并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款,再由各证券交易网点返还投资者；同时登记公司将中签的认购款项划至保荐人(主承销商)资金交收账户。保荐人(主承销商)在收到登记公司划转的认购资金后,依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

    4、本次网上发行的新股登记工作由登记公司完成,登记公司向保荐人(主承销商)或发行人提供股东名册。

    七、发行费用

    本次网上发行不收取佣金和印花税等费用。

    八、发行人和保荐人(主承销商)

    1、发行人

    中国国际航空股份有限公司

    住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层

    电话：(010)64580753

    传真：(010)64585095

    联系人：郑保安、饶昕瑜、周武

    2、保荐人(主承销商)

    中信证券股份有限公司

    住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号

    联系人：段爱民、杨守海、郭宇辉、孙春康、姜雪涛、胡为敏、郑淳

    中国银河证券有限责任公司

    住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    联系人：夏中轩、温军婴、张继萍、徐峰、刘锦全

    中国国际金融有限公司

    住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

    联系人：销售交易部

    本次发行投资者咨询电话：010－84044957。

    发行人： 中国国际航空股份有限公司

    保荐人(主承销商)： 中信证券股份有限公司

    中国银河证券有限责任公司

    中国国际金融有限公司

    2006年8月8日