保荐人(主承销商)：瑞银证券有限责任公司
重要提示
1、西部矿业股份有限公司(下称“发行人”或“西部矿业”)首次公开发行不超过50,000万股人民币普通股(A股)(下称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］147号文核准。
2、本次发行价格区间为12元／股－13.48元／股(含上限和下限)。
3、本次发行数量为46,000万股。其中网下向配售对象配售不超过11,500万股,占本次发行数量的25％(回拨机制启用前)；网上发行不超过34,500万股,占本次发行数量的75％(回拨机制启用前)。本次网下配售由瑞银证券有限责任公司负责组织实施。
4、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。
5、本次网下发行的时间为2007年7月2日9：00至17：00及2007年7月3日9：00至15：00。
6、参与网下发行的投资者应全额缴付申购款。同时还须将(1)申购报价表(必须加盖单位公章并由法定代表人或其授权代表签字)；(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签字的,无须提供本材料)；(3)上海证券交易所(下称“上证所”)证券账户卡复印件(必须加盖单位公章)；(4)法人营业执照副本复印件(必须加盖单位公章)；(5)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“西部矿业A股申购款项”字样并加盖单位公章)于2007年7月3日15：00前传真至010－58328580。应缴申购款须于2007年7月3日17：00之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。
7、本次公告仅适用于网下发行,有关网上发行的公告,2007年7月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
8、投资者欲了解本次发行情况,请详细阅读2007年6月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《西部矿业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。招股意向书全文及备查文件可在上证所网站(WWW.SSE.COM.CN)查询。
释义
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
(二)发行规模和发行结构
本次发行数量为46,000万股。其中网下发行不超过11,500万股,占本次发行数量的25％(回拨机制启用前)；其余部分网上发行。
其中,网下配售由本次发行保荐人(主承销商)负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行,投资者通过上证所交易系统进行申购,以价格区间上限缴纳申购款。
(三)发行价格区间
本次发行的价格区间为12元／股－13.48元／股。
此价格区间对应的市盈率区间为：
1、15.00倍至16.84倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；
2、18.58倍至20.87倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
(四)确定发行价格
网下发行申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网下申购情况,并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况协商确定本次发行价格。本次发行价格将于2007年7月5日在《西部矿业股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》(下称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”)中公布。
(五)网上网下回拨机制
本次发行网下配售及网上发行结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下配售和网上发行的规模进行调整。具体回拨情况将于2007年7月4日(T＋1日)确定,并于2007年7月5日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。有关回拨机制的具体安排如下：
1、在网下配售足额认购的情况下,若网上发行中签率低于2％且低于网下配售的初步配售比例,在不出现网上发行中签率高于网下配售比例的前提下,从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行规模5％的股票(不超过2300万股)。
2、在网上发行足额认购的情况下,若网下配售的初步配售比例低于网上发行中签率,则从网上发行向网下配售回拨,直至网下配售比例不低于网上发行中签率。
3、在出现网下或者网上认购不足的情况下,发行人和保荐人(主承销商)可以根据实际认购情况启动双向回拨机制,调整网下配售和网上发行部分的规模。
(六)本次发行的重要日期安排
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
(七)承销方式：
承销团余额包销。
(八)拟上市地点：
上海证券交易所。
二、向战略投资者的定向配售
本次发行不进行战略投资者定向配售。
三、网下申购与配售程序
(一)配售对象及锁定期安排
只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。
网下配售对象获配股票自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起锁定3个月。
本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单如下：
(二)申购
配售对象通过向保荐人(主承销商)传真申购报价表进行申购(详见后附的A股网下申购报价表及其填表说明和注意事项)。
1、申购时间为2007年7月2日(T－1日)9：00—17：00及2007年7月3日(T日)9：00—15：00。参与网下配售的投资者须将(1)申购报价表(必须加盖单位公章并由法定代表人或其授权代表签字)；(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签字的,无须提供本材料)；(3)上证所证券账户卡复印件(必须加盖单位公章)；(4)法人营业执照副本复印件(必须加盖单位公章)；(5)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“西部矿业A股申购款项”字样,并加盖单位公章)于上述申购时间内传真至保荐人(主承销商)处进行申购。传真号码：010－58328580。
网下申购截止时间为2007年7月3日15：00(以保荐人(主承销商)收到投资者传真的申购报价表的时间为准)。
2、配售对象全称、股票账户名称(上海)、股票账户号码(上海)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致,否则视为无效申购。
3、配售对象汇出申购款的资金账户与退款银行信息必须一致,且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致,否则视为无效申购。
4、每个证券账户只能申购一次(只能填写一张申购报价表),一经申报,不得撤回。
5、申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列,参与网下申购的配售对象在发行价格区间内(包含上限和下限)可自行确定申购价格,每0.01元为一个最小申报价格单位。
6、每张申购报价表最多可填写3组申报价格及与该价格对应的申购数量,最高申报价格对应的申购数量不得低于100万股且为10万股的整数倍。申购累进数量须为10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为11,500万股,超出部分的申购数量视为无效。
7、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行申购,并自行承担相应的法律责任。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至上述传真号码,即被视为向保荐人(主承销商)发出正式的不可撤销的申购要约,具有法律效力。
(三)申购款项的缴付
1、申购款的数量
参与网下申购的配售对象须全额缴付申购款。申购款计算公式如下：
申购款＝∑(申购表中每一申购价格×该价格对应的申购数量)
例如：
某配售对象做出如下申购：
则该配售对象应缴付的申购款项(万元)＝P1×M1＋P2×M2＋P3×M3
2、申购款项的缴付
申购款项须划至保荐人(主承销商)指定的下述收款银行账户之一,每个配售对象只能选择下列收款银行账户(划款时请注明“西部矿业A股申购款项”字样),并请务必通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：
保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。
3、申购款的缴款时间及账户要求
应缴申购款应当在2007年7月3日17：00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。在此时间后到达的申购款视为无效。请投资者注意资金在途时间。
配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致,且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
(四)网下获配股数计算
符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：
网下最终配售比例＝网下最终发行数量／发行价格及以上的网下有效申购总量
某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例
配售比例保留小数点后面五位,即最小配售比例为0.00001或0.001％。零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象,如果零股总数大于1,000股时,零股以每1,000股为一个单位依次配售,不足1,000股的配售给排列在最后一个获配1,000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1,000股,则将零股配给获配数量最高的配售对象。
(五)公布配售结果和退回多余申购款
1、2007年7月5日,保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》,内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。以上公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。
2、2007年7月5日,保荐人(主承销商)将向网下配售对象退还应退申购款,应退申购款＝投资者缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。
3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由保荐人(主承销商)交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户,归证券投资者保护基金所有。
四、其他事项
(一)安永华明会计师事务所将于2007年7月4日对网下配售申购款的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(二)北京市通商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证,并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、发行人和保荐人(主承销商)
1、 发行人：西部矿业股份有限公司
法定代表人：毛小兵
住所： 青海省西宁市五四大街52号
传真： (0971)6122926
电话： (0971)6108188
联系人：李伍波、胡寒冬
2、 保荐人(主承销商)：瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 李一
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
传真： (010)58328580
电话： (010)58328570
联系人：朱俊伟、程前、卢强
联系人助理： 刘泉泉、赵洁
西部矿业股份有限公司首次公开发行A股网下申购报价表
＂我方特此确认并未依赖贵公司提供的投资价值研究报告作出投资决策,并确认已知悉、理解并接受贵公司在该研究报告中就该研究报告之内容、使用及责任等有关事项的提示、限制及约定。我方亦确认贵公司或其相关人员(包括但不限于贵公司的关联公司或贵公司的董事、管理人员、雇员和顾问)无需对于我方依赖、信赖或使用该研究报告所产生的投资风险和损失而承担任何责任。＂
西部矿业股份有限公司首次公开发行A股网下申购报价表
填表说明和注意事项
1、该表可从HTTP：／／WWW.UBSSECURITIES.COM网站下载。为清晰起见,建议投资者另行打印此表。
2、配售对象全称、股票账户名称(上海)、股票账户号码(上海)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致,否则为无效申购。
3、申购价格区间为12元／股－13.48元／股。
4、每张申购表的申购股数不得低于100万股,最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为11,500万股。
5、申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设,不含有任何暗示)：
假定累计投标询价的申购报价区间为15.00元／股至15.98元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数,做出如下填写：
上述报价的含义相当于：
(1)当最终确定的发行价格低于或等于15.00元时,有效申购股数为4,500万股；
(2)当最终确定的发行价格高于15.00元,但低于或等于15.50元时,有效申购股数为2,500万股；
(3)当最终确定的发行价格高于15.50元,但低于或等于15.98元时,有效申购股数为1,000万股；
6、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果,由配售对象自行负责。
7、凡参加申购的配售对象,须提交的申购文件包括：
(1)申购报价表(必须加盖单位公章,并由法定代表人或其授权代表签字)；
(2)法定代表人授权委托书(申购报价表中法定代表人本人签字的,无须提供本材料)；
(3)上证所证券账户卡复印件(必须加盖单位公章)；
(4)法人营业执照副本复印件(必须加盖单位公章)；
(5)全额缴付申购款的划款凭证复印件(请务必注明询价对象及配售对象的名称和“西部矿业A股申购款项”字样,并加盖单位公章)；
请配售对象对上述文件按序号进行编号,于2007年7月3日15：00前传真至保荐人(主承销商)指定的号码010 －58328580。
8、保荐人(主承销商)特别提醒配售对象：2007年7月3日15：00之后的申购恕不接受,请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达一律无效；申购报价表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人(主承销商)发出的正式的不可撤销的申购要约,具有法律效力。
9、配售对象应尽早安排汇缴申购款项,以保证申购款项能在2007年7月3日17：00前汇到保荐人(主承销商)指定的银行账户,申购资金未能及时到账或账户内资金不足的申购为无效申购。请充分考虑资金在途时间。
配售对象在办理付款时,请务必在汇款用途中注明配售对象全称。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。
发行人：西部矿业股份有限公司
保荐人(主承销商)：瑞银证券有限责任公司
2007年6月29日
