一、公司简况

    1、公司法定名称

     中文名称：上海工业缝纫机股份有限公司

     英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL SEWING MACHINE CO.LTD.

     英文缩写：SISM

    2、公司注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号

     公司办公地址：中华路61号

     邮政编码：200010

    5、公司法定代表：倪永刚

    4、公司咨询服务机构：证券办公室

     联系电话：（021）63289998x20 （021）63284316

     传 真：（021）63202939

    5、公司董事会秘书：张一枫

    6、公司会计师事务所：上海中华社科会计师事务所、容永道会计师事务所

    7、公司律师事务所：上海市震旦律师事务所

    二、主要财务数据与财务指标

    

        指  标  项  目      1996年（合并）  1995年（合并）  比上年增减（％）
    1、主营业务收入（万元）    42449.60        51247.50         -17.17
    2、净利润（万元）            667.70          440.44          51.60
    3、总资产（万元）         132183.14       128348.78           2.99
    4.股东权益（万元）         64257.03        62970.77           2.04
    5、每股收益（元）             0.034           0.023          47.83
    6、每股净资产（元）            3.31            3.24           2.16
    7、净资产收益率（％）          1.04            0.70          48.57
    8、股东权益比率（％）         48.61           49.06          -0.92
    

    三、公司业务回顾

     1、一年来经营情况

     一九九六年由于国家经济继续实行宏观调控，银根适度从紧政策，国内缝制设 备行业依然面临看市场低迷、资金紧缩的困难，面对严峻形势，公司带领全体员工 坚持抓改革、抓品种、抓质量、抓管理，积极组织缝纫机高、新、优品种的开发与 生产，用保市场占有率稳定在16％以上，同时，公司坚持“一业为主、多业发展” 的产业调整方向，加速发展第二工业产品和加快发展第三产业，净水工业取得了较 大进展。公司的主要经济指标在全国同行中继续保持领先地位。

     2、本年度主营业务收入、净利润实际完成分析

     （1）本年度主营业务收入42449.6万元，比上年减少17.17％。 主营业务收入 中，缝纫机业务占88.26％，饮水机销售占9.48％，其它收入占2.26％。

     （2）本年度净利润667.70万元，比上年增加51.60％。

     其主要原因：因工业缝纫机销售收入减少，影响利润3859万元；因调整产品品 种结构而增加利润474万元；因出口退税政策变化减少利润469.2万元；困部份零件 由进口改为自制及降低采购成本而增加利润690.4万元。 三项期间费用比同期下降 相应增利1191.4万元；土地置换收入较上年增加1094万元；收购破产企业上海电器 二厂安置职工后剩余资产增加利润1196万元等。

     3、募集资金使用情况

     公司改制为股份制企业后，实际募集资金38300.7万元， 主要投入于缝制设备 改造项目，其中扩大高速平缝机生产项目已进入试生产，其余项目尚未完工。

    四、股本变化及股本结构情况

    

        1.股本变化及股本结构情况
        截至1996年末，公司股本结构如下：
                                 数量单位：万股   每股面值：1元
        （一）尚未流通股份        期 初 数     期 末 数
        其中：国家持股             9720.49     9720.49
              社会法人持股         1000.00     1000.00
        （二）已流通股份
            境内上市人民币普通股   1200.00     1200.00
            境内上市的外资股       7500.00     7500.00
        （三）股份合计            19420.49    19400.49
        2.本年度内公司股本无变化。
        3.主要股东持股情况
    名次           股    东    名    称          年末持股数(股) 占总股本(%)
    (1)上海轻工控股(集团)公司                        97204900     50.05
    (2)HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLETON DRAGON FUND INC  9514700      4.90 
    (3)ABU DHABL,UNTED ARAB EMRATES                   4050000      2.09 
    (4)上海永久股份有限公司                           3670000      1.89 
    (5)HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK NA S/A        3573700      1.84 
       TEMPLETON DEVEL MKTS TRUST(3442)                                 
    (6)HKSBCSB A/C THE CHASE MANHATTAN BANK           2155100      1.11 
       NA S/A TEMPLETON CHINA WORLD FUND INC.                           
    (7)HKSBCSB A/S CHASE MANHATTAN BANK               1492000      0.77 
       (LUXEMBOURG)S/A TGSS-EMERGING MARKETS FUND                       
    (8)上海三毛纺织股份有限公司                       1356000      0.70 
    (9)HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK(LUXEMBOURG)   1170000      0.60 
       S/A TGSS-FAR EAST FUND                                           
    (10)HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK NA S/A       1047000      0.54 
        TEMPLETON EMERGING MKTS INVESTMENTS TRUS                        
        4.股本持股数量
    

     截至1996年末，股东总数为9887户，其中国家股1户，法人股东148户，社会公 众股东（A股）8422户；外资股东1316户。

    

        5.公司董事、监事和高级管理人员持股情况
            职      务      姓  名    年初持股数   年末持股数     变动原因
        董事长              倪永刚        3000       3000            无
        常务董事、总经理    何忠源        2000       2000            无
        常务董事、副总经理  陈惠民        2000       2000            无
        常务董事、总工程师  雷  杰        2000       2000            无
        常务董事、总会计师  刘仁德        2000       2000            无
        常务董事、副总经理  卜伟平        2000       2000            无
        董事、副总经理      胡森海        2000       2000            无
        董事、副总经理      张恒亮        2000       2000            无
        董事                姚惠民        2000       2000            无
        董事                陈长保        2000       2000            无
        董事                费方域        2000       2000            无
        董事                刘向东           0          0            无
        董事                梁民杰           0          0            无
        董事                杨如刚           0          0            无
        副总经理            王立喜           0          0           新增
        副总经理            沈华年           0          0           新增
        监事会主席          魏昌建        2000       2000            无
        监事会副主席        沈耀鑫        2000       2000            无
        监事                孟  克        2000       2000            无
        监事                孙  震        2000       2000            无
        监事                冯桂珠        2000       2000            无
        监事                董伟成        2000       2000            无
        监事                周永毅        2000       2000            无
        董事会秘书          张一枫           0        300           新购
    

    五、重要事项

     1、本报告期内股东大会、董事会情况说明：

     1996年4月24日，公司召开一届六次董事会，审议通过了1995 年度工作报告、 公司章程修改说明、财务工作报告、利润分配方案、董事长、总经理分设等事项。

     1996年5月28日，公司召开第四次股东大会，到会股东110名，代表股份10705 .9万股，占总股本55.13％，大会审议通过了董事会1995年度工作报告和1996 年度 发展规划的报告、监事会工作报告、财务工作报告、利润分配方案、调整董事会成 员报告等事项。（有关决议刊登于1996年5月28日《上海证券报》）。

     1996年8月20日，公司召开一届七次董事会，审议通过了1996 年度中期报告、 净水工业投资情况报告、聘任张一枫先生任公司董事会秘书等事项。（见 1996年8 月23日《上海证券报》）。

     1996年11月11日，公司召开一届八次董事会，审议通过以整体收购方式收购破 产后的上海电器二厂等事项。（见1996年11月25日《上海证券报》）

     2、 由香港容永道会计师事务所按国际会计准则对中国法定帐目的综合除税及 少数股东权益后之溢利及综合资产净资产所作的调整

    

                                    综合除税及少
                                    数股东权益后      综  合
                                    之溢司川亏损）    资产净值
                                    人民币千元      人民币千元
        根据中国法定帐目所列报
        之销售收入                     424496          不合适
        销售收入确认及合并
        之调整                         21609           不合适
        调整后之销售收入             446.105           不合适
        根据中国法定帐目所列报          6677           642570
        国际会计准则及其他的调整：
        计入未予合并附属公司之溢利/（亏损）1885        （483）
        调整销售收入及有关成本        （3404）       （13703）
        冲销存货中未实现之利润        （8685）       （14679）
        坏帐及呆帐准备               （35194）       （70471）
        拨回递延汇兑收益之摊销         （679）          2958
        调整由在建工程转入固定资产之相应折旧（11160） （11150）
        冲销因购买资产而产生之利润   （12288）        （12288）
        冲销在建办公室订金计提之利息收入（6282）      （6292）
        冲销资产重估溢价                              （6185）
        其它                                            4495
            经国际会计准则及其他调整后所列报（61，313）  514772
        3、公司一九九六年年度报告摘要的主要内容同日在香港商报刊登。
        4、本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。
    

    六、子公司及关联企业

    

         企  业  名  称      注册资金    本公司      主 营 业 务
                                        拥有权益
    上海工业缝纫机销售总公司  500万元    100％    批兼零、代购、代销
    上海工业缝纫机技术开发公司100万元    100％    “四技”服务，续制
                                                  设备及零件制造、金属
                                                  材料，建材、室内装潢
    上海工业缝纫机物产总公司  465万元   100％     销售国内缝纫机
    上海上工汽车运输服务公司  210万元   100％     提供运输服务
    上海上工饮水机有限公司  605.6万元    70％     各类饮水机及食品机
                                                  械的开发、生产、销
                                                  售和修理
    上海工业缝纫机零件十厂
       港口联营厂            90.3万元    65％     缝纫机零件
    上海申日出租汽车公司     1000万元    65％     提供汽车客运及汽车
                                                  修理服务
    上海工业缝纫机美狮综合
        经营公司              50万元     56％     缝纫设备及零配件
                                                  机械配件，日用五金
    上海富华轻机有限公司   100万美元     55％     生产销售服装机械
                                                  缝纫设备，服饰品，
                                                  面料加工，国际贸
                                                  易代理
    上海四方同济净水有限公司 200万元    51％      饮用水的生产、销售
                                                  （凭合格证），饮用水
                                                  技术开发及咨询
    毛桥烘漆联营厂           572万元    50％      缝纫机烘漆加工
    洋烃分厂                 518万元    50％      缝纫机零件，缝纫机
                                                  前处理，组装缝纫机
    彭镇分厂                 306万元    40％      工业缝纫机配件
    嘉定机架厂                75万元    40％      工业缝纫机架
    富安联营厂                38万元    33％      缝纫机零部件
    泗烃联营厂               170万元    31％      GN6、GN7系列高速
                                                  包缝机喷漆
    上海重机缝纫机有限公司57077.7万日元 30％      小型包缝机及其零件
    上海正广和饮用水有限公司 3119.4万元 30％      蒸馏水、超纯水、矿
                                                  泉水等
    

    七、财务报告

     1、审计意见：公司财务报告经上海中华社科会计师事务所林东模、 孙勇注册 会计师审计，并出具无保留意见的审计报告[沪中社会字（97）第488号]。

     2、财务报表

    资产负债表

    利润及利润分配表

    财务状况变动表

     3、财务报表附注：

     （一）会计制度：1993年12月改制为股份有限公司前执行三资企业会计制度， 改制后执行股份制试点企业会计制度，但由于历史原因，部分会计处理方法仍采用 外商投资企业财务制度。合并报表中的子公司平时采用国营企业会计制度，并表时 已按股份制试点企业会计制度调整。

     （二）合并报表的编制方法：按照上海市财政局《合并会计报表的暂行规定》， 对拥有过半数以上权益性资本的子公司进行合并。

     （三）记帐原则：采用权责发生制。

     （四）环帐准备：技5％提取。

    

        4、主要报表项目附注：
        （1）短期投资期末余额3895357.05元。
            债券投资    586903.17元
            其他投资   3308453.88元
             合  计    3895357.05元
        （2）应收帐款期末余额306304549.89元。
             帐  龄     户数     金     额
            1年以内      544   153524437.51元
            1-2年        566   124472456.99元
            2年以上      325    28307655.39元
                               306304549.89元
         无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。
        （3）其他应收款期末余额104594549.81元。
             帐   龄     户数       金    额
             1年以内      222     71904603.13元
             1-2年        105      6453762.78元
             2年以上      124     26236183.90元
                          451    104594549.81元
         无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。
        （4）长期投资期未余额114080967.94元。其中：
         a、股权投资35230310.00元
         b、联营投资78850657.94元
    

     （5）资本公积期末余额414545790.00元。

     增减说明：根据上海财政局沪财会（1996）275号文第五条规定， 将“递延投 资损益”尚未摊销的余额6185619.95元转作资本公积。（其中包括接受破产企业电 器二厂产权转让价格与电器二厂资产评估价的差额1782417.19元。

    

        （６）盈余公积期末余额22377469.79元。
        （７）未分配利润期末余额11442151.98元。
          1995年末数         6730644.68元
          1996年合并净利润   6676989.40元
          减:提取法定公积金   982741.05元
             提取法定公益金   982741.05元
          1996年末数        11442151.98元
        （8）投资收益本年数6763243.32元。
                项   目        金    额
            股票投资收益     110377.96元
            债券投资收益     138553.98元
            联营投资收益    6514311.38元
        （9）在建工程期末余额289351522.63元，其中利息资本化共10241534.81元。
        （10）营业外收入本年数15281438.79元
                项    目           金    额
            处理固定资产收益      555724.53元
            罚款净收入             52020.00元
            接受破产企业结余收入11959783.70元
            其  他               2713910.56元
    

     96年公司收购破产企业上海电器二厂，代电器二厂安置职工，职工安置费1700 万元，公司承担原企业505人职工（其中离退休124人）的安置责任，至96年末公司 已通过各种方法对原企业职工的工作生产均作了妥善安置，支付安置费用5040216 .30元，其余额11959783.70元转作营业外收入。

     5、财务报告中变动幅度超过30％的数据分析说明：

     （1）短期投资比年初数减少678万元，减少63.51％，主要原因股票投资收回。

     （2）应收票据比年初增加2371万元，增加102.4％。主要是土地置换收入而收 到的票据，其中建灵工贸公司718万元，钧茂公司1550万元。

     （3）预付货款比年初数增加851万元，增加70.7％。主要是应付帐款的借方数。

     （4）其他应收款比年初数增加3083万元，增加41.8％。 主要是公司总部将原 电器二厂的设备等转入工缝电器公司，而增加其他应收款1878万元。

     （5）待摊费用比年初数减少446万元，减少40.8％，主要是期初持扣税金摊销 余额。

     （6）待处理流动资产净损失比年初数增加182.5万元。主要是存货之中待查数。

     （7）无形资产比年初数增加133.5万元，增加46.78％。 主要是上海上工饮水 机有限公司增加的土地使用权，原值164.9万元，摊余价值148.4万元。

     （8）递延资产比年初数增加132.3万元，增加243.2％。主要是总部增加 86.1 万元，上工饮水机开办费增加61.2万元，本年摊销了15万元。

     （9）短期借款比年初数增加7003万元，增加32.2%。主要是增加浦发虹口、光 大银行等银行贷款额。

     （10）预收货款比年初数增加634.3万元，增加304.65％。 主要是应收帐款的 贷方数。

     （11）未交税金比年初数增加1296万元，增加82.24％。 主要是未交增值税增 加了1136.7万元，城建税增加了100万元。

     （12）其他未交款比年初数增加63万元增加了39.62％。 主要是教育费附加增 加64万元。

     （13）一年内到期的长期负债比年初数减少了2566万元，减少37.8%。 主要原 因是归还工行虹口支行1260万元及建行三支行贷款等。

     （14）其他长期负债比年初数减少了214万元，减少了59.7％。 主要是待转销 汇兑损失摊余数减少了218万元，住房周转金增加了4万元。

     6、承诺及或有事项

     工缝公司与上海永久自行车股份有限公司，相互对银行贷款作信用担保，工缝 公司为上海永久自行车股份有限公司担保借款金额14293万元。

    八、其它事项

     1、经公司一届九次董事会研究决定，公司1996年度利润分配、 公积金转增股 本预案为：1996年度公司实现净利润6676989.40元，提取法定公积金982741.05元， 提取公益金982741.05元，当年未分配利润为4711507.30元， 加上年初未分配利润 6730644.68元，共计未分配利润为11442151.98元， 董事会决定九六年度红利暂不 分配。同时，董事会决定从资本公积金中提取58261470元转增股本，即向全体股东 每10股转增3股。上述方案须经股东大会审议通过后实施。

     2.96年度股东大会召开事宜，另行公告。（刊登在同日的《上海证券报》上）。

    上海工业缝纫机股份有限公司董事会

    一九九七年四月二十四日