截至一九九七年十二月三十一日止年度

    财务报表及审计报告书

    审 计 报 告

    普华审字98第484号

    致内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日的资产负债表( 母公司及合并) 及1997年度利润及利润分配表(母公司及合并) 和财务状况变动表 (母公司及合并) 及其相关会计报表之附注。这些会计报表是由贵公司负责，我们的责任是对这些会 计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》的规定 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述载于第2页至第27 的贵公司会计报表符合《企业会计准则》和 《股份制试点企业会计制度》等有关的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 1997年12月31日的财务状况及1997年度经营成果和资金变动情况。会计处理方法的 选用遵循了一贯性原则。

    本公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的利润，根据本公司 章程规定，税后利润按照以下顺序分配：

    i) 弥补亏损；

    ii) 提取10%法定公积金；

    iii) 提取5%-10%法定公益金；

    iv) 经股东会决定，提取任意公积金；

    v) 公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润， 按股东大会批准的 分配方案，向股东派发股利。

    若干对比数字已予重新编列，以符合本年度帐目分类。

      (a)存在控制关系的关联方有关情况如下：                 

      企业名称             注册地址     主营业务    与本企业

                                           关系       或类型

      北京东胜鄂尔     北京市海淀大     销售羊绒     子公司 

      多斯工贸中心     街甲36号         制品

      内蒙古东伟羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     乌审东街1号      羊绒制品

      内蒙古东昊羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     白天马路5号      羊绒制品

      深圳东奇羊绒     深圳罗湖区莲     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     塘鹏基工业区     羊绒制品     

                       (709栋4楼)  

      内蒙古东马羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     达拉特南路       羊绒制品

                       东33号      

      内蒙古东冠羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     达拉特南路       羊绒制品

                       29号        

      内蒙古东昱羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     达拉特南路       羊绒制品

                       29号        

      内蒙古东建羊绒   内蒙古东胜市     生产和销售   子公司 

      制品有限公司     达拉特南路       羊绒制品

                       33号                                 


      企业名称             经济性质       法  定     是否   

                                           代表人   纳入合并

      北京东胜鄂尔        有限责任公司     张  海     是    

      多斯工贸中心                                          

      内蒙古东伟羊绒      中外合资企业     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      内蒙古东昊羊绒      中外合资企业     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      深圳东奇羊绒        中外合资企业     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      内蒙古东马羊绒      中外合资企业     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      内蒙古东冠羊绒      有限责任公司     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      内蒙古东昱羊绒      有限责任公司     王林祥     是    

      制品有限公司                                          

      内蒙古东建羊绒      有限责任公司     王林祥     是    

      制品有限公司                                          


      (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况如下：

     企  业 名 称               年初数   本年增加数  本年减少数      年末数

                             人民币千元  人民币千元  人民币千元   人民币千元

北京东胜鄂尔多斯工贸中心       30,630           -          -         30,630

内蒙古东伟羊绒制品有限公司     57,270           -          -         57,270

内蒙古东昊羊绒制品有限公司     59,564           -          -         59,564

深圳东奇羊绒制品有限公司       8,880            -          -          8,880

内蒙古东马羊绒制品有限公司     12,886           -          -         12,886

内蒙古东冠羊绒制品有限公司      4,000           -          -          4,000

内蒙古东昱羊绒制品有限公司     18,000           -          -         18,000

内蒙古东建羊绒制品有限公司      4,987           -          -          4,987

      27 关联方及其交易(续)

      (c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况如下：

                                                所占            所占 

        企  业  名  称               年初数     权益 本年增加数 权益 

                                  人民币千元      %  人民币千元   %  

    北京东胜鄂尔多斯工贸中心        30,630     100%      -        -  

    内蒙古东伟羊绒制品有限公司      28,635      50%      -        -  

    内蒙古东昊羊绒制品有限公司      14,295      24%      -        -  

    深圳东奇羊绒制品有限公司         6,216      70%      -        -  

    内蒙古东马羊绒制品有限公司       9,020      70%      -        -  

    内蒙古东冠羊绒制品有限公司       -        -      2,200      55%  

    内蒙古东昱羊绒制品有限公司       -        -     10,800      60%  

    内蒙古东建羊绒制品有限公司       -        -      3,296      66.1%


                                                           所占

    企  业  名  称              本年减少数     年末数      权益

                               人民币千元   人民币千元       % 

北京东胜鄂尔多斯工贸中心           -           30,630      100%

内蒙古东伟羊绒制品有限公司         -           28,635       50%

内蒙古东昊羊绒制品有限公司         -           14,295       24%

深圳东奇羊绒制品有限公司           -            6,216       70%

内蒙古东马羊绒制品有限公司         -            9,020       70%

内蒙古东冠羊绒制品有限公司         -            2,200       55%

内蒙古东昱羊绒制品有限公司         -           10,800       60%

内蒙古东建羊绒制品有限公司         -            3,296     66.1%

    根据集团公司于1997年3月22日签署的授权书，集团公司将其持有的内蒙古东 昊羊 绒制品有限公司51%的表决权以授权方式全权授予本公司，自1996年1月1日起 生效，为期10年。因此，本公司享有对内蒙古东昊羊绒制品有限公司的实质控制权， 并且依据本公司所持有的24% 的股权对该公司财务报表进行合并。

     (d) 不存在控制 关系的关联方关系：

      企业名称                                        与本企业的联系

      内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司("集团公司")        本企业之母公司

      内蒙古东高羊绒制品有限公司                    本企业之联营企业

      内蒙古东昌羊绒制品有限公司                    本企业之联营企业

      包头山虎羊绒制品有限公司                      本企业之联营企业

      鄂尔多斯集团商贸公司                          集团公司之全资企业

      德国中国开司米有限公司                        集团公司之全资企业

      鄂尔多斯集团美国公司                          集团公司之全资企业

      英国鄂尔多斯集团欧州公司                      集团公司之全资企业

      日本鄂尔多斯羊绒株式会社                      集团公司之控股企业

      海南东联工贸有限公司                          集团公司之控股企业

      天骄大酒店有限公司                            集团公司之控股企业

      伊华毛纺织有限责任公司                        集团公司之控股企业

      大连三友毛绒制品有限公司                      集团公司之控股企业

      河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司                  集团公司之控股企业

      东乔建筑陶瓷有限公司                          集团公司之控股企业

      香港新伟力商贸公司                            集团公司之参股企业

      大连三叶针织有限公司                          集团公司之参股企业

      (e) 本集团1997及1996年度与关联方交易如下：

        企业名称                      交易内容        1996年     1997年

                                                   人民币千元  人民币千元

      内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司     广告费                -       8,478

      内蒙古东高羊绒制品有限公司     购入原材料            -       6,448

      内蒙古东昌羊绒制品有限公司     购入产成品            -       17,724

                                     支付委托加工费        -        5,015

      大连三叶针织有限公司           销售产成品       10,537       12,046

      德国中国开司米有限公司         销售产成品            -       23,014

      鄂尔多斯集团美国公司           销售产成品            -       12,380

      日本鄂尔多斯羊绒株式会社       销售产成品            -        1,588

      英国鄂尔多斯集团欧洲公司       销售产成品        2,629        4,740

      天骄大酒店有限公司             销售产成品       14,724       11,508

      大连三友毛绒制品有限公司       支付委托加工费    6,527        6,286

      河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司   购入产成品            -       27,035

                                     支付委托加工费    1,967        5,688

      鄂尔多斯集团商贸公司           购入产成品            -       20,250

                                     销售产成品            -       43,416

      伊华毛纺织有限责任公司         销售半成品        2,176        -

      内蒙古东达羊绒制品有限公司*    购入原材料       38,013        -

                                     购入产成品        9,792        -

                                     支付委托加工费    1,434        -

                                     销售半成品           99        -

     * 该公司在1997年已不为本公司之关联方 。 

       (f) 关联方应收应付款项余额如下：

            项目                       年初数                年末数

                                   人民币千元              人民币千元

      应收帐款：                                         

      德国中国开司米有限公司              2,344              2,742

      鄂尔多斯集团美国公司                5,504             22,718

      英国鄂尔多斯集团欧洲公司                -              6,642

      天骄大酒店有限公司                  8,030              8,054

      鄂尔多斯集团商贸公司                1,354             18,735

      其他企业                                -              2,313

      合计                               17,232             61,204

      应付帐款：                                         

     内蒙古东昌羊绒制品有限公司             -               16,032

     内蒙古东高羊绒制品有限公司                              5,337

     大连三友毛绒制品有限公司                                3,800

     河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司                           16,874

     鄂尔多斯集团商贸公司                                   30,484

     其他企业                                                2,296

     合计                                   -               74,823

     其他应收款：                                        

     内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司                             76,428

     长期应收款 ：                                          80,000

     内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司                          

    包括在其他应收款及长期应收款的应收集团公司的款项分析如下:

                                               年末数

                                            人民币千元

     贷款予集团公司                         174,308

     减：长期部分                           (80,000)

     集团公司贷款-一年内到期部分             94,308

     应收集团公司 - 其 他 款 项               4,565

                                             98,873

     应付集团公司                           (22,445)

     净应收集团公司                          76,428

    贷予集团公司款项，按年利率8.415% -10.09%计收利息。截止1997年12月31日 应收 利息 总额 约为人 民币 800万元 。集团公司已承诺按如下还 款计 划偿 还此笔款项。

                                              人民币千元

     1998年                                      94,308

     1999年                                      80,000

     合计                                       174,308

    1997年12月31日应收及应付集团公司的其他款项不计利息，且无固定偿还日期。

                                             年初数      年末数

                                         人民币千元  人民币千元

     其他应付款：

     英国鄂尔多斯集团欧洲公司                    -       29,221

    此款项中主要为关联公司替本公司向银行所贷的未抵押贷款，金额为350 万美 元 (折合为人民币约2,900万元) 。贷款年利率为9.875% ，并已于1998年偿还。

    长期应付款 ：

    内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司 13,180 -

    (g) 本公司已与集团公司签定了以下协议：

    (i) 根据1995年6月1日签署的土地使用权租赁协议，本公司向集团公司租用本 公司生产设施占地之土地使用权。在有效期限50年内，年租金为人民币1,785, 600 元。

    (ii) 根据本公司与集团公司于1995年8月1 日签订的公共设施供应协议，集团 公司将在协议有效期限20年内向本公司提供水、电、汽等服务，该协议自 1995年3 月 31日开始生效。在1997年度本公司向集团公司所支付的水、电、 汽等服务费约 为人民币6,600, 000元(1996 年度约为人民币8,149,000元)。

    (iii) 根据签订于1995年8月1日的运输服务协议，集团公司以市场价格向本公 司提供运输服务。该协议自1995年3月31日起开始生效。 在1997年度向集团公司所 支 付的运输服务费等约为人民币4,700,000 元(1996年度约为人民币5,000,000 元) 。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1995年10月 15日在中华人民共和国成立的股份有限公司。本公司及其子公司(以下简称"本集团 ")主要从事羊绒制品的生产和销售。本公司之子公司详情列于附注27。

    本报告所载的合并会计报表是根据财政部财会字(1995)11号《关于印发( 合并 会计报表暂行规定)的通知》的规定编制的。

    合并会计报表包括本公司及其子公司截至12月31日止的会计报表。所有集团内 部的重大交易及余额均已抵销。

    子公司是指本公司持有其股本权益50% 以上作为长期投资或在其管理委员会上 拥有多数表决权的公司。

    本集团的记帐本位币为人民币。

    以外币为单位的交易按交易当月第一天中国人民银行公布的市场汇价的中间价 (简称"市场汇价")折算。会计报表结算日以外币为单位的货币性资产及负债按该结 算日的市场汇价折算，所有汇兑差异列入当期财务费用。

    本公司的记帐原则，除了联营公司投资收益按已收取的现金记帐外，均以权责 发生制的原则记帐。

    本公司的计价是以历史成本为基础。

    编制本会计报表所采用的主要会计政策, 均根据财政部颁发的《企业会计准则》 、《股份制试点企业会计制度》 等有关的规定而制定。其详情如下:

    本公司的会计年度是从公历1月1日至12月31日。