`或有事项：
（一）截止2004年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
：
被担保单位 担保金额(万 债务到期日
元)
关联方：
开开援生制药股份有限公司 2,800 2002.04.19－2006.04.18
嘉兴港区大洋服饰有限公司 7,570 2004.07.29－2005.09.03
上海雷允上药业西区有限公司 4,000 2004.01.07－2005.11.01
人民币合计 14,370
上海赢运国际贸易有限公司 USD1,150 2004.05.10－2005.08.20
上海赢运国际贸易有限公司 USD500 2004.09.07-2005.04.22
（注1）
美元合计 USD1,650
被担保单位 对公司的财务影响
关联方：
开开援生制药股份有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 详见附注十/
（四）
上海雷允上药业西区有限公司 ---
人民币合计
上海赢运国际贸易有限公司 详见附注十/
（五）
上海赢运国际贸易有限公司
（注1）
美元合计
被担保单位 担保金额 债务到期日
(万元)
非关联方：
上海九百（集团）有限公司(注2) 5,000 2004.09.06－2005.09.28
上海茉织华股份有限公司(注3) 5,000 2004.10.19－2005.10.18
固始县广播电视公司（注4） 550 2003.09.13－2006.09.13
固始县电业管理局（注4） 671.32 1990.06.01－2002.11.30
小计 11,221.32
被担保单位 对公司的财务影响
非关联方：
上海九百（集团）有限公司(注2) ---
上海茉织华股份有限公司(注3) ---
固始县广播电视公司（注4） ---
已诉讼，公司承担债
固始县电业管理局（注4） 务连带清偿责任，详
见附注八(二)/2
小计
注1：系由子公司上海雷允上药业西区有限公司提供担保。
注2：上海九百（集团）有限公司对公司及公司的子公司亦有作出担保，担保额为
人民币19,330万元。
注3：上海茉织华股份有限公司对公司及公司的子公司亦有作出担保，担保额为人
民币2,900万元。
注4：系由子公司开开援生制药股份有限公司提供担保。
（二）其他或有负债：
1、公司于2004年10月22日开具商业承兑汇票6张予华录电子进出口有限责任公司（
于2005年4月21日到期），金额共计3,232万元。
2005年1月17日中国光大银行深圳红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院（以下
简称“深中院”）起诉公司票据纠纷，提出对公司的财产以标的5,000万元为上限采取
诉前财产保全措施。同日深中院作出裁定(（2005）深中法立裁字第22号)：冻结公司持
有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股，（不包括红股、配股），冻
结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止。
2005年1月27日广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行因与深圳市中经领业实业
发展有限公司、中国深圳彩电总公司、公司发生债务纠纷，向深中院提出申请，要求对
上述被申请人的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院（2005）
深中法立裁字第50号作出民事裁定：冻结被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司、
中国深圳彩电总公司、公司的银行存款，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产(以
3,320万元为限)。 目前，深中院查封了公司位于上海万航渡路8
88号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产
已经抵押，非经深中院允许，不得予以作任何处分。
由于上述事项与张晨事件有关，开开集团对公司出具承诺函：“如因以上票据事项
及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由上海开开（集团）有限公司承担。”
2、公司子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”）为固始县电
业局（以下简称“电业局”）提供贷款担保。该项贷款系河南省建设投资总公司（以下
简称“省建投”）委托中国建设银行固始县支行（以下简称“建行固始支行”）向电业
局提供。2004年8月11日省建投向河南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑中院”）
提起诉讼。期后郑中院于2005年2月2日[（2004）郑民四初字第157号]作出判决：电业
局在判决生效后十日内向省建投返还本息共计12,929,548.35元，开开援生承担债务连
带清偿责任。截至报告日，电业局尚未对该笔欠款履行清偿义务，故公司对此款项已计
提预计负债。
`审计报告
信长会师报字（2005）第11072号
上海开开实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海开开实业股份有限公
司（以下简称“开开实业”）2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、200
4年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度现金流量表和合
并的现金流量表。这些会计报表的编制是开开实业管理当局的责任，我们的责任是在实
施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，
以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计
报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供
了合理的基础。
如会计报表附注十一/（五）所述，开开实业原总经理张晨（英文名Charlie Chan
g）因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。张晨在公司任职期间所犯的经济问题正在
进行司法审计，且中国证券监督管理委员会于2005年1月25日下达了［2005］证监立通
字001号立案调查通知书，对公司因涉嫌违反证券法规一案进行立案调查。截止审计报
告日，相关审计及调查正在进行中。虽然开开实业及下属子公司已就与张晨案件有关的
投资和应收款项可能造成的损失全额计提了长期投资减值准备1.38亿元、坏帐准备3.2
2亿元、其他投资损失等0.73亿元及对兰州三毛实业股份有限公司按权益法核算计入损
失1.29亿元,由此减少了公司当年净利润人民币6.62亿元。但我们无法获得充分、适当
的审计证据以判断上述资产计提减值准备及投资损失的金额是否恰当。我们认为，除上
述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制
度》的规定，在所有重大方面公允反映了开开实业2004年12月31日的财务状况以及200
4年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提请会计报表使用人关注：如会计报表附注十一/（六）所述，开开实
业在2004年度发生巨额亏损7.31亿元，截止2004年12月31日，开开实业的股东权益为1
.10亿元，累计未分配利润为－7.04亿元，银行借款为10.81亿元，净值5.82亿元资产已
进行质押和抵押。虽然开开实业已经披露了已采取和拟采取的改善措施，并在期后实施
了包括出售嘉兴港区大洋服饰有限公司和上海赢运国际贸易有限公司股权、归还银行借
款等一系列措施，但持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容并不影响已发表的保留
意见的意见类型。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
中国 上海市 二OO五年四月二十九日
上海开开实业股份有限公司
`外币会计报表的折算方法：
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除
所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价中间价折算为人民币外
，资产和负债项目均以合并会计报表决算日的市场汇价中间价折算为人民币,利润表所
有项目和利润分配表有关反映发生额的项目以年初和年末平均市场汇价中间价折算为人
民币。未分配利润项目以折算后利润分配表各项目金额计算确定，外币报表折算差额在
合并资产负债表中单独列示。
`关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方
（1）控制公司的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
上海开开（集团）有限公 上海 资产经营 控股股东
司
企业名称 经济性质或类型 法定代表人
上海开开（集团）有限公 国有 江玉森
司
（2）受公司控制的关联方：
详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）：
企业名称 年初数
上海开开(集团)有限公司 11,211.00
上海开开制衣公司 1,000.00
上海开开商城有限公司 1,000.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00
上海开开－天德制衣有限公司 USD22.30
上海开开服饰有限公司 1,000.00
上海开开免烫制衣有限公司 USD150.00
上海开开国际贸易有限公司 85.12
上海开开广告公司 50.00
上海开开百货有限公司 1,000.00
上虞市开开服装有限公司 300.00
上海赢运资产管理有限公司 3,000.00
上海其胜生物制剂有限公司 2,090.00
开开援生制药股份有限公司 8,400.00
上海赢运国际贸易有限公司 2,000.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 200.00
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 3,000.00
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00
上海九和堂国药有限公司 190.00
上海福德堂中药店 10.00
上海浦东雷允上贸易公司 50.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 50.00
上海雷西大药房连锁有限公司 1,000.00
上海雷允上营养保健品有限公司 83.00
香港开开药业有限公司 USD98.00
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD1,046.1228
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 50.00
上海曼格尼森实业有限公司 ---
上海九和堂申粤国药有限公司 ---
上海雷西福德堂药店有限公司 ---
企业名称 本年增加数
上海开开(集团)有限公司 ---
上海开开制衣公司 ---
上海开开商城有限公司 ---
上海开开羊毛衫针织有限公司 ---
上海开开衬衫总厂 ---
上海开开集团上虞开开衬衫厂 ---
上海开开－天德制衣有限公司 ---
上海开开服饰有限公司 ---
上海开开免烫制衣有限公司 ---
上海开开国际贸易有限公司 -85.12
上海开开广告公司 -50.00
上海开开百货有限公司 ---
上虞市开开服装有限公司 ---
上海赢运资产管理有限公司 ---
上海其胜生物制剂有限公司 ---
开开援生制药股份有限公司 ---
上海赢运国际贸易有限公司 ---
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
上海雷允上药业西区有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 ---
深圳市赢润实业有限公司 ---
上海九和堂国药有限公司 ---
上海福德堂中药店 ---
上海浦东雷允上贸易公司 ---
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 -50.00
上海雷西大药房连锁有限公司 ---
上海雷允上营养保健品有限公司 ---
香港开开药业有限公司 ---
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 ---
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 ---
上海曼格尼森实业有限公司 100.00
上海九和堂申粤国药有限公司 30.00
上海雷西福德堂药店有限公司 50.00
企业名称 年末数
上海开开(集团)有限公司 11,211.00
上海开开制衣公司 1,000.00
上海开开商城有限公司 1,000.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00
上海开开－天德制衣有限公司 USD22.30
上海开开服饰有限公司 1,000.00
上海开开免烫制衣有限公司 USD150.00
上海开开国际贸易有限公司 ---
上海开开广告公司 ---
上海开开百货有限公司 1,000.00
上虞市开开服装有限公司 300.00
上海赢运资产管理有限公司 3,000.00
上海其胜生物制剂有限公司 2,090.00
开开援生制药股份有限公司 8,400.00
上海赢运国际贸易有限公司 2,000.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 200.00
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 3,000.00
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00
上海九和堂国药有限公司 190.00
上海福德堂中药店 10.00
上海浦东雷允上贸易公司 50.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 ---
上海雷西大药房连锁有限公司 1,000.00
上海雷允上营养保健品有限公司 83.00
香港开开药业有限公司 USD98.00
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD1,046.1228
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 50.00
上海曼格尼森实业有限公司 100.00
上海九和堂申粤国药有限公司 30.00
上海雷西福德堂药店有限公司 50.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）
企业名称 年初数
金额
上海开开(集团)有限公司 3,509.02
上海开开制衣公司 1,000.00
上海开开商城有限公司 1,000.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00
上海开开—天德制衣有限公司 USD12.30
上海开开服饰有限公司 1,000.00
上海开开免烫制衣有限公司 USD90.00
上海开开国际贸易有限公司 85.12
上海开开广告公司 50.00
上海开开百货有限公司 1,000.00
上虞市开开服装有限公司 300.00
上海赢运资产管理有限公司 2,700.00
上海其胜生物制剂有限公司（注） 1,254.00
开开援生制药股份有限公司 4,300.00
上海赢运国际贸易有限公司 1,970.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 191.00
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 2,250.00
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00
上海九和堂国药有限公司（注） 100.00
上海福德堂中药店（注） 10.00
上海浦东雷允上贸易公司（注） 45.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 45.00
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） 900.00
上海雷允上营养保健品有限公司（注） 83.00
香港开开药业有限公司 USD97.02
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD784.5921
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 35.00
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 ---
上海九和堂申粤国药有限公司（注） ---
上海雷西福德堂药店有限公司（注） ---
企业名称 年初数
％
上海开开(集团)有限公司 14.44
上海开开制衣公司 100.00
上海开开商城有限公司 100.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 100.00
上海开开—天德制衣有限公司 55.16
上海开开服饰有限公司 100.00
上海开开免烫制衣有限公司 60.00
上海开开国际贸易有限公司 100.00
上海开开广告公司 100.00
上海开开百货有限公司 100.00
上虞市开开服装有限公司 100.00
上海赢运资产管理有限公司 90.00
上海其胜生物制剂有限公司（注） 60.00
开开援生制药股份有限公司 51.19
上海赢运国际贸易有限公司 98.50
上海开开亿盛西服销售有限公司 95.50
上海雷允上药业西区有限公司 100.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 75.00
深圳市赢润实业有限公司 100.00
上海九和堂国药有限公司（注） 52.63
上海福德堂中药店（注） 100.00
上海浦东雷允上贸易公司（注） 90.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 90.00
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） 90.00
上海雷允上营养保健品有限公司（注） 100.00
香港开开药业有限公司 99.00
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 75.00
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 70.00
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 ---
上海九和堂申粤国药有限公司（注） ---
上海雷西福德堂药店有限公司（注） ---
企业名称 本年增加数
金额
上海开开(集团)有限公司 ---
上海开开制衣公司 ---
上海开开商城有限公司 ---
上海开开羊毛衫针织有限公司 ---
上海开开衬衫总厂 ---
上海开开集团上虞开开衬衫厂 ---
上海开开—天德制衣有限公司 ---
上海开开服饰有限公司 ---
上海开开免烫制衣有限公司 ---
上海开开国际贸易有限公司 ---
上海开开广告公司 ---
上海开开百货有限公司 ---
上虞市开开服装有限公司 ---
上海赢运资产管理有限公司 ---
上海其胜生物制剂有限公司（注） ---
开开援生制药股份有限公司 ---
上海赢运国际贸易有限公司 30.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
上海雷允上药业西区有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 ---
深圳市赢润实业有限公司 ---
上海九和堂国药有限公司（注） ---
上海福德堂中药店（注） ---
上海浦东雷允上贸易公司（注） ---
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 ---
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） ---
上海雷允上营养保健品有限公司（注） ---
香港开开药业有限公司 ---
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 ---
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 ---
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 98.00
上海九和堂申粤国药有限公司（注） 27.00
上海雷西福德堂药店有限公司（注） 50.00
企业名称 本年增加数
％
上海开开(集团)有限公司 ---
上海开开制衣公司 ---
上海开开商城有限公司 ---
上海开开羊毛衫针织有限公司 ---
上海开开衬衫总厂 ---
上海开开集团上虞开开衬衫厂 ---
上海开开—天德制衣有限公司 ---
上海开开服饰有限公司 ---
上海开开免烫制衣有限公司 ---
上海开开国际贸易有限公司 ---
上海开开广告公司 ---
上海开开百货有限公司 ---
上虞市开开服装有限公司 ---
上海赢运资产管理有限公司 ---
上海其胜生物制剂有限公司（注） ---
开开援生制药股份有限公司 ---
上海赢运国际贸易有限公司 1.5
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
上海雷允上药业西区有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 ---
深圳市赢润实业有限公司 ---
上海九和堂国药有限公司（注） ---
上海福德堂中药店（注） ---
上海浦东雷允上贸易公司（注） ---
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 ---
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） ---
上海雷允上营养保健品有限公司（注） ---
香港开开药业有限公司 ---
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 ---
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 ---
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 98.00
上海九和堂申粤国药有限公司（注） 90.00
上海雷西福德堂药店有限公司（注） 100.00
企业名称 本年减少
金额
上海开开(集团)有限公司 ---
上海开开制衣公司 ---
上海开开商城有限公司 ---
上海开开羊毛衫针织有限公司 ---
上海开开衬衫总厂 ---
上海开开集团上虞开开衬衫厂 ---
上海开开—天德制衣有限公司 ---
上海开开服饰有限公司 ---
上海开开免烫制衣有限公司 --
上海开开国际贸易有限公司 85.12
上海开开广告公司 50.00
上海开开百货有限公司 ---
上虞市开开服装有限公司 ---
上海赢运资产管理有限公司 ---
上海其胜生物制剂有限公司（注） ---
开开援生制药股份有限公司 ---
上海赢运国际贸易有限公司 ---
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
上海雷允上药业西区有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 ---
深圳市赢润实业有限公司 ---
上海九和堂国药有限公司（注） ---
上海福德堂中药店（注） ---
上海浦东雷允上贸易公司（注） ---
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 45.00
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） ---
上海雷允上营养保健品有限公司（注） ---
香港开开药业有限公司 ---
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 ---
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 ---
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 ---
上海九和堂申粤国药有限公司（注） ---
上海雷西福德堂药店有限公司（注） ---
企业名称 本年减少
％
上海开开(集团)有限公司 ---
上海开开制衣公司 ---
上海开开商城有限公司 ---
上海开开羊毛衫针织有限公司 ---
上海开开衬衫总厂 ---
上海开开集团上虞开开衬衫厂 ---
上海开开—天德制衣有限公司 ---
上海开开服饰有限公司 ---
上海开开免烫制衣有限公司 ---
上海开开国际贸易有限公司 100.00
上海开开广告公司 100.00
上海开开百货有限公司 ---
上虞市开开服装有限公司 ---
上海赢运资产管理有限公司 ---
上海其胜生物制剂有限公司（注） ---
开开援生制药股份有限公司 ---
上海赢运国际贸易有限公司 ---
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
上海雷允上药业西区有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 ---
深圳市赢润实业有限公司 ---
上海九和堂国药有限公司（注） ---
上海福德堂中药店（注） ---
上海浦东雷允上贸易公司（注） ---
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 90.00
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） ---
上海雷允上营养保健品有限公司（注） ---
香港开开药业有限公司 ---
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 ---
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 ---
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 ---
上海九和堂申粤国药有限公司（注） ---
上海雷西福德堂药店有限公司（注） ---
企业名称 年末数
金额
上海开开(集团)有限公司 3,509.02
上海开开制衣公司 1,000.00
上海开开商城有限公司 1,000.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700.00
上海开开—天德制衣有限公司 USD12.30
上海开开服饰有限公司 1,000.00
上海开开免烫制衣有限公司 USD90.00
上海开开国际贸易有限公司 ---
上海开开广告公司 ---
上海开开百货有限公司 1,000.00
上虞市开开服装有限公司 300.00
上海赢运资产管理有限公司 2,700.00
上海其胜生物制剂有限公司（注） 1,254.00
开开援生制药股份有限公司 4,300.00
上海赢运国际贸易有限公司 2,000.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 191.00
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 2,250.00
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00
上海九和堂国药有限公司（注） 100.00
上海福德堂中药店（注） 10.00
上海浦东雷允上贸易公司（注） 45.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 ---
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） 900.00
上海雷允上营养保健品有限公司（注） 83.00
香港开开药业有限公司 USD97.02
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD784.5921
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 35.00
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 98.00
上海九和堂申粤国药有限公司（注） 27.00
上海雷西福德堂药店有限公司（注） 50.00
企业名称 年末数
％
上海开开(集团)有限公司 14.44
上海开开制衣公司 100.00
上海开开商城有限公司 100.00
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00
上海开开衬衫总厂 100.00
上海开开集团上虞开开衬衫厂 100.00
上海开开—天德制衣有限公司 55.16
上海开开服饰有限公司 100.00
上海开开免烫制衣有限公司 60.00
上海开开国际贸易有限公司 ---
上海开开广告公司 ---
上海开开百货有限公司 100.00
上虞市开开服装有限公司 100.00
上海赢运资产管理有限公司 90.00
上海其胜生物制剂有限公司（注） 60.00
开开援生制药股份有限公司 51.19
上海赢运国际贸易有限公司 100.00
上海开开亿盛西服销售有限公司 95.50
上海雷允上药业西区有限公司 100.00
嘉兴港区大洋服饰有限公司 75.00
深圳市赢润实业有限公司 100.00
上海九和堂国药有限公司（注） 52.63
上海福德堂中药店（注） 100.00
上海浦东雷允上贸易公司（注） 90.00
上海雷允上西区金安门诊部有限公司 ---
（注）
上海雷西大药房连锁有限公司（注） 90.00
上海雷允上营养保健品有限公司（注） 100.00
香港开开药业有限公司 99.00
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 75.00
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 70.00
（注）
上海曼格尼森实业有限公司 98.00
上海九和堂申粤国药有限公司（注） 90.00
上海雷西福德堂药店有限公司（注） 100.00
注：该10家公司均系上海雷允上药业西区有限公司的下属企业。
（二）不存在控制关系的关联方情况：
企 业 名 称 与公司的关系
上海怡邦恒达投资有限公司 股东
浙江开富制衣有限公司 联营公司
上海康桥中药饮品有限公司 联营公司
上海静安制药有限公司 联营公司
上海源源化学试剂有限公司 联营公司
上海毕纳高房地产开发有限公司 联营公司
兰州三毛实业股份有限公司 联营公司
上海驰寰贸易有限公司 联营公司
（三）关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2、向关联方采购货物：
（1）交易规模：
企业名称 本年度 上年度
金额 金额
上海开开（集团）有限公司 11,819,214.39 ---
浙江开富制衣有限公司 2,321,480.36 ---
上海康桥中药饮片有限公司 9,444,426.83 ---
合计 23,585,121.58 ---
（2）采购价格的确定依据：按市场价格定价。
3、向关联方销售货物、收取租金：
（1）交易规模：
A、销售货物
企业名称 本年度 上年度
金额 金额
上海开开（集团）有限公司 11,920,902.22 9,539,564.94
浙江开富制衣有限公司 1,138,708.87 3,977,123.43
上海康桥中药饮品有限公司 2,621,656.57 ---
合计 15,681,267.66 13,516,688.37
B、收取租金
企业名称 本年度 上年度
金额 金额
上海驰寰贸易有限公司 615,708.00 ---
（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：
定价政策：销售货物、提供及接受劳务按市场价格定价；房屋租金按协议约定价。
4、关联方应收应付款项余额：
项 目 金额
本年末
应收账款：
上海开开（集团）有限公司 639,755.62
浙江开富制衣有限公司 12,892.73
上海康桥中药饮品有限公司 2,582,119.53
其他应收款：
上海怡邦恒达投资有限公司 28,891,900.00
上海开开（集团）有限公司 7,081,684.00
上海静安制药有限公司 2,500,000.00
上海源源化学试剂有限公司 250,000.00
上海毕纳高房地产开发有限公司 450,000.00
应付账款：
浙江开富制衣有限公司 116,975.60
上海康桥中药饮品有限公司 4,659,014.02
其他应付款：
兰州三毛实业股份有限公司（注） 65,111,900.00
兰州三毛实业股份有限公司 19,152,907.01
上海驰寰贸易有限公司 15,174,292.00
上海毕纳高房地产开发有限公司 1,380,360.03
项 目 金额
上年末
应收账款：
上海开开（集团）有限公司 517,810.86
浙江开富制衣有限公司 ---
上海康桥中药饮品有限公司 ---
其他应收款：
上海怡邦恒达投资有限公司 9,300,000.00
上海开开（集团）有限公司 ---
上海静安制药有限公司 ---
上海源源化学试剂有限公司 ---
上海毕纳高房地产开发有限公司 ---
应付账款：
浙江开富制衣有限公司 ---
上海康桥中药饮品有限公司 ---
其他应付款：
兰州三毛实业股份有限公司（注） ---
兰州三毛实业股份有限公司 ---
上海驰寰贸易有限公司 ---
上海毕纳高房地产开发有限公司 ---
注：详见十一/（一）
5、其他关联方交易事项：
（1）为关联方提供担保情况：详见附注八/（一）。
（2）2004年3月受让关联方上海开开经营管理有限公司持有的上海赢运国际贸易有
限公司1.5%股权，受让价按审计后的净资产和股权比例确定为630,508.12元。
（3）2005年3月25日公司与上海开开(集团)有限公司签署股权协议，转让持有的嘉
兴港区大洋服饰有限公司和上海赢运国际贸易有限公司股权。详见附注十/（四）―（
五）
`合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合
并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司
规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函
》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资
收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行
调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
`外币业务核算方法
外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价作为折算汇率
，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价中间价折合成人民币金额进行
调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特
定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入
财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
`记账基础
以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
采用人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价
物。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`非经常性损益
本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－）
项目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工
-13,662,013.16
程、无形资产、其他长期资产产生的损益
（二）各种形式的政府补贴 2,113,813.12
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金
84,327.90
占用费
（四）短期投资损益，但经国家有关部门批准设
34,248.76
立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外
（五）委托投资损益（委托贷款利息收益） 47,784.61
（六）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提 -24,845,490.51
的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
（七）以前年度已经计提各项减值准备的转回 37,755,172.08
（八）所得税影响额 -368,292.22
（九）少数股东承担上述因素 6,213,582.32
合 计 7,373,132.90
`会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
`控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）
业务性
被投资单位全称
质
上海开开制衣公司 贸易业
上海开开商城有限公司 商业
上海开开羊毛衫针织有限公司 商业
上海开开衬衫总厂 制造业
上海开开集团上虞开开衬衫厂 制造业
上海开开—天德制衣有限公司 制造业
上海开开服饰有限公司（注1） 商业
上海开开免烫制衣有限公司 制造业
上海开开百货有限公司 商业
上虞市开开服装有限公司 制造业
上海雷允上药业西区有限公司 商业
开开援生制药股份有限公司 医药业
上海其胜生物制剂有限公司(注2) 医药业
上海九和堂国药有限公司(注2) 商业
上海福德堂中药店(注2) 商业
上海浦东雷允上贸易公司(注2) 贸易业
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) 商业
上海雷允上营养保健品有限公司
医药业
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
医院
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
商业
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
商业
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
商业
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 投资业
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 贸易业
上海开开亿盛西服销售有限公司 商业
嘉兴港区大洋服饰有限公司 加工业
深圳市赢润实业有限公司 贸易业
香港开开药业有限公司 贸易业
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
加工业
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
商业
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
贸易业
7）
上海开开广告公司（注7） 广告业
注册资本
被投资单位全称
（万元）
上海开开制衣公司 1,000
上海开开商城有限公司 1,000
上海开开羊毛衫针织有限公司 100
上海开开衬衫总厂 100
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700
上海开开—天德制衣有限公司 USD22.30
上海开开服饰有限公司（注1） 1,000
上海开开免烫制衣有限公司 USD150
上海开开百货有限公司 1,000
上虞市开开服装有限公司 300
上海雷允上药业西区有限公司 13,678
开开援生制药股份有限公司 8,400
上海其胜生物制剂有限公司(注2) 2,090
上海九和堂国药有限公司(注2) 190
上海福德堂中药店(注2) 10
上海浦东雷允上贸易公司(注2) 50
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) 1,000
上海雷允上营养保健品有限公司
83
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
50
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
30
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
50
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
50
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 3,000
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 2,000
上海开开亿盛西服销售有限公司 200
嘉兴港区大洋服饰有限公司 3,000
深圳市赢润实业有限公司 3,000
香港开开药业有限公司 USD98
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
USD1,046.1228
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
100
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
85.12
7）
上海开开广告公司（注7） 50
被投资单位全称 主要经营范围
上海开开制衣公司 批发及零售衬衫
上海开开商城有限公司 零售日用百货
上海开开羊毛衫针织有限公司 批发及零售羊毛衫
上海开开衬衫总厂 生产衬衫
上海开开集团上虞开开衬衫厂 生产衬衫
上海开开—天德制衣有限公司 生产衬衫
批发及零售服装，针
上海开开服饰有限公司（注1）
棉织品，面料等
上海开开免烫制衣有限公司 生产衬衫
上海开开百货有限公司 零售日用百货
上虞市开开服装有限公司 生产服装、服饰
上海雷允上药业西区有限公司 药品生产、销售
药品及包装材料的生
开开援生制药股份有限公司
产、销售
上海其胜生物制剂有限公司(注2) 生物试剂、生物制剂
中药材、中成药、保
上海九和堂国药有限公司(注2)
健品
中成药、化学药制
上海福德堂中药店(注2)
剂、抗生素、食品
上海浦东雷允上贸易公司(注2) 药材、中成药、西药
配方饮片、中成药、
化学药制剂、抗生素
上海雷西大药房连锁有限公司(注2)
生化药品、生物制
品、医疗器械
上海雷允上营养保健品有限公司
食品
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公 内科、外科、妇产科
司（注2） 等
中成药，化学药制
上海九和堂申粤国药有限公司（注
剂，抗生素，日用百
2、6）
货，酒等
上海雷允上西区金安门诊部有限公 内科、外科、中医科
司（注2、7） 等医学检验科
中成药，化学药制
上海雷西福德堂药店有限公司（注
剂，抗生素，生化药
2、8）
品、日用百货等
上海赢运资产管理有限公司 实业投资、投资咨询
区内贸易、国际贸
上海赢运国际贸易有限公司(注3)
易、贸易咨询服务
销售服装、针棉织
上海开开亿盛西服销售有限公司
品、鞋帽等
嘉兴港区大洋服饰有限公司 生产、销售服装
生产、销售服装；经
深圳市赢润实业有限公司
济信息咨询
中西医药产品、保健
香港开开药业有限公司 品、生物制剂及参茸
饮品的生产和销售
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 生产箱包等旅游用
（注4） 品、生产服饰辅料
服装，领带，针棉织
上海曼格尼森实业有限公司（注
品，市场营销，房地
5）
产咨询等
上海开开国际贸易有限公司（注 区内贸易、国际贸
7） 易、贸易咨询服务
广告设计、代理、制
上海开开广告公司（注7）
作
母公司实际投
被投资单位全称 资额
（万元）
上海开开制衣公司 1,000
上海开开商城有限公司 1,000
上海开开羊毛衫针织有限公司 75
上海开开衬衫总厂 100
上海开开集团上虞开开衬衫厂 700
上海开开—天德制衣有限公司 USD12.30
上海开开服饰有限公司（注1） 900
上海开开免烫制衣有限公司 USD90
上海开开百货有限公司 1,000
上虞市开开服装有限公司 240
上海雷允上药业西区有限公司 13,666.71974
开开援生制药股份有限公司 4,300
上海其胜生物制剂有限公司(注2) ---
上海九和堂国药有限公司(注2) ---
上海福德堂中药店(注2) ---
上海浦东雷允上贸易公司(注2) ---
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) ---
上海雷允上营养保健品有限公司
45.22
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
---
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
---
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
---
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
---
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 2,700
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 1,900.44
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 2,250
深圳市赢润实业有限公司 2,700
香港开开药业有限公司 USD97.02
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
USD784.5921
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
---
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
25.536
7）
上海开开广告公司（注7） 50
母公司
被投资单位全称
控股比例
上海开开制衣公司 100%
上海开开商城有限公司 100%
上海开开羊毛衫针织有限公司 75%
上海开开衬衫总厂 100%
上海开开集团上虞开开衬衫厂 100%
上海开开—天德制衣有限公司 55.16%
上海开开服饰有限公司（注1） 90%
上海开开免烫制衣有限公司 60%
上海开开百货有限公司 100%
上虞市开开服装有限公司 80%
上海雷允上药业西区有限公司 98.90%
开开援生制药股份有限公司 51.19%
上海其胜生物制剂有限公司(注2) ---
上海九和堂国药有限公司(注2) ---
上海福德堂中药店(注2) ---
上海浦东雷允上贸易公司(注2) ---
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) ---
上海雷允上营养保健品有限公司
50%
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
---
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
---
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
---
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
---
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 90%
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 90%
上海开开亿盛西服销售有限公司 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 75%
深圳市赢润实业有限公司 90%
香港开开药业有限公司 99%
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
75%
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
---
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
30%
7）
上海开开广告公司（注7） 100%
合并范围内
被投资单位全称
控股比例
上海开开制衣公司 100%
上海开开商城有限公司 100%
上海开开羊毛衫针织有限公司 100%
上海开开衬衫总厂 100%
上海开开集团上虞开开衬衫厂 100%
上海开开—天德制衣有限公司 55.16%
上海开开服饰有限公司（注1） 100%
上海开开免烫制衣有限公司 60%
上海开开百货有限公司 100%
上虞市开开服装有限公司 100%
上海雷允上药业西区有限公司 100%
开开援生制药股份有限公司 51.19%
上海其胜生物制剂有限公司(注2) 60%
上海九和堂国药有限公司(注2) 52.63%
上海福德堂中药店(注2) 100%
上海浦东雷允上贸易公司(注2) 90%
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) 90%
上海雷允上营养保健品有限公司
100%
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
70%
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
90%
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
90％
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
100％
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 90%
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 100%
上海开开亿盛西服销售有限公司 95.5%
嘉兴港区大洋服饰有限公司 75%
深圳市赢润实业有限公司 100%
香港开开药业有限公司 99%
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
75%
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
98%
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
100%
7）
上海开开广告公司（注7） 100%
是否
被投资单位全称
合并
上海开开制衣公司 是
上海开开商城有限公司 是
上海开开羊毛衫针织有限公司 是
上海开开衬衫总厂 是
上海开开集团上虞开开衬衫厂 是
上海开开—天德制衣有限公司 是
上海开开服饰有限公司（注1） 是
上海开开免烫制衣有限公司 是
上海开开百货有限公司 是
上虞市开开服装有限公司 是
上海雷允上药业西区有限公司 是
开开援生制药股份有限公司 是
上海其胜生物制剂有限公司(注2) 是
上海九和堂国药有限公司(注2) 是
上海福德堂中药店(注2) 是
上海浦东雷允上贸易公司(注2) 是
上海雷西大药房连锁有限公司(注2) 是
上海雷允上营养保健品有限公司
是
（注2）
上海雷允上西区金威门诊部有限公
否
司（注2）
上海九和堂申粤国药有限公司（注
否
2、6）
上海雷允上西区金安门诊部有限公
是
司（注2、7）
上海雷西福德堂药店有限公司（注
是
2、8）
上海赢运资产管理有限公司 是
上海赢运国际贸易有限公司(注3) 是
上海开开亿盛西服销售有限公司 是
嘉兴港区大洋服饰有限公司 是
深圳市赢润实业有限公司 否
香港开开药业有限公司 否
大唐箱包服饰（常熟）有限公司
是
（注4）
上海曼格尼森实业有限公司（注
是
5）
上海开开国际贸易有限公司（注
是
7）
上海开开广告公司（注7） 是
注1、上海开开西服有限公司于2004年1月更名为上海开开服饰有限公司。
注2、该10家公司均为上海雷允上药业西区有限公司的下属子公司。
注3、公司于2004年2月受让上海开开经营管理有限公司持有的上海赢运国际贸易有
限公司1.5%股权，持股比例由98.5%增至100％。
注4、大唐旅游用品（常熟）有限公司于2004年11月更名为大唐箱包服饰(常熟)有
限公司。
注5、上海曼格尼森实业有限公司系2004年3月新设，公司注册资本100万元，公司
全资子公司上海开开百货有限公司出资80万元，占80％；公司控股子公司上海赢运资产
管理有限公司出资20万元，占20％。
注6、上海九和堂申粤国药有限公司系上海雷允上药业西区有限公司的下属子公司
上海九和堂国药有限公司于本年投资设立，投资比例90％。
注7、上海开开广告公司、上海开开国际贸易有限公司、上海雷允上西区金安门诊
部有限公司于本期清算注销。
注8、上海雷西福德堂药店有限公司系上海雷允上药业西区有限公司出资40万元与
其下属子公司上海雷西大药房连锁有限公司出资10万元，共同投资设立，注册资本50万
元。
（二）未纳入合并会计报表范围的子公司：
1、未合并的子公司及其原因：
上海九和堂申粤国药有限公司和上海雷允上西区金威门诊部有限公司因规模较小，
资产总额、销售收入和当期净利润占母子公司资产总额、销售收入和母公司净利润的比
例均在10％以下，因此不予列入合并范围。
2、对财务状况及经营成果的影响：
未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为1,064,571.23元，占母、子公
司资产总额的0.05％；销售收入为4,202,708.75元，占母、子公司收入总额的0.22％；
净利润42,310.39元，占母公司净利润的0.006％。对未纳入合并会计报表范围的子公司
净利润由母公司按权益法核算，计入投资收益29,617.27元。
（三）本年度合并报表范围的变更情况：
1、与上年度相比，本年度增加合并报表单位2家：上海曼格尼森实业有限公司、上
海雷西福德堂药店有限公司，均系因投资新设，持股比例达到50％以上，故将其纳入合
并报表范围。
2、与上年度相比，本年度减少合并报表单位2家：深圳市赢润实业有限公司和香港
开开药业有限公司，由于“张晨事件”，公司对其失去控制，无法取得相关会计资料，
故无法将其纳入合并报表范围，已全额计提长期投资减值准备。
`会计年度
公历1月1日至12月31日止。
`承诺事项：
（一）对外经济担保事项详见附注八/（一）。
（二）资产质押及抵押说明：
1、公司将3,400万元定期存单质押于招商银行上海分行曹家渡支行，取得400万美
元短期借款，借款期限至2005年1月27日，此款项已于2005年1月归还。公司将1,000万
元定期存单质押于建设银行上海分行静安支行，取得900万元短期借款，借款期限至20
05年12月13日。公司将1,000万元定期存单质押于上海银行茶陵支行，取得900万元短期
借款，借款期限至2005年6月28日，上述二项借款已提前于2005年4月归还。
2、公司以其房屋（原值38,909.35万元、净值34,892.13万元）及子公司上海雷允
上药业西区有限公司房屋(原值7,662.08万元、净值6,831.89万元)向交通银行市西支行
、中国银行静安支行、东亚银行古北支行抵押，取得短期借款人民币12,900万元；向中
国工商银行上海市静安支行抵押，取得国际贸易融资额度人民币7,147万元（用于开立
信用证），同时将已开出信用证转进口押汇共计439.948977万美元；向招商银行曹家渡
支行抵押取得综合授信额度人民币1.2亿元（其中：流动资金贷款4,000万元、贸易融资
700万元、商业汇票承兑1,000万元、开立信用证6,300万元）；向招商银行曹家渡支行
抵押为下属上海赢运国际贸易有限公司取得信用证开立授信额度150万美元；向华夏银
行抵押为下属上海赢运国际贸易有限公司取得进出口贸易融资授信额度500万美元（用
于开立信用证）。
3、公司下属上海雷允上药业西区有限公司以其房屋（原值2,824.68万元、净值2,
504.04万元）向华夏银行抵押，取得短期借款人民币1,750万元。
4、公司下属开开援生制药股份有限公司以其房屋（原值2,610.89万元、净值2,21
6.28万元）、机器设备（原值2,350.11万元、净值1596.18万元）、土地使用权（原值
686.83万元、净值590.67万元）向中国工商银行固始县支行及中国建设银行信阳分行抵
押，取得短期借款额度共计4,194万元，截至2004年12月31日实际已使用借款额度2,55
0万元。
5、公司下属嘉兴港区大洋服饰有限公司以其房屋（原值1,645.99万元、净值1,53
0.50万元）向中国工商银行平湖市支行抵押，取得短期借款900万元，借款期限至2005
年10月14日。
6、公司下属大唐箱包服饰（常熟）有限公司以其房屋（原值2,084.86万元、净值
1,972.49万元）、土地使用权（原值708.75万元、净值703.43万元）向中国银行常熟支
行抵押，取得短期借款额度1,000万元，截至2004年12月31日实际已使用借款额度500万
元。
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