上海开开实业股份有限公司2006年年度报告
目
录 


一、重要提示....................................................................... 
1 
二、公司基本情况简介.............................................................. 
1
三、主要财务数据和指标............................................................ 
2 
四、股本变动及股东情况............................................................ 
4 
五、董事、监事和高级管理人员..................................................... 
8 
六、公司治理结构.................................................................. 11 
七、股东大会情况简介............................................................. 12
八、董事会报告.................................................................... 13 
九、监事会报告.................................................................... 19 
十、重要事项...................................................................... 20 
十一、财务会计报告................................................................ 25 
十二、备查文件目录................................................................ 85 


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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
2、公司全体董事出席董事会会议。 
3、立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所（a股审计）为本公司出具了有强调事项的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 

 立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报
表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币

4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司
已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重
大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。” 
4、公司负责人何才彪，主管会计工作负责人杨荣国，会计机构负责人（会计主管人员）孔伟芳声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 
二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司 
公司法定中文名称缩写：开开实业 
公司英文名称：shanghai kai kai industry company limited 
公司英文名称缩写：shkk 

2、 公司法定代表人：何才彪 

3、 公司董事会秘书：黄伟康 
电话：86-21-52138586 
传真：86-21-52138586 
e-mail：kaikaidm@public3.sta.net.cn 
联系地址：上海市南京西路869号7楼公司董事会秘书室 

4、 公司注册地址：上海市万航渡路888 号 
公司办公地址：上海市南京西路869号7楼 
邮政编码：200041 
公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn 

5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外） 
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn 
公司年度报告备置地点：上海市南京西路869号7楼公司董事会秘书室 

6、 公司a 股上市交易所：上海证券交易所 
公司a股简称：开开实业 
公司a股代码：600272 
公司b股上市交易所：上海证券交易所 
公司b股简称：开开b股 
公司b股代码：900943 

7、 其他有关资料 
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地点：上海市西康路379号 
公司第1次变更注册登记日期：1997年8月4日 
公司第1次变更注册登记地址：上海市万航渡路888号 
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023823号（市局） 
公司税务登记号码：310106132231214 
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所（a股审计）
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所（b股审计
） 
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道18号中环广场2001
室 


三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据 
单位:元 币种:人民币 

项目 金额 
利润总额 -37,980,345.71 
净利润 -39,579,077.81 
扣除非经常性损益后的净利润 -43,081,736.46 
主营业务利润 132,275,060.68 
其他业务利润 15,703,913.43 
营业利润 -31,172,222.22 
投资收益 -4,099,406.48 
补贴收入 2,673,900.00 
营业外收支净额 -5,382,617.01 
经营活动产生的现金流量净额 55,469,354.37 
现金及现金等价物净增加额 3,957,863.51 

(二)国内外会计准则差异 

单位:万元 币种:人民币 

项目 
净利润 股东权益 
本期数 上期数 期初数 期末数 
按中国会计制度 -3,957.91 512.33 13,497.10 9,484.82 
按国际会计准则调整项
目： 
与收益表中计入在合并附
属公司时高于投资成本的
年度损失 
-54.40 -654.60 
商誉之摊销差异 49.30 150.70 150.70 200.00 
直接计入储备之收入 54.40 
以前年度未计计入损益的
合并附属公司高于投资成
本的累计亏损在出售附属
公司时冲回 
2,614.80 
少数股东权益 -10.90 
按国际会计准则 -3,963.00 2,666.70 13,647.80 9,684.80

 国内外会计准则差异主要是未确认的投资损失和股权投资差额摊销。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(三)扣除非经常性损益项目和金额 

单位:元 币种:人民币 

非经常性损益项目 金额 
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
产产生的损益 
-906,602.20 
各种形式的政府补贴 2,673,900.00 
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 153,865.39 
委托投资损益 275,000.00 
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
各项营业外收入、支出 
-31,370.56 
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,045,404.80 
所得税影响数 -929,102.48 
少数股东承担上述因素 221,563.70 
合计 3,502,658.65 

(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 

单位:元 币种:人民币 

主要会计数据2006 年2005 年
本年比上年增减
(%) 
2004 年
主营业务收入693,945,460.08 833,679,230.08 -16.76 1,886,944,340.34 
利润总额-37,980,345.71 7,035,468.42 -774,760,896.48 
净利润-39,579,077.81 5,123,259.18 -730,599,930.29 
扣除非经常性损益的净利润-43,081,736.46 -77,488,084.12 44.40 -737,973,063.19 
每股收益-0.163 0.021 -3.007 
最新每股收益
净资产收益率（%）-41.729 3.796 -665.324 
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
净资产收益率（%）
-45.422 -57.411 
增加20.88 个百分
点
-672.038 
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
加权平均净资产收益率（%）
-45.422 -109.04 
增加58.34 个百分
点
-672.038 
经营活动产生的现金流量净额55,469,354.37 -87,196,922.09 -153,158,994.80 
每股经营活动产生的现金流量净额0.228 -0.359 -0.630 
2006 年末2005 年末
本年末比上年末
增减(%)
2004 年末
总资产972,717,049.90 1,065,793,625.40 -8.73 1,912,824,834.24 
股东权益（不含少数股东权益）94,848,203.18 134,971,091.86 -29.73 109,811,202.31 
每股净资产0.390 0.555 -29.72 0.452 
调整后的每股净资产0.386 0.549 -29.69 0.440 

（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益
率及每股收益： 

单位:元 币种:人民币 

报告期利润 
净资产收益率（%） 每股收益 
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 
主营业务利润 139.460 139.460 0.544 0.544 
营业利润 -32.865 -32.865 -0.128 -0.128 
净利润 -41.729 -41.729 -0.163 -0.163 
扣除非经常性损益后的净利润 -45.422 -45.422 -0.177 -0.177 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(六)报告期内股东权益变动情况及变化原因 

单位:元 币种:人民币 

项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数243,000,000.00 2,582,070.49 45,092,248.17 34,048,889.56 -153,346,903.24 134,971,000.00 
本期增加1,470,118.47 -39,579,077.81 -40,122,888.68 
本期减少34,048,889.56 1,470,118.47 
期末数243,000,000.00 2,582,070.49 46,562,366.64 0 -194,396,099.52 94,848,203.18 

根据财政部财企[2006]67号文规定，将法定公益金转入法定盈余公积 

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况 
1、股份变动情况表 
单位:股 

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份35,090,200 14.44 35,090,200 14.44 
其中：
国家持有股份35,090,200 14.44 35,090,200 14.44 
境内法人持有
股份
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股
份
67,909,800 27.95 67,909,800 27.95 
3、内部职工股
4、优先股或其
他 
未上市流通股
份合计 
103,000,000 42.39 103,000,000 42.39 
二、已上市流通股份
1、人民币普通
股
60,000,000 24.69 60,000,000 24.69 
2、境内上市的
外资股 
80,000,000 32.92 80,000,000 32.92 
3、境外上市的
外资股 
4、其他 
已上市流通股
份合计 
140,000,000 57.61 140,000,000 57.61 
三、股份总数243,000,000 100.00 243,000,000 100.00 

股份变动的批准情况 

 公司接到上海市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)（2006）沪二中执字第476号民事裁定
书，申请执行人上海开开(集团)有限公司(以下简称“开开集团”)与被执行人上海和康旅游用品有限
公司等一般所有权及与所有权相关权利纠纷一案，二中院于2005年9月23日作出的（2005）沪二中
民三（商）初字第38号民事判决书，已发生法律效力，权力人于2006年5月15日向二中院申请执行。

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

本案在执行过程中，二中院冻结了被执行人上海和康旅游用品有限公司持有的“开开实业”社会法人
股1100万股，占总股本4.53%，并委托有关中介机构评估、拍卖。上海国泰拍卖行有限责任公司以2.19
元/股的拍卖价公开拍卖成交,并申请将上述社会法人股解除查封后过户给买受人开开集团。据此, 二
中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项之规定，作出裁定：解除
本案对被执行人上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”（证券代码600272）社会
法人股的查封，并过户给买受人开开集团(具体详见2007年1月9日《上海证券报》和香港《文汇报》
公司公告)。 

股份变动的过户情况 

 2006年12月29日将上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”社会法人股过户
给买受人开开集团。 
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 
2、股票发行与上市情况 

(1) 前三年历次股票发行情况 
单位:股 币种:人民币 
种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期
截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 

(2) 公司股份总数及结构的变动情况 
报告期内没有因送股、配股等原由引起公司股份总数及结构的变动。 
(3) 现存的内部职工股情况 
单位:股 币种:人民币 
内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量 
本报告期末公司无内部职工股。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(二)股东情况 
1、股东数量和持股情况 
单位:股 

报告期末股东总数 35,170 
前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持股
比例
(%) 
持股总数年度内增减 股份类别
持有非流通
股数量
质押或冻结的股份
数量
上海开开（集
团）有限公司
国有股东18.97 46,090,200 11,000,000 未流通46,090,200 
上海九豫服饰
有限公司
其他7.82 19,000,000 未流通19,000,000 
质
押 19,000,000 
冻结 
上海怡邦针织
品有限公司
其他6.17 15,000,000 未流通15,000,000 
质押 
冻
结 15,000,000 
中国石油化工
股份有限公司
上海石油零售
分公司
其他1.85 4,500,000 未流通4,500,000 
上海华凯贸易
发展有限公司
其他1.85 4,500,000 未流通4,500,000 
上海东方明珠
(集团)股份有
限公司
其他1.23 3,000,000 未流通3,000,000 
上海金兴贸易
发展中心
其他1.23 3,000,000 未流通3,000,000 
质
押 3,000,000 
scbhk a/c 
china 
international 
capital 
corporation 
hong kong 
securities 
ltd 
未知0.48 1,166,100 已流通1,166,100 未知 
上海现代建筑
设计(集团)有
限公司
其他0.37 900,000 未流通900,000 
郭鹿其他0.32 779,700 已流通900,000 未知 
前十名流通股股东持股情况
股东名称持有流通股的数量股份种类
scbhk a/c china international 
capital corporation hong kong 
securities ltd 
1,166,100 境内上市外资股 
郭鹿779,700 境内上市外资股 
孙慧华523,950 人民币普通股 
吴乃君523,399 人民币普通股 
包涵470,911 境内上市外资股 
warburg dillon read nominees 
(hong kong)ltd-general a/c 
461,999 境内上市外资股 
江妙敏457,505 人民币普通股 
孙樵孟410,700 境内上市外资股 
胡元鹏388,100 人民币普通股 
赵丹379,663 人民币普通股 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

报告期内,除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司、中国石油化
工股份有限公司上海石油零售分公司、scbhk a/c china international 
capital corporation hong kong securities ltd、郭鹿未知外，其余股东
上述股东关联关系或一致行动关系
的说明
之间均不存在关联关系。同时与前十名流通股股东之间也不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名流通股股东中除包涵与其他股东之间不存在关联关系，同时与前十名
股东之间也不存在关联关系外，未知其余股东之间及其余股东与与前十名股
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。

 上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司已于2003年9月22日分别将其所持有的本公司1，900万股和1，500万股社会法人股的股权质押给中国农业银行深圳市分行上步支行,为各自的公司取得信贷额度提供质押，质押期限
自2003年9月22日至2006年9月22日（详见2003年9月25日《上海证券报》、香港《文汇报》上公司公告。 

因本公司第一大股东上海开开(集团)有限公司诉上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针
织品有限公司股权转让侵权纠纷一案保全之需，上海市第二中级人民法院分别冻结了上述三家公司所持有的本公司社
会法人股的1100万股、1900万股、1500万股的股权，冻结期限均为2005年1月11日至2006年1月10日（详见2005
年1月18日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。2006年1月、7月、12月接到上海市第二中级人民法院
协助执行通知书，因审理需要继续冻结了上述三家公司的股权，冻结期限均为2006年1月11日至2007年6月12日
（详见2006年1月17日、7月5日、12月26日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。 

因中国农业银行深圳上步支行诉前保全一案，深圳市中级人民法院轮候冻结上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针
织品有限公司所持有的本公司社会法人股1900万股、1500万股，冻结期限均为2005年1月21日至2007年6月21
日（详见2005年1月26日、2006年12月26日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。 

 2006年 12月29日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476号民事裁定书，解除本案对被执行人上海
和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集
团。2006年 12月29日将上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集
团（详见2007年1月9日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。 

 2007年2月5日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476-1号民事裁定书，（1）、对上海九豫投资有
限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1900万股“开开实业”（证券代码
600272）社会法人股的质押登记（编号shz030597）予以注销。（2）、解除本案对被执行人上海九豫投资有限公司（原
上海九豫服饰有限公司）名下的1900万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开
集团。2007年2月14日将上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下的1900万股“开开实业”社会法
人股过户给买受人开开集团。(具体详见2007年2月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

2007年4月16日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476-2号民事裁定书，（1）、对上海怡邦恒达投
资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1500万股“开开实业”（证券
代码600272）社会法人股的质押登记（编号shz030597）予以注销。（2）、解除本案对被执行人上海怡邦恒达投资有
限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户
给买受人开开集团。2007年4月17日将上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下的1500万股
“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集团。(具体详见2007年4月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司
公告)。 

 股权过户后，开开集团将持有本公司7,031.5415万股(占公司总股份的28.936%),继续为本公司第一大股东。 

2、控股股东及实际控制人简介 

(1) 法人控股股东情况 
控股股东名称：上海开开（集团）有限公司 
法人代表：陈惠泉 
注册资本：11,211万元 
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、
家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险
品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口
贸易。 
(2) 控股股东及实际控制人变更情况 
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 


3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况 
单位:股 币种:人民币 

姓名 职务 
性
别 
年
龄 
任期起始日期任期终止日期
年初持
股数 
年末持
股数 
股
份
增
减
数 
变
动
原
因 
报告期内从
公司领取的
报酬总额(万
元)税前 
何才彪 董事长 男54 2006-01 2009-01 25.00 
杨荣国 
董事兼总经
理 
男60 2006-01 2009-01 25.00 
朱雷 
董事兼副总
经理 
男60 2006-01 2009-01 18,000 18,000 18.00 
袁士华 董事 男49 2006-01 2009-01 
张翔华 董事 男47 2006-01 2009-01 25.00 
慕永成 董事 男48 2006-01 2009-01 
孙元欣 独立董事 男52 2006-01 2009-01 3.60 
陈亚民 独立董事 男55 2006-01 2009-01 3.60 
张志高 独立董事 男42 2006-01 2009-01 3.60 
周磊 监事会主席 男46 2006-01 2009-01 
沈颉 监事 男63 2006-01 2009-01 
王中樑 监事 男58 2006-01 2009-01 8.80 
於培志 副总经理 男53 2006-01 2009-01 30,000 30,000 18.00 
黄伟康 董事会秘书 男49 2006-11 2009-01 6.08 
孔伟芳 财务负责人 女45 2006-01 2009-01 6.71 
合计 / / / / / / 

8 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 

 (1)何才彪,上海开开实业股份有限公司董事、总经理；上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记；
上海开开（集团)有限公司副董事长、上海开开实业股份有限公司董事长。 
(2)杨荣国,上海雷允上药业西区有限公司总经理、党委书记；上海开开实业股份有限公司董事、总
经理。 
(3)朱雷,上海开开实业股份有限公司董事、副总经理；上海开开服饰有限公司总经理。 
(4)袁士华,上海东方明珠（集团）股份有限公司经营管理部总经理，上海开开实业股份有限公司董
事 
(5)张翔华,上海雷允上药业西区有限公司副总经理；开开援生制药股份有限公司董事长，上海雷允
上药业西区有限公司总经理，上海开开实业股份有限公司董事 
(6)慕永成,中石化上海浦东石油分公司书记、副经理；中石化上海石油零售分公司党委书记、纪委
书记、副经理。上海开开实业股份有限公司董事。 
(7)孙元欣,上海大学国际工商与管理学院,教授,副院长。其中2004.9-2005.3美国密西根州立大学
客座研究员。上海开开实业股份有限公司独立董事 
(8)陈亚民,交通大学会计学科组教授，九百股份、界龙实业、江南高纤任独立董事。上海开开实业
股份有限公司独立董事 
(9)张志高,上海市浩信律师事务所合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事 
(10)周磊,西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员、上海开开(集团)有限公司董事，副
总经理、上海开开实业股份有限公司监事会主席。 
(11)沈颉,香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理、上海开开实业股份有限公
司监事。 
(12)王中樑,上海开开百货有限公司办公室主任、上海开开实业股份有限公司监事。 
(13)於培志,上海开开实业股份有限公司副总经理、上海开开百货有限公司总经理。 
(14)黄伟康,上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任、上海开开实业股份有限公司销售中心督
导部经理、上海开开实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书。 
(15)孔伟芳,上海开开实业股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人。 
(二)在股东单位任职情况 

姓名 股东单位名称 担任的职务 
任期起始日
期 
任期终止日
期 
是否领取报
酬津贴 
何才彪 
上海开开（集团）有限
公司 
副董事长 否 
周磊 
上海开开（集团）有限
公司 
董事、副总经理 是 
杨荣国 
上海开开（集团）有限
公司 
董事 否 
袁士华 
上海东方明珠（集团）
股份有限公司 
经营管理部总经理是 
慕永成 
中石化上海石油零售
分公司 
党委书记、纪委书
记、副经理 
是
沈颉 
华凯贸易发展有限公
司总经理 
总经理 是 

9 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

在其他单位任职情况 

姓名 其他单位名称 担任的职务 
任期起始日
期 
任期终止日
期 
是否领取报
酬津贴 
杨荣国 
上海雷允上药业西区
有限公司 
董事长 否 
朱雷 
上海开开服饰有限公
司 
总经理 否 
张翔华 
上海雷允上药业西区
有限公司 
总经理 否 
王中樑 
上海开开百货有限公
司 
办公室主任 否 
於培志 
上海开开百货有限公
司总经理 
总经理 否 

杨荣国、朱雷、张翔华、王中樑、於培志在其他单位任职情况是指在上海开开实业股份有限公司
下面的控股子公司或参股子公司的任职情况 

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按公司的劳动人事工资制度和有关规章制度执行。 
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度工作情况及经营业绩。 
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 
袁士华 是 
慕永成 是 
周磊 是 
沈颉 是 

不在公司领取报酬津贴的董事监事名单 
姓名 是否在股东单位或其他单位领取报酬津贴 

周磊 是 
袁士华 是 
慕永成 是 
沈颉 是 

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 

姓名 担任的职务 离任原因 
江玉森 董事长兼总经理 董事会换届 
夏建 副董事长 董事会换届 
黄佳康 董事 董事会换届 
沈士祥 董事 董事会换届 
尹胜利 董事 董事会换届 
陈达行 独立董事 董事会换届 
余惕君 独立董事 董事会换届 
戴继雄 独立董事 董事会换届 
宋培咪 监事长 董事会换届 
徐耀庭 监事 董事会换届 
王伟民 监事 董事会换届 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

楼新国 监事 董事会换届 
姚祖裕 总会计师 董事会换届 
徐笑白 董事会秘书 调换工作单位 

公司董事会、监事会换届选举的情况说明： 
1、2006年1月25日召开2006年度第一次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的
议案，大会选举了由何才彪、杨荣国、朱雷、袁士华、张翔华、慕永成、孙元欣、陈亚民、张志高九
人组成的公司第五届董事会和由周磊、沈颉、王中樑三人组成的公司第五届监事会。 
2、2006年1月25日召开的公司第五届董事会第一次会议，选举何才彪先生为公司第五届董事会董事
长。 
3、2006年1月25日召开的公司第五届监事会第一次会议，选举周磊先生为公司第五届监事会主席。
4、公司五届十次董事会同意徐笑白女士辞去公司董事会秘书职务。根据董事长提名，聘任黄伟康先生
为公司董事会秘书。任期自2006年11月至2009年1月。 

(五)公司员工情况 

 截止报告期末,公司在职员工为822人,需承担费用的离退休职工为189人 

员工的结构如下： 
1、专业构成情况 

专业类别 人数 
生产人员 344 
销售人员 113 
技术人员 223 
财务人员 43 
其他(包括管理人员、后勤人员） 132 

2、教育程度情况 

教育类别 人数 
大专、大学 190 
高中及以下 632 

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况 

公司严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司股东大会规范意见》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作,维护了广大投资者的合法利益。 

公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上市公司在证券业务活动中不正当交易行
为和商业贿赂行为进行自查的通知》精神，结合公司实际情况，做到“三个结合”，将治理商业贿赂
专项工作落到实处，并将公司开展治理商业贿赂工作情况报中国证券监督管理委员会上海监管局。 

11 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(二)独立董事履行职责情况 
1、独立董事参加董事会的出席情况 

独立董事姓
名 
本年应参加董事会次
数 
亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 
孙元欣 12 12 
陈亚民 12 11 1 
因公出
国 
张志高 12 12 

公司独立董事都能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负
责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及
有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司对外担保、关联
交易、更换董事、监事、聘任总经理和其他高级管理人员等发表了独立意见，切实维护了公司的利益
和广大中小股东的合法权益。 
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 
1、业务方面：公司在业务上与控股股东相互独立，不存在竞争关系，公司拥有独立的供产销系统，独
立开展业务。 
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均完全独立于控股股东。 
3、资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，拥有独立的商标，非专利技术等无形资产。 
4、机构方面：公司建立了健全的组织体系,董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存在与控
股股东职能部门之间的从属关系。 
5、财务方面：公司设有独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理，公司独立在银行开户，独立纳
税，独立作出财务决策。 

(四)高级管理人员的考评及激励情况 
公司人事部根据高级和其他高级管理人员的年度生产经营指标的完成情况，进行绩效考核。 

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况 
1、公司于2006年5月29日召开2005年年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月30日的《上海
证券报》、香港《文汇报》。 

(二)临时股东大会情况 
1、第1次临时股东大会情况： 

 公司于2006年1月25日召开2006年年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年1月26
日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
2、第2次临时股东大会情况： 

 公司于2007年1月15日召开2006年年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年1月17
日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析 
1、报告期内公司经营情况回顾 

 2006年度是公司领导班子平稳过渡，妥善处理“张晨事件”遗留问题，使公司状况日益趋好的一年。
在这一年中，新一届领导班子面对公司的现状，理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，着力解
决对三毛派神的大股东欠款，着力完成本公司和促成三毛派神的股权分置改革，着力配合大股东开开
集团公司对国有股权的处置，着力清理公司对外投资、库存商品和应收款，着力突出公司医药和服装
两大主业，从而将公司的亏损得到有效地控制，维护了股东的权益，并为公司的资产重组奠定了基础。

 据财务资料显示：2006年度主营业务收入69,394.55万元，利润总额-3,798.03万元，净利润
-3,957.91万元。 

（1）、采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款。 
由于历史的原因形成了对三毛派神的大股东欠款7435万元。根据中国证监会有关清理大股东欠款的
要求，公司积极争取中国证监会甘肃省监管局、深交所的关心和支持，经与三毛派神多次平等协商，
达成以股抵债协议，分别经过本公司、三毛派神股东大会审议通过，结合三毛派神的股权分置改革，
采用以股抵债的方式，清理了公司对三毛派神7435万元欠款和资金占用费，为本公司和三毛派神的股
权分置改革扫除了障碍。 

（2）、根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革。 
采用以股抵债的方式清欠，打开了本公司与三毛派神股权分置改革的通道。本公司于2006年12月
18日停牌进入了股改程序，使上海本地国有控股的上市公司的股权分置改革工作画上圆满的句号。经
过努力于2007年1月31日以流通股东91.5851%的赞成率通过流通股每10股获付2股的股权分置改
革方案，4月4日取得国家商务部的批准，现已完成股权分置改革方案的实施，于4月17日复牌。 
同时，三毛派神也于2006 年12 月 25 日停牌进入股权分置改革程序，实施支付对价后，进行以股抵
债清欠，也于2007 年2 月 12 日复牌完成股权分置改革。 

（3）、为公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置。 
股权分置改革的完成为资产重组争取了时间。考虑到“张晨事件”的重创，为了维护中小股东的权益，
公司大股东开开集团公司拟转让国有股权，进行整体资产重组。开开集团公司为了有利于重组方的控
股权，对张晨以和康、九豫、怡邦公司名义收购的4500万原开开集团公司所持有本公司的股权，通过
法律诉讼，申请拍卖，使4500万股回到开开集团公司名下，在此期间公司及时按规定披露了开开集团
公司权益变动情况。在开开集团公司与家饰佳控股集团公司就有关资产重组事宜，公司及时披露了双
方通过友好协商所达成的框架协议。公司为了有利资产重组推进，经过股东大会审议对章程作了修改，
为下一步对公司的资产重组奠定基础。 
（4）、强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收款。 
公司吸取“张晨事件”的教训，建立健全企业规章制度，理顺内部管理结构，加强内部控制的同时，
着力清理对外投资，库存商品和应收款，夯实企业资产。经过一年以来的不懈努力，大唐箱包等企业
的“出血点”被坚决止住，鼎丰等对外投资正在有条不紊地清理，服装的库存商品得到较为彻底的处
理，应收款收回也取得初步的成果。 

此外，由于“张晨事件”仍有不少法律诉讼，公司着力运用法律武器来积极维护股东权益。 

（5）、进行管理整合，着力突出公司医药和服装两大产业。 
以分散管理向集中管理转变，进行管理整合，努力减少管理费用，并重新制定了经营者经济目标考
核管理办法，采取人格化的目标管理方式，奖罚分明，激励经营者实现预定经济目标。在经营中医药
业注重充分发挥“上雷牌”品牌优势，走品牌创新之路，提升医药的市场竞争力；服装业充分发挥开
开牌衬衫为中国驰名商标、中国名牌、全国免检产品优势和全国营销网络的优势，在库存商品得到较
为彻底处理的同时，生产适销对路的新产品，巩固和提高市场占有率；外贸充分发挥公司服装生产基
地的优势，扩大承接来料加工业务，增加主营业务收入，从而突出了公司医药和服装两大主业，巩固
了主营业务收入。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营
成果的影响情况 
一、首次执行新会计准则对公司财务状况的影响 
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38
项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会
计准则规定已经辨别认定的首次执行日现行会计制度与新会计准则的差异情况如下： 

1. 长期股权投资差额 
根据新会计准则的规定，属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲
销，并调整留存收益。据此于2007年1月1日，公司冲销了同一控制下企业合并所产生的股权投资差
额摊余价值，净减少留存收益12,896,764.88元人民币。 

2. 少数股东权益 
公司2006年12月31日根据现行会计政策下编制的合并报表中子公司的少数股东享有的权益
34,300,010.36元人民币，根据新会计准则的规定，少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1
月1日合并资产负债表中的股东权益34,300,010.36元人民币。 

 综合上述因素，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增34,300,010.36元人民币，调减
12,896,764.88元人民币，2007年1月1日股东权益合计为116,251,448.66元人民币。 
二、根据公司的战略目标和2007年度的经营计划，执行新会计准则后,公司董事会选择的主要会计政
策、会计估计变更和选择后对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 

1. 公司执行新《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则将会产生的影响 
根据新准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，改按成本法核算，但合并报表仍然采
用权益法，此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。 
2. 公司执行新《企业会计准则第3号——投资性房地产》准则将会产生的影响 
根据新准则，公司将自2007年1月1日起将原已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科目，仍按成
本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原
来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。 
3. 执行新《企业会计准则第9 号——职工薪酬》准则将会产生的影响 
根据新准则，公司将现行政策下福利费按14%计提变更为按实际发生额列支，此项变更将影响公司以
后各期利润和股东权益。 
4. 公司执行新《企业会计准则第18 号——所得税》准则将会产生的影响 
根据新准则，公司的所得税核算由应付税款法变更为采用资产负债表纳税影响债务法核算。本公司在
首次执行日，未预计递延所得税资产，相应也未增加留存收益。此项政策变化将可能影响公司所得税
费用，从而影响公司以后各期利润和股东权益。 
5. 公司执行新《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》准则将会产生影响 
根据新准则，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产
形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。公司
持有的其他上市公司法人股，在超过限售期可上市流通后，将由长期投资转入可供出售的金融资产中
列示，其公允价值变动计入资本公积或抛售后计入当期损益。此项政策变化将会影响公司以后各期的
利润和股东权益。 
6. 公司执行新《企业会计准则第33 号——合并财务报表》准则将会产生的影响 
根据新准则，合并财务报表中少数股东权益不再在股东权益之外单独列示，而作为股东权益项目内的
明细项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。 
公司将现行会计政策下合并资产负债表和合并利润表累计未确认的投资损失单独列示，变更为在未分
配利润反映，此项变更将会影响公司以后各期的利润和股东权益。 
7. 公司执行新《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》准则将会产生的影响 
公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，全部转入2007年期初留存收益，不再继续摊销，
此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。 
三、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。 
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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(二)公司主营业务及其经营状况 
1、主营业务分行业、产品情况表 
单位:元 币种:人民币 

分行业或
分产品
主营业务收入主营业务成本
主营业务
利润率
(%) 
主营业务
收入比上
年增减(%)
主营业务成
本比上年增
减(%)
主营业务利润
率比上年增减
(%) 
分行业
工业165,078,527.44 127,769,704.14 22.60 -38.83 -36.00 
减少3.42 个百
分点
商业474,851,758.82 386,998,078.82 18.50 -4.53 -8.00 
增加3.07 个百
分点
贸易65,986,378.37 65,554,732.54 0.65 -27.47 -27.49 
增加0.03 个百
分点
租赁7,410,962.00 2,352,973.46 68.25 -11.98 -34.66 
增加11.02 个
百分点
小计713,327,626.63 582,675,488.96 18.32 -17.69 -18.43 
增加0.74 个百
分点
公司内各
地区分部
相互抵销
19,382,166.55 23,346,072.53 -20.45 -41.27 -29.81 
减少19.67 个
百分点
合计693,945,460.08 559,329,416.43 19.40 -16.76 -17.87 
增加1.09 个百
分点

 生产经营的主要产品及市场占有率情况说明 
开开牌服装是中国著名品牌，开开牌是中华老字号，开开商标是“上海著名商标”，开开衬衫是“中
国驰名商标”、国家免检产品。据中国商业联合会中华全国商业信息中心市场调查报告，2006年开开
牌男衬衫在全国男衬衫销售市场综合占有率为3.03%，居同行业第七名。 
2、主营业务分地区情况 

单位:元 币种:人民币 

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 
内销 590,879,363.12 -12.43 
外销 103,066,096.96 -35.16 
合计 693,945,460.08 -16.76

 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 
发生重大变化的原因是清理库存商品、清理长期应收账款、清理对外投资。 

主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 
1、上海雷允上药业西区有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,678万元，主要经营药品的生产、
销售业务。2006年末公司总资产34,506.05 万元，报告期实现净利润1,086.33 万元。 
2、上海开开百货有限公司是公司的全资子公司，注册资本1,000万元，主要经营日用百货零售业务。
2006 年末公司总资产 5,475 万元，报告期实现净利润151.39 万元。 
3、上海开开免烫制衣有限公司，注册资本150万美元，主要经营衬衫生产业务。2006年末公司总资
产 1.405.21万元，报告期实现净利润42.08 万元。 

 4、开开援生制药股份有限公司，注册资本8,400万元，公司控股51.19%，主要经营药品及包装材
料的生产、销售。2006年末公司总资产 11,701.39 万元，报告期实现净利润 -820.61 万元。 
5、上海开开服饰有限公司，注册资本1，000万元，公司控股100%，主要经营服饰系列产品。2006
年末公司总资产816.90 万元，报告期实现利润 -355.79 万元。 
6、上海开开制衣有限公司，注册资本1，000万元，公司控股100%，主要经营衬衫零售及批发业务。
2006 年末公司总资产 821.22 万元，报告期实现净利润 33.41 万元。 
8、大唐箱包服饰（常熟）有限公司，注册资本1,046.1228万美元，公司控股75%，主要经营生产箱
包等旅游用品、生产服饰辅料服装。2006年末公司总资产4,599.40 万元，报告期实现净利润-914.64 
万元。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

1.分行业或分产品 (金额：元) 
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 
工业 165,078,527.44 127,769,704.14 22.60 
商业 474,851,758.82 386,998,078.82 18.50 
外贸 65,986,7378.37 65,554,732.54 0.65 
2.资产构成、财务状况及现金流量分析 
项目名称 期末数 占总资产比重% 期初数 占总资产比重% 增减额 占总资产比重增减幅度 
货币资金 81,420,341.74 8.37 77,462,478.23 7.27 3,957,863.51 15.13 
应收票据 1,034,683.60 0.11 3,051,182.13 0.29 -2,016,498.53 -60.71 
其他应收款6,157,369.80 0.63 14,435,680.53 1.35 -8,278,310.73 -53.33 
预付帐款 3,829,788.06 0.39 3,854.787.05 0.36 -25,998.99 8.33 
在建工程 25,000.00 2,468,403.00 0.23 -2,443,403.00 -100.00 
短期借款 185,680,000.00 19.09 174,680,000.00 16.38 11,000,000.00 16.54 
长期借款 227,000,000.00 23.34 220,000,000.00 20.64 7,000,000.00 13.08 
预收账款 3,868,977.64 0.39 10,311,760.28 0.96 -6,442,782.64 -59.37 
应交税金 5,259,263.62 0.54 37,296,660.72 3.50 -32,037,397.10 -84.57 
其他应付款280,170,044.63 28.80 273,833,720.45 25.69 6,336,324.18 12.10 
资本公积 2,582,070.49 0.27 2,582.070.4 0.24 12.50 
盈余公积 46,562,366.64 4.79 45,092,248.17 4.23 1,470,118.47 13.23 
分析： 
a、应收票据年末数比年初数减少201.65万元，减少比例为66.09%，减少原因为：本年销售业务票据
结算减少。 
b、其他应收款年末数比年初数减少827.83万元，减少比例为57.35%，减少原因为：本年收回部分欠
款。 
c、在建工程年末数比年初数减少244.34万元，减少比例为 98.99%，减少原因主要为：本年下属子公
司工程完工结转固定资产。 
d、应交税金年末数比年初数减少3,203.74万元，减少比例为85.90%，减少原因主要为：本年缴纳了
上年度因出售公司所拥有的开开广场部分楼层所计提的税金。 
e、预收账款年末数比年初数减少644.27万元，主要是本年实现销售。 
项目名称 本期数 上期数 增减数 增减幅度% 
主营业务收入 693,945,460.08 833,679,230.08 -139,733,770.00 -16.76 
管理费用 70,444,201.03 86,836,058.41 -16,391,857.38 -18.87 
投资收益 -4,099,406.48 -2,113,733.14 -1,985,673.34 -93.94 
营业外收支净额-5,382,617.01 53,617,548.29 -59,000,165.30 -110.03 
分析： 
a、投资收益本年发生数比上年发生数减少198.57万元，减少比例为93.94％，减少的主要原因为：
上年转让浦发银行750万股社会法人股取得收益而本年无此等因素所致。 
b、营业外收支净额比上年发生数减少5,900万元，减少比例为110.03%，减少的主要原因为：1、上
年出售公司所拥有的开开广场部分楼层取得清理收益及下属开开援生对外担保涉及诉讼所计提的预计
负债转回而本年无此等因素。 2、本年计提固定资产减值准备；3、上年下属子公司有减值准备转回、
报废设备而本年无此等因素。 

项目名称 期末数 上期数 增减数 增减幅度% 
经营活动产生的现金流量 55,469,354.37 -87,196,922.09 142,666,276.46 163.61 
投资活动产生的现金流量 -30,569,157.17 431,213,307.69 -461,782,464.86 -107.08 
筹资活动产生的现金流量 -20,725,915.89 -471,209,904.77 450,483,988.88 95.60 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

现金及现金等价物净增加额 3,957,863.51 -127,757,728.31 131,715,591.82 103.09 
分析： 
a、经营活动产生的现金流量净额增加主要系05年支付04年经营性往来款项支出较大，今年无此项目。
b、投资活动产生的现金流量净额减少主要系上年出售开开广场部分楼层房产现金流入，今年无此项目。
c、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系上年归还银行借款所致。 
d、现金及现金等价物净增加额的增加主要系上述三项活动产生的现金流量净额的综合反映。 
8、主要供应商、客户情况 

 单位：万元 币种；人民币 

前五名供应商采购金额合计 16,729.39 占采购总额比重 19.88％ 
前五名销售客户销售金额合计 13,020.26 占销售总额比重 18.76％ 
3、公司未来发展展望 

（1）行业发展趋势及公司面临的竞争格局 
医药行业：整个行业在企业竞争中整合，市场细分化，分销渠道专业化。外商资本进入与现代物
流管理运用，将推动中国医药业向市场型、外向型方向发展。药品零售业遇到发展新机遇，随着社会
保障体系的进一步完善，人民生活质量的进一步提高，将出现药品、保健品消费新市场，药品零售业
依托品质超群齐全、配送灵活等特点，拓展市场空间。降低流通成本，改造流通环节，将成为药品零
售业增强竞争力的新趋势。药业资源整合提速，药品零售业进入微利时代，实力雄厚的药品零售商通
过兼并、整合，抢占市场，扩大经营规模，追求规模经济，获得规模效益，公司将面临新的挑战。 

 服装行业：由于服装行业进入壁垒比较低,市场竞争较为激烈。随着国内经济的快速发展，生活水
平的提高和全球经济一体化进程的加快，服装业呈现出产品品质、产品个性化竞争的特点，境外品牌
在竞争中显出较强的竞争力,而国内服装企业竞争主要集中在中低挡产品市场和服装加工出口市场。 

(2)公司未来的发展战略 
2007年度是公司进行整体资产重组的一年。公司领导班子采取积极面对，合理分工，责任到位，
努力推进的态度，从维护股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。领导班子成员一方面积极配合大
股东开开集团公司进行对公司的整体资产重组，做到有序推进，合规披露，通过整体资产重组使公司
资产质量得到彻底改变，具有较强的赢利能力；另一方面努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队
伍，企业经营稳定，巩固现有的主营业务收入。 

(三)公司投资情况 
1、募集资金使用情况 

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
2、非募集资金项目情况 

报告期内，公司无非募集资金投资项目。 

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 

(五)董事会对会计师事务所非标意见的说明 

 立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调
事项段的无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务
报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民
币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公
司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在
重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。” 

 对于以上问题，公司董事会认为：这是“ 张晨事件”遗留给公司的诸多严重问题。新一届董事会
针对公司现状， 理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，努力改善公司状况，有效控制亏损额，
以维护股东权益。公司董事会采取以下措施： 
1、已完成的工作包括 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（1）采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款，为本公司和三毛派神的股权分置改革打
开了通道。 
（2）根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革，为大股东开开集团
公司对本公司整体资产重组争取了时间。 
（3）针对公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，为下一步对公司资产
重组奠定基础。 
（4）强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收账款，运用法律武器积极维护股东权益。 
（5）进行管理整合，着力突出公司医药、服装两大主业，巩固主营业务收入。 
2、公司拟进行的工作 
（1）公司董事会面对整体资产重组，采取积极面对，合理分工，责任到位，努力推进的态度，从维护
股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。 
（2）公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团公司对公司进行整体资产重组，做到有
序推进，合规披露，通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变，具有较强的盈利能力；另一方
面要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队伍、企业经营稳定，巩固现有的主营业
务收入。 
(六)董事会日常工作情况 
1、董事会会议情况及决议内容 

（1）、公司于2006年1月25日召开第五届董事会第一次会议董事会会议。决议公告刊登在2006年
1月26日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（2）、公司于2006年2月18日召开第五届董事会第二次会议董事会会议。决议公告刊登在2006年
2月21日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（3）、公司于2006年4月25日召开第五届董事会第三次会议董事会会议。决议公告刊登在2006年
4月27日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（4）、公司于2006年4月28日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，审议2006年第一季度报
告。决议公告刊登在2006年4月29日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（5）、公司于2006年7月14日召开第五届董事会第五次会议董事会会议。 
（6）、公司于2006年8月14日召开第五届董事会第六次会议董事会会议。 
（7）、公司于2006年8月29日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，审议2006年中期报告。
决议公告刊登在2006年8月31日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（8）、公司于2006年9月25日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，关于控股子公司对外提供
担保的公告。决议公告刊登在2006年9月27日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（9）、公司于2006年10月29日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，审议2006年第三季度报
告。决议公告刊登在2006年10月31日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（10）、公司于2006年11月7日召开第五届董事会第十次会议董事会会议。决议公告刊登在2006
年11月9日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（11）、公司于2006年12月24日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议。决议公告刊登在2006
年12月26日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 
（12）、公司于2006年12月27日召开第五届董事会2006年第一次临时会议董事会会议。决议公告
刊登在2006年12月29日的《上海证券报》。 
2、董事会对股东大会决议的执行情况 
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、和《公司章程》等有关法律、法规的要求，已
执行了股东大会审议通过的各项决议。 
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况 
1、第五届监事会第一次会议于2006年1月25日召开,会议审议通过周磊先生为五届监事会主席的决
议。本次监事会决议公告刊登在2006年1月26日《上海证券报》、香港《文汇报》。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

2、第五届监事会第二次会议于2006年4月25日召开,会议审议通过如下决议：１、公司2005年度监
事会工作报告。２、公司2005年度报告及报告摘要。３、公司关于计提2005年度资产减值准备、预
计负债冲回的议案。４、公司关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案。５、
公司关于修改监事会议事规则的议案。本次监事会决议公告刊登在2006年4月27日《上海证券报》、
香港《文汇报》。 
3、第五届监事会第三次会议于2006年8月29日召开,会议审议通过公司2006年中期报告全文和2006
年中期报告摘要。 
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 

公司监事会根据《上市公司自理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，对公司的
决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了
监督。 

公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、总经理及其他高级管理人员在
执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。 
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 

 公司监事会根据公司财务情况，认为公司2006年度财务报告经立信会计师事务所和浩华会计师事
务所审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告及其对相关事项的评价是客观公正的，如实
反映了公司财务状况和经营状况。 
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 

报告期内公司无募集资金使用情况。 
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 

报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以中介机构资产评估值或审计值为基础交易价格协
商而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 

 公司2006年度涉及关联交易以市场公允的价值定价,体现了公开、公平、公正的原则,未发现内幕
交易以及损害公司股东利益的情况。 
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 

 监事列席了五届十二次董事会，认真审议了公司2006年度财务审计报告，同意董事会所做的《关
于对会计师事务所 “非标意见”说明》，该说明客观反映了公司财务状况和经营状况，董事会对公司
发展预期是合理的。公司会计核算能按照企业会计制度和会计准则及其他相关法规的规定执行。 

十、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事项 

 1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷,光
大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉，提
出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁
定(2005)深中法立裁字第22号：冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283，344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2
月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。 

 2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼
(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 2005年12月8日本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金
额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇
报》公司公告)。该案件(2006)深中法民二初字第1921号案)已受理。 

 2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第135-3号民事裁定书，查封上
海雷允上药业西区有限公司拥有的位于上海市南京西路719、721号570.86平方米的房产（以人民币
5,000万元为限）。解除对公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股的冻结。
(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 2、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

日签定借款合同，借款金额人民币1,800万元，借款期限为一年。期间原告获悉被告有严重违反借款
合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26
日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字
第107号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。 

 2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第107号民事裁定
书，解除对公司价值人民币1,800万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上
海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月1 6
日签定借款合同，借款金额人民币1．500万元借款期限为一年，期间原告获悉被告有严重违反借款合
同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上
海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108
号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。 

 2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第108号民事裁定
书，解除对公司价值人民币1,500万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上
海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

4、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与被申请人
深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称“中经领业”)、中国深圳彩电总公司(以下简称“深圳彩
电”)、上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东
省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)提出申请，要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产
采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<(2005)深中法裁字第50号>作出民事裁定，
冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深
中院查封了本公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1
日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许,不得予以作任何处分(具体详见2005年4
月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标
的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保，2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第
155号作出民事裁定：解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结
上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。 

 2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总
金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文
汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。 

 2006 年5 月公司接到深中院 (2005)深中法民二初字第155-1 号民事裁定书，深中院在审理上述
案件过程中，公司认为上述案件所涉商业承兑汇票涉及虚假交易和伪造印章，没有法定代表人签字或
签章，不符合法定要件，属于无效票据。并于2006年1月6日向深中院提出中止上述案件诉讼申请及
提起确认上述票据无效的诉讼。深中院认为，本公司的申请符合法律规定。依法作出裁定如下：本案
中止诉讼。(具体详见2006年5月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第155-1号民事裁定书，解除对
公司持有的兰州三毛实业股份有限公司股份的查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港
《文汇报》公司公告)。 

 5、2005年5月23日公司收到辽宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)(2005)大民合
初字第171号传票等相关法律文书，华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)称代理公
司来料加工出口业务发生经济纠纷，导致华录公司发生经济损失。于2005年5月16日向大连中院起
诉，起诉请求法院依法判令本公司给付华录公司垫付的代理进出口货款损失3,216,153.29美元或等值
人民币及华录公司对外付款之日起至本公司付清款时止的银行贷款利息和代理手续费，该案件正在审
理中(具体详见2005年6月25日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 6、本公司因受前总经理张晨(英文名：charle chang)在任职期间的指令，先后分四次以本票和划
款形式向上海和康旅游用品有限公司(以下简称“和康公司”)划付了资金人民币20,158,178.00元。
同样，上海赢运国际贸易有限公司(以下简称“赢运国贸”）分二次将款项人民币24,624,428.00元划
付给和康公司，和康公司在没有承担任何对价的情况下取得了上述款项，而和康公司股东张云鹏、吴
利华又实际占用和处分了该款项。为此，本公司及赢运国贸向上海市第二中级人民法院(以下简称“二

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

中院”)提起起诉并提出财产保全的申请，请求冻结三被告银行存款人民币44,782,615.00元。或查封
相同价值的其他财产及权益(其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币
13,434,784.50元为限)，并提供了担保。二中院作出[(2005)沪二中民三(商)初字第311号]民事裁定
书，裁定如下，冻结被告张云鹏、吴利华、和康公司银行存款人民币44,782,615元，或查封三被告相
同价值的其他财产及权益(其中被告张云鹏以31,347,830.50元为限，吴利华以人民币13,434,784.50
元为限)。本案财产保全申请费人民币224,433元，由原告本公司、赢运国贸预缴(具体详见2005年8
月27日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。日前，公司收到二中院作出[(2005)沪二中民三
(商)初字第311号]民事裁定书，裁定如下:准许原告上海开开实业股份有限公司、上海赢运国际贸易
有限公司撤回对被告张云鹏、被告吴利华、被告上海和康旅游用品有限公司的起诉。 

 7、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中
国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向深中院提出财产保全申请，要求轮候
冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股5,283,344股中相当于价值人民币
1o,200,000元的股权，兴业嘉宾支行已向深中院提供商业银行担保函作为担保，深中院作出(2005)深
中法民二初字第302号民事裁定书，裁定如下：轮候冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司(股
票简称“三毛派神”)价值相当于人民币10,200,000.00元的境内法人股股权(具体详见2005年10月
22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 2005年12月29日深中院(2005)深中法民二初字第302-2号对上述案件作出民事裁定，本案中止
诉讼(具体详见2006年3月18日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总
金额为1,000万元的2份商业承兑汇票无效。(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文
汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。 

 2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第302-3号民事裁定书，解除对
公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币1,020万元的境内法人股的冻结。(具体详见2007
年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 

 8、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公
司(以下简称“开开援生”)，于1998年11月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行
固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，
现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年1o月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生
偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号
作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须
以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。 

(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 

本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 

(三)报告期内公司重大关联交易事项 
1、与日常经营相关的关联交易 

（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 
单位:元 币种:人民币 
关联方
关联
交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交易价格关联交易金额
占同类交
易金额的
比例(%)
关联交
易结算
方式
市
场
价
格
关联交易
对公司利
润的影响
上海开开
（集团）有
限公司
购买
商品
按市场
价格定
价
15,634,494.28 1.86 
货币结
算
正常

1)、本公司向控股股东上海开开（集团）有限公司购买商品。 
2、资产、股权转让的重大关联交易 

21 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

(四)托管情况 
本年度公司无托管事项。 

(五)承包情况 
本年度公司无承包事项。 

(六)租赁情况 
本报告期内房屋及柜台租赁收入为人民币9,541,495.00元。 

(七)担保情况 
单位:元 币种:人民币 

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型担保期限 
是否
履行
完毕
是否
为关
联方
担保
固始县广
播电视公
司 
2003 年9
月13日
5,500,000.00 
连带责任
担保 
2003 年9 月13 日～ 
固始县中
粮麻纺（集
团）有限公
司 
1998 年11
月12日
1,400,000.00 
连带责任
担保 
1998 年11 月12 日～
1999 年11 月5 日
报告期内担保发生额合计 
报告期末担保余额合计 6,900,000.00 
公司对控股子公司的担保情况 
报告期内对控股子公司担保发生额合计 
报告期末对控股子公司担保余额合计 40,500,000.00 
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 
担保总额 47,400,000.00 
担保总额占公司净资产的比例(%) 49.97 
其中： 
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
担保金额 
担保总额超过净资产50％部分的金额 
上述三项担保金额合计 

 1)、2003年9月13日，本公司控股子公司开开援生制药股份有限公司为固始县广播电视公司提
供担保，担保金额为5,500,000.00元。 

22 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

2)、1998年11月12日，本公司控股子公司开开援生制药股份有限公司为固始县中粮麻纺（集团）
有限公司提供担保，担保金额为1,400,000.00元,担保期限为1998年11月12日至1999年11月5
日。 

公司独立董事关于公司2006年度对外担保情况的专项说明及独立意见 
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
精神，我们本着实事求是的态度，对上海开开实业股份有限公司本年度累计对外担保的情况进行了认
真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下： 
经我们查验，上海开开实业股份有限公司截止2006年12月31日： 
一、报告期内通过控制和减少担保金额等措施，公司对外担保金额从2005年末的7,411.32万元下降
到4740.00万元，占净资产的比例从2005年末的54.91%下降到49.97%，有效控制了对外担保可能引
起的债务风险。 
二、公司没有为股东、控股50%以下的子公司和直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债
务担保。 

为此我们认为：公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》精神，积极采取整改措施，有效控制对外担保风险，保护了投资者的合法利益。 

独立董事：陈亚民、孙元欣、张志高 
二○○七年四月二十六日 

(八)委托理财 

 1)、本公司 控股子公司 上海其胜生物制剂有限公司将5,000,000.00 元委托新华信托进行投资理
财。委托理财投资品种是上海城开万源城项目集合资金信托计划。委托期限为2005年12月26日至
2007 年12 月26 日。约定收益为5.50% 实际获得的收益为275,000.00 元。 

(九)其他重大合同 

2006年12月24日公司第五届董事会第十一次会议决议：同意兰州三毛实业股份有限公司（以下
简称“兰州三毛”）提出的流通股每10股获送1股，转增4股的股权分置改革方案，公司作为非流通
股股东应送出6,415,712股；同意将公司持有的兰州三毛37,429,780股股权以2.2元/股的价格来偿
还占用兰州三毛的资金74,352,511.00元及资金占用费7,993,005.14元共计82,345,516.14元，兰州
三毛对上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权由开开集团解决。上述以股抵债清欠
议案已经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。2007年1月24日兰州三毛2007年第一次临
时股东大会亦审议通过上述股权分置改革及以股抵债方案的议案。并于2007年2月12日实施完成。
公司在完成以股抵债及股权分置实施送股后，持有兰州三毛股份数由51,283,344股变更为7,437,852
股，持有比例变更为3.99%，成为兰州三毛第二大股东。相关工商变更手续正在办理中。 

 2006年2月28日公司与翔河堂有限公司（以下简称“翔河堂”）签署《大唐箱包服饰（常熟）
有限公司厂房、设备、设施租赁合同》，将大唐公司部分的箱包生产厂房、设备及配套设施租赁给翔
河堂，租赁年限为二年（自2006年3月1日至2008年2月28日）。大唐公司从本年三月份起停止生
产。 

(十)承诺事项履行情况 
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务
所（a股审计）为公司的境内审计机构。 

 公司现聘任浩华会计师事务所（b股审计）为公司的境外审计机构， 

23 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

报告期内,公司未改聘会计师事务所。 

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 

(十三)其它重大事项 
报告期内公司无其它重大事项。 

(十四)公司内部控制制度的建设情况 
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
的要求，结合公司实际情况，建立了各项内部控制制度，基本形成了规范的内部控制系统。 
公司修订《公司章程》及相关制度，规范投资、担保等重大事项的决策程序；建立规范的内控体
系，涵盖公司经营管理的主要环节。 
公司内部控制制度适应公司的管理和企业发展的需要，保证公司财务和经营活动的合法性、规范
性。公司在实施内部控制过程中，将进一步健全和完善内部控制制度。 

24


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

十一、财务会计报告

 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计
报告。 

(一)审计报告 审计报告

信会师报字（2007）第11113号 
上海开开实业股份有限公司全体股东： 

我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006
年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表
和合并现金流量表以及财务报表附注。 

一、管理层对财务报表的责任 

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管
理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选
择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 

二、注册会计师的责任 

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。 

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。 

25 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

三、审计意见 

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状
况以及2006年度的经营成果和现金流量。 

四、强调事项 

我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分
配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流
动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已
在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持
续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 

中国注册会计师： 

中国上海 二oo七年四月二十六日

(二)财务报表 

26 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

资产负债表
2006年12月31日 

编制单位: 上海开开实业股份有限公司 
单位: 元 币种:人民币 

项目 
附注 合并 母公司 
合
并 
母
公
司 
期末数 期初数 期末数 期初数 
流动资产：
货币资金81,420,341.74 77,462,478.23 19,808,920.12 6,219,900.02 
短期投资
应收票据1,034,683.60 3,051,182.13 
应收股利4,221,000.00 4,221,000.00 
应收利息
应收账款81,833,718.65 101,436,468.58 186,890.16 
其他应收款6,157,369.80 14,435,680.53 42,904,934.60 32,612,366.96 
预付账款3,829,788.06 3,855,787.05 
应收补贴款779,766.60 1,258,815.64 779,533.25 915,621.78 
存货98,534,221.88 132,212,390.94 46,507.49 23,376,652.98 
待摊费用334,104.26 299,460.54 
一年内到期的长期债
权投资
5,000,000.00 
其他流动资产
流动资产合计278,923,994.59 338,233,263.64 63,539,895.46 67,532,431.90 
长期投资：
长期股权投资389,099,188.42 399,301,897.49 629,182,844.91 654,905,663.37 
长期债权投资5,000,000.00 
长期投资合计389,099,188.42 404,301,897.49 629,182,844.91 654,905,663.37 
其中：合并价差(贷差
以“-”号表示，合并
报表填列)
12,896,764.88 19,434,054.46 
其中：股权投资差额
(贷差以“-”号表
示，合并报表填列)
12,896,764.88 19,434,054.46 
固定资产：
固定资产原价393,272,738.32 389,008,057.32 29,430,080.09 31,313,105.09 
减：累计折旧102,168,513.51 89,129,352.18 7,586,328.63 7,170,037.63 
固定资产净值291,104,224.81 299,878,705.14 21,843,751.46 24,143,067.46 
减：固定资产减值准
备
20,683,639.39 16,995,300.84 12,808.48 258,273.50 
固定资产净额270,420,585.42 282,883,404.30 21,830,942.98 23,884,793.96 
工程物资
在建工程25,000.00 2,468,403.00 
固定资产清理

27 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

固定资产合计270,445,585.42 285,351,807.30 21,830,942.98 23,884,793.96 
无形资产及其他资
产：
无形资产33,737,139.76 37,033,779.16 20,940,056.54 21,755,914.94 
长期待摊费用511,141.71 872,877.81 
其他长期资产
无形资产及其他资产
合计
34,248,281.47 37,906,656.97 20,940,056.54 21,755,914.94 
递延税项：
递延税款借项
资产总计972,717,049.90 1,065,793,625.40 735,493,739.89 768,078,804.17 
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款185,680,000.00 174,680,000.00 110,400,000.00 132,900,000.00 
应付票据579,413.00 
应付账款110,853,957.79 132,537,381.96 1,380,788.25 3,628,702.57 
预收账款3,868,977.64 10,311,760.28 1,682,510.86 
应付工资3,970,220.18 3,089,346.37 
应付福利费3,355,397.61 4,279,644.84 
应付股利5,746,360.40 4,103,730.40 4,074,360.40 4,103,730.40 
应交税金5,259,263.62 37,296,660.72 -56,233.00 27,307,662.49 
其他应交款948,829.73 1,080,150.69 172.38 119,001.51 
其他应付款280,170,044.63 273,833,720.45 341,887,244.93 273,734,915.30 
预提费用395,211.44 352,836.90 
预计负债
一年内到期的长期负
债
23,000,000.00 
其他流动负债
流动负债合计600,248,263.04 665,144,645.61 457,686,332.96 443,476,523.13 
长期负债：
长期借款227,000,000.00 220,000,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00 
应付债券
长期应付款
专项应付款16,320,573.32 4,000,000.00 
其他长期负债
长期负债合计243,320,573.32 224,000,000.00 182,500,000.00 182,500,000.00 
递延税项：
递延税款贷项
负债合计843,568,836.36 889,144,645.61 640,186,332.96 625,976,523.13 
少数股东权益(合并
报表填列)
34,300,010.36 41,677,887.93 
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本）243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 
减：已归还投资

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

实收资本（或股本）
净额
243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 
资本公积2,582,070.49 2,582,070.49 2,582,070.49 2,582,070.49 
盈余公积46,562,366.64 45,092,248.17 28,861,724.41 28,861,724.41 
其中：法定公益金0 34,048,889.56 28,861,724.41 
减：未确认投资损失
(合并报表填列)
2,900,134.43 2,356,323.56 
未分配利润-194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86 
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计94,848,203.18 134,971,091.86 95,307,406.93 142,102,281.04 
负债和股东权益总计972,717,049.90 1,065,793,625.40 735,493,739.89 768,078,804.17 

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

利润及利润分配表
2006年1-12月 

编制单位: 上海开开实业股份有限公司 
单位:元 币种:人民币 

项目 
附注 合并 母公司 
合并 
母公
司 
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 
一、主营业务收入693,945,460.08 833,679,230.08 80,220,136.46 99,224,718.89 
减：主营业务成本559,329,416.43 681,051,551.33 92,090,814.17 96,530,956.85 
主营业务税金及附加2,340,982.97 2,630,620.39 382,073.01 576,826.07 
二、主营业务利润（亏
损以“-”号填列）
132,275,060.68 149,997,058.36 -12,252,750.72 2,116,935.97 
加：其他业务利润（亏
损以“-”号填列）
15,703,913.43 12,764,079.16 633,184.64 -1,239.51 
减: 营业费用73,074,451.67 69,576,560.34 958,557.65 2,462,830.36 
管理费用70,444,201.03 86,836,058.41 25,737.14 5,104,320.49 
财务费用35,632,543.63 52,967,220.50 28,414,001.77 42,755,071.48 
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
-31,172,222.22 -46,618,701.73 -41,017,862.64 -48,206,525.87 
加：投资收益（损失
以“-”号填列）
-4,099,406.48 -2,113,733.14 -5,802,119.17 10,980,701.23 
补贴收入2,673,900.00 2,150,355.00 
营业外收入417,058.19 56,429,292.90 33,930.77 42,982,858.04 
减：营业外支出5,799,675.20 2,811,744.61 8,823.07 247,231.04 
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
-37,980,345.71 7,035,468.42 -46,794,874.11 5,509,802.36 
减：所得税6,554,188.51 7,840,393.19 
减：少数股东损益(合
并报表填列)
-4,411,645.54 618,296.34 
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
543,810.87 6,546,480.29 
五、净利润（亏损以
“-”号填列）
-39,579,077.81 5,123,259.18 -46,794,874.11 5,509,802.36 
加：年初未分配利润-153,346,903.24 -704,025,106.06 -132,341,513.86 -686,697,137.98 
其他转入548,845,821.76 548,845,821.76 
六、可供分配的利润-192,925,981.05 -150,056,025.12 -179,136,387.97 -132,341,513.86 
减：提取法定盈余公
积
1,470,118.47 2,193,504.86 
提取法定公益金1,097,373.26 
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
利润
-194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86 
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积

30 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填
列)
-194,396,099.52 -153,346,903.24 -179,136,387.97 -132,341,513.86 
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳 

31 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

现金流量表
2006年1-12月 

编制单位: 上海开开实业股份有限公司 
单位:元 币种:人民币 

项目 
附注 
合并数 母公司数 
合并
母公
司 
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金789,590,074.67 73,819,503.41 
收到的税费返还8,814,992.87 3,984,089.02 
收到的其他与经营活动有关的现金43,836,890.91 121,346,503.32 
经营活动现金流入小计842,241,958.45 199,150,095.75 
购买商品、接受劳务支付的现金609,255,790.94 71,618,867.96 
支付给职工以及为职工支付的现金65,654,874.09 2,919,296.21 
支付的各项税费45,521,133.59 5,499,204.16 
支付的其他与经营活动有关的现金66,340,805.46 58,839,882.21 
经营活动现金流出小计786,772,604.08 138,877,250.54 
经营活动产生的现金流量净额55,469,354.37 60,272,845.21 
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金1,772,000.00 
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金9,477,662.50 24,141,699.29 
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金
2,240,205.71 851,733.37 
收到的其他与投资活动有关的现金1,200,000.00 
投资活动现金流入小计14,689,868.21 24,993,432.66 
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
18,907,661.65 70,235.12 
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金26,351,363.73 23,868,750.00 
投资活动现金流出小计45,259,025.38 23,938,985.12 
投资活动产生的现金流量净额-30,569,157.17 1,054,447.54 
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
借款所收到的现金101,900,000.00 
收到的其他与筹资活动有关的现金29,500,000.00 14,200,000.00 
筹资活动现金流入小计131,400,000.00 14,200,000.00 
偿还债务所支付的现金106,900,000.00 22,500,000.00 
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
24,725,915.89 18,760,500.53 
其中：支付少数股东的股利28,685.27 
支付的其他与筹资活动有关的现金20,500,000.00 20,500,000.00 
其中：子公司依法减资支付给少数股

32 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

东的现金
筹资活动现金流出小计152,125,915.89 61,760,500.53 
筹资活动产生的现金流量净额-20,725,915.89 -47,560,500.53 
四、汇率变动对现金的影响-216,417.80 -177,772.12 
五、现金及现金等价物净增加额3,957,863.51 13,589,020.10 
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润-39,579,077.81 -46,794,874.11 
加：少数股东损益(亏损以“-”号填
列)
-4,411,645.54 
减：未确认的投资损失543,810.87 
加：计提的资产减值准备-2,548,680.08 -10,849,595.72 
固定资产折旧18,671,193.33 1,256,502.97 
无形资产摊销3,296,639.40 815,858.40 
长期待摊费用摊销316,948.10 
待摊费用减少（减：增加）-34,643.72 
预提费用增加（减：减少）-48,767.91 
处理固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减:收益)
1,001,634.52 -26,757.77 
固定资产报废损失
财务费用35,761,079.16 29,056,160.16 
投资损失（减：收益）3,604,811.28 5,307,523.97 
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）32,788,317.63 23,521,971.67 
经营性应收项目的减少(减：增加)-540,909,597.81 -2,344,385.42 
经营性应付项目的增加(减：减少)62,104,954.69 60,330,441.06 
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额55,469,354.37 60,272,845.21 
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额81,420,341.74 19,808,920.12 
减：现金的期初余额77,462,478.23 6,219,900.02 
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额3,957,863.51 13,589,020.10 

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳 

33 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

合并资产减值准备明细表
2006年1-12月 

编制单位: 上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 

项目
行
次
期初余额本期增加数
本期减少数
期末余额
因资产价值回
升转回数
其他原因转出
数
合计
一、
坏账
准备
1 379,672,601.97 -8,282,738.64 570,015.32 570,015.32 370,819,848.01 
合计
其
中：
应收
2 347,471,559.41 -7,707,041.68 480,744.55 480,744.55 339,283,773.18 
账款
其他
应收3 32,201,042.56 -575,696.96 89,270.77 89,270.77 31,536,074.83 
款
二、
短期
投资
跌价
4 
准备
合计
其
中：
股票
5 
投资
债券
投资
6 
三、
存货
跌价7 44,254,829.69 889,851.43 28,904,308.14 28,904,308.14 16,240,372.98 
准备
合计
其
中：
库存
8 43,355,674.30 870,577.55 28,571,804.41 28,571,804.41 15,654,447.44 
商品
原材
料
9 819,108.78 -57,464.05 331,162.17 331,162.17 430,482.56 
四、
长期
投资
减值
10 140,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 2,045,404.80 
140,688,232.07 
准备
合计
其
中：
长期11 140,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 2,045,404.80 
140,688,232.07 
股权
投资
长期12 

34 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

债权
投资
五、
固定
资产
减值
准备
合计
13 16,995,300.84 4,349,611.93 661,273.38 661,273.38 20,683,639.39 
其
中：
房
屋、
建筑
物
14 192,142.25 192,142.25 192,142.25 
机器
设备
15 16,536,619.28 4,349,611.93 415,808.36 415,808.36 20,470,422.85 
其他39,362.98 37,609.15 1,753.83 
六、
无形
资产
减值
准备
合计
16 
其
中：
专利
权
17 
商标
权
18 
七、
在建
工程
减值
准备
合计
19 
八、
委托
贷款
减值
准备
合计
20 
九、
总 
计
21 581,116,369.37 -503,275.28 2,045,404.80 30,135,596.84 32,181,001.64 548,432,092.45 

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳

35 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

母公司资产减值准备明细表
2006年1-12月 

编制单位: 上海开开实业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 

项目
行
次
期初余额本期增加数
本期减少数
期末余额
因资产价值回
升转回数
其他原因转出
数
合计
一、
坏账
准备
1 316,308,341.97 -11,152,364.74 60,692.82 60,692.82 305,095,284.41 
合计
其
中：
应收
2 313,964,196.09 -10,241,602.04 60,692.82 60,692.82 303,661,901.23 
账款
其他
应收3 2,344,145.88 -910,762.70 1,433,383.18 
款
二、
短期
投资
跌价
4 
准备
合计
其
中：
股票
5 
投资
债券
投资
6 
三、
存货
跌价7 38,416,638.40 -191,826.18 25,306,825.58 25,306,825.58 12,917,986.64 
准备
合计
其
中：
库存
8 38,416,638.40 -191,826.18 25,306,825.58 25,306,825.58 12,917,986.64 
商品
原材
料
9 
四、
长期
投资
减值
10 137,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 2,045,404.80 137,688,232.07 
准备
合计
其
中：
长期11 137,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 2,045,404.80 137,688,232.07 
股权
投资
长期12 

36 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

债权
投资
五、
固定
资产
减值
准备
合计
13 258,273.50 245,465.02 245,465.02 12,808.48 
其
中：
房
屋、
建筑
物
14 192,142.25 192,142.25 192,142.25 
电子
设备 
15 
27,108.77 15,713.62 11,395.15 
其
他
设
备 
39,022.48 37,609.15 1,413.33 
六、
无形
资产
减值
准备
合计
16 
其
中：
专利
权
17 
商标
权
18 
七、
在建
工程
减值
准备
合计
19 
八、
委托
贷款
减值
准备
合计
20 
九、
总 
计
21 492,176,890.74 -8,804,190.92 2,045,404.80 25,612,983.42 27,658,388.22 455,714,311.60 

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟芳

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（三）财务报表附注 

财 务 报 表 附 注 

一、公司简介

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济
体制改革办公室于1992年12月28日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996
年12月19日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行8,000万股境内上市外资股
（“b股”），每股面值人民币1元，公开发行的b股已于1997年1月在上海证券交易所上市。2000
年12月21日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发a股4,500万股，每股面值人民币1
元，公开发行的a股已于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市，截至2006年12月31日，公
司股本总额为人民币24,300万元。公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬
衫、羊毛衫和西服的生产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。 

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方
法 
（一）会计制
度 
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定
。 


（二）会计年度 

公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 

（三）记账本位币 

公司以人民币为记账本位币。 

（四）记账基础和计价原则 

公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 

（五）外币业务核算方法 

公司发生外币业务时，按业务发生当期期初的市场汇价（中间价）将外币金额折合为人民币金额
记账。年度终了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价（中间价）折合为人民币金额。
外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定
予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折
算差额，均计入财务费用。

（六）外币会计报表的折算方法 

按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益
类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益
类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产
负债表中单独列示。 

（七）现金等价物的确定标准 

公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换
为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 

（八）短期投资核算方法 

1、取得的计价方法 

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相
关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价
值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 

38 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

2、短期投资跌价准备的计提 
中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。 
3、短期投资收益的确认 

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收
项目。 

（九）坏账核算方法 
1、坏账的确认标准 
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗

产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据

表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 
2、坏账损失的核算方法 
采用备抵法核算。 
3、坏账准备的计提方法和计提比例 

按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。

（1）公司根据董事会的决定，依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息，确定按账
龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 
账龄计提坏账准备比例
1 年以内（含1 年）1％ 
1－2 年5％ 
2－3 年10％ 
3－4 年30％ 
4－5 年50％ 
5 年以上100％ 

（2）对于某项年末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收
款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个
别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款
的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例； 
（十）存货核算方法 
1、存货分类为 
在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、委托加工物资、发出商

品、委托代销商品、受托代销商品、分期收款发出商品等。 

2、取得和发出的计价方法 
日常核算取得时按实际成本计价；发出时，制造业按加权平均法、商业按售价金额核算法、进出

口贸易按个别认定法计价。 
月份终了，商业按发出库存商品的售价总额计算应摊销的商品进销差价。 
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性

交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 
3、低值易耗品和包装物的摊销方法 
低值易耗品采用五五摊销法； 
包装物采用一次摊销法。 
4、存货的盘存制度 
采用永续盘存制。 
5、存货跌价准备的计提方法 
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。 

39 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

存货跌价准备按单个存货项目计提。对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准
备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 

存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费
用后的价值确定。 

（十一）长期投资核算方法 
1、取得的计价方法 
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵

债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换

出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 
2、长期股权投资的核算方法 
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。对被投资单位能实施控制、

共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投
资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初
始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3
号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会
[2004]3号文处理。 

3、长期债权投资的核算方法 
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或

折价。 
4、长期投资减值准备的计提 
中期末及年末，公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的

可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低
于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前
年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。 

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 

（十二）委托贷款核算方法 
企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照委托贷款合同规定的
利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 
中期末及年末，公司对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金
额的，则计提相应的减值准备。 

（十三）固定资产计价和折旧方法 
1、固定资产标准 
公司将使用期限在1年以上，单位价值在人民币2000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设

备、器具等资产，作为固定资产。 
2、固定资产的分类 
房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产

改良等。 
3、固定资产的取得计价 
一般遵循实际成本计价原则计价。 
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货

币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低
者作为入账价值；如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入
账值。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提 
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定
折旧率。 

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期
间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁
资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资
产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化
条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用
年限平均法单独计提折旧。 

固定资产类别预计使用年限预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20－45 年 5-10% 4.5%-2.1% 
机器设备 5－10 年 5-10% 19.0%-9.0% 
电子设备 5－8 年5-10% 19.0%-11.25% 
运输设备 3－6 年5-10% 31.7%-15% 
其他设备 5－8 年5-10% 19.0%-11.25% 

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 

已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折
旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的
确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

5、固定资产减值准备的计提 
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额
低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 
固定资产减值准备按单项资产计提。 

（十四）在建工程核算方法 
1、取得的计价方法 
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资

产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。 
2、在建工程减值准备的计提 
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上

已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。 
在建工程减值准备按单项工程计提。 

（十五）无形资产核算方法 
1、取得的计价方法 
按取得时的实际成本入账。 
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货

币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 
2、摊销方法 
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的

期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均

摊销。 
3、无形资产减值准备的计提 
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下

跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（十六）长期待摊费用摊销方
法 
1、开办费转销方
法 
在开始生产经营的当月一次计入损益
。 
2、其他长期待摊费用摊销方
法 
在受益期内平均摊销，其中
： 
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销
。 


（十七）借款费用的会计处理方法 
1、借款费用资本化的确认原则 
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入

当期损益。 
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发
生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目

达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 
2、借款费用资本化期间 
按季度计算借款费用资本化金额。 
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 
每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平

均利率。 
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 

（十八）预计负
债 
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债
： 
1、该义务是企业承担的现时义务
； 
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业
； 
3、该义务金额可以可靠地计量
。 


（十九）收入确认原则 
1、销售商品 
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际

控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实

现。 
2、提供劳务 
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入

的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，

在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 
3、让渡资产使用权 
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收

入。 

（二十）所得税的会计处理方
法 
公司的企业所得税采用应付税款法核算
。 


42 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（二十一）合并会计报表的编制方法 

1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司
的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二
字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部
权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进
行抵销，对合并盈余公积进行调整。

2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 

三、税项 
（一）流转税及附加 
1、流转税 
应税项目 税 种 税率
产品、商品销售及工业性加工、装修配收入 增值税 17% 
一般劳务及其他收入 营业税5% 

2、城市维护建设税 

按流转税税额的7%计算和缴纳。公司属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 

3、教育费附加 

按流转税税额的3%计算和缴纳。公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 

（二）企业所得税 
公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为33%。 
子公司上海其胜生物制剂有限公司系经上海市高新技术企业(产品)认定办公室核准的高新技术
企业，自1999年起减按15％缴纳企业所得税，并按规定享受所得税先征后返的政策。 

子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”）于2001年2月经河南省人民政府
[2001]22号“关于援生公司享受税收优惠政策的通知”批准，自2001年元月起上缴企业所得税按上
市公司享受15％的优惠政策再减半征收，五年后按15％据实征收。

四、控股子公司及合营企业 
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币万元）： 

被投资单位全称 业务性质 注册资本 主要经营范围 
母公司实际投
资额 
母公司控股
比例 
合并范围内
控股比例 
是否
合并
上海开开制衣公司 贸易业 1,000 批发及零售衬衫 1,000 100% 100% 是 
上海开开羊毛衫针织商业 100 批发及零售羊毛衫 75 75% 100% 是 
有限公司 
上海开开衬衫总厂 制造业 100 生产衬衫 100 100% 100% 是 
上海开开服饰有限公
司 
商业 1,000 
批发及零售服装，针棉织
品，面料等 
900 90% 100% 是 
上海开开免烫制衣有制造业 usd150 生产衬衫 usd90 60% 60% 是 
限公司 
上海开开百货有限公商业 1,000 零售日用百货 1,000 100% 100% 是 
司 
上海雷允上药业西区商业 13,678 药品生产、销售 13,666.71974 98.90% 100% 是 
有限公司 
开开援生制药股份有
限公司 
医药业 8,400 
药品及包装材料的生产、销
售 
4,300 51.19% 51.19% 是 
上海其胜生物制剂有
限公司(注2) 
医药业 2,090 生物试剂、生物制剂 60% 是 
上海九和堂国药有限
公司(注1 、2) 
商业 190 中药材、中成药、保健品52.63% 否 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

配方饮片、中成药、化学药

上海雷西大药房连锁

商业 1,000 制剂、抗生素生化药品、生------90% 是 

有限公司 (注2) 

物制品、医疗器械 
上海雷允上营养保健

医药业 83 营养保健品 45.22 50% 100% 是 

品有限公司（注2） 
上海雷允上西区金威
门诊部有限公司（注医院 50 内科、外科、妇产科等 ------70% 否 
2、3） 
上海九和堂申粤国药中成药，化学药制剂，抗生

商业 30 ------90% 否 

有限公司 （注1、2）素，日用百货，酒等 
上海雷西福德堂药店中成药，化学药制剂，抗生

商业 50 ------100％ 是

有限公司（注2） 素，生化药品、日用百货等
上海赢运资产管理有

投资业 3,000 实业投资、投资咨询 2,700 90% 90% 是 

限公司 
深圳市赢润实业有限生产、销售服装；经济信息

贸易业 3,000 2,700 90% 100% 否 

公司（注4） 咨询 
中西医药产品、保健品、生

香港开开药业有限公

贸易业 usd98 物制剂及参茸饮片的生产usd97.02 99% 99% 否 

司（注4） 

和销售 
大唐箱包服饰（常熟）生产箱包等旅游用品、生产

加工业 usd1,046.1228 usd784.5921 75% 75% 是 

有限公司（注5） 服饰辅料 
上海曼格尼森实业有服装，领带，针棉织品，市

商业 100 ------98% 是 

限公司 场营销，房地产咨询等 

注1：公司下属上海雷允上药业西区有限公司(以下简称“雷允上药业”)于本年退出对上海九和
堂国药有限公司(以下简称“九和堂”)的股权投资，故未将九和堂及其下属子公司上海九和堂申粤国
药有限公司（以下简称“九和堂申粤”）纳入合并报表范围。 

注2：该7家公司均为雷允上药业的下属子公司。 
注3：上海雷允上西区金威门诊部有限公司（以下简称“金威门诊部”）于本年清算注销。 
注4：深圳市赢润实业有限公司和香港开开药业有限公司，由于“张晨事件”，公司对其失去控

制，无法取得相关会计资料，故无法将其纳入合并报表范围，于2004年已全额计提长期股权投资减值
准备。 

注5：公司于2003年10至11月出资usd842.7628万元从百联国际投资有限公司受让大唐箱包服
饰（常熟）有限公司（以下简称“大唐公司”）75%股权并同比例增资，折股本usd784.5921万元。另
一方股东——百联国际投资有限公司原认缴资本金及增资部分资本金其中有usd158.33751万元至今
尚未到位。 

（二）未纳入合并会计报表范围的子公司
： 
1、未合并的子公司及其原因
： 
上海雷允上西区金威门诊部有限公司和上海九和堂申粤国药有限公司因规模较小，本年内合计
销


售收入和当期净利润占母子公司资产总额销售收入和母公司净利润的比例均在10％以下，因此不予列

入合并范围。 
2、对财务状况及经营成果的影响： 
未纳入合并会计报表范围的子公司加总的的销售收入为1,539,419.77元，占母、子公司收入总额

的0.22％；净利润64,970.80元，占母公司净利润的0.10％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净
利润由母公司按权益法核算，计入投资收益45,479.56元。 

（三）本年度合并报表范围的变更情况 
因公司下属雷允上药业于本年退出对九和堂的投资，与上年相比，本年减少合并报表户数1家。

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（四）报告期内出售子公司情况 

出售子公司名
称 
出售日 
上年末 
流动资产 长期投资 固定资产 无形资产其他资产 流动负债 长期负债
上海九和堂国2006.01.01 27,451,854.35 270,000.00 395,688.81 25,490,720.55 
药有限公司 2005.12.31 27,451,854.35 270,000.00 395,688.81 25,490,720.55 

出售子公司名称 年初至出售日
上年度 
主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 
上海九和堂国药有限公司 
年初至出售日 
上年度 77,445,561.66 2,095,519.58 29,625.17 6,033.20 23,591.97 

五、合并会计报表主要项目注释(如无特别注明，以下货币单位为人民币元) 

（一）货币资金 
年末数年初数
现金 260,934.63 246,828.71 
银行存款 81,020,362.21 77,215,649.52 
其他货币资金 139,044.90 
合计 81,420,341.74 77,462,478.23 
其中美元：外币金额 12,959.95 86,354.25 
折算汇率 7.8087 8.0702 
折合人民币 696,896.07 
101,200.36 
欧元：外币金额 2,929.00 
2,929.00 
折算汇率 10.2665 9.5797 
折合人民币 28,058.94 
30,070.58 
1、 银行存款 
年末数年初数
人民币活期存款 80,949,506.48 76,556,054.12 
美元活期存款(折人民币) 70,855.73 659,595.40 
合计 77,215,649.52 
81,020,362.21 
2、其他货币资金 
年末数年初数
银行汇票存款 139,044.90 
（二）应收票据 
票据种类年末数年初数
商业承兑汇票 1,200,000.00 
100,000.00 
银行承兑汇票 1,851,182.13 
934,683.60 
合计 1,034,683.60 3,051,182.13 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

1、无已用于质押的商业汇票。 
2、无已贴现的商业承兑汇票。 
3、已贴现的银行承兑汇票金额为400,000.00元。 
4、应收票据年末数比年初数减少2,016,498.53元，减少比例为66.09%，减少原因为：本年销售

业务票据结算减少。 

（三）应收补贴款 
项 目年末数年初数性质和内容
应收出口退税 779,766.60 1,258,815.64 自营出口增值税退税 
应收补贴款年末数比年初数减少479,049.04元，减少比例为38.06％，减少原因为：本年外贸出
口业务减少，相应的出口退税款减少。 

（四）应收账
款 
1、应收账款余额按账龄列示如下
： 
年末
数 


账龄 金额
占应收账款坏账准备
坏账准备

总额的比例计提比例

1 年以内 81,203,479.21 19.28% 1% 812,034.80 
1~2 年 1,412,927.43 0.34% 5% 70,646.39 
2~3 年 37,973.00 0.01% 10% 3,797.30 
3~4 年 ------30% ---
4~5 年 131,635.00 0.03% 50% 65,817.50 
5 年以上 ------100% ---
个别认定 338,331,477.19 80.34% 100% 338,331,477.19 
合计 421,117,491.83 100.00% 339,283,773.18 

年初数 

账龄 金额
占应收账款坏账准备
坏账准备

总额的比例计提比例

1 年以内 97,746,094.91 21.77% 1% 977,460.96 
1~2 年 4,357,773.38 0.97% 5% 217,888.67 
2~3 年 230,438.80 0.05% 10% 23,043.88 
3~4 年 269,651.15 0.06% 30% 80,895.35 
4~5 年 263,598.43 0.06% 50% 131,799.23 
5 年以上 67,581.70 0.02% 100% 67,581.70 
个别认定 345,972,889.62 77.07% 100% 345,972,889.62 
合计 448,908,027.99 100.00% 347,471,559.41 


2、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为313,242,813.64元，占应收账款总额的

74.38%。 
3、年末金额较大的应收账款
： 
欠款单位名称 欠款金
额
falcon international group 


limited 
303,009,138.38 (usd38,804,044.00） （注）

上海瑞金医院 2,728,709.24
浙江卡地亚服饰有限公司 2,702,305.62
上海锦江麦德龙现购自运有限公司 2,463,684.36


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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

atlantic luggage company 2,338,976.04 
注：2004年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额
10,147,257.51元，相应调减坏账准备10,147,257.51元。 
4、本年全额计提坏账准备的说明： 
欠款单位户数欠款金额计提比例理 由
38 户 2,918,240.04 100％ 估计无法收回 

5、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明： 
欠款单位户数收回或重组债权金额收回方式原计提原因
7 户185,187.76 现金收回 估计无法收回 

6、本年度实际冲销的应收账款： 

欠款单位名称性 质冲 销 金 额冲 销 理 由是否涉及
关联交易
4 户货款 227,207.20 估计无法收回，作核销否 

7、年末应收账款中持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位上海开开（集团）有限公司
欠款为2,066,669.11元，详见附注七/(三)/4。 

（五）其他应收款 
1、其他应收款余额按账龄列示如下： 
年末数 

账龄 金额
占其他应收款
总额的比例
坏账准备
计提比例
坏账准备
1 年以内 
4,470,162.14 
11.86% 
1% 44,701.62 
1~2 年 
399,050.35 
1.06% 
5% 19,952.52 
2~3 年 
1,296,412.72 
3.44% 
10% 129,641.27 
3~4 年 
238,700.00 
0.63% 
30% 71,610.00 
4~5 年 
37,900.00 
0.10% 
50% 18,950.00 
5 年以上 
509,458.98 
1.35% 
100% 509,458.98 
个别认定 30,741,760.44 81.56% 100% 30,741,760.44 
合计37,693,444.63 100.00% 31,536,074.83 
年初数 

占其他应收款坏账准备

账龄 金额
总额的比例计提比例
坏账准备

1 年以内 13,812,762.08 29.62% 1% 138,127.61 
1~2 年 112,305.00 0.24% 5% 5,615.25 
2~3 年 514,844.41 1.10% 10% 51,484.44 
3~4 年 255,345.03 0.55% 30% 76,603.51 
4~5 年 24,509.65 0.05% 50% 12,254.83 
5 年以上 1,008,083.51 2.16% 100% 1,008,083.51 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

个别认定 30,908,873.41 66.28% 100% 30,908,873.41 
合计46,636,723.09 100.00% 32,201,042.56 

2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为23,807,778.83元，占其他应收款总金

额的比例为63.16％。 
3、年末金额较大的其他应收款： 
欠款单位名称金 额性质或内容
深圳联彩旅游用品有限公司 12,450,000.00 往来款 
深圳市中经领业实业发展有限公司 7,000,000.00 往来款 
常熟市百联箱包有限公司 1,857,778.83 往来款 
深圳龙岗朗州塑胶五金制品厂 1,500,000.00 往来款 
茉织华实业(集团)有限公司 1,000,000.00 往来款 

4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明：
欠款单位户数收回或重组债权金额收回方式原计提原因
3 户167,112.97 现金收回 估计无法收回 

5、年末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 

（六）预付账款 
1、预付账款余额按账龄列示如下： 
年末数 年初数 

账龄金额占预付账金额占预付账
款总额的款总额的
比例 比例 
1 年以内 3,829,788.06 100.00% 3,855,787.05 100.00% 

2、年末预付账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 

（七）存货 
项目年末数 年初数 

 余额存货跌价准备余额存货跌价准备
原材料 5,887,979.37 430,482.56 12,226,124.78 819,108.78 
包装物 1,134,344.13 ---210,450.81 --
低值易耗品 1,282,420.24 155,442.98 1,386,516.45 80,046.61 
库存商品 101,183,714.91 15,654,447.44 153,763,561.38 43,355,674.30 
产成品 1,142,986.59 ---2,303,226.10 --
在产品 4,001,329.60 ---6,550,614.35 --
委托加工物资 141,820.02 ---26,726.76 --
合计 114,774,594.86 16,240,372.98 176,467,220.63 44,254,829.69 

1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：以资产
负债表日或最近市价确定。 
2、存货年末数比年初数减少61,692,625.77元，减少比例为34.96％，减少原因主要为：本年一
次性处置出售库存积压商品。 
3、存货跌价准备年末数比年初数减少28,014,456.71元，减少比例为63.30%，主要原因是：本
年一次性处置出售库存积压商品而相应转出原已计提的存货跌价准备。 

48 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（八）待摊费用 
项目
租赁费 
其他 
合计 
年初数
275,936.83 
23,523.71 
299,460.54 
本年增加数
2,281,618.99 
420,134.502,701,753.49 
本年摊销数
2,233,275.99 
433,833.78 
2,667,109.77 
年末数
324,279.83 
9,824.43 
334,104.26 
年末结存原因
尚在受益期限内
尚在受益期限内

49 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（九）一年内到期的长期债权投资 
年 末 数年 初 数
5,000,000.00 

初始 累计已收利

其他债权投资类
投资成本 
年利率 到期日 本年利息 
息 
年末数 

新华信托·上海城开万源
城项目集合资金信托计5,000,000.00 5.5% 
2007 年12
月26日
275,000.00 275,000.00 5,000,000.00 
划

2005年12月公司下属上海其胜生物制剂有限公司与新华信托投资股份有限公司签订资金信托合
同文件，购买新华信托·上海城开万源城项目集合资金信托计划信托产品，信托资金金额500万元，
年利率5.5%，到期日2007年12月26日。 

（十）长期投资 
项 目年 末 数年 初 数

账面余额减值准备账面余额减值准备
长期股权投资 529,787,420.49 140,688,232.07 539,495,534.36 140,193,636.87 
长期债权投资 
------5,000,000.00 --

(委托贷款) 
合 计 529,787,420.49 140,688,232.07 544,495,534.36 140,193,636.87 
1、长期股票投资

（1）股票投资： 
被投资公司名称股份类股票数量 占被投资公司初始投资 年末账面余额减值准备年初账面余额
别（股）注册资本比例成本

上海新华传媒股份有限公司 法人股 111,078 0.04% 162,000.00 162,000.00 162,000.00 
上海九百股份有限公司 法人股 145,152 0.04% 150,000.00 150,000.00 150,000.00 
上海爱建股份有限公司 法人股 41,668 140,156.00 140,156.00 140,156.00 
上海国嘉实业股份有限公司 法人股 182,280 410,130.00 410,130.00 257,014.80 410,130.00 
中卫国脉通信股份有限公司 法人股 52,510 107,406.00 107,406.00 107,406.00 
上 海 银 行 法人股 431,200 920,180.80 920,180.80 920,180.80 
合 计 1,889,872.80 1,889,872.80 257,014.80 1,889,872.80 
（2）其他股权投资： 
a．成本法核算的股权投资： 
被投资单位名称投资起止期占被投资单位 年初余额本年投资增减额年末账面余额
注册资本比例
华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26－2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 5,000,000.00 
中服名牌发展有限公司 1996.02.12－2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 1,000,000.00 
静安寺商厦有限公司 2001.04.23－2009.04.22 0.70％ 220,000.00 220,000.00 
上海亚创控股有限公司 2001.03.01－2011.02.28 13.40％ 61,124,429.36 61,124,429.36 
上海开开衬衫销售有限公司 2004.06.25－2014.06.24 10.00% 100,000.00 100,000.00 
上海妇婴药房有限公司 2004.01.05－2012.01.04 10.00% 100,000.00 100,000.00 
合 计 67,544,429.36 67,544,429.36 

50 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

b. 权益法核算的对子公司股权投资： 
本年权益增减额年末余额

投资 占被投资单位 
投资单位名称年初余额其中
起止期注册资本比例本年合计初始投资累计增减合计
投资成本确认收益清理收益差额摊销分得利润

上海雷允上西区金威门诊部2003.09.1970.00% 407,086.77 -407,086.77 -395,479.56 45,479.56 11,063.77 ---68,150.54 350,000.00 -350,000.00 --
有限公司（注1） 2023.09.19 

九和堂申粤国药有限公司 2004.06.0190.00% 270,000.00 -270,000.00 -270,000.00 ------------270,000.00 -270,000.00 --
（注2） 2014.05.31 

香港开开药业有限公司 2003.08.1599.00% 8,028,400.00 ------------------8,028,400.00 ---8,028,400.00 
2023.08.14 

深圳市赢润实业有限公司 2002.08.29100.00% 30,000,000.00 ------------------30,000,000.00 ---30,000,000.00 
2012.08.29 

合 计 
38,705,486.77 -677,086.77 -665,479.56 45,479.56 11,063.77 ---68,150.54 38,648,400.00 -620,000.00 38,028,400.00 

注1：公司下属金威门诊部本年清算注销。 
注2：公司下属雷允上药业本年退出对九和堂的投资相应转出其下属子公司九和堂申粤投资。 

c．权益法核算的对合营及联营企业股权投资： 
本年权益增减额年末余额

投资 占被投资单位 
被投资单位名称年初余额其中
起止期注册资本比例本年合计初始投资累计增减 合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润

上海静安制药有限公司 ---
40.00% 12,671,390.54 -1,253,489.07 ----1,253,489.07 ------10,000,000.00 1,417,901.47 11,417,901.47 

上海源源化学试剂有限公司 ---
29.40% 701,632.82 60,359.41 ---60,359.41 ------147,000.00 614,992.23 761,992.23 

上海康桥中药饮片有限公司 ---
20.00% 1,785,678.81 331,431.84 ---331,431.84 ------800,000.00 1,317,110.65 2,117,110.65 

上海雷西源源药房有限公司（注）2004.07.048.00% 229,800.34 -229,800.34 -210,703.94 -19,096.40 ------240,000.00 -240,000.00 --
7起
上海鼎丰科技发展有限公司 2001.12.2 
4-2016.12 44.44％ 90,862,281.70 -4,800,000.00 ---------4,800,000.00 80,000,000.00 6,062,281.70 86,062,281.70 
.23 
苏州开开天德制衣有限公司 1992.10.1 
4-2016.10 30.00％ 2,251,352.07 64,169.24 ---64,169.24 ------1,720,713.64 594,807.67 2,315,521.31 
.13 
广东中深彩融资担保投资有限公2003.12.2 
司 9-2004.06 40.00％ 100,000,000.00 ---------------100,000,000.00 ---100,000,000.00 
.29 
上海毕纳高房地产开发有限公司 2004.01.1 
7-2034.01 34.29% 120,029,318.64 ---------------120,000,000.00 29,318.64 120,029,318.64 
.16 
兰州三毛实业股份有限公司 2004.07.0 
1-2047.05 28.00% 83,390,236.05 3,333,591.40 ---3,333,591.40 ------241,051,204.47 -154,327,377.02 86,723,827.45 
.23 
合 计
411,921,690.97 -2,493,737.52 -210,703.94 2,516,966.42 ---4,800,000.00 553,958,918.11 -144,530,964.66 409,427,953.45 

注：上海雷西源源药房有限公司本年清算注销。 

2、长期债权投资
： 
项 目年末数年初
数


新华信托·上海城开万源城项目集合

资金信托计划 
---（注）5,000,000.00 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

注：转入一年内到期的长期债权投资，详见附注五/（九）。 

3、长期投资减值准备
被投资单位名称年 初 数本年增加本年减少年 末 数计提原因

华拓医药科技发展有限公司 916,253.66 ------916,253.66 账面投资成本大于应享有的权益 

深圳市赢润实业有限公司 30,000,000.00 ---2,000,000.00 28,000,000.00 “张晨事件”影响 

香港开开药业有限公司 8,028,400.00 ------8,028,400.00 “张晨事件”影响 

广东中深彩融资担保投资有限公司 100,000,000.00 ------100,000,000.00 “张晨事件”影响 

中服名牌发展有限公司 946,563.61 ------946,563.61 账面投资成本大于应享有的权益 

上海鼎丰科技发展有限公司 ---2,540,000.00 ---2,540,000.00 详见附注十一/（二） 

上海国嘉实业股份有限公司 297,116.40 ---40,101.60 257,014.80 账面投资成本大于股票市值 

上海爱建股份有限公司 5,303.20 ---5,303.20 ---账面投资成本小于股票市值 
合 计 140,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 140,688,232.07 

4、构成合并价差的股权投资差额： 

被投资单位名称初始金额形成原因摊销期限年初余额本年摊销额本年新增本年其他减少年末余额

上海雷允上药业西区有限公司 19,216,844.96 收购股权及增资 20年 13,939,198.38 978,189.36 ------12,961,009.02 

开开援生制药股份有限公司--
3,427,227.41 收购股权 --1,713,613.65 1,713,613.65 ------

（注） 

上海雷允上营养保健品有限公
-171,317.83 收购股权 8年 -85,658.88 -21,414.74 ------

司（雷允上药业投资） -64,244.14 

上海雷允上营养保健品有限公
234,431.98 收购股权 --137,228.37 137,228.37 --------

司（公司投资）（注） 

大唐箱包服饰（常熟）有限公司
4,812,481.21 收购股权 -3,729,672.94 3,729,672.94 --------

（注） 

合 计 27,519,667.73 19,434,054.46 6,537,289.58 ------12,896,764.88 

注：根据公司董事会决议，由于该三家子公司本年停产、连续亏损等，故将账面上尚余的溢价收
购其股权产生的股权投资差额一次性转销。 

（十一）固定资产及累计折旧 
1、固定资产原价及累计折旧 
原价年初数本年增加本年减少年末数
房屋及建筑物 258,625,093.88 8,685,917.71 4,243,356.06 263,067,655.53 
机器设备 108,994,870.77 3,023,097.16 4,047,472.76 107,970,495.17 

电子设备 7,939,556.16 1,062,502.96 1,130,686.63 7,871,372.49 
运输工具 7,728,836.49 2,832,818.56 3,492,938.20 7,068,716.85 
其 他 5,719,700.02 2,030,946.74 456,148.48 7,294,498.28 

合 计 389,008,057.32 17,635,283.13 13,370,602.13 393,272,738.32 

累计折旧 年初数本年增加本年减少年末数

房屋及建筑物 41,746,616.62 7,291,366.51 669,544.26 48,368,438.87 
机器设备 35,549,291.95 8,661,297.86 1,597,327.52 42,613,262.29 
电子设备 4,623,900.15 880,590.95 807,218.76 4,697,272.34 
运输工具 3,770,776.80 982,178.87 2,251,988.34 2,500,967.33 
其 他 3,438,766.66 855,759.14 305,953.12 3,988,572.68 
合 计 89,129,352.18 18,671,193.33 5,632,032.00 102,168,513.51 

其中：本年由在建工程转入固定资产原价为5,661,621.85元。 
本年出售固定资产原价为4,400,739.38元。 
年末抵押或担保的固定资产原价为174,096,104.27 元。详见附注九/(二) 。 
年末固定资产中被查封的房产原价为8,816,942.00元。详见附注十一/(四)/6。

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

2、减值准
备 
减值准备年初数本年增加本年减少年末
数


房屋及建筑物 192,142.25 ---192,142.25 --
-
机器设备 16,536,619.28 4,349,611.93 415,808.36 20,470,422.85 
电子设备 227,176.33 ---15,713.62 211,462.71 
其 他 39,362.98 ---37,609.15 1,753.83 
合 计 16,995,300.84 4,349,611.93 (注1)661,273.38 (注2)20,683,639.39 


注1：固定资产减值准备本年增加原因为：公司下属开开援生计提机器设备减值准备
。 
注2：固定资产减值准备本年减少原因为：出售及报废固定资产转出相应的减值准备
。 


3、已提足折旧仍继续使用的固定资
产 
类 别账面原价累计折旧减值准备账面净
值


房屋及建筑物 94,350.00 89,632.50 ---4,717.50 
机器设备 12,289,610.90 6,859,608.20 4,701,810.84 728,191.86 
电子设备 2,240,471.04 2,162,764.60 5,149.10 72,557.34 
运输设备 665,971.00 632,672.45 ---33,298.55 
其 他 1,519,059.81 1,466,523.78 ---52,536.03
合 计 16,809,462.75 11,211,201.53 4,706,959.94 891,301.28


（十二）在建工
程 
1、在建工程明细如下
： 
工程投入
占


工程名称预算数资金来源
预算的比例%

厂房设施改造 67,000.00 自筹 37.31% 
新建提取车间工程 2,030,000.00 自筹 100.00% 
设备更新 2,570,000.00 自筹 100.00% 


2、在建工程项目本年变动情况如下
： 
本年转
入


工程名称年初数本年增加数
固定资产
其他减少数年末数

厂房设施改造 ---25,000.00 ------25,000.00 
新建提取车间工程 2,243,403.00 2,300,532.85 4,543,935.85 -----
设备更新 225,000.00 892,686.00 1,117,686.00 -----
合计 2,468,403.00 3,218,218.85 5,661,621.85 ---25,000.00 

3、在建工程年末数比年初数减少2,443,403.00元，减少比例为 98.99%，减少原因主要为：本年
下属子公司工程完工结转固定资产。 

（十三）无形资
产 
1、无形资产明细如下
： 
项 目取得方式原 值剩余摊销年
限
医用透明质酸钠专有技术 购买 10,000,000.00 本年已摊销完
毕 
医用几丁糖专有技术 购买 5,491,400.00 4 个
月 
药品许可证 购买 2,260,000.00 1 
年 
土地使用权(河南固始县) 购买 6,868,266.00 41 
年 
中创大厦房屋使用权 购买 27,291,015.92 25年8个
月 
土地使用权（常熟市王庄镇工业园区） 购买 7,087,500.00 46年9个
月
合计58,998,181.92


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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

2、无形资产本年变动情况如下： 
项 目年初数本年增加本年摊销累计摊销年末数
医用透明质酸钠专有技术 726,495.88 ---726,495.88 10,000,000.00 --
医用几丁糖专有技术 1,561,462.36 ---1,249,169.76 5,179,107.40 312,292.60 

药品许可证 452,000.04 ---226,000.04 2,034,000.00 226,000.00 
土地使用权(河南固始县) 5,769,343.44 ---137,365.32 1,236,287.88 5,631,978.12 
中创大厦房屋使用权(注) 21,755,914.94 ---815,858.40 6,350,959.38 20,940,056.54 

土地使用权(常熟市王庄
镇工业园区) 
6,768,562.50 ---141,750.00 460,687.50 6,626,812.50 
合计37,033,779.16 ---3,296,639.40 25,261,042.16 33,737,139.76 

注：详见附注十一/（三） 

（十四）长期待摊费
用 
1、长期待摊费用明细如下
： 
项目原始发生额剩余摊销年
限


固定资产改良 
1,245,047.00 
本年已摊销完毕

装修费 
745,793.36 
1年 

场地使用权（无权证） 726,796.80 17年9个
月 
合计 2,717,637.16


2、长期待摊费用本年变动情况如下： 

项目年初数本年摊销额本年转出累计摊销额年末数 
固定资产改良185,659.00 140,871.00 44,788.00 1,245,047.00 --
装修费181,209.21 149,158.70 ---713,742.85 32,050.51 
场地使用权（无权证） 506,009.60 26,918.40 ---247,705.60 479,091.20 

合计872,877.81 316,948.10 44,788.00 (注)2,206,495.45511,141.71 
注：公司下属雷允上药业本年退出对九和堂的股权投资，相应转出长期待摊费用。 

（十五）短期借款 

项目年末数年初数
信用借款 690,000.00 690,000.00 
抵押借款 184,900,000.00 168,900,000.00 
保证借款 90,000.00 5,090,000.00 

合计 185,680,000.00 174,680,000.00 

1、公司年末借款中12,515万元系由开开集团及其子公司提供抵押担保，其中300万元由公司下
属雷允上药业同时提供保证担保，其余抵押借款情况详见附注九/(二)/1、3 
2、信用借款和保证借款共计780,000.00元为逾期未还的借款。 

（十六）应付票据 
项目年末数年初数
银行承兑汇票 ---579,413.00 
应付票据年末数比年初数减少579,413.00元，减少比例为100％，减少原因为：本年票据到期已
支付。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（十七）应付账
款 
年末数年初
数
110,853,957.79 132,537,381.96 
年末余额中无欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项
。 


（十八）预收账
款 
年末数年初
数


3,868,977.64 10,311,760.28 
1、年末余额中无预收持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 
2、预收账款年末数比年初数减少6,442,782.64元，减少比例为62.48%，减少主要原因为：本年

实现销售。 

（十九）其他应付款 
年末数年初数
280,170,044.63 273,833,720.45 
1、年末余额中欠持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为1,818,416.37元，详见附
注七/（三）/4。 
2、金额较大的其他应付款： 

债权人名称金 额未偿还原
因
上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 往来
款 
兰州三毛实业股份有限公司 65,111,900.00 往来
款 
上海鼎丰科技发展有限公司 33,200,000.00 往来
款 
上海驰寰贸易有限公司 9,240,611.00 往来
款 


（二十）应付股利 

项目 金额欠付原
因
法人股 4,701,360.40 尚未支付的现金股
利
职工股 1,045,000.00 尚未支付的现金股
利


合计 5,746,360.40 

（二十一）应交税金 

项目年末数年初数
增值税 2,640,392.66 1,515,092.93 
房产税 42,090.30 5,755,316.00 
营业税 129,943.94 23,857,098.95 
城建税 160,613.75 159,048.22 

企业所得税 1,700,048.52 4,926,764.48 
其 他 586,174.45 1,083,340.14 
合 计 5,259,263.62 37,296,660.72 


应交税金年末数比年初数减少32,037,397.10元，减少比例为85.90%，减少原因主要为：本年缴纳
了上年度因出售公司所拥有的开开广场部分楼层所计提的税金。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（二十二）其他应交
款 
项目年末数年初
数


教育费附加 911,509.04 925,645.47 
其他 37,320.69 154,505.22 
合 计 948,829.73 1,080,150.69 


（二十三）预提费
用 
项目年末数年初数结存原
因


利息支出 238,585.80 147,443.35 应计未
付 
房租 156,625.64 162,685.20 应计未
付 
其他 ---42,708.35 
合计 395,211.44 352,836.90 


（二十四）一年内到期的长期负
债 
借 款 条 件年 末 数年 初 
数
保证借款---23,000,000.00 
年末数比年初数减少的原因是年初的借款已归还
。 


（二十五）长期借款 
借 款 条 件年末数年初数
抵押借款 227,000,000.00 220,000,000.00 
公司年末长期借款中700万元系由开开集团提供房产抵押担保，其余抵押借款情况详见附注九
/(二)/2 

（二十六）专项应付款 

拨 款 用 途年末数年初
数
清洁生产及废水深度处理工程专项资金 5,000,000.00 4,000,000.00 
下属子公司动迁补偿款 11,285,523.52 --
-
轻工路修建专项资金 35,049.80 --
-


合 计 16,320,573.32 4,000,000.00 

专项应付款年末数比年初数增加12,320,573.32元，增加比例为308.01%，增加原因为： 

（1）公司下属开开援生本年收到清洁生产专项资金100万元，该拨款已由河南省财政厅：豫财办
建[2005]237号文件“关于下达2005年国债专项资金基建支出预算指标的通知”批准。 
（2）公司下属雷允上药业收到上海市静安区地铁建设指挥部动迁补偿款1,530万元，扣除已支付
的相关费用后余额为11,285,523.52元。 
（3）公司下属开开援生本年收到河南省财政局补贴修建轻工路专项资金20万元，扣除已发生的
费用后余额为35,049.80元。 
（二十七）股本 

年初数比例％本年变动增减（＋、－）年末数比例％
1、未上市流通股份 公积金转股其他 小计

（1）发起人股份 103,000,000.00 42.39 ---------103,000,000.00 42.39 
其中： 
国家持有股份 
其中：国有股 ---------------------
国有法人股 35,090,200.00 14.44 ---------35,090,200.00 14.44 
境内法人持有股份 67,909,800.00 27.95 ---------67,909,800.00 27.95 

（2）募集法人股份 ---------------------
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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（3）内部职工股 ------------------
（4）优先股或其他 ---------------------
其中：转配股 ---------------------
未上市流通股份合计 103,000,000.00 42.39 ---------103,000,000.00 42.39 
2、已上市流通股份 ---
人民币普通股 60,000,000.00 24.69 ---------60,000,000.00 24.69 
境内上市的外资股 80,000,000.00 32.92 ---------80,000,000.00 32.92 
已上市流通股份合计 140,000,000.00 57.61 ---------140,000,000.00 57.61 
3、股份总数 243,000,000.00 100.00 ---------243,000,000.00 100.00 
公司第一大股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）通过参加由上海市第二中
级人民法院（以下简称“二中院”）委托上海国泰拍卖行有限责任公司组织的转让股权的公开拍卖，
而获得公司股份1,100万股，并于2006年12月29日办妥相关股权过户手续，持股比例从14.44%上
升到18.97%。该新购入的1,100万股股权性质仍为境内法人股。 

（二十八）资本公积 

项 目年初数本年增加本年减少年末数
股权投资准备 2,324,463.01 ------2,324,463.01 
其他资本公积 257,607.48 ------257,607.48 

合 计 2,582,070.49 ------2,582,070.499 

（二十九）盈余公积 
项 目年 初 数本 年 增 加本年减少年 末 数

法定盈余公积 11,043,358.61 35,519,008.03 ---46,562,366.64 
法定公益金（注） 34,048,889.56 ---34,048,889.56 --
合 计 45,092,248.17 35,519,008.03 34,048,889.56 46,562,366.64 

注：根据财政部财企[2006]67号文规定，将法定公益金转入法定盈余公积。 

（三十）未分配利润 
项 目 金 额提取或分配比例 
年初未分配利润 -153,346,903.24 
加：本年净利润 -39,579,077.81 
减：提取法定盈余公积 1,470,118.47 10% 

提取任意盈余公积 --
应付普通股股利 --
转作股本的普通股股利 --
年末未分配利润 -194,396,099.52 

（三十一）主营业务收入及主营业务成本 

主营业务收入 
本年发生数上年发生数
693,945,460.08 833,679,230.08 
主营业务成本 
本年累计数上年累计数
559,329,416.43 681,051,551.33 
业 
务 
项 目
主 营 业 
本年发生数 
务 收 入
上年发生数
主 营 业 
本年发生数
务 成 本
上年发生数
分 工业 165,078,527.44 269,877,451.15 127,769,704.14 199,640,755.27 
部 商业 474,851,758.82 497,402,866.26 386,998,078.82 420,657,494.93 
外贸 65,986,378.37 90,982,369.10 65,554,732.54 90,413,892.32 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

租赁 7,410,962.00 8,419,733.95 2,352,973.46 3,601,362.25 
小计 713,327,626.63 866,682,420.46 582,675,488.96 714,313,504.77 
公司内各业务分部相互抵销 19,382,166.55 33,003,190.38 23,346,072.53 33,261,953.44 
合 计 693,945,460.08 833,679,230.08 559,329,416.43 681,051,551.33 
内销 590,879,363.12 674,716,762.74 461,130,193.14 524,908,962.47
地 
外销 103,066,096.96 158,962,467.34 98,199,223.29 156,142,588.86
区 
小计 693,945,460.08 833,679,230.08 559,329,416.43 681,051,551.33
分 
公司内各地区分部相互抵销 -----------
部 
合 计 693,945,460.08 833,679,230.08 559,329,416.43 681,051,551.33 

公司向前五名客户销售总额为130,202,646.81元，占公司本年全部主营业务收入的18.76%。 

（三十二）主营业务税金及附加 
项 目计缴标准本年发生数上年发生数
营业税 5％ 376,593.92 573,799.29 
消费税 ---------
城建税 7％ 1,324,227.02 1,373,457.87 

教育费附加 3％－4％ 595,456.67 634,068.98 
其 他 ---44,705.36 49,294.25 
合 计 ---2,340,982.97 2,630,620.39 

（三十三）其他业务利润

类 别本年发生数上年发生数
收 入成 本利 润收 入成 本利 润
租赁业务 9,541,495.00 1,407,395.18 8,134,099.82 8,369,225.60 926,442.27 7,442,783.33 
材料销售 13,537,517.64 12,347,703.16 1,189,814.48 8,686,118.92 8,280,327.83 405,791.09 
提供劳务 774,920.47 117,197.38 657,723.09 2,222,936.83 166,234.05 2,056,702.78 
其 他 8,777,620.05 3,055,344.01 5,722,276.04 7,356,003.69 4,497,201.73 2,858,801.96 
合计 32,631,553.16 16,927,639.73 15,703,913.43 26,634,285.04 13,870,205.88 12,764,079.16 
占报告期利润总额10%（含10%）以上的其他业务： 
项目本 年 收 入本 年 成 本本 年 利 润

房屋及柜台租赁 9,541,495.00 1,407,395.18 8,134,099.82 

（三十四）财务费用 
类 别本年发生数上年发生数
利息支出 25,397,403.85 48,567,493.80 

减：利息收入 812,785.34 4,562,333.56 
汇兑损失 10,364,670.77 8,703,366.49 

减：汇兑收益 995.46 361,325.82 
其 他 684,249.81 620,019.59 
合 计 35,632,543.63 52,967,220.50 

财务费用本年发生数比上年发生数减少17,334,676.87元，减少比例为32.73%，减少原因主要为：
公司流动资金借款较上年有较大幅度减少,利息支出相应减少。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（三十五）投资收益 
1、本年发生数： 

类 别股票投资债权投资收益成本法下确认的 权益法下确认的股权投资 股权转让清算收益减值准备合 计
收益(委托贷款)股权投资收益股权投资收益差额摊销收 益

长期股权投资 68,032.40 2,562,445.98 -6,537,289.58 15,936.15 (注1)11,063.77 (注2) -494,595.20 -4,374,406.48 
长期债权投资 275,000.00 275,000.00 
合 计 68,032.40 275,000.00 2,562,445.98 -6,537,289.58 15,936.15 11,063.77 -494,595.20 -4,099,406.48 
注1 ：公司下属雷允上药业本年退出对九和堂的股权投资，取得股权转让收益。 
注2 ：金威门诊部本年清算注销，取得清算收益。 
2、上年发生数： 

类 别股票投资收益债权投资收益成本法下确认的 权益法下确认的股权投资 股权转让 清算收益减值准备合 计
股权投资收益股权投资收益差额摊销收 益

短期投资 -25,002.57 ----------------------25,002.57 

长期股权投资 19,318,186.25 ---4,222,141.00 -29,451,909.72 -1,815,052.66 4,657,288.64 821,320.51 159,295.41 -2,088,730.57 

合 计 19,293,183.68 ---4,222,141.00 -29,451,909.72 -1,815,052.66 4,657,288.64 821,320.51 159,295.41 -2,113,733.14

 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少1,985,673.34元，减少比例为93.94％，减少的最主
要原因为：上年转让浦发银行750万股社会法人股取得收益而本年无此项因素所致。 

（三十六）补贴收入 

内 容 本年上年本年发生额说明

发生数发生数来源依据批准文件批准机关文件时效

返税收入 2,390,000.00 1,760,000.00 享受地方优惠 通知书 静安区财政局 ---

增值税地方性补贴 61,175.00 享受地方优惠 通知书 嘉定区黄渡镇财政所 --
-
46,700.00 


增值税地方性补贴 329,180.00 财政专项扶持 沪府发[1998]23号上海市闵行区华漕镇财政局 --
-
180,000.00 


非典药品补贴 39,200.00 ---上海市人民政府办公厅行政处 ---

2005 年度外贸出口企业固政文[2006]112
18,000.00 ---出口奖励 河南省固始县人民政府 --
-
奖励 
号 


合 计 2,673,900.00 2,150,355.00 ------------

（三十七）营业外收入 
类 别本年发生数上年发生数
固定资产清理净收益 97,094.80 42,474,238.27 
预计负债转回 ---12,929,548.35 

赔偿及罚款收入 66,563.90 40,832.79 
其 他 253,399.49 984,673.49 
合 计 417,058.19 56,429,292.90 

营业外收入本年发生数比上年发生数减少56,012,234.71元，减少比例为99.26%，减少原因主要

为：上年出售公司所拥有的开开广场部分楼层取得清理收益及下属开开援生对外担保涉及诉讼所计提

的预计负债转回而本年无此等因素。 

（三十八）营业外支出 
类 别本年发生数上年发生数

固定资产清理损失 1,098,729.32 5,373,619.78 
捐赠支出 ---28,590.00 
罚款支出 174,315.69 217,399.48 
固定资产减值准备计提4,349,611.93 ---
固定资产减值准备转回----4,052,148.65 
职工安置补偿费 ---957,236.31 
其 他 177,018.26 287,047.69 
合 计 5,799,675.20 2,811,744.61 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

 营业外支出本年发生数比上年发生数增加2,987,930.59元，增加比例为106.27%，增加原因主
要为：(1)本年计提固定资产减值准备；(2)上年下属子公司有减值准备转回、报废设备而本年无此等
因素。 

（三十九）收到的其他与经营活动有关的现金43,836,890.91
元 
项目金 
额


利息收入 812,785.34
企业间往来款 25,588,708.77
经营性其他收入 17,435,396.80
合计 43,836,890.91


（四十）支付的其他与经营活动有关的现金66,340,805.46
元
项 目金 
额


经营性费用支出 63,329,149.46
企业间往来款 2,166,542.90
经营性其他支出845,113.10


合计66,340,805.46 

（四十一）收到的其他与投资活动有关的现金1,200,000.00
元 
项 目金 
额
下属开开援生收到专项拨款1,200,000.00


（四十二）支付的其他与投资活动有关的现金26,351,363.73元 

项 目金 
额
缴纳上年公司转让房产所产生的各项税金 23,868,750.00
转让子公司而减少的现金 2,482,613.73
合计26,351,363.73


（四十三）收到的其他与筹资活动有关的现金29,500,000.00
元 
项 目金 
额


向联营企业借入资金14,200,000.00
下属子公司收到的动迁补偿款15,300,000.00
合计29,500,000.00


（四十四）支付的其他与筹资活动有关的现金20,500,000.00
元 
项 目金 
额
归还其他企业借款20,500,000.00


六、母公司会计报表主要项目注释(如无特别注明，货币单位均为人民币元
) 
（一）应收账
款 
1、应收账款余额按账龄列示如下
：


账龄年末数 

占应收账款 
余额总额的比例计提比例坏账准备

1 年以内 ------1% ---
1~2 年 ------5% ---
2~3 年 ------10% ---
3~4 年 ------30% ---

60


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

4~5 年 
5 年以上 
个别认定 
合计 
303,661,901.23 
303,661,901.23 
100.00% 
100.00% 
50% 
100% 
100% 303,661,901.23 
303,661,901.23 
账龄年初数 

占应收账款 
余额总额的比例计提比例坏账准备

1 年以内 188,095.06 0.06% 1% 1,880.95 
1~2 年 ------5% ---
2~3 年 ------10% ---
3~4 年 ------30% ---
4~5 年 1,352.10 ---50% 676.05 
5 年以上 ------------
个别认定 313,961,639.09 99.94% 100% 313,961,639.09 
合计 314,151,086.25 100.00% 313,964,196.09 

2、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为303,640,586.53元，占应收账款总金额
的99.99％。 
3、年末金额较大的应收账款： 
欠款单位名称欠款金额
falcon international group （usd38,804,044.00） （注）
limited 303,009,138.38 
注：2004年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额为
10,147,257.51元，相应调减坏账准备10,147,257.51元。 
4、以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的说明： 
欠款单位户数收回或重组债权金额收回方式原计提比例理由
2 户91,787.53 现金收回估计无法收回 
5、本年度已实际冲销的应收账款： 
欠款单位名称性 质冲 销 金 额冲 销 理 由是否涉及关
联交易
2 户货款 60,692.82 估计无法收回，作核销否 
6、年末应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。 

（二）其他应收
款 
1、其他应收款余额按账龄分析如下
： 
账龄年末
数 


余额
占其他应收款
总额的比例
计提比例坏账准备
1 年以内 43,338,317.78 97.74% 1% 433,383.18 
1~2 年 5% 
2~3 年 10% 
3~4 年 30% 
4~5 年 50% 
5 年以上 100% 
个别认定 1,000,000.00 2.26% 100% 1,000,000.00 
合计 44,338,317.78 100.00% 1,433,383.18 

61 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

账龄年初数 

占其他应收款

余额
总额的比例
计提比例坏账准备

1 年以内 32,652,712.84 93.41% 1% 326,527.12 
1~2 年 4,000.00 0.01% 5% 200.00 
2~3 年 153,962.49 0.44% 10% 15,396.25 
3~4 年 205,450.00 0.59% 30% 61,635.00 
4~5 年 ------50% ---

5 年以上 940,387.51 2.69% 100% 940,387.51 
个别认定 1,000,000.00 2.86% 100% 1,000,000.00 
合 计 34,956,512.84 100.00% 2,344,145.88 

2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为44,322,827.78元，占其他应收款总
金额的比例为99.97％。 
3、年末金额较大的其他应收款： 

欠款单位名称金 额性质或内容
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 20,972,827.78 往来款 
上海开开百货有限公司 15,000,000.00 往来款 
上海开开衬衫总厂 4,900,000.00 往来款 
上海开开羊毛衫针织有限公司 2,450,000.00 往来款 
茉织华实业(集团)有限公司 1,000,000.00 往来款 

4、年末其他应收款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 

（三）长期投
资 
项 目年 末 数年 初 
数
账面余额减值准备账面余额减值准
备
长期股权投资 766,871,076.98 137,688,232.07 792,099,300.24 137,193,636.87 


1、长期股权投资 

（1）股票投资： 
被投资公司名称股份类别股票数量（股）占被投资公司 初始投资 年末账面余减值准备年初账面余额
注册资本比例成本额
上海新华传媒股份有限公司 法人股111,078 0.04% 162,000.00 162,000.00 162,000.00 
上海九百股份有限公司 法人股145,152 0.04% 150,000.00 150,000.00 150,000.00 
上海爱建股份有限公司 法人股41,668 140,156.00 140,156.00 140,156.00 
上海国嘉实业股份有限公司 法人股182,280 410,130.00 410,130.00 257,014.80 410,130.00 
中卫国脉通信股份有限公司 法人股52,510 107,406.00 107,406.00 107,406.00 
合 计 969,692.00 969,692.00 257,014.80 969,692.00 
（2）其他股权投资： 
a、成本法核算的股权投资： 
被投资单位名称投资起止期占被投资单位年初余额本年投资增减额年末账面余额
注册资本比例
华拓医药科技发展有限公司 2000.06.26-2010.06.25 10.99％ 5,000,000.00 5,000,000.00 
中服名牌发展有限公司 1996.02.12-2016.02.11 8.33％ 1,000,000.00 1,000,000.00 
上海亚创控股有限公司 2001.03.01-2011.02.28 13.40% 61,124,429.36 61,124,429.36 
合 计 67,124,429.36 67,124,429.36 

62 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

b、权益法核算的对子公司股权投资： 

本年权益增减额年末余额

投资 占被投资单
位 
投资单位名称年初余额其 
中
起止期注册资本比例本年合计初始投资累计增减 合
计
投资成本确认收益差额摊销分得利
润


上海开开制衣公司 1993.11.16起 100.00％ 7,879,389.04 334,118.37 ---334,118.37 ------10,000,000.00 -1,786,492.59 8,213,507.41 

上海开开羊毛衫针
1996.01.31起 75.00％ ------------------750,000.00 -750,000.00 
织有限公司 

上海开开服饰有限1997.04.2990.00％ 7,142,274.80 -3,202,096.78 ----3,202,096.78 ------9,000,000.00 -5,059,821.98 3,940,178.02 
公司 2007.04.28 

上海开开百货有限1998.08.27

100.00％ 15,573,993.09 -383,518.73 ---1,513,901.29 ---1,897,420.02 10,000,000.00 5,190,474.36 15,190,474.36 
公司 2008.08.26 

上海开开衬衫总厂 1998.05.20起 100.00％ 769,471.94 -769,471.94 ----769,471.94 ------1,000,000.00 -1,000,000.00 --

上海开开免烫制衣1997.08.18

60.00％ 7,231,290.38 252,483.58 ----252,483.58 ------7,460,085.77 23,688.19 7,483,773.96 
有限公司 2024.08.17 

上海赢运资产管理2001.03.01

90.00％ 28,467,213.19 -39,230.47 ----39,230.47 ------27,000,000.00 1,427,982.72 28,427,982.72 
有限公司 2011.02.28 

上海雷允上药业西1990.12.13

98.90％ 171,133,777.03 -3,441,362.79 ---10,743,817.44 -978,189.36 13,206,990.87 155,883,924.70 11,808,489.54 167,692,414.24 
区有限公司 2026.12.31 

开开援生制药股份2001.01.0151.19％ 25,032,555.85 -5,914,340.15 ----4,200,726.50 -1,713,613.65 ---46,427,227.41 -27,309,011.71 19,118,215.70 
有限公司 2008.11.01 

深圳市赢润实业有2002.08.2990.00％ 27,000,000.00 ---------------27,000,000.00 ---27,000,000.00 
限公司 2012.08.29 

上海雷允上营养保1992.08.2550.00％ 530,600.54 -73,067.01 ---64,161.36 -137,228.37 ---686,616.00 -229,082.47 457,533.53 
健品有限公司 2009.12.30 

香港开开药业有限2003.08.1599.00％ 8,028,400.00 ---------------8,028,400.00 ---8,028,400.00 
公司 2023.08.14 

大唐箱包服饰（常2003.10.0875.00％ 28,683,024.56 -10,589,497.98 ----6,859,825.04 -3,729,672.94 ---69,754,010.75 -51,660,484.17 18,093,526.58 
熟）有限公司 2052.07.31 

小计 327,471,990.42 -23,825,983.90 ----2,162,868.69 -6,558,704.32 15,104,410.89 372,990,264.63 -69,344,258.11 303,646,006.52

 c、权益法核算的对合营及联营企业股权投资： 

本年权益增减额年末余额

投资 占被投资单位 
被投资单位名称年初余额其 中
起止期注册资本比例本年合计初始投资累计增减 合计
投资成本确认收益差额摊销分得利润

上海鼎丰科技发展有2001.12.24-201 

44.44% 90,862,281.70 -4,800,000.00 ---------4,800,000.00 80,000,000.00 6,062,281.70 86,062,281.70 
限公司 6.12.23 

苏州开开天德制衣 有1992.10.14-201 
30.00% 2,251,352.07 64,169.24 ---64,169.24 ------1,720,713.64 594,807.67 2,315,521.31 
限公司 6.10.13 

广州中深彩融资担保2003.12.29-200 
40.00% 100,000,000.00 ---------------100,000,000.00 ---100,000,000.00 
投资有限公司 4.06.29 

上海毕纳高房地产开2004.01.17-203 
34.29% 120,029,318.64 ---------------120,000,000.00 29,318.64 120,029,318.64 
发有限公司 4.01.16 

兰州三毛实业股份 有2004.07.01-204 
28.00% 83,390,236.05 3,333,591.40 ---3,333,591.40 ------241,051,204.47 -154,327,377.02 86,723,827.45 
限公司 7.05.23 

合 计 396,533,188.46 -1,402,239.36 ---3,397,760.64 ---4,800,000.00 542,771,918.11 -147,640,969.01 395,130,949.10 

63 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

d、其中：股权投资差额： 

被投资单位名称初始金额形成原因摊销期限年初余额本年增加本年摊销额本年其他减少年末余额

上海雷允上药业西区有限公司 19,216,844.96 收购股权及增资 20年 13,939,198.38 ---978,189.36 ---12,961,009.02 

开开援生制药股份有限公司（注） 3,427,227.41 收购股权 －1,713,613.65 ---1,713,613.65 -----

上海雷允上营养保健品有限公司（注） 234,431.98 收购股权 －137,228.37 ---137,228.37 -----

大唐箱包服饰（常熟）有限公司（注） 4,812,481.21 收购股权 －3,729,672.94 ---3,729,672.94 -----

合 计 27,690,985.56 19,519,713.34 ---6,558,704.32 ---12,961,009.02 

注：根据公司董事会决议，由于该三家子公司本年停产、连续亏损等，故将账面尚余的因溢价收
购产生的股权投资差额一次性转销。 

2、长期投资减值准备 

被投资单位名称年 初 数本年增加本年减少年 末 数计提原因
华拓医药科技发展有限公司 916,253.66 ------916,253.66 账面投资成本大于应享有的权益 
深圳市赢润实业有限公司 27,000,000.00 ---2,000,000.00 25,000,000.00 “张晨事件”影响 
香港开开药业有限公司 8,028,400.00 ------8,028,400.00 “张晨事件”影响 
广东中深彩融资担保投资有限公司 100,000,000.00 ------100,000,000.00 “张晨事件”影响 
中服名牌发展有限公司 946,563.61 ------946,563.61 账面投资成本大于应享有的权益 
上海鼎丰科技发展有限公司 ---2,540,000.00 ---2,540,000.00 详见附注十一/（二） 
上海国嘉实业股份有限公司 297,116.40 ---40,101.60 257,014.80 账面投资成本大于股票市值 
上海爱建股份有限公司 5,303.20 ---5,303.20 ---账面投资成本小于股票市值 

小 计 137,193,636.87 2,540,000.00 2,045,404.80 137,688,232.07 --

（四）主营业务收入及主营业务成本
项目
主营业务收入主营业务成本
本年发生数上年发生数本年发生数上年发生数

商业 7,288,466.58 11,868,012.91 24,635,951.56 14,367,410.24 

外贸 65,520,707.88 78,936,972.03 65,101,889.15 78,562,184.36 

租赁 7,410,962.00 8,419,733.95 2,352,973.46 3,601,362.25 

合计 80,220,136.46 99,224,718.89 92,090,814.17 96,530,956.85 
本年主营业务出现较大亏损主要系一次性处置出售长年积压的库存商品所致。 

（五）投资收益 

1、本年发生数： 

类 别股票投资收益债权投资收益成本法下确认的权益法下确认的股权投资 股权转让 减值准备合 计
股权投资收益股权投资收益差额摊销收 益

长期股权投资 16,288.40 ------1,234,891.95 -6,558,704.32 ----494,595.20 -5,802,119.17 

2、上年发生数： 

类 别股票投资收益债权投资收益成本法下确认的权益法下确认的股权投资 股权转让 减值准备合 计
股权投资收益股权投资收益差额摊销收 益

短期投资 -25,002.57 -------------------25,002.57 
长期股权投资 19,266,442.25 ---4,222,141.00 -15,462,996.10 -1,836,467.40 4,657,288.64 159,295.41 11,005,703.80 

合 计 19,241,439.68 ---4,222,141.00 -15,462,996.10 -1,836,467.40 4,657,288.64 159,295.41 10,980,701.23

 3、投资收益本年发生数比上年发生数减少16,782,820.40元，减少比例为152.84%，减少的最
主要原因为：上年转让浦发银行750万股社会法人股取得收益而本年无此项因素所致。 

64 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

七、关联方关系及其交易： 

（一）存在控制关系的关联方情况 

1、存在控制关系的关联方 

（1）控制公司的关联方 
企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人
上海开开（集团）有限公司上海 资产经营 第一大股东 国有 陈惠泉 

（2）受公司控制的关联
方 
详见附注四/（一）
。 
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元
） 
企 业 名 称年 初 数本 年 增 加本 年 减 少年 末 数
上海开开(集团)有限公司 11,211.00 ------11,211.00 
上海开开制衣公司 1,000.00 ------1,000.00 
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 ------100.00 
上海开开衬衫总厂 100.00 ------100.00 
上海开开服饰有限公司 1,000.00 ------1,000.00 
上海开开免烫制衣有限公司usd150.00 ------usd150.00 
上海开开百货有限公司 1,000.00 ------1,000.00 
上海赢运资产管理有限公司 3,000.00 ------3,000.00 
上海其胜生物制剂有限公司 2,090.00 ------2,090.00 
开开援生制药股份有限公司 8,400.00 ------8,400.00 
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 ------13,678.00 
上海九和堂国药有限公司 190.00 ---190.00 ---
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 ------3,000.00 
上海雷西大药房连锁有限公司 1,000.00 ------1,000.00 
上海雷允上营养保健品有限公司 83.00 ------83.00 
香港开开药业有限公司 usd98.00 ------usd98.00 
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 usd1,046.1228 ------usd1,046.1228 
上海雷允上西区金威门诊部有限公司 50.00 ---50.00 ---
上海曼格尼森实业有限公司 100.00 ------100.00 
上海九和堂申粤国药有限公司 30.00 ---30.00 ---
上海雷西福德堂药店有限公司 50.00 ------50.00 

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元） 

企业名称年 初 数本年增加数本 年 减 少年 末 数

 金额 ％ 金额 ％金 额％ 金 额 ％ 
上海开开(集团)有限公司 3,509.02 14.44 1,100.00 4.53 ------4,609.02 18.97 
上海开开制衣公司 1,000.00 100.00 ------------1,000.00 100.00 
上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 100.00 ------------100.00 100.00 
上海开开衬衫总厂 100.00 100.00 ------------100.00 100.00 
上海开开服饰有限公司 1,000.00 100.00 ------------1,000.00 100.00 
上海开开免烫制衣有限公司 usd90.00 60.00 ------------usd90.00 60.00 
上海开开百货有限公司 1,000.00 100.00 ------------1,000.00 100.00 
上海赢运资产管理有限公司 2,700.00 90.00 ------------2,700.00 90.00 
上海其胜生物制剂有限公司（注） 1,254.00 60.00 ------------1,254.00 60.00 
开开援生制药股份有限公司 4,300.00 51.19 ------------4,300.00 51.19 
上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 100.00 ------------13,678.00 100.00 
深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 100.00 ------------3,000.00 100.00 
上海九和堂国药有限公司（注） 100.00 52.63 ------100.00 52.63 -----
上海雷西大药房连锁有限公司（注） 900.00 90.00 ------------900.00 90.00 
上海雷允上营养保健品有限公司（注） 83.00 100.00 ------------83.00 100.00 
香港开开药业有限公司 usd97.02 99.00 ------------usd97.02 99.00 
大唐箱包服饰（常熟）有限公司 usd784.5921 75.00 ------------usd784.5921 75.00 
上海雷允上西区金威门诊部有限公司（注）35.00 70.00 ------35.00 70.00 -----
上海曼格尼森实业有限公司 98.00 98.00 ------------98.00 98.00 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

上海九和堂申粤国药有限公司（注） 27.00 90.00 27.00 90.00 
上海雷西福德堂药店有限公司（注） 50.00 100.00 50.00 100.00 
注：该7 家公司均为雷允上药业的下属子公司。 
（二）不存在控制关系的关联方情况 
企 业 名 称与公司的关系
上海康桥中药饮片有限公司 联营公司 
上海源源化学试剂有限公司 联营公司 
上海毕纳高房地产开发有限公司 联营公司 
兰州三毛实业股份有限公司 联营公司 
上海驰寰贸易有限公司 联营公司 
上海开开衬衫销售有限公司 联营公司 
上海鼎丰科技发展有限公司 联营公司 
上海开开经营管理有限公司 控股股东的子公司 
嘉兴港区大洋服饰有限公司 控股股东的子公司 
上海赢运国际贸易有限公司 控股股东的子公司 
上海静安制药有限公司 控股股东的子公司 
上海开开百爱神服饰有限公司 控股股东的子公司 
（三）关联方交易 

 1、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵
销。 

2、向关联方采购货物 

（1）交易规模 
企业名称本 年 度上 年 度 
金额 金额
上海开开（集团）有限公司15,634,494.28 11,526,260.90 
上海康桥中药饮片有限公司 8,312,880.91 7,909,245.18 
上海开开衬衫销售有限公司 950,092.32 157,457.26 
上海静安制药有限公司 376,089.08 ---
嘉兴港区大洋服饰有限公司 628,653.44 --

合
计 
25,902,210.03 19,592,963.34 

（2）采购价格的确定依据：按市场价定价。 
3、向关联方销售货物、收取租金： 
（1）交易规模 
企业名称本年度上年度
a、销售货物 金额 金额
上海开开（集团）有限公司 28,623,026.99 19,037,289.00 
上海康桥中药饮片有限公司 1,984,473.32 974,871.95 
上海开开衬衫销售有限公司 1,334,821.79 1,278,638.44 

上海静安制药有限公
司 
1,064,345.33 --
合计 33,006,667.43 21,290,799.39 

企业名称本年度上年度
b、收取租金 金额 金额

上海驰寰贸易有限公司 ---461,781.00 
上海开开（集团）有限公司 ---49,342.50 
上海开开衬衫销售有限公司 ---62,350.05 

合
计 
---573,473.55 

66 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

（2）销售价格的确定依据：销售货物按市场价格定价；房屋租金按协议约定价。 
4、关联方往来款项余额 
项 目金额（万元）
本年末上年末
应收账款： 
上海康桥中药饮片有限公司 388,202.97 687,626.60 
嘉兴港区大洋服饰有限公司 51,660.00 
上海静安制药有限公司 829,155.73 
上海开开（集团）有限公司 2,066,669.11 
其他应收款： 
上海开开（集团）有限公司 6,380,640.00 
上海静安制药有限公司 2,500,000.00 
上海源源化学试剂有限公司 250,103.42 250,000.00 
上海赢运国际贸易有限公司 229,178.00 

应付账款： 
上海康桥中药饮片有限公司 3,166,353.35 1,571,176.60 
上海开开（集团）有限公司 ---125,193.29 
上海开开衬衫销售有限公司 ---86,547.25 
上海静安制药有限公司 10,512.00 ---

其他应付款： 

兰州三毛实业股份有限公司（注） 65,111,900.00 65,111,900.00 

上海驰寰贸易有限公司 （注） 9,240,611.00 9,240,611.00 

上海鼎丰科技发展有限公司 33,200,000.00 19,000,000.00 

上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 

上海开开百爱神服饰有限公司 1,200,000.00 ---

嘉兴港区大洋服饰有限公司 628,653.44 ---

上海开开（集团）有限公司 1,818,416.37 ---
注：详见附注十/（一） 
5、其他关联方交易事项：

（1）为关联方提供担保情况：详见附注八/（二） 
（2）年末开开集团及其子公司为公司12,515万元短期借款及700万元长期借款提供房产抵押担
保，为公司22,000万元长期借款提供保证担保。 
（3）上海开开经营管理有限公司为广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发
银行”）诉公司的债务纠纷提供银行存款3,320万元担保。详见附注十一/（四）/2 
八、或有事项 
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 
公司下属开开援生于1998年11月为河南省固始中粮麻纺（集团）有限公司（以下简称“中粮麻

纺”）向中国工商银行固始支行借款140万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于2005年10月向河南省信阳市中级人民法院
（以下简称“信阳中院”）提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款140万元及利息并承担相关诉讼费
用。2006年9月信阳中院（2005）信中法民初字第78号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始
县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产
案件审理未终结，故裁定本案中止。 

（二）截止2006年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 

被担保单位担保金额(万元)债务到期日对公司的财务影响
关联方：
上海雷允上药业西区有限公司 3,750.00 2005.09.15－2008.09.14 估计无负面影响 
上海雷西大药房连锁有限公司 300.00 2006.10.26－2009.10.25 估计无负面影响 
小计 4,050.00 
被担保单位担保金额(万元)债务到期日对公司的财务影响
非关联方：
固始县广播电视公司（注） 550.00 2003.09.13 至贷款还清止估计无负面影响 
固始县中粮麻纺（集团）有限公司（注） 140.00 1998.11.12-1999.11.05 详见附注八/(一) 
小计 690.00 

注：均系由下属子公司开开援生对外提供担保。 

（三）截止2006年12月31日未到期已背书转让的银行承兑汇票为16,575,017.99元，未到期
已贴现的银行承兑汇票为400,000.00元。 

九、承诺事项 
（一）对外经济担保事项，详见附注八/（二）。 
（二）其他重大财务承诺事项 
抵押资产情况 
1、公司以房屋（原值953.68万元、净值672.88万元）向建设银行上海分行静安支行抵押，取得

短期借款2,325万元。 

2、下属子公司雷允上药业以其房屋（原值13,354.84万元、净值10,851.18万元）向上海银行抵
押取得长期借款3,750万元，该项借款同时由公司及开开集团提供保证担保；同时向上海银行抵押，
为公司取得长期借款18,250万元，该项借款同时由开开集团提供保证担保。 

3、下属子公司开开援生以其房屋（原值3,101.09万元、净值2,589.39万元）、土地使用权（原
值414.98万元、净值340.28万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取得短期借款3,650万元。 

十、资产负债表日后事项 

（一）2006年12月24日公司第五届董事会第十一次会议决议：同意兰州三毛实业股份有限公
司（以下简称“兰州三毛”）提出的流通股每10股获送1股，获转增4股的股权分置改革方案，公司
作为非流通股股东应送出6,415,712股；同意将公司持有的兰州三毛37,429,780股股权以2.2元/股
的价格来偿还占用兰州三毛的资金74,352,511.00元及资金占用费7,993,005.14元共计
82,345,516.14元，兰州三毛对上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权由开开集团
解决。上述以股抵债清欠议案已经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。2007年1月24日兰
州三毛2007年第一次临时股东大会亦审议通过上述股权分置改革及以股抵债方案的议案。并于2007
年2月12日实施完成。公司在完成以股抵债及股权分置实施送股后，持有兰州三毛股份数由
51,283,344股变更为7,437,852股，持有比例变更为3.99%，成为兰州三毛第二大股东。相关工商变
更手续正在办理中。 

（二）开开集团通过参加由上海二中院委托上海华星拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，
而获得公司股份1,900万股（占公司总股本的7.82%），并于2007年2月14日办妥相关股权过户手
续，持股比例从18.97%上升到26.79%。该新购入的1,900万股股权性质仍为境内法人股。 

（三）公司股权分置改革方案已经于2007年1月31日召开的公司a股市场相关股东会议审议通
过，a股股东每持有10股流通股将获得2股a股股票。2007年3月29日取得商务部批复，并于2007

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

年4月17日实施完毕。2007年4月17日（复牌日）起公司股票简称改为“开开实业”，股票代码
“600272”不变。股权分置改革完成后开开集团持有公司股份从26.79%降为22.764%。 

（四）开开集团通过参加由上海二中院委托上海华星拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，
而获得公司股份1,500万股（占公司总股本的6.172%），并于2007年4月17日办妥相关股权过户手
续，持股比例从22.764%上升到28.936%。该新购入的1,500万股股权性质仍为境内法人股。 

（五）公司于2007年4月20日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）（2005）
大民合初字第171 号、171-1 号《民事裁定书》，原告华录电子进出口有限责任公司（以下简称“华
录电子”）诉公司进出口代理合同纠纷案，现华录电子向大连中院提起财产保全申请。目前，大连中
院裁定：冻结公司、开开集团银行存款共计3,000 万元或查封等值的其他财产。 

（六）根据公司第五届董事会第十二次会议决议：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。 

十一、其他事项说明 

其他需要披露的重要事项 

（一）2006年2月28日公司与翔河堂有限公司（以下简称“翔河堂”）签署《大唐箱包服饰（常
熟）有限公司厂房、设备、设施租赁合同》，将大唐公司所有的箱包生产厂房、设备及配套设施租赁
给翔河堂，租赁年限为二年（自2006年3月1日至2008年2月28日）。大唐公司从本年三月份起停
止生产。 

2006年10月18日大唐公司与苏州圆启纺织有限公司（现更名为江苏东晟纺织有限公司）签订转
让大唐公司所拥有的部分厂房及相关土地使用权的协议（担保方为常熟市富嘉针纺织品有限责任公
司），转让价款为1,900万元。截至2006年12月31日大唐公司已收到苏州圆启纺织有限公司汇入的
保证金100万元，收到常熟市富嘉针纺织品有限责任公司汇入款400万元。 

（二）2006年2月18日公司第五届董事会第二次会议决议通过了对上海鼎丰科技发展有限公司
（以下简称“鼎丰科技”）实施清算的议案。公司账面对鼎丰科技的投资成本为86,062,281.70元，
于本年已获得部分分割的资产，因清算事宜正在进行中，待清算结束一并进行账务处理。公司对已获
得的该部分分割资产进行减值测试，计提了对鼎丰科技的长期投资减值准备2,540,000.00元。 

（三）上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）于2004年1月12日取得南京西
路819号中创大厦1－17层的产权证，根据协议，中创静安同意办理本公司参建中创大厦建筑面积为
3,000平方米的产权证，目前，中创静安股东存在合同纠纷，该房产被法院查封，至今仍未能为公司
办理产权证。 

（四）关于与“张晨事件”有关的票据纠纷案 

1、2005年5月23日公司收到大连中院（2005）大民合初字第171号传票等相关法律文书，大连
中院已受理华录电子诉公司进出口代理合同纠纷案，请求法院依法判令公司支付华录公司垫付的代理
进出口货款3,216,153.29美元或等值人民币及自华录公司对外付款之日起至公司付清款时止的银行
贷款利息和代理手续费。该案件正在审理中。目前已获悉大连中院裁定：冻结公司、开开集团银行存
款共计3,000 万元或查封等值的其他财产。 

2、 2005年1月27日广发银行因与深圳市中经领业实业发展有限公司（以下简称“中经领业”）、
中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）和公司的债务纠纷，诉至广东省深圳市中级人民法院（以
下简称“深中院”）。目前，深中院已冻结上海开开经营管理有限公司提供担保的银行存款3,320万
元。 

3、2005年1月17日中国光大银行深圳红荔路支行向深中院起诉公司票据纠纷，提出对公司的财
产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施。同日深中院（2005）深中法立裁字第22号裁定，
冻结公司持有的兰州三毛境内法人股51,283,344股（不包括红股、配股）。 

4、2005年8月9日兴业银行深圳嘉宾支行因与中经领业、中深彩、公司发生票据债务纠纷，2005
年10月9日深中院（2005）深中法民二初字第302号民事裁定，轮候冻结公司持有的兰州三毛价值相
当于人民币1,020万元的境内法人股股权。 

5、2005年12月8日公司向深中院提起诉讼：请求判定上述2、3、4中涉及开具给中深彩总金额
为6,660万元的7份商业承兑汇票、总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票和1,000万元的2份商
业承兑汇票无效。该案件深中院已受理，并分别作出上述2、3、4案中止的民事裁定。 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

6、2007年1月15日深中院对上述2作出（2005）深中法民二初字第155－1号民事裁定，解除
对公司持有的兰州三毛股份的查封。2007年1月15日深中院对上述3作出（2005）深中法民二初字
第135－3号民事裁定，查封雷允上拥有的位于上海市南京西路719号、721号570.86平方米的房产
（以人民币5,000万元为限）。解除对公司持有的兰州三毛境内法人股51,283,344股的冻结。2006
年1月15日深中院对上述4（2005）深中法民二初字第302－3号民事裁定，解除对公司持有的兰州
三毛价值人民币1020万元的境内法人股的冻结。 

由于上述事项与“张晨事件”有关，2005年4月11日，开开集团出具承诺函：“如因以上票据
事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。” 

（五）关于持续经营 

公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，
流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。 

为了改善公司的盈利能力、财务状况、流动资金及业务经营状况，公司董事会采取以下措施： 

a、已经完成的工作包括： 

（1）采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款，为公司和三毛派神的股权分置改革打
开了通道。 
（2）根据沪深两地交易所要求，着力完成公司和促进三毛派神的股权分置改革，为大股东开开集团
对公司整体资产重组争取了时间。 
（3）针对公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团对国有股权的处置，为下一步对公司资产重
组奠定基础。 
（4）强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收账款，运用法律武器积极维护股东权益。
（5）进行管理整合，着力突出公司医药、服装两大主业，巩固主营业务收入
。 
b、公司拟进行的工
作 
（1）公司董事会面对整体资产重组，采取积极面对，合理分工，责任到位，努力推进的态度，从维
护股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。 
（2）公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团对公司进行整体资产重组，做到有序
推进，合规披露，通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变，具有较强的盈利能力；另一方面
要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队伍、企业经营稳定，巩固现有的主营业务
收入。 
公司董事会认为，鉴于上述已采取连同其他正在实行之措施预期可达到之效果，公司将拥有足够
之运营资金以应付未来一年的需要，故可合理地预期公司能平稳发展其业务。因此，公司董事会认为，
公司于2006年度以持续经营基准编制本合并会计报表适当合理。 

十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 

项 目金 额

（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、

无形资产、其他长期资产产生的损益 -906,602.20 

（二）各种形式的政府补贴 2,673,900.00 

（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金

占用费 153,865.39 

（四）委托投资损益 275,000.00 

（五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提

的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-31,370.56 

（六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,045,404.80 

（七）所得税影响额 929,102.48 

（八）少数股东承担上述因素 -221,563.70 

合 计 3,502,658.65 

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上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

新旧会计准则股东权益差异调节表

重要提示 

 本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新
会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生
的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财
务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相
关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会
计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 

会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 

新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 
信会师报字（2007）第11112号 

上海开开实业股份有限公司全体股东： 

我们审阅了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异
调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关
于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）
的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节
表出具审阅报告。 

 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规
定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节
表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程
序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有按照《企业会计准则
第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报
的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 

 中国注册会计师： 

中国·上海 二oo 七年四月二十六日 

71 


上海开开实业股份有限公司 2006年年度报告 

股东权益调节表 

单位:元 币种:人民币 

项
目 
注
释 
项目名称 金额 
2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则） 94,848,203.18 
1 长期股权投资差额 -12,896,764.88 
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -12,896,764.88 
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 
5 股份支付 
6 符合预计负债确认条件的重组义务 
7 企业合并 
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 
根据新准则计提的商誉减值准备 
8 
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
可供出售金融资产 
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 
10 金融工具分拆增加的收益 
11 衍生金融工具 
12 所得税 
14 少数股东权益 34,300,010.36 
13 其他 
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 116,251,448.66 

公司法定代表人:何才彪 主管会计工作负责人:杨荣国 会计机构负责人:孔伟
芳 


十二、备查文件目
录
一、载有单位负责人、财务负责人、制表人盖章的会计报表
； 
二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的会计报表
； 
三、报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公司公告原件
； 
四、载有董事长亲笔签名的年度报告正本
。 


董事长：何才彪 
上海开开实业股份有限公司 
2007年4月26日

72