每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司在2004年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上,现对2005年度可能与关联方发生同类日常关联交易的总金额预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
交易类别 根据产品划分 关联人 预计金额（万元） 占同类交易的比例(%) 去年的总金额（万元）
采购 原材料 常州市洛克制冷电气有限公司 1350.65 合计15719.55 1.9 10,640.58
原材料 浙江力升机电制造有限公司 760.00 1.1
原材料 黄石东贝轻工铸造有限公司 3945.11 5.65
原材料 武汉新华五金厂 4692.24 6.72
原材料 常熟市天银机电有限公司 2108.72 3.02
原材料 绍兴县兴贝冲压件有限公司 467.83 0.67
原材料 黄石东贝工模具有限责任公司 2395.00 3.43
销售 货物 黄石东贝制冷有限公司 361.68 合计6992.65 0.45 6581.86
货物 常熟市天银机电有限公司 1840.54 2.29
货物 黄石东贝工模具有限责任公司 2226.33 2.77
货物 黄石东贝机电集团有限责任公司 2564.10 3.19
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系：
(1)黄石东贝机电集团有限责任公司
法人代表：杨百昌 注册资本：241,840,000元人民币
经营范围：生产冷饮机、雪绒机、冷淇淋机等制冷设备；兼营压缩机铸件、制冷设备零部件的制造与维修,高新技术开发。
公司控股股东为黄石东贝冷机实业公司(原黄石东贝冷机集团公司),系一家市属国有企业。2000年5月,黄石市国资局与东方、信达、华融三家资产管理公司签署了《关于黄石东贝冷机集团公司债转股协议》,黄石东贝冷机集团公司以其绝大部分资产,包括其持有本公司50.04%的国家股股权作为出资,三家资产管理公司以其所持黄石东贝冷机集团公司的债权作为出资,成立了债转股新公司：黄石东贝机电集团有限责任公司,新公司成立后,黄石东贝冷机集团公司更名为黄石东贝冷机实业公司。
由于此次国有股权变更持有人事宜尚需国务院国资委批准且手续较为复杂,因此黄石东贝冷机集团公司与黄石东贝机电集团有限责任公司2002年9月8日签订了《股权托管协议书》。目前公司国有股权由黄石东贝机电集团有限责任公司托管,该公司为我公司实际控制人。
(2)黄石东贝制冷有限公司
法定代表人：刘传宋
注册资本：2,068,100元
经营范围：制造制冷设备、机床及非标准机械设备、潜水泵、小型电机、制冷设备的控制系统的电子配件；家用电器的修理及安装；
该公司为我公司实际控制人的控股子公司。
(3)黄石东贝工模具有限责任公司
法定代表人：杨百昌
注册资本：60万元
经营范围：生产销售机械配件、工具模；从事机械及制冷设备的安装；
该公司为我公司实际控制人的控股子公司。
(4)黄石东贝轻工铸造有限公司
法定代表人：陈保平
注册资本：201万元
经营范围：中、小型铸件
该公司为我公司实际控制人的控股子公司。
(5)常州市洛克制冷电气有限公司
法定代表人：阮绍林
注册资本：24万美元
经营范围：生产销售制冷电机、电器
该公司为我公司股东。
(6)浙江力升机电制造有限公司
法定代表人：阮曙峰
注册资本：1028万元
经营范围：制造、销售、安装、维修：电机产品、水泵、机电配件；销售：电器、机械设备、五金工具。
该公司为我公司股东。
(7)武汉新华五金厂
法定代表人：陈双鹤
注册资本：220万元整
经营范围：五金冲压及其制品、塑料制品制造、销售
该公司为我公司股东。
(8)常熟市天银机电有限公司
法定代表人：赵晓东
注册资本：1000万元
经营范围：洗衣机、电视机、冰箱及家用电器配件、制冷设备、模具、塑料制品、无线电装配生产线的开发、生产与销售；电子元件、制冷压缩机、机电设备的批发、零售；
该公司为我公司股东
绍兴县兴贝冲压件有限公司
法定代表人：包文耀
注册资本：4,752,000元
经营范围：生产、加工：家电冲压件、配件、不锈钢制品
该公司为我公司股东
三、履约能力分析：
本公司与上述关联方发生经常性关联交易的主要内容是：压缩机产品生产所需的原材料及零部件的购买和压缩机产品的销售。上述关联方与公司有着长期的合作关系,交易的对方资信较高。在交易中,购销双方按市场价签署相关合同,并严格按照合同约定履行。因此,公司与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
本公司向关联方采购货物的价格根据市场公开价格确定。2004年度和2003年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司生产的压缩机产品品种多、规格全,去年全年生产的压缩机型号共有一百多种。通过与以上关联方的多年合作,对方能为公司按时提供各种压缩机原材料、零部件等,能根据公司需求及时满足公司的需要。
黄石东贝机电集团有限公司有着多年海外市场开拓经验,公司向该公司销售压缩机,可以利用该公司的销售渠道出口产品,有利于公司拓展海外市场。
六、审议程序
1.公司二届十八次董事会议对该关联交易事项预计议案进行了审议,关联董事杨百昌、朱金明、刘传宋、叶俊方、阮绍林回避了表决。
2.独立董事发表的以下独立意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,黄石东贝电器股份有限公司所做《2005年度日常关联交易预计》具有确实的必要性,关联交易价格、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,此项关联交易金额达到提交股东大会的审议的标准,因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、日常关联交易协议的签订情况
2002年1月公司与黄石东贝机电集团有限责任公司签订《综合服务协议》,东贝集团向公司提供包括员工住房及其配套设施维护服务、交通用车服务、医疗保健服务及员工托儿服务。作为使用上述服务之代价,公司需向东贝集团公司每年支付管理费人民币150万元,以后每年以10%比例递增,协议有效期为十年。据此协议,公司2005年将向东贝集团公司支付管理费人民币219.62万元。
2002年1月公司与黄石东贝机电集团有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》,黄石东贝机电集团有限责任公司同意将位于黄石市铁山区武黄路5号面积为15963.04平方米的土地租赁给公司使用,租金为每年每平方米2.25元人民币,合计每年租金3.6万元人民币,租赁期限为50年。公司2005年将支付东贝集团公司土地租赁费3.6万元。
八、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事认可的独立意见
黄石东贝电器股份有限公司董事会
二00五年四月二十六日
