每日必读敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所上市规则》的有关规定,北京市浩天律师事务所（以下简称“本所或承办律师” ）接受委托,为凌云科技集团有限责任公司（原名武汉凌云集团有限责任公司,以下 简称“凌云集团”）向天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环渤海集团”） 转让其持有的上海凌云幕墙科技股份有限公司（以下简称“凌云公司”）8467万股 股份事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意 见书。
特别声明
（一）本法律意见书根据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规发表法律意见。
（二）凌云集团、环渤海集团、凌云公司已向承办律师保证, 其履行了如实提 供和反映情况的义务,不存在或未隐瞒涉及本次凌云公司8467 万股股份转让的重大 事件。
（三）凌云集团、环渤海集团、凌云公司保证其向承办律师提供的文件的真实 性和完整性,其提供的文件复印件与原件相符。
（四）对于缺乏独立、直接证据支持的事实, 本法律意见书依赖于可以印证该 事实的其他关联、间接证据或证据线索。
（五）本所仅对与本次凌云公司8467万股股份转让的有关法律问题发表法律意 见,并不对有关审计、评估、独立财务顾问等文件等发表评论。
（六）本法律意见书仅供本次凌云公司8467万股股份转让之目的而使用, 不得 用作任何其他目的。
（七）律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次凌云 公司8467万股股份转让的合法、合规、真实及有效性进行了充分的核查验证。律师 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（八）律师同意将本法律意见书作为本次凌云公司8467万股股份转让的必备法 律文件上呈有关部门,并愿意承担相应的法律责任。
本所及承办律师根据国家法律、法规的有关规定, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次凌云公司8467 万股股份转让所涉及当事各方 提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次凌云公司8467万股股份转让涉及当事人的主体资格
（一） 上海凌云幕墙科技股份有限公司
1998年12月,经上海市人民政府以“沪府体改审1998083号”文批准, 由凌 云集团、湖南振升铝业有限公司、湖南日升物资贸易有限公司、上海物流产业投资 公司和深圳新恒利发展公司共同发起,以发起设立方式设立凌云公司。
2000年7月,经中国证券监督管理委员会以“证监发行字200095号”文批准, 凌云公司向境内上市外资股的合法投资者发行股份16000万股（B股）。
2000年7月28日,经上海证券交易所以“上证上字2000第55号”文批准, 凌 云公司16000万股在上海证券交易所上市流通,股票代码：900957,成为上市公司。
截止2000年8月3日, 国际协调人——新加坡发展亚洲融资有限公司和主承销商 ——国泰君安证券股份有限公司已单独行使其各自的1200万股超额配售权, 使凌云 公司在上海证券交易所上市流通的股份增加至18400万股。
截止本法律意见书出具之日,凌云公司之注册资金：34900万元, 住所：上海市 浦东新区东方路877号嘉兴大厦18楼,法定代表人：李锋炜,经营范围：生产、 加工 铝、铝制品、不锈钢制品、五金配件、机械模具,设计、生产、安装门窗、幕墙,销 售自产产品,承接、承包国内外工程,加工建筑工程设备, 投资举办符合国家外商投 资产业指导目录的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 其拥有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副 字第027376号（市局））,此执照合法有效,凌云公司为合法企业法人, 处于持续合 法经营状态。
（二） 凌云科技集团有限责任公司
凌云集团成立于1990年1月,注册资本：7800万元, 住所：湖北省武汉市江汉区 建设大道417号,法定代表人：陈木林,企业类型：有限责任公司（国有独资）,经营 范围：航空电子、光电、幕墙、门窗、建材、特种车辆的技术开发、转让、咨询和 服务；开发产品销售；航空技术装备、飞机维修；建筑装饰；铝门窗、幕墙、土建 施工；金属结构、机械、服装制作；非标设备、高空吊运、玻璃深加工；汽车修理； 氧化处理；建材销售；氟碳喷涂；冷气工程安装；广告设计制作发布；电视塔技术 咨询；幕墙保洁。兼营：承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备材料出口； 外派工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；本企业自产产品、相关技术 出口业务和其生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进 口及本企业的进料加工和“三来一补”业务；住宿；中餐；车辆加油管理、润滑油 零售。其拥有武汉市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》（注 册号：4201001101445）。凌云集团处于持续合法经营状态。
（三） 天津环渤海控股集团有限公司
环渤海集团成立于1994年10月,注册资本：10000万元,住所：天津市保税区,法 定代表人：郑介甫,企业类型：有限责任公司,经营范围：环渤海地区经济技术项目 的招商引资、基础设施和高新技术产业投资、房地产开发与经营、国际国内贸易、 工业品制造及经营、交通运输、信息工程与通讯、金融及投资咨询、企业策划及综 合服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。其拥有天津市工商行政 管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：1200001190407）。 环 渤海集团处于持续合法经营状态。
综上,承办律师认为上述凌云公司8467 万股股份转让所涉及的各方当事人的主 体资格合法有效。
二、本次所转让的凌云公司8467万股股份的形成过程
1998年12月,凌云公司设立,凌云集团以其全资附属企业武汉凌云建筑装饰工程 总公司的经营性净资产,及所拥有的凌云高级建筑材料有限公司75% 的权益 , 共计 10475万元,投资并折成凌云公司股份8467万股,由凌云集团持有。
截止本次凌云公司8467万股股份转让前,凌云公司总股本为34900万股, 凌云集 团持有股份8467万股,占总股本的24.26%。
承办律师认为,凌云集团目前所持有的上述凌云公司8467 万股股份的形成是合 法的,其对上述股份拥有完整的股东权益。
三、本次凌云公司8467万股股份转让的合法性
（一）《股权转让合同书》
2002年3月18日,凌云集团与环渤海集团签订《股权转让合同书》, 约定凌云集 团向环渤海集团转让凌云公司股份8467万股。
经审查,承办律师认为,上述《股权转让合同书》在形式和内容上均是合法有效 的。
（二）股份的转让价格
本次凌云公司8467万股股份的转让价格为每股3.70元, 超过凌云公司已公布的 最近一期财务资料,即2001年6月30日之每股净资产值（未经审计）, 此价格由凌云 集团与环渤海集团通过协商方式确定。
承办律师认为,本次凌云公司8467 万股股份转让价格的确定原则和确定方式是 适当的,其转让价格约定不会导致该价格失之公允。
（三）双方内部批准
2002年1月26日,环渤海集团召开董事会（环控董字02-24）,批准本次受让凌云 公司8467万股股份。
2002年3月15日,凌云集团召开董事会,批准本次凌云公司8467万股股份的转让。
综上,承办律师认为本次凌云集团向环渤海集团转让凌云公司8467 万股股份行 为是合法的。
四、律师认为需要说明的其他问题
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》, 凌 云集团8467万股股份登记为发起人境内法人股；且《凌云公司章程》中确认上述股 份为发起人法人股；根据凌云集团出具的《关于股份性质的说明》, 凌云集团在设 立凌云公司时,没有关于股份性质的界定文件。
基于上述文件,律师认为,上述股份为发起人境内法人股, 其转让无需报国有资 产管理部门批准,其股份性质对本次凌云公司8467万股股份转让不构成法律障碍。
本次转让的凌云公司8467万股股份应在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成过户手续, 并完成外商投资企业批准证书变更手续及工商行政管理部门的 工商变更手续。
五、结论意见
综上所述,承办律师认为,本次凌云公司8467万股股份转让的当事人主体资格合 法,相关股份的形成过程合法, 《股权转让合同书》合法有效 , 目前本次凌云公司 8467万股股份转让已无重大法律障碍或法律风险。基于上述认识, 本所及承办律师 同意将本法律意见书作为必备文件上报有关部门, 并愿意就法律意见书内容之真实 性、合法性,承担道义和法律责任。
本法律意见书正本三份、副本五份。
北京市浩天律师事务所
权绍宁
王晓明
2002年3月19日
