本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司(以下简称“湛江双林” )与深圳市三九医药贸易有限公司(以下简称“三九医贸”)签署《产品经销协议》, 由深圳市三九医药贸易有限公司代理销售湛江开发区双林药业有限公司生产的血液 制品。公司控股子公司深圳三九精细化工有限公司(以下简称“三九精化”)与深圳 市九辉商贸有限公司(以下简称“九辉商贸”)签署《产品销售合同》, 由深圳市九 辉商贸有限公司代理销售深圳三九精细化工有限公司生产的精细化工产品。

    上述交易实质为公司控股股东所控制的公司代理销售公司控股子公司的产品, 为公司正常的生产经营行为。其中,三九企业集团是公司控股股东,同时九辉商贸和 三九医贸也是受三九企业集团控制的公司,上述协议构成关联交易。 本公司已在定 期报告中就相关内容作了披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001 年修订 版)》的有关规定,公司第三届董事会第八次会议对上述关联交易作专项议案进行表 决确认,与该关联交易有利害关系的关联董事已按规定回避,董事会一致认为上述关 联交易价格公允、合理,促进了公司生物制药和精细化工业务的高速发展,保证了公 司业绩的高成长。该关联交易的议案将提交2001年度股东大会确认批准, 与该关联 交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、三九精化

    深圳三九精细化工有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的中外合资企业。 该公司注册资金：壹仟万元。该公司经营范围：生产经营抛光蜡、皮革清洁沫、剃 须膏、化清剂、清洗剂、雪种、防冻液、修复剂、空气清新剂、沐浴露、杀虫水等。 本公司拥有其75.00％的股权。

    2、湛江双林

    三九集团湛江开发区双林药业有限公司系在湛江市工商行政管理局注册的有限 责任公司。该公司注册资金：叁仟玖佰陆拾万元。该公司经营范围：血液收购、血 液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售。本公司拥有其97.58 ％的股 权。

    3、九辉商贸

    深圳市九辉商贸有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司, 成 立于1996年5月,注册资本200万元,注册地址为深圳市南方制药厂科技楼八楼, 经营 范围为国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    4、三九医贸

    深圳市三九医药贸易有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公司, 成立于1996年7月,注册资本人民币800万元,经营范围:经营中成药、中药材、 化学 药制剂、生物药品制剂、血液制品；影像设备、手术用品、诊断仪器、一次性用品 的购销；保健食品的购销(不含专营、专控、专卖商品)。

    三、本次关联交易标的基本情况

    湛江双林与三九医贸签署于2002年3月30日签署《产品经销协议》,由三九医贸 代理销售湛江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品。

    四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)《产品经销协议》

    1、签约各方的法定名称

    甲方：深圳市三九医药贸易有限公司

    乙方：三九集团湛江开发区双林药业有限公司

    2、合约签署日期：2002年3月30日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    在平等互利的基础上,经友好协商,甲方作为乙方的按本协议指定品种的全国总 经销商,负责在甲方全国销售网络范围内经销乙方产品。

    鉴于公司涉足生物制药行业时间不长,尚未建立自身独立完善的营销网络,为确 保本公司生产经营正常进行,本公司决定在建立自身营销网络之前,充分利用控股股 东三九企业集团的品牌优势及其庞大的营销网络资源,积极开拓市场,提高公司产品 的市场竞争力。

    4、交易数量的确定

        品名    牌号商标   规格型号   计量单位     数量

    人血白蛋白    三九        10g        支      330,000

    人血白蛋白    三九         5g        支       40,000

    丙球蛋白      三九       2.5g        支       40,000

    5、结算方式和期限

    以汇票或电汇方式结算。甲方收到下一批货物并验收合格后, 支付上一批货物 款项,最长期限不超过一个月。

    6、协议有效期：本协议自签署之日起生效,终止日期由双方协商确定。

    (二)交易定价政策

    上述关联交易协议均遵循如下定价原则：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

    3、推定价格(若无可比之当地市场价格)。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    五、上年度关联交易情况

    1、根据湛江双林与三九医贸签署的《产品经销协议》,湛江双林生产的人血白 蛋白和静注用人免疫球蛋白产品均由三九医贸公司销售。截止2001年12月31日, 湛 江双林销售产品给三九医贸共计45,479,119.78元。

    2、根据三九精化与九辉商贸签署的《产品销售合同》,三九精化公司生产的车 仆汽车护理系列产品和家居日化系列产品、 化妆品均由九辉商贸公司销售 , 截止 2001年12月31日,三九精化销售产品给九辉商贸共计179,035,577.58元。

    六、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    公司认为在控股子公司建立自身的销售网络之前, 利用控股股东三九企业集团 比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益, 上述关联交易系正常的商品销售 行为。

    上述关联交易均以市场公允销售价格进行,能够保护广大股东的利益,不存在损 害公司及其他股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。

    七、独立董事意见

    本公司目前尚未聘任独立董事。本公司拟在2001年度股东大会聘任独立董事后, 由独立董事对上述关联交易发表意见。

    八、独立财务顾问报告的意见

    对上述关联交易, 公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司所出具独立 财务顾问报告,该报告认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。

    九、备查文件：

    1、《产品经销协议》(共两份)；

    2、《产品销售合同》；

    3、三九宜工生化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

    

三九宜工生化股份有限公司董事会

    2002年4月1日