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一、关联交易概述
三九宜工生化股份有限公司(以下简称“本公司”、“三九生化”)第四届董事会第二次会议于2003年8月28日召开,会议审议通过了本公司与三九企业集团 (以下简称“三九集团”)的股权置换方案。本公司与三九企业集团于2003年8月27日签署《股权置换协议》,协议约定：本公司将所持有的深圳市三九精细化工有限公司75%的股权与三九集团持有的乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权进行置换。置换后本公司将持有乐山三九长征药业股份有限公司 70.42%的股权。
三九集团为本公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次关联交易时,四名关联董事回避表决，两名独立董事出席了本次会议，独立董事孙大裕先生委托独立董事叶全良先生进行表决，董事会认为本次股权置换符合本公司和股东的利益,关联交易进行的方式和交易价格公允。本公司独立董事认为，本次与三九集团进行股权置换暨关联交易时,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允,关联董事按规定回避了表决,表决程序合法有效，交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
股权置换协议生效后，交易双方需要到深圳市三九精细化工有限公司和乐山三九长征药业股份有限公司所在地工商管理部门办理工商注册变更登记手续。
二、关联方介绍
1、本公司与关联人的关联关系：
本公司第一大股东为三九医药股份有限公司，目前持有本公司38.11%的股份；由于三九集团直接和间接持有三九医药股份有限公司72.91%的股份，为三九医药股份有限公司控股股东，所以三九集团仍为本公司实际控制人。
2、交易对方情况介绍
公司名称：三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地：深圳市银湖路口
主要办公地点：深圳市深南东路三九大酒店
注册资本：5375万元
法定代表人：赵新先
企业性质：全民所有制(内联-独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂,是由中国人民解放军总后勤部于1992年10月26日经国务院经济贸易办公室以国经贸企(1992)409号文批准组建的企业集团。集团于1993年5月21日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011075957的中华人民共和国企业法人营业执照。
1998年底，根据中共中央办公厅、中央军委办公厅转发的《全国军队、武警部队和政法机关企业交接办公室关于军队、武警部队和中央政法机关移交企业清理处理工作的意见和实施方案》，三九集团被划为中央直属企业。
三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。
截止2002年年底,三九企业集团总资产为208.31亿元,净资产37.37亿元,2002年度实现净利润2271.3万元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、置出股权
置出股权包括：深圳市三九精细化工有限公司75%的股权。
深圳市三九精细化工有限公司成立于1997年，注册资本为人民币1,000万元，注册地点深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座35楼3501－3502室。主营业务为生产经营抛光蜡、皮革清洁沫、剃须膏、车用清洗剂、雪种、防冻液、修复液、空气清新剂、杀虫水、洗面奶、沐浴露、洗发水、香水等精细化工产品。该公司目前的股东为三九宜工生化股份有限公司（持有98%的股权）和三九集团湛江开发区双林药业有限公司（持有2%的股权）。三九集团湛江开发区双林药业有限公司已就本次股权置换承诺放弃优先受让权。
具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司对该公司进行了审计，并出具了信长会师报字（2003）第11146号《审计报告》。该公司2002年12月31日和2003年6月30日的主要财务数据如下（已经审计）：
项目 2002年12月31日 2003年6月30日
资产总额 454,539,933.95 456,819,972.33
负债总额 192,633,806.70 274,084,445.92
应收款项总额 171,721,873.16 189,219,883.45
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 261,906,127.25 182,735,526.41
主营业务收入 133,652,371.29 50,377,473.55
主营业务利润 40,192,934.55 16,003,490.10
净利润 12,759,708.03 6,074,387.06
具有从事证券业务资格的湖北万信资产评估有限公司对该公司进行了评估，出具了鄂万信评字（2003）第017号《资产评估报告书》，评估基准日为2003年6月30日，评估方法为：重置成本法。
对照方式列示的评估结果如下：
金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
A B C D=C-B
流动资产 1 408,561,191.65 408,610,195.53 411,528,186.96 2,917,991.43
长期投资 2 4,306,800.38 4,306,800.38 4,126,485.65 -180,314.73
固定资产 3 43,664,479.17 43,480,560.67 40,444,819.00 -3,035,741.67
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 33,131,493.84 32,947,575.34 30,179,667.00 -2,767,908.34
设备 6 10,532,985.33 10,522,765.33 10,265,152.00 -257,613.33
无形资产 7 142,532.36 142,532.36 142,532.36 0.00
其中：土地使用 8 0.00 0.00 0.00 0.00
权
其他资产 9 144,968.77 328,887.27 262,488.62 -66,398.65
资产总计 10 456,819,972.33 456,868,976.21 456,504,512.58 -364,463.63
流动负债 11 270,563,908.96 270,612,912.84 270,612,912.84 0.00
长期负债 12 3,520,536.96 3,520,536.96 3,520,536.96 0.00
负债总计 13 274,084,445.92 274,133,449.80 274,133,449.80 0.00
净资产 14 182,735,526.41 182,735,526.41 182,371,062.78 -364,463.63
2、置入股权：
置入股权包括：乐山三九长征药业股份有限公司70.42%的股权。
乐山三九长征药业股份有限公司成立于2000年，注册资本为人民币壹亿贰仟捌佰贰拾贰万元，注册地点乐山市市中区柏杨路120号，主营业务为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的原料药、制剂、中药；销售制药机械、建筑材料、五金、交电；摩托车维修；限分支机构经营承担丙级范围内的医药工程设计及配套建筑工程设计。该公司目前的股东为三九企业集团（持有70.42%的股权）、乐山国有资产经营管理公司（持有5.01%的股权）、乐山市农业银行办事处（持有3.12%的股权）和乐山市金城房地产开发公司（持有1.95%的股权），此外还有职工股2500万股（占总股本的19.5%）。该公司除三九企业集团以外的其他股东已就本次股权置换承诺放弃优先受让权。
具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司对该公司进行了审计，并出具了信长会师报字（2003）第21617号《审计报告》。该公司2002年12月31日和2003年6月30日的主要财务数据如下（已经审计）：
项目 2002年12月31日 2003年6月30日
资产总额 523,848,151.11 527,509,792.40
负债总额 368,671,008.98 382,574,408.09
应收款项总额 119,064,118.91 120,331,496.58
或有事项涉及的总额 138,456,622.42 138,456,622.42
其中：抵押金额 132,456,622.42 132,456,622.42
净资产 155,177,147.13 144,935,384.31
主营业务收入 206,533,304.52 92,927,453.02
主营业务利润 29,909,295.81 15,220,752.13
净利润 -5,630,037.35 -10,350,295.83
具有从事证券业务资格的湖北众联咨询评估有限公司对该公司进行了评估，出具了鄂众评报字（2003）第121号《资产评估报告书》，评估基准日为2003年6月30日，评估方法为：重置成本法。
对照方式列示的评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
A B C D=C-B
流动资产 1 20,205.53 20,471.40 22,511.50 2,040.10
长期投资 2 3,917.03 3,917.03 3,628.61 -288.42
固定资产 3 13,224.75 13,542.73 16,183.86 2,641.13
其中：在建工程 4 2,960.03 2,960.03 2,960.03 -
建筑物 5 3,658.47 3,848.74 6,849.37 3,000.63
设备 6 6,631.75 6,082.54 6,374.46 291.92
无形资产 7 15,403.66 15,403.66 15,543.68 140.02
其中：土地使用权 8 11,248.39 11,248.39 11,388.40 140.02
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 52,750.98 53,334.82 57,867.65 4,532.83
流动负债 11 35,044.44 35,231.43 35,231.43 -
长期负债 12 3,213.00 3,213.00 3,213.00 -
负债总计 13 38,257.44 38,444.43 38,444.43 -
净资产 14 14,493.54 14,890.39 19,423.22 4,532.83
说明：本评估建筑物类资产增值较大，其主要原因是，委估建筑物帐面价值较低，而评估结论是根据评估基准日的有效价格水平及标准按重置成本法进行评估得到，导致其增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次关联交易签约双方及签约日期
本次关联交易的《股权置换协议》由三九生化与三九集团于2003年8月27日在深圳签订。
2、本次关联交易标的、价格及结算方式
本次关联交易的标的为深圳市三九精细化工有限公司75%的股权与乐山三九长征药业股份有限公司70.42%的股权。具体交易标的见本报告第三部分。
交易价格以深圳市三九精细化工有限公司和乐山三九长征药业股份有限公司截止2003年6月30日经评估的净资产值为准，进行等额交易。深圳市三九精细化工有限公司经评估净资产为182,371,062.78 元，按75%比例折算为136,778,297.09 元；乐山三九长征药业股份有限公司经评估净资产为194,232,174.23元，按70.42%比例折算为136,778,297.09元。上述两家公司资产分别经湖北万信资产评估有限公司和湖北众联咨询评估有限公司评估并出具了鄂万信评字（2003）第017号《资产评估报告书》和鄂众评报字（2003）第121号《资产评估报告书》。
3、资产评估基准日
双方确定的资产评估基准日为2003年6月30日。
4、本次关联交易生效和实施
本次关联交易需经本公司股东大会审议通过后方可生效，协议生效日即为协议实施开始日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为，本次置换出深圳市三九精细化工有限公司75%的股权，在很大程度上使精细化工产品和业务置换出上市公司，置入乐山三九长征药业股份有限公司70.42%的股权，有利于改变公司经营分散、主业不突出的状况，有利于进一步确立公司在生物医药领域的战略发展方向，提高公司主营业务的内涵和核心竞争能力。
六、独立董事的意见
三九生化独立董事马春华先生、叶全良先生、孙大裕先生对本次关联交易出具了独立董事意见书，认为本次拟实施的关联交易，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害三九生化及全体股东利益，交易完成后，有利于进一步调整公司医药产业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促进主营业务进一步向具有高科技内涵和良好发展前景的生物医药领域转型。（详情请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn独立董事意见全文）
七、备查文件目录
1、《股权置换协议》；
2、本公司《第四届董事会第二次会议决议》；
3、本公司《第四届监事会第二次会议决议》；
4、《独立董事意见书》；
5、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2003）第11146号、21617号《审计报告》；
6、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评字（2003）第017号《资产评估报告书》；
7、湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众评报字（2003）第121号《资产评估报告书》。
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司
二OO三年八月三十日
